SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — M&A Activity 2016

Jan 18, 2016

三变科技股份有限公司公司董事会

关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明

根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告〔2008〕14 号）第四条的要求，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应 当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。”

公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司 本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定， 具体情况如下：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告 书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可 能无法获得批准的风险做出特别提示。

公司董事会认为，公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事 项和尚需呈报批准的程序，已在发行股份及支付现金购买资产预案中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权。

公司董事会认为，公司在交易完成后持有标的公司 100%股权。资产出售方 已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让 的情形。

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（三）上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营 权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

公司董事会认为，本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响； 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

公司董事会认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

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（本页无正文，为《三变科技股份有限公司公司董事会关于重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）

三变科技股份有限公司董事会 2016 年 01 月 17 日

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