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SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016
Jun 14, 2016
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Capital/Financing Update
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上市地点：深圳证券交易所
股票代码： 002112 股票简称：三变科技
三变科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订）
| 交易对方 | 姓名/公司名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 |
周发展、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有 限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分 享股权投资企业（有限合伙）、廖凯、许丽红 |
| 配套募集资金的交 易对方 |
华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛 世景鑫10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木 定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
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东方花旗证券有限公司 国泰君安证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年六月
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次三变科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息 的真实性、准确性和完整性，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司 及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、 周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红已 出具承诺保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的三变科技及各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在三变科技 拥有权益的股份（如有）。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提 醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。
三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启 松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许 丽红持有的南方银谷 100%股权。同时，三变科技拟向华旗定增一期、正德管理、 中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟 等 9 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与交易对方签署了《购买 资产协议》和《购买资产协议补充协议之一》，双方约定本次发行股份及支付现 金购买资产与配套融资互为前提，如果发行股份配套募集资金因任何原因终止或 导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价或者正德管理未 足额认购上市公司配套募集资金所发行的股份，则本次交易自行终止。
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截 至本预案出具日，标的资产的审计评估尚未完成；经初步评估，目标资产的预估 值为 282,098.10 万元。双方同意，目标资产的交易价格初步定为 280,000 万元。
本次交易的具体支付对价情况如下：
| 交易对方 | 持有标的 资产股权 比例 |
本次交易作 价（万元） |
股份支付金 额（万元） |
支付股份数 量（股） |
现金支付金 额（万元） |
换股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 周发展 | 33.31% | 130,308.58 | 72,972.81 | 52,385,357 | 57,335.77 | 56.00% |
| 奇虎三六 零 |
12.14% | 26,714.28 | 16,028.57 | 11,506,511 | 10,685.71 | 60.00% |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 海富恒顺 | 10.71% | 23,571.43 | 14,142.86 | 10,152,804 | 9,428.57 | 60.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光启松禾 | 9.43% | 20,742.86 | 12,445.71 | 8,934,468 | 8,297.14 | 60.00% |
| 周成栋 | 6.17% | 14,811.43 | 14,811.43 | 10,632,755 | - | 100.00% |
| 周汉宇 | 6.00% | 13,200.00 | 7,920.00 | 5,685,570 | 5,280.00 | 60.00% |
| 陈钦奇 | 4.29% | 9,428.64 | 5,657.18 | 4,061,149 | 3,771.45 | 60.00% |
| 罗雷 | 3.63% | 7,982.86 | 4,789.72 | 3,438,417 | 3,193.14 | 60.00% |
| 汪博涵 | 3.00% | 7,200.00 | 7,200.00 | 5,168,700 | - | 100.00% |
| 汤爱民 | 2.89% | 6,942.86 | 6,942.86 | 4,984,104 | - | 100.00% |
| 昆山分享 | 2.86% | 6,285.72 | 3,771.43 | 2,707,415 | 2,514.29 | 60.00% |
| 廖凯 | 2.85% | 6,839.93 | 6,839.93 | 4,910,215 | - | 100.00% |
| 许丽红 | 2.71% | 5,971.43 | 3,582.86 | 2,572,043 | 2,388.57 | 60.00% |
| 合计 | 100.00% | 280,000.00 | 177,105.34 | 127,139,508 | 102,894.66 | - |
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上 市公司
为完成本次交易，三变科技需向交易对方发行股份共计 127,139,508 股，并 支付现金共计 102,894.66 万元，合计支付对价总额为 280,000 万元。同时，向华 旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、 毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 位特定投资者非公开发行股份 168,666,429 股，配 套募集资金总额不超过 234,952.34 万元，配套募集资金比例为 83.91%（配套募 集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集 资金中有 25,000 万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交易作价的 25%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和交易后公司财务状况、实 际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
二、标的资产的作价
1 、交易价格
本次交易的评估基准日为2016年3月31日。
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截 至本预案出具日，标的资产的审计评估尚未完成；经初步评估，目标资产的预估 值为282,098.10万元。双方同意，目标资产的交易价格初步定为280,000万元。
2 、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据
本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价，原因如下：
（1）本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷 100%股权估值 391,149.2475 万元确定，高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高，主要 是考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控 制人，对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方银谷的贡献，南方银 谷的其他股东同意在保持南方银谷 100%股权作价 280,000 万元的基础上，降低 其自身所持股权的对价，提升周发展所持股权的对价。
（2）本次交易中，周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作 价按照南方银谷 100%股权估值 240,000 万元确定，而其他股东（不包括周发展） 所持的南方银谷股权作价按照南方银谷 100%股权估值 220,000 万元确定。存在 差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外 的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的 业绩承诺补偿义务，而周发展、周成栋等五名股东需要承担业绩承诺补偿义务， 因此外部投资者股东的作价相对较低。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商 确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，南方银谷 100% 股权的作价 280,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整 不会损害上市公司及中小股东的利益。
3 、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方持有的南方 银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作 用及贡献程度，同时考虑到各交易对方是否承担业绩承诺补偿义务等方面，通过 自主协商确定；本次交易中，南方银谷 100%股权的作价 280,000 万元总体保持
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利 益。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：本公司第五届董事 会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
2 、发行数量
本次拟购买标的资产的作价 280,000 万元，按照本次股份支付的比例及发行 股份的定价 13.93 元/股计算，上市公司购买标的资产共计发行 A 股股票 127,139,508 股，占发行后总股本（考虑配套融资的影响）的比例为 25.56%。具 体发行对象及发行数量如下：
| 交易对方 | 持有标的资产的股权比例 | 发行股份数（股） |
|---|---|---|
| 周发展 | 33.3143% | 52,385,357 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 交易对方 | 持有标的资产的股权比例 | 发行股份数（股） | |
|---|---|---|---|
| 奇虎三六零 | 12.1428% | 11,506,511 | |
| 海富恒顺 | 10.7143% | 10,152,804 | |
| 光启松禾 | 9.4286% | 8,934,468 | |
| 周成栋 | 6.1714% | 10,632,755 | |
| 周汉宇 | 6.0000% | 5,685,570 | |
| 陈钦奇 | 4.2857% | 4,061,149 | |
| 罗雷 | 3.6286% | 3,438,417 | |
| 汪博涵 | 3.0000% | 5,168,700 | |
| 汤爱民 | 2.8929% | 4,984,104 | |
| 昆山分享 | 2.8571% | 2,707,415 | |
| 廖凯 | 2.8500% | 4,910,215 | |
| 许丽红 | 2.7143% | 2,572,043 | |
| 合计 | 100.0000% | 127,139,508 |
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上 市公司。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 234,952.34 万元配套资金，配套募 集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金 234,952.34 万元中，102,894.66 万元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分主 要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。
1 、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出调整。
2 、发行数量
根据募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金向华旗定增 一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定 增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定投资者发行股份数量不超过 168,666,429 股。具体 发行对象和发行数量如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 正德管理 | 95,290.36 | 68,406,575 |
| 2 | 顾秀娟 | 31,380.00 | 22,526,920 |
| 3 | 华旗定增一期 | 29,800.00 | 21,392,677 |
| 4 | 中欧景鑫10号 | 24,500.00 | 17,587,939 |
| 5 | 廖针隆 | 22,360.00 | 16,051,687 |
| 6 | 毅木定增2号 | 9,700.00 | 6,963,388 |
| 7 | 戴海永 | 9,421.98 | 6,763,806 |
| 8 | 程中良 | 8,000.00 | 5,743,000 |
| 9 | 君彤旭璟 | 4,500.00 | 3,230,437 |
| 合计 | 234,952.34 | 168,666,429 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
3 、募集资金用途
本次交易公司拟募集不超过 234,952.34 万元配套资金，其中 102,894.66 万元 用于向交易对象支付现金对价，剩余 132,057.69 万元主要用于补充上市公司流动 资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设，本次配套募集资金不足的部 分将由公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序 及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，南方银谷可根
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
除向交易对象支付现金对价外，本次募集配套资金将用于以下用途：
| 序 号 |
项目名称 | 项目投资总 额（万元） |
使用募集资金 金额（万元） |
备案情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州地铁PIS系统二期建设项目 | 42,727.00 | 42,507.69 | 《广东省技术改造 投资项目备案证》 （备案项目编号： 150105532030001） |
| 2 | 地铁Wi-Fi视频加速项目 | 31,676.23 | 31,650.00 | 深南山发改备案 【2015】0560号； 徐发改产备（2016） 3号 |
| 3 | 网络技术研发中心项目 | 14,774.46 | 14,750.00 | 深南山发改备案 【2015】0561号 |
| 4 | 轨道交通通信创新实验室项目 | 13,188.84 | 13,150.00 | 深南山发改备案 【2015】0559号 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 6 | 支付中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 132,366.53 | 132,057.69 |
四、业绩承诺及补偿安排
根据本公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业 绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：南方银谷 100%股权所对应的净利润（净 利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润）在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低 于 10,000 万元、22,000 万元和 38,000 万元。
因本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的 资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后， 对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩 时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁 PIS 系统二期建设项目”， 其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润数的计算范围；对于其他项 目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资金使用
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
成本计算该增厚部分，计算方式如下：募集资金增厚部分=实际用于南方银谷的 募集资金×同期银行贷款利率×（1-南方银谷当年适用的所得税税率）×募集资 金当年使用时间。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一 致后按照审核部门的要求进行修改。
在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数，则周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯（“补偿义务人”） 应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行补偿，补偿义务人股份补 偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实现的净利润（“实 际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由协议各方认 可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告，对标 的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际 净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义 务人进行补偿的情形，上市公司在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议 规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”）， 并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由上市公司发出召开董事 会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司将对应补偿股份以人 民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发 生后的 6 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给三变科技上述股东大会 股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后 甲方的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交 易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购 股权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。
五、超额业绩奖励安排
根据本公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业 绩承诺补偿协议》和《业绩补偿协议补充协议之一》，如果业绩承诺期间南方银 谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励 给南方银谷的经营管理团队，但奖励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易 价格的 20%。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。
（一）业绩奖励总额上限是否符合相关规定
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“问：上市公司重 大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产 交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时， 有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测 数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作 价的 20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及 合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
据此，2016 年 5 月 29 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和 廖凯签订了汤爱民和廖凯签订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，将《业绩 承诺补偿协议》第七条第一款修订为：“如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的 净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
经营管理团队，但奖励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。” 因此，修订后的业绩奖励总额符合证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与 解答》的规定。
（二）业绩奖励原因、依据及合理性
1 、业绩奖励的原因
《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排，主要原因是为了保持南方银 谷的经营管理团队的稳定。移动互联网企业的核心资产是“人”。南方银谷作为 地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。设置业绩奖励条款有助 于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性，激发其提升 南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现，从而维护和保 障上市公司及广大投资者的利益。
2 、业绩奖励的依据
目前在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排已是普遍现象，设置业绩奖励 未违反《重组办法》等相关法律法规，为了保障和促使本次重组达成目标，交易 双方通过协商一致后，通过《业绩承诺补偿协议》进行约定。
3 、业绩奖励的合理性
业绩奖励是以周发展等 5 名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前 提。在完成业绩承诺的前提下，南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合 并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益。
业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍的激励标 的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑南 方银谷经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投 资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。
（三）业绩奖励的会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队 在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会
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计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职 工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额 业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金 额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成， 则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额， 按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业 绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财 务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期 上市公司及标的公司的经营业绩。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司修订后的《业绩承诺补偿协议》符合 证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定；业绩奖励条款的设 置主要是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定，同时有助于保护上市公司股 东及中小投资者的利益，具有合理性。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯认购的本次发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具 南方银谷 2018 年度专项审核报告，则前述交易对方在履行完毕协议约定的补偿 义务前，其在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满 时，审计机构已出具南方银谷 2018 年度专项审核报告并确定了前述交易对方具 体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则前述交易对方对应该等需补偿 的股份不得转让或上市交易。
交易对方奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、罗雷、昆山分享、许丽红认购 的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
交易对方周汉宇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续 持有南方银谷股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；若截至其取得本次发行的 三变科技股份时，其持续持有南方银谷股权的时间已满 12 个月，则其本次认购 的全部三变科技股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。
交易对方陈钦奇出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、 现金对价情况如下：
| 名称 | 出售股权占南方银 谷的股权比例（%） |
取得股权的时间 | 获得现金对 价金额（元） |
获得股份对价 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 第一类股权 | 3.8571 | 2015年6月之前 | 37,714,542 | 3,384,250 |
| 第二类股权 | 0.4286 | 2015年6月 | - | 676,899 |
交易对方陈钦奇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续 持有南方银谷第二类股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的三变科技的 676,899 股股份自上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；其本次认购的 三变科技其余 3,384,250 股股份自上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。 若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持有南方银谷第二类股权的
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
时间已满 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自上市之日起 12 个月内不 进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》及《股份认购协议补充协议之一》的约定，配套募集资金认购对象认购的 本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法 规另有规定的从其规定。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为南方银谷 100%股权。根据标的公司 2015 年度未经审计的 合并财务报表及上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计 算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年度财务数据 | 南方银谷 | 上市公司 | 南方银谷/上市公司 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 280,000.00 | 143,378.32 | 195.29% |
| 营业收入 | 3,046.85 | 92,848.27 | 3.28% |
| 净资产与交易金额孰高 | 280,000.00 | 48,440.66 | 578.03% |
本次交易标的资产作价 280,000 万元，超过上市公司最近一个会计年度末经 审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口 径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次交易前，本次发行对象周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周 成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯、许丽红与本 公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有上 市公司股份比例为 12.67%，成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司的关 联方。因此，本次交易构成关联交易。
同时，本次配套募集资金认购对象正德管理为目前持股比例 8.95%（超过 5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，根据《上市规则》规定，公 司向其非公开发行股份构成关联交易
根据《上市规则》，公司董事长卢旭日在审议本次重组相关议案时进行了回 避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，卢旭日将进行回避表决。
（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更
1 、本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日
根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最 近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股 东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江三变集团有限公司 | 30,765,931 | 15.26 |
| 2 | 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95 |
| 3 | 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 | 10,581,464 | 5.25 |
| 4 | 乐清市电力实业有限公司 | 4,991,364 | 2.48 |
| 5 | 朱峰 | 4,972,635 | 2.47 |
| 6 | 中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构 化证券投资集合资金信托计划 |
4,470,676 | 2.22 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 7 | 蒋政一 | 3,037,911 | 1.51 |
|---|---|---|---|
| 8 | 中央汇金投资有限责任公司 | 2,402,700 | 1.19 |
| 9 | 杨传良 | 1,623,060 | 0.81 |
| 10 | 王翌帅 | 1,194,600 | 0.59 |
根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协 议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股 份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元 进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：
| 股东 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 原上市 公司股 东 |
三变集团 | 30,765,931 | 15.26% | 30,765,931 | 6.19% |
| 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95% | 18,033,351 | 3.63% | |
| 其他 | 152,800,718 | 75.79% | 152,800,718 | 30.72% | |
| 小计 | 201,600,000 | 100.00% | 201,600,000 | 40.53% | |
| 原南方 银谷股 东 |
周发展 | - | - | 52,385,357 | 10.53% |
| 奇虎三六零 | - | - | 11,506,511 | 2.31% | |
| 周成栋 | - | - | 10,632,755 | 2.14% | |
| 海富恒顺 | - | - | 10,152,804 | 2.04% | |
| 光启松禾 | - | - | 8,934,468 | 1.80% | |
| 周汉宇 | - | - | 5,685,570 | 1.14% | |
| 汪博涵 | 5,168,700 | 1.04% | |||
| 汤爱民 | 4,984,104 | 1.00% | |||
| 廖凯 | - | - | 4,910,215 | 0.99% | |
| 陈钦奇 | - | - | 4,061,149 | 0.82% | |
| 罗雷 | - | - | 3,438,417 | 0.69% | |
| 昆山分享 | - | - | 2,707,415 | 0.54% | |
| 许丽红 | - | - | 2,572,043 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 127,139,508 | 25.56% |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 配套募 集资金 认购对 象 |
正德管理 | - | - | 68,406,575 | 13.75% |
|---|---|---|---|---|---|
| 顾秀娟 | - | - | 22,526,920 | 4.53% | |
| 华旗定增一期 | - | - | 21,392,677 | 4.30% | |
| 中欧景鑫10号 | - | - | 17,587,939 | 3.54% | |
| 廖针隆 | - | - | 16,051,687 | 3.23% | |
| 程中良 | - | - | 6,963,388 | 1.40% | |
| 戴海永 | - | - | 6,763,806 | 1.36% | |
| 毅木定增2号 | - | - | 5,743,000 | 1.15% | |
| 君彤旭璟 | - | - | 3,230,437 | 0.65% | |
| 小计 | - | - | 168,666,429 | 33.91% | |
| 合计 | 201,600,000 | 100.00% | 497,405,937 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权， 上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管 理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市 公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及间接 （通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科 技表决权比例最高的股东。
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之 一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董 事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他 企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补 充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任 何非独立董事。
同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变 科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整 的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变 科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等 方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运 作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经 营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执 行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问和国枫律师认为，包括补偿义务人 在内的管理团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造 成实质影响。
根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一 方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排 或一致行动关系；本次交易完成后三年内，上述三方均依据自身的判断各自独立 行使表决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能 导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
国枫律师认为，该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对 其具有法律约束力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在 监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技 的股东和社会公众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或 间接持有的三变科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止；（3）因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或 其他投资者依法承担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺， 如违反不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中 的相关约定，则放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会 上的表决权，直至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上 市公司控制权的承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容 不存在违反法律、法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5） 中国证监会认定的其他情形。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间 接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对 公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为 公司新的实际控制人。
经核查，国枫律师认为，本次交易完成后，三变科技的实际控制人将变更为 卢旭日。
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情 况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行 动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后，三变科技的实际控制人 将变更为卢旭日。
2 、卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的 关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系
根据卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上 述两方未达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排或一致 行动关系，上述两方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在任何 关系；本次交易完成后，上述两方均依据自身的判断各自独立行使表决权等股东 权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任意一方与其 他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
独立财务顾问查阅了卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋提供的关联关系 调查表及其出具的相关声明。经核查，独立财务顾问认为，卢旭日及其控制的正 德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间不存在任何关联关系，在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面也不存在的其他任何关系。
3 、预案调整后，实际控制人认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，预案调整前后，关于本 次交易完成后三变科技实际控制人认定存在差异的主要依据如下：
- （1）关于对股东大会决议的影响
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
预案调整前，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 16.61%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；（2）周发展及 其一致行动人周成栋，直接持有三变科技 13.42%的股份，为三变科技第二大股 东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近。
预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；周发展及其一致 行动人周成栋，直接持有三变科技 12.67%的股份，为三变科技第二大股东（卢 旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加 大）。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺，在本次交易实施完 毕后 3 年内，不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控股权。
可以看出，调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日对三变科技股东大 会决议的影响进一步加大。
（2）关于对董事会成员选任的影响
预案调整前，本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其 控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过 2 名。
预案调整后，本次交易完成后，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控 制的持有三变科技股份的其他企业）有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东 在本次交易实施完毕后 3 年内不向三变科技提名任何非独立董事。
可以看出，调整前的交易方案，本次交易完成后，卢旭日与周发展及其一致 行动人对于三变科技董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案，本次 交易完成后，卢旭日可单独对三变科技董事会成员的选任产生重大影响。
（3）律师核查意见
经核查，国枫律师认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制人和 新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理办 法》第八十四条的规定。
（4）独立财务顾问核查意见
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
经核查，独立财务顾问认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制 人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理 办法》第八十四条的规定。
4 、卢旭日能够通过正德管理提名 4 名非独立董事对公司董事会施加重大影 响
卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事对三变科技董事会施加重大影 响，原因如下：
（1）卢旭日实际控制正德管理
① 卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理出 资份额的锁定期。
卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额 持有人。根据正德管理合伙人签署的声明，在合伙企业所认购的三变科技非公开 发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之前，不转让其持有正德 管理的财产份额，且合伙企业不办理新的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭 日将维持对正德管理 44.13%的出资比例不变。
② 卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务
1）根据正德管理合伙协议的约定，全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日 为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合 伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人有 权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有 限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有 限合伙之经营宗旨和目的。
2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间，不 得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经全 体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有限 合伙人不得转为普通合伙人。因此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事务 合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
策、控制和其他所有合伙事务。
3）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质性 修改合伙协议。
4）卢旭日已出具书面承诺，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持普 通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。
（2）正德管理所提名董事当选的可能性
根据三变科技现行有效的公司章程第五十三条的规定，公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。除南方银谷原股东外，本次交易后，持股比例达到或超过 3%的股东包 括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中 欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆。
根据三变科技现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名 以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。本次交易完成后，卢旭日直接及 间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，三变集团 持有三变科技 6.19%的股份；如在三变科技非独立董事改选过程中，三变集团、 顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆其 中一名或者多名向三变科技提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提 下，且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后，正德管 理提名的 4 名非独立董事中有较大概率有 3 名及以上可以当选。
（3）律师核查意见
经核查，国枫律师认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且担 任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭日可 通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事 对三变科技董事会施加重大影响。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人
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且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭 日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立 董事对三变科技董事会施加重大影响。
5 、交易完成后公司及相关方保持控制权的稳定性措施
周发展及其一致行动人周成栋已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后 3 年内，本人不通过任何途径主动谋求对三变科技单 独或联合的控制权，除原有一致行动人周成栋外，行使表决权时不采取其他一致 行动。
2、本次交易完成后 3 年内，不单独或联合提名其他人担任三变科技的董事。
-
3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
-
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之日起 正式生效。”
同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具《承诺函》，就其在本次交易后 未能履行承诺事项时，承诺如下：
“1、本人将在监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体 原因并向三变科技的股东和社会公众投资者道歉；
2、停止在三变科技处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的三变科技 股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，本人将向三变科技或其他 投资者依法承担赔偿责任。”
此外，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一致行动的 《声明》和《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则放弃其所 持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至其按之 前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
采取相应的措施并实施完毕时为止。
（四）本次交易不构成借壳
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上 市。
《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上 市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公 司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人 包括投资者及与其一致行动的他人。
本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》 对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的 资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》 中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市 公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条 件。
九、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的决策和批准程序
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-
1、2016 年 1 月 16 日，南方银谷通过股东会决议，南方银谷全体股东同意
-
将其所持有的南方银谷 100%股权转让给上市公司。
-
2、2016 年 5 月 29 日，三变科技召开第五届董事会第十七次会议，审议通
-
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。截至本预案签署日，本次交易尚需取得批准与授权如下：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）浙江省国有资产监督管理机构同意本次交易；
（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
- （5）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 一、提供信息真实、准确、完整 | |
| 三变科技及其 董事、监事、 高级管理人员 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次三变科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或 披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 |
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| 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
|
|---|---|
| 南方银谷 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的三变科技及各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在三变科技拥有权益 的股份（如有）。 4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责 任。 |
| 周发展、奇虎 三六零、光启 松禾、海富恒 顺、周成栋、 周汉宇、陈钦 奇、罗雷、汪 博涵、汤爱民、 昆山分享、廖 凯和许丽红 |
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的三变科技及各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在三变科技拥有权益 的股份（如有）。 |
| 配套募集资金 认购对象 |
1、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金保证为本次交易所提供的 信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金保证向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金，如违反上述保证，将愿 意承担个别和连带的法律责任。 |
| 3、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金，如违反上述保证，将愿 意承担个别和连带的法律责任。 |
3、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金，如违反上述保证，将愿 意承担个别和连带的法律责任。 |
|---|---|
| 二、避免同业竞争 | |
| 三变集团、卢 旭日、正德管 理、周发展、 |
1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业 不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者 承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与 |
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周成栋 三变科技、南方银谷及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免 对三变科技、南方银谷及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞 争。 2、若有第三方向本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控 制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人/本公司本合 伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有 任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三变科技、南方银谷及 其下属企业业务有竞争且三变科技、南方银谷有能力、有意向承揽该业务 的，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、 企业或其他经营实体应当立即通知三变科技、南方银谷及其下属企业该业 务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三变科技、南方银谷及 其下属企业承接。
3、如三变科技、南方银谷及其下属企业或相关监管部门认定本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经 营实体正在或将要从事的业务与三变科技、南方银谷及其下属企业存在同 业竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公 司将在三变科技、南方银谷及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项 业务。如三变科技、南方银谷及其下属企业进一步提出受让请求，本人/本 公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司将无条件按有 证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转 让给三变科技、南方银谷及其下属企业。
4、本人/本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。
三、减少和规范关联交易
| 三变集团、卢 旭日、正德管 理、周发展、 周成栋 |
1、将采取措施尽量减少并避免与南方银谷、三变科技发生关联交易； 对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法 与南方银谷、三变科技签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确 定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵 守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害南方银谷、三变科技其他股东的合法权益； 4、本人/本公司/本合伙企业确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性； 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南方银谷、三变科技造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
|---|---|
四、关于股份锁定的承诺函
1、本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行完成之日起 36 个月 周发展、周成 内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。若上述期限届满时， 栋、汪博涵、 审计机构尚未出具南方银谷 2018 年度专项审核报告，则本人在履行完毕《三 汤爱民、廖凯 变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》 约定的补偿义务前，在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；
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| 若上述期限届满时，审计机构已出具南方银谷2018年度专项审核报告并确 定了本人具体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则本人对应该 等需补偿的股份不进行转让或上市交易。 若在本次交易完成后6个月内如三变科技股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人 持有的因本次交易而获得的三变科技股份的锁定期自动延长6个月。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关 证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本人承诺本次认购的三变科技股份在履行前述锁定承诺后减持将遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定以及三变科技《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本人转让持有的三变科技股份，将遵守股份转让 当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本人由于三变科技送股、转增股本等事项增持的 三变科技股份，亦遵守上述承诺。 |
|
|---|---|
| 奇虎三六零、 海富恒顺、光 启松禾、罗雷、 昆山分享、许 丽红 |
1、本人/本公司/本合伙企业本次认购的全部三变科技股份自本次发行 结束之日起12个月内不进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有 关规定进行相应调整。 2、本人/本公司/本合伙企业承诺本次认购的三变科技股份在履行前述 限售承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定以及三变科技《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本人/本公司/本合伙企业转让持有的三变科技股 份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业由于三变科技送股、转 增股本等事项增持的三变科技股份，亦遵守上述承诺。 |
| 周汉宇 | 1、若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银 谷股权的时间不足12个月，则本人本次认购的全部三变科技股份自本次发 行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之 日）起36个月内不进行转让或上市交易。 若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷 股权的时间已满12个月，则本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行 结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日） 起12个月内不进行转让或上市交易。 该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券 交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证 券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本人承诺本次认购的三变科技股份在履行前述限售承诺后减持将遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 |
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所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定以及三变科技《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本人转让持有的三变科技股份，将遵守股份转让 当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本人由于三变科技送股、转增股本等事项增持的 三变科技股份，亦遵守上述承诺。
| 的有关规定以及三变科技《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本人转让持有的三变科技股份，将遵守股份转让 当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本人由于三变科技送股、转增股本等事项增持的 三变科技股份，亦遵守上述承诺。 |
|
|---|---|
| 本人出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、现金 | |
| 对价情况如下： | |
| 名称 出售股权占南方银 谷的股权比例（%） 取得股权的 时间 获得现金对 价金额（元） 获得股份对 价数量（股） |
|
| 第一类 股权 3.8571 2015年6月 之前 37,714,542 3,384,250 |
|
| 陈钦奇 | 第二类 股权 0.4286 2015年6月 - 676,899 |
| 若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷 | |
| 第二类股权的时间不足12个月，则本人本次认购的三变科技的676,899股 | |
| 股份自上市之日起36个月内不进行转让或上市交易；本人本次认购的三变 | |
| 科技其余3,384,250股股份自上市之日起12个月内不进行转让或上市交易。 | |
| 若截至本人取得本次发行的三变科技股份时，本人持续持有南方银谷 | |
| 第二类股权的时间已满12个月，则本人本次认购的全部三变科技股份自上 | |
| 市之日起12个月内不进行转让或上市交易。 |
1、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金本次认购的全部三变科技 股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简称 “限售期”）。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关 证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金承诺本次认购的三变科技 配套募集资金 股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华 发行对象 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三变科技《公司章程》 的相关规定。
3、除上述承诺以外，本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金转让持 有的三变科技股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构的相关规定。
-
4、本次发行完成后，本人/本合伙企业/本资产管理计划/本基金由于三
-
变科技送股、转增股本等事项增持的三变科技股份，亦遵守上述承诺。
五、关于无处罚的承诺
1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者 三变科技董 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 事、监事、高 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 级管理人员 中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
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| 的行为。 | |
|---|---|
| 南方银谷董 事、监事、高 级管理人员 |
1、本人最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形； 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5年内 未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形； |
| 南方银谷 | 1、南方银谷及其下属公司的生产经营活动符合相关法律法规的要求， 截至本承诺函出具日的经营期间，除已向三变科技披露的情况外，不存在 任何违反所适用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、 环保、质监以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 南方银谷及其下属公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序， 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。 2、截至本承诺函出具日，除已向三变科技披露的情况外，南方银谷及 其下属公司资产权属清晰，南方银谷及其下属公司合法所有和/或使用的财 产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露 情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣 押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情 形；南方银谷及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等重大资产变化情况。 3、南方银谷及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近5年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存 在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不 存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高 级管理人员的情形。 4、截至本承诺函出具日，南方银谷及其下属公司不存在任何形式对外 担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 5、南方银谷及其下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响南方银谷及下属公司独立性或显失公允的关联交易。 6、截至本承诺函出具日，南方银谷及下属公司不存在为控股股东、实 际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股 东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 7、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本认购对象最近 5 年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的重大民事 配套募集资金 诉讼或仲裁；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最 发行对象 近 3 年亦不存在严重的证券市场失信行为。本认购对象最近五年内不存在 刑事犯罪记录。
六、关于标的公司股东处罚及资产权属的承诺
| 周发展、周成 栋、汪博涵、 汤爱民、廖凯、 罗雷、许丽红、 周汉宇、陈钦 奇 |
1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，未享有任何境外永久居留 权。 2、本人未负有数额较大的到期未清偿债务及未履行承诺，未被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 3、本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重 大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规 定的不应担任上市公司股东的情形。 4、在南方银谷业务中，本人过去或者现在未曾拥有除股权以外的任何 其他利益。 5、本人合法持有南方银谷的股权，并及时、足额缴纳出资，本人获得 南方银谷股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在 被有关部门收缴、追索等法律风险。 6、南方银谷设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历 史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利 义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持 有南方银谷股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 7、本人持有的南方银谷股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或 拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使 和/或转让受到限制或禁止的情形。 8、本人持有的南方银谷股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权 依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。 9、截至本承诺函出具日，本人不存在相关法律法规规定的不得担任上 市公司股东的情形。 |
|---|---|
| 光启松禾、昆 山分享、奇虎 三六零、海富 恒顺 |
1、本公司/本合伙企业系根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续 的法人。 2、本公司/本合伙企业最近三年未曾违反《中华人民共和国证券法》等 证券法律、行政法规受到行政处罚。 3、本公司/本合伙企业最近三年未曾违反其他法律、行政法规受到刑事 处罚或者行政处罚。 4、本公司/本合伙企业最近三年未曾违反证券交易所业务规则或者其他 相关规定受到证券交易所处分。 5、本公司/本合伙企业最近三年未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法 规受到中国证监会的调查。 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
6、截至本承诺出具日，本公司/本合伙企业不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7、本公司/本合伙企业合法持有南方银谷的股权，并及时、足额缴纳出 资，本公司/本合伙企业获得南方银谷股权的资金来源真实合法、不存在违 反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
8、本公司/本合伙企业持有的南方银谷股权不存在扣押、冻结、司法查 封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利 行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
9、本公司/本合伙企业持有的南方银谷股权不存在委托持股情形，本公 司/本合伙企业基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股 权不存在纠纷或潜在纠纷；
10、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在相关法律法规规 定的不得担任上市公司股东的情形。
七、配套募集资金发行对象关于认购资金来源的承诺
本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票， 不存在为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金来源及认购方 正德管理 式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定 华旗定增一 本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票， 期、中欧景鑫 不存在为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金未直接或间接 10 号、顾秀娟、 来源于上市公司或其董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来 廖针隆、戴海 源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 永、程中良、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上 毅木定增 2 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 号、君彤旭璟
八、关于不谋求上市公司控制权的承诺
1、本次交易完成后 3 年内，本人不通过任何途径主动谋求对三变科技 单独或联合的控制权，除原有一致行动人周成栋外，行使表决权时不采取 其他一致行动。
2、本次交易完成后 3 年内，不单独或联合提名任何人担任三变科技的 周发展、周成 董事。 栋 3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之 日起正式生效。
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估值等尚需经具有证券期货业务资 格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务 所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、 资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司担任本次 交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
-
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
-
（2）浙江省国有资产监督管理机构同意本次交易；
-
（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；
-
（4）中国证监会核准本次交易；
-
（5）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准 或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟购买资产估值风险
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为 30,729.50 万元，采用收益法进行预估的预估值约为 282,098.10 万元，预估值较账面价值增 值约为 251,368.60 万元，预估值增值率为 818.00%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在 一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到 资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得南方银谷 100%的股权，该行为属于非同一控制 下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合 并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的 公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业 绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对南方银谷 2016 年至 2018 年度净 利润数额作出了承诺，南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。
业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇 宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺 无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上 市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈 利水平。
（六）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯（“补偿义务人”） 签署的《业绩承诺补偿协议》，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易 取得的股份按协议约定的比例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其 在本次交易中所获得的股份对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 周发展在本次交易中所获得的现金对价总额。
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，并未全额覆盖交易对价。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年， 南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。
本次交易中，周发展获得部分现金对价，当未来周发展持有的因本次交易获 得的股份对价仍不足补偿上市公司需由周发展以自有或自筹资金进行补偿时，存 在周发展无法筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
此外，业绩承诺方在履行补偿义务时，仍可能出现业绩承诺方将其持有的上 市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。针对此风险，周发展等五名补偿义务 人已出具了《关于股份对价质押事宜的承诺》，承诺：本次交易完成后，在审计 机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告前，其持有的上市公司股份不会进行 质押；在审计机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 净利润达到 1 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 1/7； 在审计机构出具南方银谷 2017 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的累计净 利润达到 3.2 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 3.2/7；在审计机构出具南方银谷 2018 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 累计净利润达到 7 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数。 同时，如出现其拥有的无权利限制的三变科技股票不足以履行补偿义务时，其将
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优先以个人及家庭名下的不动产用于质押物的置换，或者通过将不动产变现等方 式清偿主债权，解除所持有三变科技股票的权利限制，确保补偿义务的正常履行。
（八）本次交易的实施风险
三变科技本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互 为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如三变科技发行股份 配套募集资金因任何原因终止或导致三变科技发行股份配套融资金额少于本次 交易的现金对价或者正德管理未足额认购上市公司配套募集资金所发行的股份， 则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违约责任，且本次交 易为各方充分沟通结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各方均有促进方案顺 利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次交易不能实施的风 险。
（九）业绩奖励实施影响当期净利润及现金流的风险
根据本公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业 绩承诺补偿协议》，如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润之和超出承诺 净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖 励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。
根据《企业会计准则》，依据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计 时将相应款项计入相应期间的管理费用。如果南方银谷实现超额业绩，则根据《业 绩承诺补偿协议》的规定实际支付相关奖励金额时，会影响上市公司当期净利润 和现金流。
（十）本次交易后的整合风险
本次重组完成后，南方银谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与南方银谷需在企业文化、经营管理、
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业务拓展等方面进行融合。上市公司与南方银谷之间能否顺利实现整合具有一定 的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织 模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施， 可能会对南方银谷的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影 响。
（十一）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为 准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异。
（十二）业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在电力变压器业务的基础上，新增地 铁移动互联网的构建及运营业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两 项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公 司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或 全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十三）募集配套资金金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 234,952.34 万元，所募配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、补充上市公司流动资金以及标的公司建设项目等。上述募集配套资金存在融 资金额低于预期的风险：
1、本次募集配套资金方案可能存在被证监会减少募集配套资金金额的风险。
2、本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股 份募集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理 基金专户产品备案。截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2
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号已完成备案，中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最 终未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续，则本次交易实际募集配套资 金存在不能达到计划募集资金数额的风险。
如募集配套资金融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解 决，将给公司生产经营带来一定影响。
（十四）配套募集资金对象未完成募集或备案的风险
本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、 廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股份募 集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需 向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理基金 专户产品备案。
截至本预案签署之日，华旗定增一期、君彤旭璟、毅木定增 2 号已完成备案， 中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成基金 专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实际募集 配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不足，则 公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项目的资金 需求。
二、标的资产经营风险
（一）地铁 Wi-Fi 的建设及运营不能按期进行的风险
目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权， 各地的地铁 Wi-Fi 建设和运营均按照预定进程进行。但是地铁 Wi-Fi 建设和运营 受多方面因素影响，存在不能按期进行的风险。
Wi-Fi 网络建设方面，地铁封闭场景内的环境复杂，施工难度高，施工进度 可能受环境、人员、地铁运营方因安全检查而暂缓，甚至可能被不可预料的特殊 事件影响，导致 Wi-Fi 建设不能按期完成。此外，部分线路和城市的地铁还未建 成，地铁建设进度的快慢也会直接影响 Wi-Fi 网络建设和运营的进度。
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Wi-Fi 网络运营方面，截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、2、3、4、6、7、 8、9、12 号线一期、13 号线一期全场景（包括站厅、站台、列车）已开通地铁 免费 Wi-Fi，并处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。虽然南方银谷具有解决地铁 Wi-Fi 网络“地铁高速移动环境的 Wi-Fi 大宽带车地传输问题”、“地铁复杂信号环境 下 Wi-Fi 与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题”、“Wi-Fi 之间同频干扰及密集终 端接入问题”的技术能力，也在上海地铁 13 号线一期成功运营，但是不排除地 铁全线开通 Wi-Fi 时，因网络接入量呈几何倍数增长，可能存在无法实现高密度 场景下高速、稳定网络连接和运营的风险。
（二）地铁合作合同到期不能续约的风险
南方银谷提供的地铁移动互联网服务建立在自有网络平台之上，网络阵地主 要自地铁运营方取得。目前，南方银谷与地铁运营方均签订了长期合作协议，具 体期限如下：上海地铁（包括上海地铁 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 13 号线和 2013 年 1 月 1 日以后至 2023 年 10 月 31 日开通的新线路和列车）自 2013 年 11 月 1 日起为期 10 年；广州地铁（包括广州地铁 1、2、3、4、5、8 号 线、APM 线、6 号线一期以及延长线和 6 号线二期、7 号线一期、9 号线一期、 11 号线、13 号线首期、14 号线一期、21 号线、知识城线）自 2015 年 1 月 20 日起为期 15 年；深圳地铁罗宝线、蛇口线和环中线自 2012 年 4 月 1 日起为期 10 年，龙华线自经营开始时间起为期 5 年；武汉地铁 1 号线自 2014 年 11 月 1 日起为期 6 年，2 号线一期和 4 号线自 2015 年 1 月 1 日起为期 5 年，3 号线一期 自 2016 年 1 月 1 日起为期 5 年；昆明地铁自 2014 年 4 月 1 日起为期 8 年；青岛 地铁 3 号线自 2015 年 6 月 5 日起至 2023 年 12 月 31 日。
上述合约到期后，在同等条件下，南方银谷对上述武汉、昆明、上海、广州 等城市地铁线路拥有优先合作权。
尽管南方银谷与地铁运营方建立了良好的互利合作关系，不排除在现有合作 协议到期后存在协议不能续约的风险，将对南方银谷业务产生不利影响。
1 、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产处置情况
依据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公
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司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司 分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述 地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方 银谷及其控股子公司。
依据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分 别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的 所有权归属于地铁公司。
依据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资 产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁 Wi-Fi 网络建设项目 还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合 同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。
综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上 已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。
南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为 8-10 年，少数 5 年和 15 年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为 5-10 年，则地铁合作合同到期时，首期 建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投 入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处 置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损 失也较小。
2 、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响
若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的 后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营 业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前 提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、 广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限 公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续 约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。
南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已 经营数年，业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在后 续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。
（三）地铁 Wi-Fi 运营效益无法实现的风险
地铁移动互联网平台建设完成后，标的公司实现盈利最终还是依靠运营将流 量成功变现。标的公司流量变现将主要通过移动互联网广告、游戏分发及联运等 方式，若未来实现精准投放的技术（大数据分析、LBS 技术、千人千面技术等） 无法成功投入使用，则将对广告投放效果产生不利影响，从而影响流量变现。此 外，虽然标的公司的地铁免费 Wi-Fi 流量导入具有天然优势，但是若“花生地铁 Wi-Fi”、“花生摇摇”等产品无法有效吸引用户并提升用户粘性，也将影响流 量变现。综上所述，标的公司面临地铁 Wi-Fi 运营效益不达预期的风险。
（四）基于 iBeacon 技术的“花生摇摇”产品无法按期推出的风险
未来，南方银谷将在地铁场景中基于 iBeacon 技术推出“花生摇摇”产品， 并通过将“花生摇摇”经营权授予移动电子商务服务商并收取固定的授权使用费 盈利，具体内容详见本预案“第五节 交易标的情况”之“交易标的主营业务发 展情况”之“（二）主要产品和服务”部分内容。
虽然南方银谷已与深圳市前海大家摇科技有限公司签订合作协议，授予其上 海、广州等城市地铁 iBeacon 商业独家经营权，但是“花生摇摇”产品收益的实 现，需以 iBeacon 设备铺设和“花生摇摇”产品设计的完成为前提。截至本预案 签署日，iBeacon 设备铺设方面，南方银谷已完成上海地铁 1、2、3、4、6、7、 8、9、10、13 号线一期和广州地铁 1、2、3、4、5、8 号线、APM 线、6 号线一 期及以上线路延长线的站厅和站台的 iBeacon 设备铺设工作，后续将进行地铁车 厢 iBeacon 设备的铺设；“花生摇摇”运营方面，南方银谷处于地铁信息服务的 定制开发阶段，待地铁信息服务上线后，再开通地铁内商业服务功能。若 iBeacon 设备无法按期铺设，或地铁信息服务的定制开发因地铁方需求变化和审批耗时较
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长等因素延期完成，则导致“花生摇摇”产品无法按期推出，从而影响收益实现。
（五）核心技术被替代的风险
目前，在地铁场景内实现网络覆盖的技术手段主要包括电信运营商提供的网 络覆盖（如 3G、4G 等）和地铁 Wi-Fi 网络。
南方银谷地铁 Wi-Fi 建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁 线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的 WLAN 基本连接协议 802.11ac 技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的 Wi-Fi 网络信号，从而实现 乘客在高速行驶的地铁列车上连接 Wi-Fi 上网，且静态带宽达 1Gbps、动态带宽 达 500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。
目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有 网络信号）实现地铁场景内 3G、4G 网络覆盖，但是因 3G、4G 能使用的无线频 谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽 100Mbps，实际带宽 30-50Mbps，在地铁 人流密集场景中，乘客共享不足 100Mbps 实际带宽，上网速度有限。比较来看， 以车地大宽带技术为核心的地铁 Wi-Fi 网络技术在地铁 Wi-Fi 领域具有领先性， 具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此， 目前南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络技术不存在被电信运营商替代的风险。
虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的 Wi-Fi 网络技术较为 领先，但如果未来出现比 Wi-Fi 技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未 来电信运营商采用比 4G 更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定 连接，将会削弱南方银谷的商业 Wi-Fi 网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展 带来风险。
（六）市场竞争的风险
在地铁移动互联网业务方面，南方银谷是第一家在全地铁场景内（包括站厅、 站台和列车）提供免费 Wi-Fi 上网服务并实现运营的公司，充分发掘了地铁密集 封闭场景的网络价值，利用自身的技术优势和运营优势，在地铁移动互联网行业 取得了明显的先发优势，形成了资源壁垒、技术壁垒、运营经验壁垒、人才壁垒 等一系列制约潜在竞争者进入该行业的壁垒。南方银谷虽然已取得了上海、广州、
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深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳等城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权， 运营里程合计 1,082 公里，占 2014 年底全国地铁线路运营里程的 45.83%，但是 随着国内开通地铁的城市逐渐增加，某些潜在竞争者有可能进入该行业，从而带 来市场竞争加剧的风险。
（七）标的资产主营业务盈利记录较短的风险
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月未经审计的收入分别为 1,430.85 万元、3,046.85 万元和 4,676.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-942.67 万元、148.88 万元和 2,005.52 万元，原因主要系：2014 年南方银谷地铁移动互 联网平台处于建设阶段，该主营业务尚未产生收入；2015 年，随着上海地铁部 分线路 Wi-Fi 通讯设备工程的完工，部分广告客户开始在南方银谷的花生地铁 Wi-Fi 平台上投放移动互联网广告，开始产生移动互联网广告收入，因此标的资 产主营业务盈利记录较短。本次交易对标的公司估值主要是基于标的公司作为地 铁互联网场景运营商收入规模和盈利能力的迅速提升所带来的收益。但是，标的 公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及 可持续性带来困难。
（八）人才流失风险
移动互联网企业的核心资产是“人”。在 MMIS 网络建设方面，需要网络 方案设计、无线技术支持等领域人才；在 MMIS 运营方面，需要运营、产品、 品牌、客服、运维等方面的人才。
南方银谷作为地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。虽然， 目前南方银谷建立了完善的人才资源库，且上市公司和交易对方签署的《购买资 产协议》已对南方银谷核心团队“任职期限及竞业禁止”做明确约定，对核心人 才流失风险进行防范，但是，如果未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据 环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核 心人员的流失。此外，如果不能从外部引进并保留与南方银谷发展所需的技术及 运营人才，南方银谷未来的经营发展可能受到不利影响。
（九）行业监管和产业政策风险
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我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏 等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快 速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位 的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的 公司目前并不从事新闻出版等业务，但若标的公司在业务管理上不能与监管导向 一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展， 对其持续发展将产生影响。另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品 的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。
（十）募集资金投资项目风险
本次重组中部分配套募集资金拟用于标的公司的项目建设，公司进行了慎 重、充分的可行性研究和论证，将努力按照募集资金投资项目计划实施建设并达 到预计效益，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做 出的，仍存在因未来市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素 等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能 性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能 因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险 应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安 全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
目 录
公司声明 ................................................................................................................ 1 交易对方声明 ........................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 一、 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 3 二、 标的资产的作价 ........................................................................................................................ 4 三、 本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 6 四、 业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 9 五、 超额业绩奖励安排 .................................................................................................................. 11 六、 股份锁定安排 .......................................................................................................................... 14 七、 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ............................................... 15 八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................................... 25 九、 本次交易的决策过程和批准程序 ........................................................................................... 25 十、 本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 26 十一、 待补充披露的信息提示 ...................................................................................................... 33 十二、 独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 34 重大风险提示 ...................................................................................................... 35 一、 与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 35 二、 标的资产经营风险 .................................................................................................................. 40 三、 其他风险 .................................................................................................................................. 46 目 录 ...................................................................................................................47 释义 ...................................................................................................................... 50 第一节 本次交易背景和目的 .............................................................................. 56 一、 本次交易的背景 ...................................................................................................................... 56 二、 本次交易的目的 ...................................................................................................................... 58 第二节 本次交易预案 ......................................................................................... 59 一、 发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................................... 60 二、 配套募集资金的具体方案 ...................................................................................................... 65 三、 业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................. 67 四、 超额业绩奖励安排 .................................................................................................................. 76 五、 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ............................................... 79 第三节 上市公司基本情况 .................................................................................. 90 一、 上市公司基本情况简介 .......................................................................................................... 90 二、 上市公司历史沿革 .................................................................................................................. 90 三、 上市公司近三年主营业务发展情况及对未来业务的展望 ................................................... 95 四、 上市公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................... 96
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
五、 上市公司前十大股东情况 ...................................................................................................... 97 六、 上市公司的控股股东和实际控制人 ....................................................................................... 98 七、 上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................... 99 八、 上市公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................... 99 第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况 ...........................................100 一、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ......................................................... 100 二、 募集配套资金发行对象的基本情况 ..................................................................................... 139 三、 交易对方及募集配套资金发行对象有关情况的说明 ......................................................... 170 第五节 交易标的情况 ........................................................................................ 176 一、 基本情况 ................................................................................................................................ 176 二、 历史沿革 ................................................................................................................................ 176 三、 产权控制关系 ........................................................................................................................ 195 四、 控股公司及参股公司情况 .................................................................................................... 197 五、 主要资产权属、对外担保和主要负债及合法合规情况 ..................................................... 212 六、 交易标的主营业务发展情况 ................................................................................................ 217 七、 标的公司报告期的主要财务指标 ......................................................................................... 277 八、 其他事项说明 ........................................................................................................................ 280 第六节 发行股份情况 ........................................................................................282 一、 本次交易方案概要 ................................................................................................................ 282 二、 本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 283 三、 本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ................................................................. 290 四、 本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策 ............................................................. 291 五、 本次募集配套资金采取锁价方式情况 ................................................................................. 292 六、 本次募集配套资金的必要性 ................................................................................................ 294 七、 募集配套资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 298 八、 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................. 323 九、 募集配套资金不足的补救措施 ............................................................................................. 325 十、 交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 . 325 第七节 本次交易合同主要内容 ......................................................................... 326 一、 合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 326 二、 《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议之一》的主要内容 ................................. 326 三、 《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的主要内容 ............. 333 四、 《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之一》的主要内容 ................................. 338 第八节 交易标的评估预估值 .............................................................................342 一、 评估方法与评估结论 ............................................................................................................ 342 二、 本次评估的主要假设 ............................................................................................................ 342 三、 收益模型及参数的选取 ........................................................................................................ 345 四、 资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因 ................................................. 360 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 362 一、 本次交易对上市公司业务的影响 ......................................................................................... 362 二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 362
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
三、 本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................ 364 四、 本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................ 366 五、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 368 六、 本次交易后，公司未来经营战略和业务模式规划 ............................................................. 369 七、 公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施 ......................................................... 369 第十节 本次交易的报批事项及风险提示 .......................................................... 372 一、 本次交易尚需履行的决策和批准程序 ................................................................................. 372 二、 与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 372 三、 标的资产经营风险 ................................................................................................................ 378 四、 其他风险 ................................................................................................................................ 383 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................385 一、 严格履行上市公司信息披露的义务 ..................................................................................... 385 二、 关于标的资产利润补偿的安排 ............................................................................................. 385 三、 股份锁定的安排 .................................................................................................................... 385 四、 保证标的资产定价公平、公允、合理 ................................................................................. 386 五、 本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 ......................................................................... 386 六、 交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 ..................................................... 386 第十二节 其他重要事项 .................................................................................... 387 一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其它关联人 占用的情形 ...................................................................................................................................... 387 二、 上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 387 三、 最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................................................... 387 四、 公司的利润分配政策 ............................................................................................................ 387 五、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................. 389 六、 上市公司停牌前股票无异常波动的说明 ............................................................................. 392 七、 董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 392 八、 本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ......................................... 393 第十三节 独立财务顾问核查意见 .....................................................................394 第十四节 上市公司及全体董事声明 .................................................................395
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司/本公司/三变科技/ 上市公司 |
指 | 三变科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的资产 | 指 | 南方银谷科技有限公司100%股权 |
| 标的公司、南方银谷 | 指 | 南方银谷科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 周发展等13位南方银谷全体股东 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 三变科技发行股份并支付现金购买南方银谷100%股权，并 募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 三变科技向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中 心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、 上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）等9位特定投资 者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本预案 | 指 | 《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订）》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 三变科技与南方银谷全体股东签订的《三变科技股份有限 公司与周发展、周成栋等9名自然人以及深圳市光启松禾 超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资 企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深 圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）等南方银谷 科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 《购买资产协议补充协 议之一》 |
指 | 三变科技与南方银谷全体股东签订的《三变科技股份有限 公司与周发展、周成栋等9名自然人以及深圳市光启松禾 超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资 企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深 圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）等南方银谷 科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议之一》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订 的《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议补 充协议之一》 |
指 | 三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订 的《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 的业绩承诺补偿协议的补充协议之一》 | ||
|---|---|---|
| 《股份认购协议》 | 指 | 三变科技与华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中 心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、 上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）签订的《三变科 技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议》 |
| 《股份认购协议补充协 议之一》 |
指 | 三变科技与华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中 心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、 上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）签订的《三变科 技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购协议的补充协议之一》 |
| 补偿义务人 | 指 | 《购买资产协议》中确定的周发展、周成栋、汪博涵、汤 爱民、廖凯 |
| 投资人 | 指 | 《购买资产协议》中确定的奇虎三六零软件（北京）有限 公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)、昆 山分享股权投资企业(有限合伙)及深圳市光启松禾超材料 创业投资合伙企业(有限合伙)、周汉宇、陈钦奇、罗雷、 许丽红 |
| 三变集团 | 指 | 浙江三变集团有限公司 |
| 光启松禾 | 指 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 昆山分享 | 指 | 昆山分享股权投资企业（有限合伙） |
| 奇虎三六零 | 指 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 |
| 海富恒顺 | 指 | 深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 国信银谷 | 指 | 国信银谷科技（深圳）有限公司 |
| 花生科技 | 指 | 深圳市花生科技有限公司、深圳市前海银谷科技有限公司 （前身） |
| 秀屏科技 | 指 | 深圳市秀屏科技有限公司 |
| 深圳银谷 | 指 | 深圳市银谷科技有限公司、深圳市中科脉网络科技有限公 司（前身） |
| 上海东方银谷 | 指 | 上海东方银谷科技有限公司 |
| 上海南方银谷 | 指 | 上海南方银谷科技有限公司 |
| 广州银谷 | 指 | 广州银谷网络科技有限公司 |
| 花生谷 | 指 | 花生谷（上海）数据服务有限公司 |
| 深圳视博威 | 指 | 深圳市视博威科技有限公司 |
| 广东电视地铁 | 指 | 广东电视地铁传播有限公司 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 广州地铁电视 | 指 | 广州地铁电视传媒有限公司 |
|---|---|---|
| 广州趣连 | 指 | 广州趣连网络科技有限公司 |
| 深圳银豆 | 指 | 深圳市银豆动漫游戏文化有限公司 |
| 成都西方银谷 | 指 | 成都市西方银谷科技有限公司 |
| 正德管理 | 指 | 新余正德资产管理中心（有限合伙） |
| 君彤旭璟 | 指 | 上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙） |
| 中欧资管 | 指 | 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 |
| 中欧景鑫10号 | 指 | 中欧盛世景鑫10号资产管理计划 |
| 华旗盛世 | 指 | 深圳华旗盛世投资管理有限公司 |
| 华旗定增一期 | 指 | 华旗盛世定增一期基金 |
| 毅木资管 | 指 | 上海毅木资产管理有限公司 |
| 毅木定增2号 | 指 | 毅木定增凯旋2号基金 |
| 台州电力开发公司 | 指 | 台州市电力开发有限公司 |
| 乐清电力实业公司 | 指 | 乐清市电力实业有限总公司 |
| 嵊州光宇实业公司 | 指 | 嵊州市光宇实业有限公司 |
| 宁海电力建设公司 | 指 | 宁海县电力建设有限公司 |
| 宏兴电力公司 | 指 | 台州宏兴电力发展有限公司 |
| 宁波监测公司 | 指 | 宁波理工监测设备有限公司 |
| 台州能源开发公司 | 指 | 台州市能源开发有限公司 |
| 剑源物资公司 | 指 | 宁波保税区剑源物资有限公司 |
| 雁苍山电力公司 | 指 | 宁海县雁苍山电力建设有限公司 |
| 鸿翔公司 | 指 | 宁波鸿翔投资有限责任公司 |
| 三变巨龙 | 指 | 浙江三变巨龙仪表有限公司 |
| 三浦公司 | 指 | 浙江省三门浦东电工电器有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华信众合、评估师 | 指 | 北京华信众合资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2016年1-3月、2015年度、2014年度 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 三变科技第五届董事会第十七次会议决议公告日 |
| 新增股份上市之日 | 指 | 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 场景运营商 | 指 | 指专门为公交、铁路、站场、航空等应用场景提供无线网络服务的 企业。互联网的发展趋势是由PC时代的人机交互，向基于场景的、 及时准确的连接方式转换 |
|---|---|---|
| 移动互联网广 告 |
指 | 是通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网 页时显示的广告，广告形式包括：图片、文字、插播广告、html5、 链接、视频等 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研究 机构 |
| 爬虫 | 指 | 又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的重 要组成部分 |
| 3G | 指 | 3rd-Generation，第三代移动通信技术，规范名称为IMT-2000 （International Mobile Telecommunications-2000），指支持高速数据 传输的蜂窝移动通信技术 |
| 4G | 指 | 4th-Generation，第四代移动通信技术标准，是3G之后的延伸 |
| AC | 指 | Access Controller，用于WLAN系统，对众多ＡＰ进行配置、管理和 维护 |
| Android | 指 | 一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机 和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA，开放 手持设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全球第一 大智能手机操作系统 |
| AP | 指 | Access Point，无线接入点，一种连接无线网络，亦可以连接有线以 太网网络设备 |
| App/APP | 指 | 英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方 开发的应用软件程序 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| ARPU值 | 指 | Average Revenue Per User，每用户平均收入 |
|---|---|---|
| BAT | 指 | 百度、阿里巴巴和腾讯三家互联网公司 |
| CBTC | 指 | CBTC系统（Communication Based Train Control System），基于无线 通信的列车自动控制系统，其特点是用无线通信媒体来实现列车和 地面设备的双向通信，用以代替轨道电路作为媒体来实现列车运行 控制 |
| CDMA | 指 | Code Division Multiple Access，码分多址，一种多址接入的无线通信 技术 |
| CDN | 指 | 全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽 可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环 节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器 所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN系统 能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的 距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服 务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决Internet网络 拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度 |
| CPA | 指 | 按行动付费，英文全称Cost Per Action。广告投放过程中以注册量、 二跳率等特定指标为要求付费的计费方式 |
| CPC | 指 | Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告 费用 |
| CPD | 指 | 按天计费，英文全称Cost Per Day |
| CPM | 指 | Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看 到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 |
| CPS | 指 | 按销售付费，英文全称Cost Per Sales。一指广告投放过程中以实际 销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运游戏，通过游戏内 付费来进行分成的一种模式。在本预案中，CPS指的是按游戏内消 费分成计费 |
| DAU | 指 | Daily Active User，日活跃用户数量 |
| DHCP | 指 | Dynamic Host Configuration Protocol，一个局域网的网络协议，使用 UDP协议工作，主要有用于网络管理员自动分配IP地址给用户 |
| DNS | 指 | Domain Name System，因特网的一项服务，它作为将域名和IP地址 相互映射的一个分布式数据库，能够使人更方便地访问互联网 |
| DSP | 指 | Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者 移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循 统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以 合理的价格实时购买高质量的广告库存 |
| GSM | 指 | Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统，是当 前应用最为广泛的移动电话标准 |
| GSM-R | 指 | Global System for Mobile Communications-Railway，国际无线通信标 准用于铁路通信和应用 |
| iBeacon | 指 | 一项低耗能蓝牙技术（BLE，Bluetooth Low Energy），其工作方式 是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的设备使用BLE技术向周 围发射信号，移动设备（例如手机）定位接受，反馈信号 |
| IDC | 指 | IDC业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、机位或 机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于CMNET的因特 网（Internet）接入等增值服务 |
| IEEE | 指 | Institute of Electrical and Electronics Engineers，电气电子工程师学会， |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 是一个建立于1963年1月1日的国际性电子技术与电子工程师协会， 亦是世界上最大的专业技术组织之一 |
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|---|---|---|
| iOS | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统 |
| LBS | 指 | Location Based Service，基于位置的服务，是指通过电信移动运营商 的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息， 在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业 务 |
| LTE | 指 | Long Term Evolution，长期演进技术，高速下行分组接入往4G发展 的过渡版本，被俗称为3.9G。包括FDD和TDD两种模式，其中 LTE-TDD，亦称TD-LTE，即Time Division Long Term Evolution（分 时长期演进） |
| LTE-M | 指 | 是基于LTE技术演进的车地通信技术，主要应用于城市轨道交通， 如地铁 |
| Mbps | 指 | Million bits per second的缩写，即兆比特每秒，指每秒传输的位数量 |
| MIMO | 指 | Muli-input Multi-output，多输入多输出，一种用来描述多天线无线通 信系统的抽象数学模型，能利用发射端的多个天线各自独立发送信 号，同时在接收端用多个天线接收并恢复原信息 |
| MMIS | 指 | 地铁移动互联网系统（Metro Mobile Internet System），中国城市轨道 交通协会在2013年将地铁Wi-Fi名称统一为地铁移动互联网系统 （Metro Mobile Internet System，MMIS） |
| O2O | 指 | O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 |
| PIS/PIDS | 指 | Passenger Information Display System，依托多媒体网络技术，以计算 机技术为核心，以地铁车站和车载显示终端为媒介向乘客提供信息 服务的系统 |
| Portal | 指 | 是一种web应用，通常用来提供个性化、单点登录、聚集各个信息源 的内容，并作为信息系统表现层的宿主。聚集是指将来自各个信息 源的内容集成到一个web页面里的活动 |
| RTB | 指 | Real Time Bidding，实时竞价 |
| SDK | 指 | 针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发包， 同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开发工具 集合 |
| SSID | 指 | Service Set Identifier的缩写，意思是“服务集标识”。SSID技术可以将 一个无线局域网分为几个需要不同身份验证的子网络，每一个子网 络都需要独立的身份验证，只有通过身份验证的用户才可以进入相 应的子网络，防止未被授权的用户进入本网络 |
| Wi-Fi/WiFi/wifi | 指 | 高频无线电信号，可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终 端以无线方式互相连接。 |
| WLAN | 指 | Wireless Local Area Networks，无线局域网 |
| 室内分布系统 | 指 | 室内分布系统是针对室内用户群、用于改善建筑物内移动通信环境 的一种成功的方案；是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均 匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。 |
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）产业政策积极支持智慧城市建设，推动公共 Wi-Fi 产业发展
2014 年 3 月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014—2020）》， 提出我国智慧城市建设将整合现有国家智能化资源，大力推进智能化落地建设。 同年 8 月，国家发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、 交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到 2020 年， 建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明 显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著 成效。公共 Wi-Fi 为智慧城市的重要接入口，在智慧城市建设中将起到重要作用。
（二）移动互联网蓬勃发展催生接入方式变革
伴随互联网行业深入发展和智能手机、平板电脑等移动智能终端的不断渗 透，互联网经济的重心由 PC 端转向移动终端，成为互联网经济的主要增长点。 中国互联网络信息中心（CNNIC）报告数据显示，截至 2015 年 6 月，我国网民 规模达 6.68 亿，其中中国手机网民规模达 5.94 亿，网民中使用手机上网的人群 占比由 2014 年 12 月的 85.8%提升至 88.9%，手机上网人数规模继续保持稳定增 长。一方面，智能手机的普及为移动互联网行业发展奠定良好用户基础。另一方 面，互联网电商、游戏运营商和广告商积极向移动终端转型，在已有商业模式基 础上不断拓展出创新应用、提供新服务，从而构建起良好的行业生态圈，促进了 移动互联网行业的高速发展。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
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注：1、中国移动互联网市场规模包括移动增值、移动购物、移动广告、移动游戏等细分领域市场规模 总和；2、从 2012Q2 开始，移动购物统计的市场规模为营收规模；3、从 2011Q4 开始，移动互联网市场规 模包括手机和平板电脑两类移动设备上创造的市场规模总和；4、从 2014 年 Q4 数据发布开始，不再统计 移动营销的市场规模，移动广告的市场规模包括移动展示广告（含视频贴片广告，移动应用内广告等）、搜 索广告、社交信息流广告等移动广告形式，统计终端包括手机和平板电脑。短彩信、手机报等营销形式不 包括在移动广告市场规模内。
数据来源：艾瑞咨询。
移动互联网市场规模方面，根据艾瑞咨询数据，2014 年中国移动互联网市 场规模达到 2,134.8 亿元人民币，同比增长 115.48%。在未来 5 年内我国移动互 联网市场将保持高速增长，预计到 2018 年，市场规模将达到 1.15 万亿。
在用户接入互联网方式选择上，Wi-Fi 上网已成主流。根据 TalkingData 数据 中心提供的数据，截至 2014 年末，57.2%的移动智能终端用户用 Wi-Fi 连接上网， 37.9%的网民利用 2G/3G 信号上网，4.86%的用户利用 4G 信号上网。Wi-Fi 已经 成为移动终端主要的互联网接入方式。在移动互联网时代，掌握互联网入口就等 于掌握了流量，而流量对于互联网公司的重要性则不言而喻。
（三）地铁 Wi-Fi 产业顺应移动互联网发展趋势，场景具有显著优势
地铁 Wi-Fi 以方便乘客出行、提高乘车体验为宗旨，通过移动终端连接无线 网络设备，从而登录互联网。地铁 Wi-Fi 的出现，弥补了整个公众 Wi-Fi 网络在 地铁交通领域覆盖面积不足的缺陷。
作为城市人群不可或缺的通勤工具，地铁是移动互联网最优质的使用场景之 一。相较其他场景，地铁场景具有显著优势：①地铁的客流量较大。地铁修建成 本极高，一般属于经济发展程度较高，人口密度较大城市的主要交通运输工具。
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以上海为例，城市人口约 2,800 万人，地铁峰值人口达 1,300 万次；②地铁环境 特殊。地铁 Wi-Fi 提供具有排他性，一般不存在同时几家公司为地铁提供 Wi-Fi 服务的情形，故而南方银谷在所签署的城市地铁中均具有唯一性；③人群消费能 力较强。地铁的人群基本以都市白领及学生等年轻群体为主，为互联网重度消费 人群，消费能力较高、消费频次活跃；④乘坐时间长。地铁乘客乘坐地铁时间平 均在 30 分钟以上，拥有最适合上网的大块固定时间和较稳定的环境，使得地铁 Wi-Fi 具有高频次高时耗的访问量，具有充分且丰富的提供互联网服务的机会； ⑤用户频次高。地铁乘客多以持交通卡的惯性乘客为主，每日平均乘坐 2 次以上。 在移动互联网领域属于优质的高频场景，便于商业变现；⑥数据来源丰富，增强 用户具象化程度。地铁的网络客流量有丰富的个人行为信息，地理位置信息，可 供数据挖掘，结合行车路线的位置信息和上下车时间、访问的网站等信息，可以 较为精准的分析用户的特征属性、兴趣爱好、行为习惯。
二、本次交易的目的
（一）优化现有业务结构，实现战略转型
公司主营业务为输变电设备制造，近几年由于国内经济增速放缓，电力建设 投资增速下降，发电、输变电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩、行业产能 过剩，对产品的价格形成了制约，导致公司收入和利润同比有所下降。为适应新 形势下宏观经济发展趋势和行业日益激烈的竞争环境，公司一方面秉承“务实中 共识，共融中创新，卓越中共享”的经营理念，围绕主营业务，加强核心竞争力， 巩固变压器专业领域的同时向输变电制造上下游拓展，丰富产品结构，形成输变 电设备产业链。另一方面，公司主动谋求转型，寻找其他战略性产业发展机会， 以优化上市公司业务组成，实现公司稳健、快速、可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将切入移动互联网领域，此举有利于完善产业布 局，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
（二）增强资本实力，助力公司业务后续发展
通过本次交易，上市公司拟募集资金补充流动资金，改善并优化财务结构， 缓解营运资金压力，有利于促进公司业务规模的进一步发展。
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第二节 本次交易预案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。
三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启 松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许 丽红持有的南方银谷 100%股权。同时，三变科技拟向华旗定增一期、正德管理、 中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟 等 9 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与交易对方签署了《购买 资产协议》及其补充协议，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融 资互为前提，如公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致公司发行股份 配套融资金额少于本次交易的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙） 未足额认购甲方配套募集资金所发行的股份，则协议终止。
南方银谷 100%股权的预估值为 282,098.10 万元，经交易双方协商，标的资 产作价暂定 280,000 万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相 关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商 确定。本次交易的具体支付对价情况如下：
| 交易对 方 |
持有标的 资产股权 比例 |
本次交易作 价（万元） |
股份支付金 额（万元） |
支付股份数 量（股） |
现金支付金 额（万元） |
换股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 周发展 | 33.31% | 130,308.58 | 72,972.81 | 52,385,357 | 57,335.77 | 56.00% |
| 奇虎三 六零 |
12.14% | 26,714.28 | 16,028.57 | 11,506,511 | 10,685.71 | 60.00% |
| 海富恒 顺 |
10.71% | 23,571.43 | 14,142.86 | 10,152,804 | 9,428.57 | 60.00% |
| 光启松 禾 |
9.43% | 20,742.86 | 12,445.71 | 8,934,468 | 8,297.14 | 60.00% |
| 周成栋 | 6.17% | 14,811.43 | 14,811.43 | 10,632,755 | - | 100.00% |
| 周汉宇 | 6.00% | 13,200.00 | 7,920.00 | 5,685,570 | 5,280.00 | 60.00% |
| 陈钦奇 | 4.29% | 9,428.64 | 5,657.18 | 4,061,149 | 3,771.45 | 60.00% |
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| 罗雷 | 3.63% | 7,982.86 | 4,789.72 | 3,438,417 | 3,193.14 | 60.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 汪博涵 | 3.00% | 7,200.00 | 7,200.00 | 5,168,700 | - | 100.00% |
| 汤爱民 | 2.89% | 6,942.86 | 6,942.86 | 4,984,104 | - | 100.00% |
| 昆山分 享 |
2.86% | 6,285.72 | 3,771.43 | 2,707,415 | 2,514.29 | 60.00% |
| 廖凯 | 2.85% | 6,839.93 | 6,839.93 | 4,910,215 | - | 100.00% |
| 许丽红 | 2.71% | 5,971.43 | 3,582.86 | 2,572,043 | 2,388.57 | 60.00% |
| 合计 | 100.00% | 280,000.00 | 177,105.34 | 127,139,508 | 102,894.66 | - |
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上 市公司
为完成本次交易，三变科技需向交易对方发行股份共计 127,139,508 股，并 支付现金共计 102,894.66 万元；向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 位特定投资者 非公开发行股份 168,666,429 股，配套募集资金总额不超过 234,952.34 万元，配 套募集资金比例为 83.91%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购 买资产交易价格的 100%。同时，配套募集资金中有 25,000 万元拟用于补充上市 公司流动资金，不超过本次交易作价的 25%。
具体募集资金上限将结合最终的标的资产评估值和交易后公司财务状况、实 际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买周发展等 13 位交易对方持有的 南方银谷 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
1 、交易价格及定价依据
本次交易拟购买标的资产 100%股权的预估值为 282,098.10 万元，参考预估 值，交易各方初步商定的交易价格为 280,000 万元。双方最终交易价格将依据具
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有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公 平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
上市公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式：其中，以 130,308.58 万元向周发展收购其持有的南方银谷 33.3143%的股权，对应标的资产 估值为 391,149.25 万元；以 35,794.22 万元向周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯收 购其持有南方银谷 14.9143%的股权，对应标的资产估值为 240,000 万元；以 113,897.21 万元向南方银谷其他股东收购其持有的南方银谷 51.7715%的股权，对 应标的资产估值为 220,000 万元。
上市公司向周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯全部支付股份对价收购其持有南 方银谷 14.9143%的股权；向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的 南方银谷 33.3143%的股权，其中股份对价与现金对价之比为 56%:44%；向南方 银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷 51.7714%的 股权，其中股份对价与现金对价之比为 60%:40%。
2 、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据
本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价，原因如下：
（1）本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷 100%股权估值 387,547.1892 万元确定，高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高，主要 是考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控 制人，对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方银谷的贡献，南方银 谷的其他股东同意在保持南方银谷 100%股权作价 280,000 万元的基础上，降低 其自身所持股权的对价，提升周发展所持股权的对价。
（2）本次交易中，周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作 价按照南方银谷 100%股权估值 240,000 万元确定，而其他股东（不包括周发展） 所持的南方银谷股权作价按照南方银谷 100%股权估值 220,000 万元确定。存在 差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外 的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的 业绩承诺补偿义务，而周发展、周成栋等五名股东需要承担业绩承诺补偿义务，
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因此外部投资者股东的作价相对较低。
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商 确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，南方银谷 100% 股权的作价 280,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整 不会损害上市公司及中小股东的利益。
3 、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方持有的南方 银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作 用及贡献程度，同时考虑到各交易对方是否承担业绩承诺补偿义务等方面，通过 自主协商确定；本次交易中，南方银谷 100%股权的作价 280,000 万元总体保持 不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利 益。
（三）支付方式
1 、发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议 公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：本公司第五届董事 会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增
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股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
2 、发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司拟向交易对方发行的股份数量为 127,139,508 股，并最终以中国证监会核准的结果为准；向交易对方支付现金 1,028,946,563 元。南方银谷各股东取得的股份对价及现金对价明细如下：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 现金对价（元） | 发行股数（股） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 573,357,736 | 52,385,357 | |
| 2 | 奇虎三六零 | 106,857,138 | 11,506,511 | |
| 3 | 海富恒顺 | 94,285,714 | 10,152,804 | |
| 4 | 光启松禾 | 82,971,429 | 8,934,468 | |
| 5 | 周成栋 | - | 10,632,755 | |
| 6 | 周汉宇 | 52,800,000 | 5,685,570 | |
| 7 | 陈钦奇 | 37,714,542 | 4,061,149 | |
| 8 | 罗雷 | 31,931,433 | 3,438,417 | |
| 9 | 汪博涵 | - | 5,168,700 | |
| 10 | 汤爱民 | - | 4,984,104 | |
| 11 | 昆山分享 | 25,142,862 | 2,707,415 | |
| 12 | 廖凯 | - | 4,910,215 | |
| 13 | 许丽红 | 23,885,709 | 2,572,043 | |
| 合计 | 1,028,946,563 | 127,139,508 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
交易对方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯认购的本次发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具 南方银谷 2018 年度专项审核报告，则前述交易对方在履行完毕协议约定的补偿
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义务前，其在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满 时，审计机构已出具南方银谷 2018 年度专项审核报告并确定了前述交易对方具 体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则前述交易对方对应该等需补偿 的股份不得转让或上市交易。
交易对方奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、罗雷、昆山分享、许丽红认购 的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
交易对方周汉宇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持 有南方银谷股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；若截至其取得本次发行的三 变科技股份时，其持续持有南方银谷股权的时间已满 12 个月，则其本次认购的 全部三变科技股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。
交易对方陈钦奇出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、 现金对价情况如下：
| 名称 | 出售股权占南方银 谷的股权比例（%） |
取得股权的时间 | 获得现金对 价金额（元） |
获得股份对价 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 第一类股权 | 3.8571 | 2015年6月之前 | 37,714,542 | 3,384,250 |
| 第二类股权 | 0.4286 | 2015年6月 | - | 676,899 |
交易对方陈钦奇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续 持有南方银谷第二类股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的三变科技的 676,899 股股份自上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；其本次认购的 三变科技其余 3,384,250 股股份自上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。 若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持有南方银谷第二类股权的 时间已满 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自上市之日起 12 个月内不 进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯承诺：在本次交易完成后 6 个月内
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
如三变科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的三变科技股份的锁定 期自动延长 6 个月。
（五）过渡期内期间损益归属
交易双方约定，在评估基准日至标的资产交割前的过渡期内，南方银谷不实 施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方 按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司 享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致南方银谷净资产减少的，以现金方 式由补偿义务人承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确 认。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持 股比例共同享有。
二、配套募集资金的具体方案
公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴 海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股份募集配套资金 不超过 234,952.34 万元，其中 102,894.66 万元用于向交易对象支付现金对价，剩 余 132,057.69 万元主要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公 司具体项目建设，本次配套募集资金不足的部分将由公司自筹解决。
（一）种类和面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出调整。
（四）发行对象和发行数量
本公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、 戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟非公开发行股份募集配套资金，各认 购对象认购金额及认购股份数如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 正德管理 | 95,290.36 | 68,406,575 |
| 2 | 顾秀娟 | 31,380.00 | 22,526,920 |
| 3 | 华旗定增一期 | 29,800.00 | 21,392,677 |
| 4 | 中欧景鑫10号 | 24,500.00 | 17,587,939 |
| 5 | 廖针隆 | 22,360.00 | 16,051,687 |
| 6 | 毅木定增2号 | 9,700.00 | 6,963,388 |
| 7 | 戴海永 | 9,421.98 | 6,763,806 |
| 8 | 程中良 | 8,000.00 | 5,743,000 |
| 9 | 君彤旭璟 | 4,500.00 | 3,230,437 |
| 合计 | 234,952.34 | 168,666,429 |
（五）股份锁定期
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根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（六）募集资金用途
本次交易公司拟募集不超过 234,952.34 万元配套资金，其中 102,894.66 万元 用于向交易对象支付现金对价，剩余 132,057.69 万元主要用于补充上市公司流动 资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设，本次配套募集资金不足的部 分将由公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序 及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，南方银谷可根 据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
除向交易对象支付现金对价外，本次募集配套资金将用于以下用途：
| 序 号 |
项目名称 | 项目投资总 额（万元） |
使用募集资金 金额（万元） |
备案情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州地铁PIS系统二期建设项目 | 42,727.00 | 42,507.69 | 《广东省技术改造 投资项目备案证》 （备案项目编号： 150105532030001） |
| 2 | 地铁Wi-Fi视频加速项目 | 31,676.23 | 31,650.00 | 深南山发改备案 【2015】0560号； 徐发改产备（2016） 3号 |
| 3 | 网络技术研发中心项目 | 14,774.46 | 14,750.00 | 深南山发改备案 【2015】0561号 |
| 4 | 轨道交通通信创新实验室项目 | 13,188.84 | 13,150.00 | 深南山发改备案 【2015】0559号 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 6 | 支付中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 132,366.53 | 132,057.69 |
三、业绩承诺及补偿安排
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（一）业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，周发展、周成栋、汪博涵、汤爱 民和廖凯承诺，南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、 22,000 万元、38,000 万元。根据评估机构预评估数据，南方银谷 2016 年度、2017 年度、2018 年度按收益法评估预测实现的净利润分别为 0.95 亿元、2.14 亿元和 3.55 亿元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数基本一致，但各年业绩承 诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易对方看好南方银谷公司及 行业发展以及本次交易后上市公司发展战略，利润承诺数设置合理。
因本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的 资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后， 对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩 时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁 PIS 系统二期建设项目”， 其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润数的计算范围；对于其他项 目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资金使用 成本计算该增厚部分，计算方式如下：募集资金增厚部分=实际用于南方银谷的 募集资金×同期银行贷款利率×（1-南方银谷当年适用的所得税税率）×募集资 金当年使用时间。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一 致后按照审核部门的要求进行修改。
（二）补偿安排
1 、补偿方式
在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比 例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份 对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足
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部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形， 上市公司发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，由上市公司 将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相 关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的 6 个月 内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的 除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数 量的比例获赠股份。
2 、补偿数量
补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净 利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×（标的资产交易价格/每股发 行价格）-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
单一补偿义务人须补偿的股份数量=补偿股份数量×单一补偿义务人获得交 易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补 偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
周发展股份总数不足补偿的，由周发展以自有或自筹资金补偿，自有或自筹 资金补偿金额=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×每股发行价格。
如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销 的补偿义务人所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量× （1＋转增或送股比例）。
如三变科技在业绩承诺期间内实施现金分配，则现金分红的部分应相应返还 至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前
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述公式计算的补偿股份数量。
依据上述方式确定的补偿股份数量不超过补偿义务人本次交易认购的总共 股份数量。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。周发展超出股份数量的部分，周发展应继续以现 金方式补足（除周发展以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。补偿义务人股 份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，周发展现金补偿 数量总计不超过周发展在本次交易中所获得的现金对价总额。
3 、减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，三变科技将对标的资产进行减值测试，聘请具 有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资 产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则补偿义 务人另行向三变科技以股份或现金方式补偿期末减值额。补偿义务人先以在本次 交易中取得的尚未出售的三变 股份进行补偿；仍不足部分由补偿义务人以自有 或自筹现金进行补偿。
补偿数额根据以下方式确定：
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业 绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格－已补偿股 份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿股份总数×每股发 - 行价格 已补偿现金金额。
如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销 的补偿义务人所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量× (1＋转增或送股比例)。
减值额的补偿方式以及补偿义务人之间的补偿责任分担方式与上述承诺业 绩补偿方式和分担方式相同。
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周发展超出股份数量的部分，周发展应继续以现金方式补足（除周发展以外 的补偿义务人不承担现金补偿义务），对标的资产的减值补偿及业绩补偿涉及的 股份补偿数量合计不超过补偿义务人在本次交易中所获股份对价总额，周发展现 金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。
4 、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实现的净利润（“实 际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由协议各方认 可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告，对标 的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际 净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。
5 、补偿的实施
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义 务人进行补偿的情形，上市公司在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议 规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”）， 并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由上市公司发出召开董事 会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司将对应补偿股份以人 民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发 生后的 6 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给三变科技上述股东大会 股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后 甲方的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交 易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购 股权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。
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6 、本次交易业绩补偿覆盖范围
根据上市公司与周发展等 5 名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，在 补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺 净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行 补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总 额。如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，并未全额覆盖交易对价。
7 、业绩补偿范围约定的依据
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公 司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实 际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。”
证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“《汇编》”） 规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议”应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当 以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份 数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
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《汇编》中对于需要签订补偿协议的情形主要有两种，一是交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是构成借壳上市。如构成借 壳上市，需要签订补偿协议，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日，但本次交易中上市公司 购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理 办法》中借壳的认定条件，本次重组不构成借壳上市。因此，上市公司与交易对 方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关 具体安排。本次交易中，业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全额覆盖交易 对价，符合相关法律法规的规定。公司已在《预案》“重大风险提示/一、（六） 本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”中对于业绩承诺未全额覆盖 交易对价的风险进行了风险提示。
8 、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补 偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全 额覆盖交易对价。由于本次重组不属于《重组办法》中对于借壳的认定，根据《重 组办法》及证监会的《汇编》，属于上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情形，符合相 关规定，且上市公司已在《预案》中对此已进行了风险提示，因此本次交易的业 绩补偿安排具有合理性；上市公司与 5 名业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，对业绩补偿的时间期间、执行程序等均 作出了明确规定，不存在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形，业绩补 偿具有可行性。
（三）业绩承诺的依据和合理性
1 、南方银谷地铁移动互联网规模不断扩大，盈利能力将不断提升
虽然近年来我国城市轨道交通建设发展迅速，但是目前我国轨道交通运行线 路仍无法满足城市交通发展的需要，未来城市轨道交通的建设将持续快速发展。
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按照各个城市轻轨及地铁发展规划，2020 年全国将建成轻轨及地铁合计接近 6,891 公里，2050 年运营的总里程数将达到 10,886 公里。随着城市轨道交通领域 内庞大的受众资源被日益发掘，地铁移动互联网的覆盖面积将不断扩大，其商业 价值将不断增加，必将有力推动地铁移动互联网的发展。
目前，南方银谷已经获得上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等七 个城市的地铁 Wi-Fi 网络的独家建设以及运营的合同。由于南方银谷拥有国内领 先的地铁 Wi-Fi 建设技术和成熟的商业化运营经验，在未来经营期内，南方银谷 与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集 团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地 铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同 到期后，预计均可以正常延期，并且上述七个城市新增线路也全部由南方银谷负 责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。
凭借在地铁 Wi-Fi 建设和运营领域较强的竞争优势，南方银谷目前正与南 京、成都、西安、太原等城市地铁公司洽谈地铁 Wi-Fi 建设和运营。
随着地铁移动互联网行业的快速发展以及南方银谷地铁移动互联网规模的 不断扩大，南方银谷地铁移动互联网吸引客户和用户的能力将不断提升，地铁移 动互联网的盈利能力也将随之不断增加。
2 、南方银谷拥有的较强竞争优势是未来盈利能力的重要保证
（1）强大的地铁资源优势
截至 2014 年末，全国共有 20 个城市开通地铁，运营线路总长 2,361 公里。 目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营 里程合计 1,082 公里，占 2014 年末全国地铁线路运营里程的 45.83%。其中，全 年客运量超过 10 亿人次的四个城市北京、上海、广州、深圳中，南方银谷已取 得上海、广州、深圳的地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权。
（2）独特的网络环境优势
南方银谷 Wi-Fi 网络所处的环境为地铁场景，相对于其他户外场景，其具有 独特的网络环境优势：地铁作为中国主要大城市出行的主要方式之一，具有稳定
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的人流量，保证了地铁网络受众群体的数量；地铁场景通常为相对封闭的空间， 地铁乘客上网需求量大，且因 3G、4G 等移动网络信号一般不够稳定无法满足乘 客上网需求，故地铁免费 Wi-Fi 的流量导入具有天然优势；南方银谷地铁 Wi-Fi 的主要使用人群为上海、广州、深圳等收入较高城市的年轻人和白领阶层，具有 较高消费意愿和消费能力，为价值较高的目标客户群体；地铁人流乘坐地铁时间 平均在 30 分钟以上，拥有最适合上网的大块固定时间和较稳定的环境，使得地 铁 Wi-Fi 具有高频次的访问量，具有充分的提供互联网服务的机会。
因此，南方银谷通过独特的网络环境优势，能够为广告商，游戏发行商等客 户提供更为精准、有效的移动互联网服务。
（3）地铁 Wi-Fi 建设技术优势
由于地铁封闭场景内的环境复杂，组网方式不理想，铺设 Wi-Fi 网络的施工 难度高。此外，在地铁铺设 Wi-Fi 网络需要解决地铁 Wi-Fi 高速接入的大宽带车 地传输问题、Wi-Fi 信号与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题、Wi-Fi 之间同频干 扰及密集终端接入问题。南方银谷采用领先的地铁 Wi-Fi 建设技术，不仅实现了 地铁乘客的高速顺畅上网，并解决了 Wi-Fi 信号之间以及与地铁控制信号之间的 干扰问题。
（4）地铁 Wi-Fi 运营优势
南方银谷在地铁 Wi-Fi 运营方面，在业内具备领先的优势。
南方银谷构建了大数据挖掘分析系统，能深层次的分析用户在地铁网络中的 互联网行为习惯，为精准广告投放提供用户标签信息；南方银谷的精准广告投放 系统能够让广告商及时准确对广告进行数据分析，优化广告投放策略，提升广告 商的广告投放效果；南方银谷构建了认证系统和内容抓取爬虫框架，能以最高效 的数据库结构构建业内领先的综合性内容媒体资源库；南方银谷通过构建 SDK 系统，在地铁 Wi-Fi 场景内，建立了游戏服务商和玩家的完整生态圈。
3 、南方银谷未来盈利能力预测
评估师基于南方银谷在地铁移动互联网领域具有的独特竞争优势以及预测 期内南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营的前提下对 2016 年 4-12 月、
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2017 年及 2018 年的盈利情况进行了合理预测。根据评估师的初步评估结果，南 方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和 iBeacon 业 务收入。随着南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营，地铁 Wi-Fi 日均联 网人数将呈现较快增长趋势，根据评估师的初步预测地铁 Wi-Fi 日均联网人数 2016 年为 179.97 万人，2017 年为 506.63 万人，2018 年为 725.07 万人。地铁 Wi-Fi 用户数量的增加，将有效提升移动互联网广告和移动互联网游戏的受众规 模，进而增加南方银谷广告收入和游戏联运收入。
综上所述，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩 承诺具备充分的依据和合理性。
4 、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民 和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。
四、超额业绩奖励安排
根据本公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业 绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，如果业绩承诺期间南 方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50% 奖励给南方银谷的经营管理团队但奖励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交 易价格的 20%。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。
（一）业绩奖励总额上限是否符合相关规定
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“问：上市公司重 大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产 交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时， 有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
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数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作 价的 20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及 合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
据此，2016 年 2 月 16 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和 廖凯签订了《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补 偿协议的补充协议之一》，将《业绩承诺补偿协议》第七条第一款修订为：“如 果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出 部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖励数额最高不得超过南 方银谷 100%股权交易价格的 20%。”因此，修订后的业绩奖励总额符合证监会 《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定。
（二）业绩奖励原因、依据及合理性
1 、业绩奖励的原因
《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排，主要原因是为了保持南方银 谷的经营管理团队的稳定。移动互联网企业的核心资产是“人”。南方银谷作为 地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。设置业绩奖励条款有助 于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性，激发其提升 南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现，从而维护和保 障上市公司及广大投资者的利益。
2 、业绩奖励的依据
目前在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排已是普遍现象，设置业绩奖励 未违反《重组办法》等相关法律法规，为了保障和促使本次重组达成目标，交易 双方通过协商一致后，通过《业绩承诺补偿协议》进行约定。
3 、业绩奖励的合理性
业绩奖励是以周发展等 5 名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前 提。在完成业绩承诺的前提下，南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合 并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益。
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业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍的激励标 的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑南 方银谷经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投 资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。
（三）业绩奖励的会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队 在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会 计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职 工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额 业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金 额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成， 则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额， 按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业 绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财 务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现
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的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期 上市公司及标的公司的经营业绩。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司修订后的《业绩承诺补偿协议》符合 证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定；业绩奖励条款的设 置主要是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定，同时有助于保护上市公司股 东及中小投资者的利益，具有合理性。
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为南方银谷 100%股权。根据标的公司 2015 年度未经审计的 合并财务报表及上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计 算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年度财务数据 | 南方银谷 | 上市公司 | 南方银谷/上市公司 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 280,000.00 | 143,378.32 | 195.29% |
| 营业收入 | 3,046.85 | 92,848.27 | 3.28% |
| 净资产与交易金额孰高 | 280,000.00 | 48,440.66 | 578.03% |
本次交易标的资产作价暂定为 280,000 万元，超过上市公司最近一个会计年 度末经审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计 合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次 交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周 成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯、许丽红与本 公司及其关联方之间不存在关联关系。
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根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有上 市公司股份比例为 12.67%，成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司的关 联方。因此，本次交易构成关联交易。
同时，本次配套募集资金认购对象正德管理为目前持股比例 8.95%（超过 5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，为卢旭日之关联企业及一致 行动人。
根据《上市规则》，公司董事长卢旭日在审议本次重组相关议案时进行了回 避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，卢旭日将进行回避表决。
（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更
1 、本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日
根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最 近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股 东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江三变集团有限公司 | 30,765,931 | 15.26 |
| 2 | 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95 |
| 3 | 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 | 10,581,464 | 5.25 |
| 4 | 乐清市电力实业有限公司 | 4,991,364 | 2.48 |
| 5 | 朱峰 | 4,972,635 | 2.47 |
| 6 | 中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构 化证券投资集合资金信托计划 |
4,470,676 | 2.22 |
| 7 | 蒋政一 | 3,037,911 | 1.51 |
| 8 | 中央汇金投资有限责任公司 | 2,402,700 | 1.19 |
| 9 | 杨传良 | 1,623,060 | 0.81 |
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10 王翌帅 1,194,600 0.59 根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协 议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股 份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元 进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：
| 股东 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 原上市 公司股 东 |
三变集团 | 30,765,931 | 15.26% | 30,765,931 | 6.19% |
| 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95% | 18,033,351 | 3.63% | |
| 其他 | 152,800,718 | 75.79% | 152,800,718 | 30.72% | |
| 小计 | 201,600,000 | 100.00% | 201,600,000 | 40.53% | |
| 原南方 银谷股 东 |
周发展 | - | - | 52,385,357 | 10.53% |
| 奇虎三六零 | - | - | 11,506,511 | 2.31% | |
| 周成栋 | - | - | 10,632,755 | 2.14% | |
| 海富恒顺 | - | - | 10,152,804 | 2.04% | |
| 光启松禾 | - | - | 8,934,468 | 1.80% | |
| 周汉宇 | - | - | 5,685,570 | 1.14% | |
| 汪博涵 | 5,168,700 | 1.04% | |||
| 汤爱民 | 4,984,104 | 1.00% | |||
| 廖凯 | - | - | 4,910,215 | 0.99% | |
| 陈钦奇 | - | - | 4,061,149 | 0.82% | |
| 罗雷 | - | - | 3,438,417 | 0.69% | |
| 昆山分享 | - | - | 2,707,415 | 0.54% | |
| 许丽红 | - | - | 2,572,043 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 127,139,508 | 25.56% | |
| 配套募 集资金 |
正德管理 | - | - | 68,406,575 | 13.75% |
| 顾秀娟 | - | - | 22,526,920 | 4.53% | |
| 华旗定增一期 | - | - | 21,392,677 | 4.30% |
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| 认购对 象 |
中欧景鑫10号 | - | - | 17,587,939 | 3.54% |
|---|---|---|---|---|---|
| 廖针隆 | - | - | 16,051,687 | 3.23% | |
| 程中良 | - | - | 6,963,388 | 1.40% | |
| 戴海永 | - | - | 6,763,806 | 1.36% | |
| 毅木定增2号 | - | - | 5,743,000 | 1.15% | |
| 君彤旭璟 | - | - | 3,230,437 | 0.65% | |
| 小计 | - | - | 168,666,429 | 33.91% | |
| 合计 | 201,600,000 | 100.00% | 497,405,937 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权， 上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管 理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市 公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及间接 （通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科 技表决权比例最高的股东。
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之 一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董 事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他 企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补 充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任 何非独立董事。
同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变 科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整 的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变 科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等 方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运 作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制 制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经 营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执 行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问和国枫律师认为，包括补偿义务人
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在内的管理团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造 成实质影响。
根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一 方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排 或一致行动关系；本次交易完成三年内后，上述三方均依据自身的判断各自独立 行使表决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能 导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
国枫律师认为，该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对 其具有法律约束力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在 监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技 的股东和社会公众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或 间接持有的三变科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止；（3）因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或 其他投资者依法承担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺， 如违反不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中 的相关约定，则放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会 上的表决权，直至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上 市公司控制权的承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容 不存在违反法律、法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5） 中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间 接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对 公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为
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公司新的实际控制人。
经核查，国枫律师认为，本次交易完成后，三变科技的实际控制人将变更为 卢旭日。
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情 况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行 动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后，三变科技的实际控制人 将变更为卢旭日。
2 、卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的 关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系
根据卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上 述两方未达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排或一致 行动关系，上述两方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在任何 关系；本次交易完成后，上述两方均依据自身的判断各自独立行使表决权等股东 权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任意一方与其 他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
独立财务顾问查阅了卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋提供的关联关系 调查表及其出具的相关声明。经核查，独立财务顾问认为，卢旭日及其控制的正 德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间不存在任何关联关系，在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面也不存在的其他任何关系。
3 、预案调整后，实际控制人认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，预案调整前后，关于本 次交易完成后三变科技实际控制人认定存在差异的主要依据如下：
（1）关于对股东大会决议的影响
预案调整前，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 16.61%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；（2）周发展及
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其一致行动人周成栋，直接持有三变科技 13.42%的股份，为三变科技第二大股 东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近。
预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；周发展及其一致 行动人周成栋，直接持有三变科技 12.67%的股份，为三变科技第二大股东（卢 旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加 大）。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺，在本次交易实施完 毕后 3 年内，不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控股权。
可以看出，调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日对三变科技股东大 会决议的影响进一步加大。
（2）关于对董事会成员选任的影响
预案调整前，本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其 控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过 2 名。
预案调整后，本次交易完成后，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控 制的持有三变科技股份的其他企业）有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东 在本次交易实施完毕后 3 年内不向三变科技提名任何非独立董事。
可以看出，调整前的交易方案，本次交易完成后，卢旭日与周发展及其一致 行动人对于三变科技董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案，本次 交易完成后，卢旭日可单独对三变科技董事会成员的选任产生重大影响。
（3）律师核查意见
经核查，国枫律师认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制人和 新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理办 法》第八十四条的规定。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制 人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理
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办法》第八十四条的规定。
4 、卢旭日能够通过正德管理提名 4 名非独立董事对公司董事会施加重大影 响
卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事对三变科技董事会施加重大影 响，原因如下：
（1）卢旭日实际控制正德管理
① 卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理出 资份额的锁定期。
卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额 持有人。根据正德管理合伙人签署的声明，在合伙企业所认购的三变科技非公开 发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之前，不转让其持有正德 管理的财产份额，且合伙企业不办理新的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭 日将维持对正德管理 44.13%的出资比例不变。
② 卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务
1）根据正德管理合伙协议的约定，全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日 为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合 伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人有 权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有 限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有 限合伙之经营宗旨和目的。
2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间，不 得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经全 体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有限 合伙人不得转为普通合伙人。因此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事务 合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决 策、控制和其他所有合伙事务。
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3）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质性 修改合伙协议。
4）卢旭日已出具书面承诺，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持普 通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。
（2）正德管理所提名董事当选的可能性
根据三变科技现行有效的公司章程第五十三条的规定，公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。除南方银谷原股东外，本次交易后，持股比例达到或超过 3%的股东包 括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中 欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆。
根据三变科技现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名 以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。本次交易完成后，卢旭日直接及 间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，三变集团 持有三变科技 6.19%的股份；如在三变科技非独立董事改选过程中，三变集团、 顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆其 中一名或者多名向三变科技提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提 下，且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后，正德管 理提名的 4 名非独立董事中有较大概率有 3 名及以上可以当选。
（3）律师核查意见
经核查，国枫律师认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且担 任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭日可 通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事 对三变科技董事会施加重大影响。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人 且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭 日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立
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董事对三变科技董事会施加重大影响。
5 、交易完成后公司及相关方保持控制权的稳定性措施
周发展及其一致行动人周成栋已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后 3 年内，本人不通过任何途径主动谋求对三变科技单 独或联合的控制权，除原有一致行动人周成栋外，行使表决权时不采取其他一致 行动。
2、本次交易完成后 3 年内，不单独或联合提名其他人担任三变科技的董事。
-
3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
-
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之日起 正式生效。”
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次交易之日起 正式生效。”
同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具《承诺函》，就其在本次交易后 未能履行承诺事项时，承诺如下：
“1、本人将在监管部门指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体 原因并向三变科技的股东和社会公众投资者道歉；
2、停止在三变科技处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的三变科技 股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，本人将向三变科技或其他 投资者依法承担赔偿责任。”
此外，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一致行动的 《声明》和《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则放弃其所 持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至其按之
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前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 采取相应的措施并实施完毕时为止。
（四）本次交易不构成借壳
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上 市。
《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上 市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公 司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人 包括投资者及与其一致行动的他人。
本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》 对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的 资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》 中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 三变科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | SAN BIAN SCIENCE&TECHNOLOGY Co.,LTD. |
| 股票简称 | 三变科技 |
| 股票代码 | 002112 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年12月29日 |
| 注册资本 | 20,160万元 |
| 法定代表人 | 卢旭日 |
| 注册地址 | 浙江三门西区大道369号 |
| 办公地址 | 浙江三门西区大道369号 |
| 邮政编码 | 317100 |
| 电话 | 0576-83381688 |
| 传真 | 0576-83381921 |
| 统一社会信用代码 | 91330000734527928F |
| 经营范围 | 许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：变压器、电机、 电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和 销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，自 有房屋租赁，国内货运代理及咨询服务，经营进出口业务。 |
二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立情况及曾用名称
三变科技股份有限公司原名为浙江三变科技股份有限公司，于 2005 年 8 月 16 日更名为三变科技股份有限公司。三变科技股份有限公司是经浙江省人民政 府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科 技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发
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有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力 建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等 6 家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇 浩等 8 名自然人共同发起设立的股份公司，6 家法人机构及 8 名自然人均以现金 投入。公司于 2001 年 12 月 24 日召开了创立大会，并于 2001 年 12 月 29 日在 浙江省工商行政管理局领取了营业执照。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组和浙江省财政厅分别以浙上市 [2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》、浙财国 资字[2001]294 号《关于浙江三变科技股份有限公司（筹）国有股权有关问题的 批复》等文件批准，三变集团以经浙江天健资产评估有限公司（后更名为浙江勤 信资产评估有限公司）评估后的经营性净资产合计 8,901.09 万元全部投入公司， 其中投入的部分净资产 3,036.89 万元作为出资，其余 5,864.20 万元作为其他应 付款，由设立后的股份公司支付。作为出资的净资产 3,036.89 万元，按 1：0.674 的比例折为 2,047.09 万股，全部为国家股，由浙江省三门县人民政府委托三变集 团持有。公司其他发起人股东全部以现金出资，合计 5,864.20 万元，按 1：0.674 的比例折为 3,952.91 万股，其中台州电力开发公司持有的 832.19 万股为国有法 人股。
公司设立后，三变集团及其他股东投入的资产全部办理了相应的产权过户手 续，设立时列入的其他应付款，公司已全部支付完毕。
公司设立时的股权结构如下：
| 设立时发起人股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 三变集团 | 2,047.09 | 34.12 |
| 台州电力开发公司 | 832.19 | 13.87 |
| 乐清电力实业公司 | 291.27 | 4.85 |
| 嵊州光宇实业公司 | 291.27 | 4.85 |
| 宁海电力建设公司 | 291.27 | 4.85 |
| 宏兴电力公司 | 166.44 | 2.77 |
| 宁波监测公司 | 83.21 | 1.39 |
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| 设立时发起人股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 张兴祥 | 832.19 | 13.87 |
| 卢旭日 | 486.84 | 8.12 |
| 朱峰 | 328.71 | 5.48 |
| 沈民干 | 91.54 | 1.53 |
| 叶光雷 | 91.54 | 1.53 |
| 章初阳 | 70.74 | 1.18 |
| 郑采莲 | 54.09 | 0.9 |
| 何镇浩 | 41.61 | 0.69 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1 、台州市电力开发有限公司所持公司股份的转让
本公司发起人股东台州电力开发公司成立于 1997 年 12 月 31 日，注册资本 5,800 万元，法定代表人尹学群，该公司为国有独资公司。经营范围：投资建设 电力设施、基础设施及电力建设项目咨询等。2002 年 3 月 14 日，经台州市人民 政府以台政函[2002]27 号《关于台州市电力开发有限公司更名等事项的批复》批 准，该公司正式更名为台州市能源开发有限公司。本公司设立时，经浙江省财政 厅浙财国资字[2001]294 号文件确认，台州能源开发公司持有本公司的 832.19 万 股的股份为国有法人股。
2005 年 3 月 18 日，经台州能源开发公司 2005 年第一次董事会审议通过， 同意台州能源开发公司转让其所持有的三变科技全部 832.19 万股股份。台州能 源开发公司于 2005 年 4 月 11 日正式委托浙江勤信资产评估有限公司，对台州能 源开发公司拟出让其持有的本公司的股权而涉及资产和负债进行了评估，并出具 了浙勤评报字[2005]第 50 号评估报告。评估结果于 2005 年 6 月 12 日经台州市 财政局以台财企发[2005]10 号文件确认。2005 年 11 月 3 日，台州能源开发公司 与剑源物资公司签订了《股权转让协议》，协议约定的转让价格为 1,708 万元。 2005 年 12 月 5 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产
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[2005]218 号文件批准本次股权转让事宜，并确认该部分股权由国有法人股变更 为法人股。2005 年 12 月 29 日，三变科技完成了上述股权转让的工商变更事项。
2 、宁海县电力建设有限公司所持公司股份的转让
本公司发起人股东宁海电力建设公司成立于 2001 年 11 月 26 日，注册资本 800 万元，法定代表人耿杰。经营范围：电力开发、电工设备维修、安装及化工 原料、五金交电经营。2002 年 3 月 14 日，宁海电力建设公司经宁波市工商行政 管理局宁海分局批准更名为雁苍山电力公司。2005 年 12 月 20 日，雁苍山电力 公司与鸿翔公司签订了《股权转让协议》。根据协议，雁苍山电力公司将其持有 的本公司 291.27 万股股份，占总股本 4.85%，转让给鸿翔公司，转让价格为 596.32 万元。2005 年 12 月 29 日，三变科技完成了上述股权转让的工商变更事项。
转让后股权结构如下：
| 设立时发起人股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 三变集团 | 2,047.09 | 34.12 |
| 剑源物资公司 | 832.19 | 13.87 |
| 乐清电力实业公司 | 291.27 | 4.85 |
| 嵊州光宇实业公司 | 291.27 | 4.85 |
| 鸿翔公司 | 291.27 | 4.85 |
| 宏兴电力公司 | 166.44 | 2.77 |
| 宁波监测公司 | 83.21 | 1.39 |
| 张兴祥 | 832.19 | 13.87 |
| 卢旭日 | 486.84 | 8.12 |
| 朱峰 | 328.71 | 5.48 |
| 沈民干 | 91.54 | 1.53 |
| 叶光雷 | 91.54 | 1.53 |
| 章初阳 | 70.74 | 1.18 |
| 郑采莲 | 54.09 | 0.9 |
| 何镇浩 | 41.61 | 0.69 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
合计 6,000.00 100
（三）上市公司首次公开发行股票并上市情况
2007 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准， 公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股。 经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2007]14 号）同意，公司公开发行的 2,000.00 万股人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的 1,600.00 万股于 2007 年 2 月 8 日起上市交易，网下配售的 400.00 万股股票于 2007 年 5 月 8 日起上市交 易。此次发行完成后，公司注册资本为 8,000.00 万元。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 三变集团 | 2,047.09 | 25.59 |
| 剑源物资公司 | 832.19 | 10.40 |
| 乐清电力实业公司 | 291.27 | 3.64 |
| 嵊州光宇实业公司 | 291.27 | 3.64 |
| 鸿翔公司 | 291.27 | 3.64 |
| 宏兴电力公司 | 166.44 | 2.08 |
| 宁波监测公司 | 83.21 | 1.04 |
| 张兴祥 | 832.19 | 10.40 |
| 卢旭日 | 486.84 | 6.09 |
| 朱峰 | 328.71 | 4.11 |
| 沈民干 | 91.54 | 1.14 |
| 叶光雷 | 91.54 | 1.14 |
| 章初阳 | 70.74 | 0.88 |
| 郑采莲 | 54.09 | 0.68 |
| 何镇浩 | 41.61 | 0.52 |
| 社会公众股 | 2,000.00 | 25.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
合计 8,000.00 100.00
（四）上市公司首次公开发行股票并上市后的股份变更
1 、 2009 年 5 月资本公积金转增股本
2009 年 5 月 12 日，经公司股东大会审议并通过后，决定实施 2008 年度利 润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增了 3,200.00 万股，总股本由 8,000.00 万股增至 11,200.00 万股。
2 、 2013 年 5 月资本公积金转增股本
2013 年 5 月 14 日，经公司股东大会审议并通过后，决定实施 2012 年度利 润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 8 股，共转增了 8,960.00 万股，总股本由 11,200.00 万股增至 20,160.00 万股。
三、上市公司近三年主营业务发展情况及对未来业务的展望
（一）公司近三年主营业务情况
公司的主营业务为输变电设备制造，近三年业务相对稳定，2013 年、2014 年、2015 年实现营业收入分别为 92,113.41 万元、92,382.51 万元、92,848.27 万 元；近几年由于国内经济增速放缓，电力建设投资增速下降，风力发电等领域由 于产能过剩导致需求有所萎缩、行业产能过剩，对产品的价格形成了制约，近三 年实现的归属于上市公司股东的净利润 1,953.47 万元、1,670.97 万元、977.83 万 元。
（二）公司对未来业务的展望
从整个市场情况来看，我国输配电设备行业内企业数量众多，行业市场集中 度较低。超特高压等级由于技术壁垒、行业准入和资金门槛的限制，行业竞争呈 现几大寡头充分竞争的格局。中低压产品市场企业间竞争非常激烈。随着近年来 国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购，行业集中度不断提高，各厂家之间 价格竞争更加激烈，并且大型跨国集团也加大了中国市场拓展力度，导致行业竞 争格局更趋于复杂化，市场供需矛盾将进一步加深。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司加强营 销的内部管理与协调，增强营销力量，完善市场销售体系；加快发展国际业务， 发展海外总承包业；公司继续做好产品的技术创新，围绕节能化、环保型、高性 能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术 诀窍和专利技术，推进产品标准化、通用化、节材等优化改进，完成产品的技术 转型升级；加强质量品牌建设，做到以质量保产量、以质量保交货期、以质量保 品牌，努力打造一流的产品。
公司将继续秉承“务实中共识，共融中创新，卓越中共享”的经营理念，在 加强企业核心竞争力，巩固变压器专业领域的同时向输变电制造上下游拓展，丰 富产品结构，形成输变电设备产业链；在不断推进技术创新和服务升级，为客户 提供专业化、特色化的高品质产品和服务的同时实现公司稳健、快速、可持续发 展。
四、上市公司最近三年一期主要财务指标
根据天健会计师对上市公司 2013 年度财务报表出具的标准无保留意见的 “天健审字[2014]3798 号”审计报告，对上市公司 2014 年度财务报表出具的标 准无保留意见的“天健审字[2015]3188 号”审计报告，对上市公司 2015 年度持 物报表出具的标准无保留意见的“天健审[2016]3788 号”以及对上市公司 2016 年 1-3 月财务报表出具的标准无保留意见的“天健审[2016]6208 号”审阅报告（现 金流量表数据未经审阅），三变科技最近三年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 144,620.04 | 143,378.32 | 130,088.19 | 108,060.63 |
| 负债总额 | 96,025.80 | 94,937.67 | 81,989.33 | 61,853.93 |
| 净资产 | 48,594.24 | 48,440.66 | 48,098.85 | 46,206.70 |
| 归属于母公司 的所有者权益 |
48,594.24 | 48,440.66 | 47,676.07 | 46,206.70 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 12,408.04 | 92,848.27 | 92,382.51 | 92,113.41 |
| 利润总额 | 153.58 | 979.50 | 1,627.13 | 1,953.47 |
| 净利润 | 153.58 | 977.83 | 1,603.75 | 1,953.47 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
153.58 | 966.19 | 1,670.97 | 1,953.47 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生 现金流量净额 |
-6,213.22 | -1,534.16 | 9,488.17 | 6,626.64 |
| 投资活动产生 现金流量净额 |
-219.86 | -10,699.06 | -2,366.40 | -3,887.36 |
| 筹资活动产生 现金流量净额 |
6,114.19 | 12,319.20 | -5,446.20 | -5,124.76 |
| 现金及现金等 价物净增加额 |
-327.53 | 110.27 | 1,656.28 | -2,462.47 |
（四）其他主要财务指标
| 项目 | 2016.3.31 2016 年1-3 月 |
2015.12.31 2015 年度 |
2014.12.31 2014 年度 |
2013.12.31 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 66.40% | 66.21% | 63.03% | 57.24% |
| 毛利率 | 24.21% | 21.76% | 23.69% | 24.85% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.01 | 0.05 | 0.08 | 0.10 |
| 稀释每股收益 （元/股） |
0.01 | 0.05 | 0.08 | 0.10 |
五、上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
股东名称 | 股东性质 | 报告期末持有的 普通股数量（股） |
持股 比例 |
股份种 类 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江三变集团有限公司 | 国有法人 | 30,765,931 | 15.26% | 人民币 普通股 |
| 2 | 卢旭日 | 境内自然人 | 18,033,351 | 8.95% | 人民币 普通股 |
| 3 | 中科汇通（深圳）股权投 资基金有限公司 |
境内一般法人 | 10,581,464 | 5.25% | 人民币 普通股 |
| 4 | 乐清市电力实业有限公司 | 境内一般法人 | 4,991,364 | 2.48% | 人民币 普通股 |
| 5 | 朱峰 | 境内自然人 | 4,972,635 | 2.47% | 人民币 普通股 |
| 6 | 中信信托有限责任公司－ 融赢新时代1号伞形结构 化证券投资集合资金信托 计划 |
基金、理财产品 等 |
4,470,676 | 2.22% | 人民币 普通股 |
| 7 | 蒋政一 | 境内自然人 | 3,037,911 | 1.51% | 人民币 普通股 |
| 8 | 中央汇金投资有限责任公 司 |
国有法人 | 2,402,700 | 1.19% | 人民币 普通股 |
| 9 | 杨传良 | 境内自然人 | 1,623,060 | 0.81% | 人民币 普通股 |
| 10 | 王翌帅 | 境内自然人 | 1,194,600 | 0.59% | 人民币 普通股 |
六、上市公司的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
三变科技的控股股东为三变集团，截止 2016 年 3 月 31 日，三变集团持有上 市公司 15.26%的股份。三变集团基本情况如下：
公司名称：浙江三变集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91331022148090188X
住所：三门县海游街道梧桐路 20 号 1701 室
法定代表人：叶光雷
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
注册资本：7,000 万元
成立日期：1997 年 6 月 4 日
经营范围：变压器、电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨 询（自营出口本企业自产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器、仪表及零配件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
（二）实际控制人
三变科技的实际控制人为三门县人民政府。
上市公司的股权结构见下图：
==> picture [228 x 161] intentionally omitted <==
七、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上市公司自上市以来控股权未发生变动并且未进行过重大资产重组。
八、上市公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处 罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚 或刑事处罚。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
第四节 交易对方和募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周发展、奇虎三六零、海 富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山 分享、廖凯和许丽红；本次募集配套资金的发行对象为华旗定增一期、正德管 理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君 彤旭璟。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
（一）周发展
1 、基本情况
| 姓名 | 周发展 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34032219800716**** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区振中路215号 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，周发展担任南方银谷董事长及总经理。截至本预案签署日， 周发展持有南方银谷 33.3143%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 33.3143%的股权之外，周发展控制的 企业和关联企业如下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（1）新余银谷投资管理有限公司
| 公司名称 | 新余银谷投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2015年11月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35FF8A2N |
| 注册地 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 主要办公地点 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币2万元 |
| 股东及持股比例 | 周发展持有100%股权 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）新余坚果资产管理中心（有限合伙）
| 公司名称 | 新余坚果资产管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2015年12月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35FR6C9B |
| 注册地 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 主要办公地点 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 执行事务合伙人 | 周发展 |
| 出资总额 | 人民币100万元 |
| 执行事务合伙人持股 比例 |
1% |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）奇虎三六零
1 、基本情况
公司名称 奇虎三六零软件（北京）有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 企业性质 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2009年5月4日 |
| 营业执照注册号 | 110101011890260 |
| 注册地 | 北京市东城区和平里东街15号 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼 |
| 法定代表人 | 石晓虹 |
| 注册资本 | 人民币14,500万元 |
| 组织机构代码 | 68924301-X |
| 税务登记证号码 | 京税证字11010168924301X |
| 经营范围 | 基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服 务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、通讯产品。 |
2 、历史沿革
（1）2009 年 5 月，设立
奇虎三六零由自然人董健明和石晓虹于 2009 年 5 月 4 日出资设立。奇虎三 六零成立时注册资本 300 万元，实收资本为 300 万元，其中董健明和石晓虹分别 实缴出资 150 万元，均为货币出资。
奇虎三六零设立时，股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董健明 | 150.00 | 50.00 | 150.00 | 货币 |
| 2 | 石晓虹 | 150.00 | 50.00 | 150.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | - |
（2）2010 年 8 月，第一次增资
2010 年 7 月 26 日，奇虎三六零股东会决议同意实收资本由 300 万元增至 2,500 万元，2,200 万元增资款实缴到位，其中董健明和石晓虹分别实缴出资 1,100 万元。变更后奇虎三六零累计注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500 万元。
2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局东城分局完成了上述增资变更登
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
记。
本次增资完成后，奇虎三六零各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董健明 | 1,250.00 | 50.00 | 1,250.00 | 货币 |
| 2 | 石晓虹 | 1,250.00 | 50.00 | 1,250.00 | 货币 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 | 2,500.00 | - |
（3）2011 年 9 月，第二次增资
2011 年 8 月 19 日，奇虎三六零股东会决议同意实收资本由 2,500 万元增至 14,500 万元，12,000 万元增资款实缴到位，其中董健明和石晓虹分别实缴出资 6,000 万元。变更后累计注册资本 14,500 万元，实收资本 14,500 万元。
2011 年 9 月 2 日，北京市工商行政管理局东城分局完成了上述增资变更登 记。
本次增资完成后，奇虎三六零各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董健明 | 7,250.00 | 50.00 | 7,250.00 | 货币 |
| 2 | 石晓虹 | 7,250.00 | 50.00 | 7,250.00 | 货币 |
| 合计 | 14,500.00 | 100.00 | 14,500.00 | - |
3 、最近三年主要业务发展情况
最近三年，奇虎三六零主要从事股权投资活动。
4 、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 23,853.10 | 20,751.88 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 负债合计 | 7,194.00 | 2,417.50 |
|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 16,659.10 | 18,334.38 |
注：以上数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额（亏损以“-”填列） | -1,817.08 | 7,026.38 |
| 净利润（净亏损以“-”填列） | -1,675.28 | 4,686.88 |
注：以上数据未经审计。
5 、股权结构关系及股东情况
- （1）截至本预案签署日，奇虎三六零股权结构关系如下：
==> picture [243 x 108] intentionally omitted <==
（2）股东基本情况
| 股东名称 | 性别 | 身份证号 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 董健明 | 男 | 11010219580730**** | 北京市崇文区广渠门外南街 |
| 石晓虹 | 男 | 41070319701009**** | 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街 |
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，奇虎三六零控制的企业如下所示：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京奇虎网力 科技有限公司 |
2,500万元 | 60% | 技术推广服务；基础软件服务；应用软件服 务（不含医用软件服务）；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 北京远图科技 有限公司 |
260万元 | 100% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售服装、日用品、饲料；计算机技术培训； 经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。) |
| 3 | 北京决赢通信 技术有限公司 |
50万元 | 100% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；数据处理； 产品设计；加工计算机；销售开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、五金、交电。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
（三）海富恒顺
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2014年7月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300398577837G |
| 注册地 | 深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B05 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼4B05 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市思道科投资有限公司（委派：杨丹） |
| 出资总额 | 人民币15,465.336万元 |
| 经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业 务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。 |
2 、历史沿革
（1）2014 年 7 月，设立
海富恒顺由深圳市思道科投资有限公司和自然人张昊于 2014 年 7 月 8 日出 资设立。海富恒顺成立时出资额 5,000 万元，普通合伙人深圳市思道科投资有限 公司出资 25 万元，有限合伙人张昊出资 4,975 万元，均以货币方式出资，实缴
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
出资额 0 元。
2014 年 7 月 8 日，深圳市市场监督管理局向海富恒顺核发 440304602407996 号《非企业法人营业执照》（2015 年 12 月 24 日，变更为统一社会信用代码 91440300398577837G 号《营业执照》）。
海富恒顺设立时，出资结构如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市思道科投资有限公司 | 25.00 | 0.50 | - | 货币 |
| 2 | 张昊 | 4,975.00 | 99.50 | - | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | - |
（2）2015 年 5 月，第一次增资
2015 年 5 月 18 日，海富恒顺召开了合伙人会议，签署了出资确认书、入伙 协议及变更决定书。确认新有限合伙人上海财通资产管理有限公司（代财通资产 - 平安金峰基金特定多个客户专项资产管理计划）以货币方式认缴出资 15,440.336 万元。至此，全体合伙人认缴出资 20,440.336 万元，实缴出资 15,465.336 万元。
2014 年 11 月 13 日，海富恒顺新增的有限合伙人上海财通资产管理有限公 - 司（代财通资产 平安金峰基金特定多个客户专项资产管理计划）实缴 15,440.336 万元。2014 年 11 月 21 日，普通合伙人深圳市思道科投资有限公司实缴出资 25 万元。
2015 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局完成了上述出资额变更登记。 本次增资完成后，海富恒顺出资结构如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海财通资产管理有限公司（代财通 资产-平安金峰基金特定多个客户专 项资产管理计划） |
15,440.336 | 75.54 | 15,440.336 | 货币 |
| 2 | 张昊 | 4,975.000 | 24.34 | - | 货币 |
| 3 | 深圳市思道科投资有限公司 | 25.000 | 0.12 | 25.000 | 货币 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
合计 20,440.336 100.00 15,465.336 -
（3）2015 年 12 月，张昊退伙
2015 年 12 月 18 日，海富恒顺合伙人会议决议同意有限合伙人张昊以退伙 形式退出有限合伙企业，并撤销其原认缴出资额 4,975 万元。有限合伙企业的认 缴出资总额由 20,440.336 万元变更为 15,465.336 万元。执行事务合伙人深圳市思 道科投资有限公司的委派代表由李南变更为杨丹。
2015 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局完成了上述变更登记。
本次退伙完成后至本预案签署日，海富恒顺出资结构如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海财通资产管理有限公司（代财 通资产-平安金峰基金特定多个客 户专项资产管理计划） |
15,440.336 | 99.84 | 15,440.336 | 货币 |
| 2 | 深圳市思道科投资有限公司 | 25.000 | 0.16 | 25.000 | 货币 |
| 合计 | 15,465.336 | 100.00 | 15,465.336 | - |
3 、最近三年主要业务发展状况
最近三年，海富恒顺主要从事股权投资活动。
4 、主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 项目 | 2014 年度 |
| 资产合计 | 15,449.89 | 营业收入 | 3.39 |
| 负债合计 | 0.20 | 利润总额 | -15.64 |
| 所有者权益合计 | 15,449.69 | 净利润 | -15.64 |
注：以上数据未经审计。海富恒顺于 2014 年 7 月设立。
5 、出资结构关系及出资人情况
（1）截至本预案签署日，海富恒顺出资结构关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
==> picture [372 x 228] intentionally omitted <==
海富恒顺的普通合伙人为深圳市思道科投资有限公司，有限合伙人为上海财 - 通资产管理有限公司（代财通资产 平安金峰基金特定多个客户专项资产管理计 划）。
（2）出资人基本情况
1）上海财通资产管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海财通资产管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年6月3日 |
| 营业执照注册号 | 310109000626488 |
| 注册地 | 上海市虹口区广纪路738号2幢231室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦22楼 |
| 法定代表人 | 刘未 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 组织机构代码 | 06938208-6 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
- 上海财通资产管理有限公司管理的财通资产 平安金峰基金特定多个客户专 项资产管理计划的基本情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 专户名称 | 财通资产-平安金峰基金特定多个客户专项资产管理计划 |
|---|---|
| 资管计划专户代码 | 06691268 |
| 资产管理人 | 上海财通资产管理有限公司 |
| 资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
| 计划认购总金额 | 人民币1.559亿元 |
| 备案登记日期 | 2014年11月11日 |
| 委托人总数 | 54 |
2）深圳市思道科投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市思道科投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2011年3月4日 |
| 营业执照注册号 | 440301105231784 |
| 注册地 | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼620室(仅限办公) |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦六楼620室 |
| 法定代表人 | 沈佳华 |
| 注册资本 | 人民币3,400万元 |
| 组织机构代码 | 57000109-9 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询、投资咨 询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其它限制项目）。 |
（3）合伙人取得合伙权益的日期及出资形式、目的、资金来源情况
海富恒顺各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 实缴出资 额（万元） |
出资 形式 |
取得合伙 权益日期 |
出资 目的 |
出资来 源 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海财通资产管理有限公司（代 财通资产-平安金峰基金特定多 个客户专项资产管理计划） |
15,440.336 | 货币 | 2015/5/19 | 获取 投资 收益 |
向合格 投资人 募集 |
| 2 | 深圳市思道科投资有限公司 | 25.000 | 货币 | 2014/7/8 | 获取 投资 收益 |
自有或 自筹 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
合计 15,465.336 - - - -
根据海富恒顺各合伙人提供的说明，其均真实持有的海富恒顺的出资份额。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，海富恒顺无下属企业。
（四）光启松禾
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册时间 | 2012年2月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300590730897F |
| 注册地 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心（福田 科技广场）C座16层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心（福田 科技广场）C座16层 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派厉伟） |
| 出资总额 | 人民币25,000万元 |
| 经营范围 | 新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨 询业务；为创业企业提供管理服务业务。 |
2 、历史沿革
（1）2012 年 2 月，设立
光启松禾由深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市龙岗区城市建设投 资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、盈富泰克创业投资有 限公司、深圳市量建工程项目管理有限公司、深圳市南山区科技创业服务中心、 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳光启资本管理合伙企业（有限 合伙）于 2012 年 2 月 14 日出资设立。其中，深圳光启资本管理合伙企业（有限 合伙）和深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。全体合伙人 出资 25,000 万元，均以货币方式出资，实缴出资额 0 元。
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110
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2012 年 2 月 14 日，深圳市市场监督管理局向光启松禾核发 440304602297472 号《非企业法人营业执照》（2016 年 5 月 16 日，变更为统一社会信用代码 91440300590730897F 号《营业执照》）。
光启松禾设立时，出资结构如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 0.60 | - | 货币 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.40 | - | 货币 |
| 3 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 7,250.00 | 29.00 | - | 货币 |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金 管理委员会办公室 |
5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 6 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 7 | 深圳市量建工程项目管理有限公司 | 1,500.00 | 6.00 | - | 货币 |
| 8 | 深圳市南山区科技创业服务中心 | 1,000.00 | 4.00 | - | 货币 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | - | - |
（2）2015 年 1 月，第一次出资份额转让
2014 年 1 月 2 日，光启松禾合伙人会议决议同意有限合伙人深圳市深港产 学研创业投资有限公司将其在光启松禾的 23.2%的出资 5,800 万转让给崔京涛。 其他合伙人放弃优先购买权。2014 年 4 月 9 日，本次出资份额转让的转让方与 受让方签署了《股权转让协议书》。
上述出资份额转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让出 资比例 |
转让出资额 （万元） |
转让款 （万元） |
转让价格（元 /每元出资额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市深港产学研 创业投资有限公司 |
崔京涛 | 23.20% | 5,800.00 | 5,800.00 | 1.00 |
2015 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局完成了上述出资份额转让登记。 本次出资份额转让完成后，光启松禾出资情况如下：
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111
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资 额（万元） |
出资比 例（%） |
实缴出资 额（万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 0.60 | - | 货币 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.40 | - | 货币 |
| 3 | 崔京涛 | 5,800.00 | 23.20 | - | 货币 |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金 管理委员会办公室 |
5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 6 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | - | 货币 |
| 7 | 深圳市量建工程项目管理有限公司 | 1,500.00 | 6.00 | - | 货币 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 1,450.00 | 5.80 | - | 货币 |
| 9 | 深圳市南山区科技创业服务中心 | 1,000.00 | 4.00 | - | 货币 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | - | - |
（3）2015 年 2 月，第二次出资份额转让
2014 年 7 月 24 日，经深圳市南山区人民政府批准，光启松禾有限合伙人深 圳市南山区科技创业服务中心所持有的出资份额（出资比例为 4%）全部无偿划 转至新有限合伙人深圳市南山创业投资有限公司。同日，本次出资份额转让的转 让方与受让方签署了《国有产权无偿划转协议》。2014 年 8 月 4 日，光启松禾合 伙人会议决议同意深圳市南山创业投资有限公司受让深圳市南山区科技创业服 务中心 4%合计 1,000 万元出资。其他合伙人放弃优先购买权。
上述出资份额转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让出 资比例 |
转让出资 额（万元） |
转让款 （万元） |
转让价格（元/ 每元出资额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市南山区科 技创业服务中心 |
深圳市南山创业 投资有限公司 |
4.00% | 1,000.00 | - | - |
2015 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局完成了上述出资份额转让登记。 截至 2015 年 9 月 8 日，全体出资人的认缴出资额均已实缴到位。
本次实缴出资后，光启松禾的出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 0.60 | 150.00 | 货币 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.40 | 100.00 | 货币 |
| 3 | 崔京涛 | 5,800.00 | 23.20 | 5,800.00 | 货币 |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金 管理委员会办公室 |
5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 6 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 7 | 深圳市量建工程项目管理有限公司 | 1,500.00 | 6.00 | 1,500.00 | 货币 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 1,450.00 | 5.80 | 1,450.00 | 货币 |
| 9 | 深圳市南山创业投资有限公司 | 1,000.00 | 4.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | 25,000.00 | - |
（4）2016 年 6 月，第三次出资份额转让
2016 年 6 月，光启松禾合伙人深圳市量建工程项目管理有限公司将其持有 的出资份额（出资比例 6%）转让给其控股股东刘冲。2016 年 6 月 3 日，深圳市 市场监督管理局完成了上述出资份额转让登记。
本次转让完成后至本预案签署日，光启松禾的出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 0.60 | 150.00 | 货币 |
| 2 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.40 | 100.00 | 货币 |
| 3 | 崔京涛 | 5,800.00 | 23.20 | 5,800.00 | 货币 |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基金 管理委员会办公室 |
5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 6 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 5,000.00 | 货币 |
| 7 | 刘冲 | 1,500.00 | 6.00 | 1,500.00 | 货币 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 1,450.00 | 5.80 | 1,450.00 | 货币 |
| 9 | 深圳市南山创业投资有限公司 | 1,000.00 | 4.00 | 1,000.00 | 货币 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
合计 25,000.00 100.00 25,000.00 -
3 、最近三年主要业务发展情况
最近三年，光启松禾主要从事股权投资活动。
4 、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 14,860.96 | 7,285.42 |
| 负债合计 | 500.00 | 500.11 |
| 所有者权益合计 | 14,360.96 | 6,785.31 |
注：以上数据已经审计。
（2）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -364.36 | -454.32 |
| 净利润 | -364.36 | -454.32 |
注：以上数据已经审计。
5 、出资结构关系及出资人情况
（1）截至本预案签署日，光启松禾出资结构关系如下：
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114
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
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115
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
注：深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为罗飞，持有该合伙企业 1.96%的出资份额。 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳大鹏光启投资咨询有限责任公司，持有 该合伙企业 1%的出资份额。
云南南天电子信息产业股份有限公司为上市公司，截至 2015 年 9 月 30 日，除南天电子信息产业集团 公司（云南电子设备厂）和云南省工业投资控股集团有限责任公司外，其余股东持股比例均低于 5%，且股 权较为分散。
光启松禾的普通合伙人为深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）和深圳市 松禾资本管理合伙企业（有限合伙），其中，深圳市松禾资本管理合伙企业（有 限合伙）为光启松禾的执行事务合伙人。其余合伙人均为有限合伙人。
（2）出资人基本情况
1）深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2011年3月28日 |
| 营业执照注册号 | 440300602260505 |
| 注册地 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16 层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16 层 |
| 执行事务合伙人 | 罗飞 |
| 注册资本 | 人民币510万元 |
| 组织机构代码 | 57195765-8 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项 目）；投资管理、投资咨询、股权投资。 |
2）深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳光启资本管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2011年11月11日 |
| 营业执照注册号 | 440305602287349 |
| 注册地 | 深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦二楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦二楼 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 执行事务合伙人 | 深圳大鹏光启投资咨询有限责任公司（委派：刘若鹏） |
|---|---|
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 组织机构代码 | 58561529-6 |
| 经营范围 | 投资管理；股权投资；投资咨询；经济信息咨询（不含限制项 目）；企业管理咨询（不含限制项目）。 |
3）自然人合伙人崔京涛的基本情况如下：
| 股东名称 | 性别 | 身份证号 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 崔京涛 | 女 | 11010119670804**** | 广东省深圳市福田区都市花园 |
4）深圳市龙岗区城市建设投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立时间 | 2010年9月28日 |
| 营业执照注册号 | 440307104967880 |
| 注册地 | 深圳市龙岗区龙城街道黄阁北道龙岗天安数码创新园一号厂 房A座A1203-8 |
| 主要办公地点 | 深圳市龙岗区天安数码新城1栋8楼 |
| 法定代表人 | 张静 |
| 注册资本 | 人民币230,000万元 |
| 组织机构代码 | 56279259-9 |
| 经营范围 | 依法筹集城市建设资金；土地整备及园区开发、经营和管理； 重点片区市政基础设施、公共服务设施及载体建设；房地产开 发和经营、物业管理；房屋动拆迁和城市更新；实业投资；受 托资产经营管理。 |
5）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室的基本情况如下：
| 单位名称 | 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资 引导基金） |
|---|---|
| 单位性质 | 事业单位 |
| 成立时间 | 2010年5月27日 |
| 事业单位法人证书注册号 | 144030000503 |
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117
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 注册地 | 深圳市福田区益田路48号信息枢纽大厦23层 |
|---|---|
| 主要办公地点 | 深圳市福田区益田路48号信息枢纽大厦23层 |
| 法定代表人 | 唐杰 |
| 开办资金 | 人民币80万元 |
| 经费来源 | 财政核拨 |
| 组织机构代码 | 69251699-8 |
| 业务范围 | 为深圳市创业投资引导基金提供管理与服务，草拟《创业引导 基金管理办法/委托管理协议/其他重要文件》，组织独立专家评 审委员会评审托管机构提交的重大事项备选方案进行评审，组 织召开管委会会议，会议准备/会议决议、落实/督办，引导基 金管理运作，日常监督/综合评估，承担管委会交办的其他工作。 |
6）盈富泰克创业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 盈富泰克创业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2000年4月20日 |
| 营业执照注册号 | 440301103127961 |
| 注册地 | 深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室 |
| 法定代表人 | 刘廷儒 |
| 注册资本 | 人民币11,100万元 |
| 组织机构代码 | 72260496-5 |
| 经营范围 | 风险投资管理；信息咨询(中介等强制项目除外)；技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售(不含专营、 专控、专卖商品及限制项目)。 |
7）自然人合伙人刘冲的基本情况如下：
| 股东名称 | 性别 | 身份证号 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 刘冲 | 男 | 31011019661111**** | 广东省深圳市福田区景田北街1号 |
8）深圳市深港产学研创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市深港产学研创业投资有限公司
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118
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 企业性质 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1996年09月04日 |
| 营业执照注册号 | 440301106363071 |
| 注册地 | 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B 室 |
| 主要办公地点 | 深圳市深南中路3039号国际文化大厦2805室 |
| 法定代表人 | 厉伟 |
| 注册资本 | 人民币15,000万元 |
| 组织机构代码 | 27926773-X |
| 经营范围 | 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商业，物 资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 |
9）深圳市南山创业投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市南山创业投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2013年7月23日 |
| 营业执照注册号 | 440301107659955 |
| 注册地 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼 3206 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼 3206 |
| 法定代表人 | 黄武英 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 组织机构代码 | 07518659-1 |
| 经营范围 | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 |
（3）合伙人取得合伙权益的日期及出资形式、目的、资金来源情况
光启松禾各合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 出资额 （万元） |
出资 形式 |
取得合伙 权益日期 |
出资目的 | 出资来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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119
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 深圳市松禾资本管理合 伙企业（有限合伙） |
150.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳光启资本管理合伙 企业（有限合伙） |
100.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 3 | 崔京涛 | 5,800.00 | 货币 | 2015/1/26 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 4 | 深圳市龙岗区城市建设 投资有限公司 |
5,000.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 5 | 深圳市创业投资引导基 金管理委员会办公室 |
5,000.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 6 | 盈富泰克创业投资有限 公司 |
5,000.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 7 | 刘冲 | 1,500.00 | 货币 | 2016/6/1 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 8 | 深圳市深港产学研创业 投资有限公司 |
1,450.00 | 货币 | 2012/2/14 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 9 | 深圳市南山创业投资有 限公司 |
1,000.00 | 货币 | 2015/2/10 | 获取投资 收益 |
自有或自筹 |
| 合计 | 25,000.00 | - | - | - | - |
根据光启松禾各合伙人提供的说明，其均真实持有的光启松禾的出资份额。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，光启松禾无下属企业。
（五）周成栋
1 、基本情况
| 姓名 | 周成栋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34011119741029**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区桃园路1号 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
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120
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，周成栋担任南方银谷高级副总裁，2014 年 2 月至今担任南方 银谷董事。周成栋与周发展系兄弟关系，与周发展为一致行动人。截至本预案签 署日，周成栋持有南方银谷 6.1714%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 6.1714%的股权之外，周成栋无其他控 制的企业和关联企业。
（六）周汉宇
1 、基本情况
| 姓名 | 周汉宇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44052219701114**** |
| 住所 | 广东省汕头市龙湖区珠池街道中山路 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市黄山路 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，周汉宇担任汕头市中美林实业有限公司经理。截至本预案签 署日，周汉宇未持有汕头市中美林实业有限公司的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 6%的股权之外，周汉宇控制的企业和 关联企业的基本情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（ % ）
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121
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
1 深圳市逆风行科技有限公司 1,000.00 10.00
（七）陈钦奇
1 、基本情况
| 姓名 | 陈钦奇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44052419731121**** |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区前进一路 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区中信红树湾 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，陈钦奇担任香港煜棋高科技投资（国际）有限公司董事，持 有香港煜棋高科技投资（国际）有限公司 80%的股权；担任深圳市齐心控股有限 公司副董事长及总经理，持有深圳市齐心控股有限公司 13.81%的股权。2013 年 10 月至今，陈钦奇担任广东省文化用品行业协会会长。2013 年 11 月至今，陈钦 奇担任深圳市齐心控股集团有限公司董事，持有深圳市齐心控股集团有限公司 29%的股权。2014 年 1 月至今，陈钦奇担任深圳市威富通科技有限公司董事，持 有深圳市威富通科技有限公司 7.57%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈钦奇控制的企业和关联企业的基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 香港煜棋高科技投资（国际）有限公司1 | 1.00 | 80.00% |
| 2 | 深圳市齐心控股有限公司 | 21,000.00 | 13.81% |
1 香港煜棋高科技投资（国际）有限公司于 2015 年 8 月在香港设立，注册资本的出资货币为港币。
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122
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 3 | 深圳市齐心控股集团有限公司 | 20,000.00 | 29.00% |
|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市威富通科技有限公司 | 1,188.35 | 7.57% |
| 5 | 深圳市东方金奇财富管理有限公司 | 1,000.00 | 90.00% |
| 6 | 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业 （有限合伙） |
10,101.00 | 99.00% |
（八）罗雷
1 、基本情况
| 姓名 | 罗雷 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43010319630709**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区兴南路50号 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区太宁路百仕达花园东郡 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，罗雷担任深圳市诚品地产有限公司总经理，未持有深圳市诚品 地产有限公司股权。2014 年 2 月至今，罗雷担任南方银谷董事。截至本预案签 署日，罗雷持有南方银谷 3.6286%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗雷无其他控制的企业和关联企业。
（九）汪博涵
1 、基本情况
| 姓名 | 汪博涵 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
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123
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44030119840312**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区松坪村 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 2 月，汪博涵担任深圳光启高等理工研究院投资部部 长及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员， 未持有深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）股权。2014 年 2 月至 2015 年 12 月，汪博涵担任南方银谷监事及高级副总裁。2015 年 12 月至今， 汪博涵担任南方银谷董事及高级副总裁。截至本预案签署日，汪博涵持有南方银 谷 3%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 3%的股权之外，汪博涵无其他控制的 企业和关联企业。
（十）汤爱民
1 、基本情况
| 姓名 | 汤爱民 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43070219740811**** |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区太宁路 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 是否取得其他国家或 | 否 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
地区的居留权
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 2 月，汤爱民担任深圳市诚品地产有限公司营销总监。 截至本预案签署日，汤爱民未持有深圳市诚品地产有限公司股权。
2014 年 3 月至 2015 年 12 月，汤爱民担任南方银谷副总裁。2015 年 12 月至 今，汤爱民担任南方银谷董事。截至本预案签署日，汤爱民持有南方银谷 2.8929% 的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 2.8929%的股权之外，汤爱民无其他控 制的企业和关联企业。
（十一）昆山分享
1 、基本情况
| 公司名称 | 昆山分享股权投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2011年10月28日 |
| 营业执照注册号 | 320500000077438 |
| 注册地 | 昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋A座701 |
| 执行事务合伙人 | 白文涛 |
| 出资总额 | 人民币20,000万元 |
| 组织机构代码 | 58553459-2 |
| 税务登记证号码 | 昆山地税登字320583585534592 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（不得以公开 方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2 、历史沿革
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（1）2011 年 10 月，设立
昆山分享由自然人白文涛、黄反之、崔欣欣和顾宁于 2011 年 10 月 28 日出 资设立。其中白文涛、黄反之和崔欣欣为普通合伙人，顾宁为有限合伙人。全体 合伙人认缴出资 3,000 万元，实缴出资 0 元。
2011 年 10 月 28 日，昆山市市场监督管理局向昆山分享核发 320500000077438 号《营业执照》。
昆山分享设立时，合伙人出资情况如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 75.00 | 2.50 | - | 货币 |
| 2 | 黄反之 | 50.00 | 1.67 | - | 货币 |
| 3 | 崔欣欣 | 50.00 | 1.67 | - | 货币 |
| 4 | 顾宁 | 2,875.00 | 94.16 | - | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | - |
（2）2013 年 2 月，第一次出资份额转让，第一次增资
2012 年 11 月 16 日，昆山分享的合伙人会议决议同意认缴出资由 3,000 万元 增至 20,000 万元，10,000 万元增资款实缴到位。
其中，原有限合伙人顾宁的出资 2,825 万元转让给普通合伙人白文涛，且白 文涛再增加认缴出资 450 万元。变更后认缴出资 3,350 万元，实缴出资 1,675 万 元。
原普通合伙人崔欣欣增加认缴出资 50 万元。变更后认缴出资 100 万元，实 缴出资为 50 万元。
新入伙的自然人有限合伙人吴德明、肖莉、付强、熊帆、胡萍、李面换、王 杰夫、周晓萍、俞敏洪和李静分别认缴出资 1,000 万元，分别实缴出资 500 万元。 合计认缴出资 10,000 万元，合计实缴出资 5,000 万元。
新入伙的法人有限合伙人：深圳市世强先进科技有限公司认缴出资 2,000 万
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126
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
元，实缴出资 1,000 万元；深圳市德迅投资有限公司认缴出资 1,500 万元，实缴 出资 750 万元；深圳市顺电实业有限公司、深圳市世鑫投资管理有限公司、深圳 市优悦之选贸易有限公司分别出资 1,000 万元，分别实缴 500 万元，合计认缴出 资 3,000 万元，合计实缴出资 1,500 万元。均为货币出资。
至此，变更后累计认缴出资 20,000 万元，实缴出资 10,000 万元。
2013 年 2 月 26 日，苏州市昆山工商行政管理局完成了上述增资变更登记。 本次增资完成后，昆山分享出资情况如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 3,350.00 | 16.75 | 1,675.00 | 货币 |
| 2 | 黄反之 | 50.00 | 0.25 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 崔欣欣 | 100.00 | 0.50 | 50.00 | 货币 |
| 4 | 吴德明 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 5 | 肖莉 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 6 | 付强 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 7 | 熊帆 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 8 | 胡萍 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 9 | 李面换 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 10 | 王杰夫 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 11 | 周晓萍 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 12 | 俞敏洪 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 13 | 李静 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 14 | 深圳市世强先进 科技有限公司 |
2,000.00 | 10.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 15 | 深圳市德迅投资 有限公司 |
1,500.00 | 7.50 | 750.00 | 货币 |
| 16 | 深圳市世鑫投资 管理有限公司 |
1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 17 | 深圳市顺电实业 有限公司 |
1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
| 18 | 深圳市优悦之选 | 1,000.00 | 5.00 | 500.00 | 货币 |
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127
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 贸易有限公司 | |||||
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | - |
（3）2014 年 10 月，剩余出资到位
2014 年 9 月 30 日，昆山分享合伙人会议决议同意实缴出资由 10,000 万元增 至 20,000 万元，10,000 万元剩余出资实缴到位。
其中，普通合伙人白文涛本次增加认缴出资 300 万元，增加实缴出资 1,975 万元。变更后，其认缴出资 3,650 万元，实缴出资 3,650 万元。
普通合伙人黄反之本次增加认缴出资 300 万元，增加实缴出资 325 万元。变 更后，其认缴出资 350 万元，实缴出资 350 万元。
普通合伙人崔欣欣本次增加实缴出资 50 万元。变更后，其认缴出资 100 万 元，实缴出资 100 万元。
有限合伙人吴德明本次增加认缴出资 100 万元，增加实缴出资 600 万元。变 更后，其认缴出资 1,100 万元，实缴出资 1,100 万元。
有限合伙人肖莉本次增加实缴出资 500 万元。变更后，其认缴出资 1,000 万 元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人付强本次增加认缴出资额 200 万元，增加实缴出资额 700 万元。 变更后，其认缴出资 1,200 万元，实缴出资 1,200 万元。
有限合伙人熊帆本次减少认缴出资 500 万元。变更后，其认缴出资 500 万元， 实缴出资 500 万元。
有限合伙人胡萍本次增加实缴出资 500 万元。变更后，其认缴出资 1,000 万 元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人李面换本次增加实缴出资 500 万元。变更后，其认缴出资 1,000 万元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人王杰夫本次减少认缴出资额 500 万元。变更后，其认缴出资 500
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128
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
万元，实缴出资 500 万元。
有限合伙人周晓萍本次增加认缴出资 400 万元，增加实缴出资 900 万元。变 更后，其认缴出资 1,400 万元，实缴出资 1,400 万元。
有限合伙人俞敏洪本次增加认缴出资 200 万元，增加实缴出资 700 万元。变 更后，其认缴出资 1,200 万元，实缴出资 1,200 万元。
有限合伙人李静本次增加实缴出资 500 万元。变更后，其认缴出资 1,000 万 元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人深圳市世强先进科技有限公司本次增加实缴出资 1,000 万元。变 更后，其认缴出资 2,000 万元，实缴出资 2,000 万元。
有限合伙人深圳市德迅投资有限公司本次增加实缴出资 750 万元。变更后， 其认缴出资 1,500 万元，实缴出资 1,500 万元。
有限合伙人深圳市世鑫投资管理有限公司本次增加实缴出资 500 万元。变更 后，其认缴出资 1,000 万元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人深圳市顺电实业有限公司本次增加实缴出资 500 万元。变更后， 其认缴出资 1,000 万元，实缴出资 1,000 万元。
有限合伙人深圳市优悦之选贸易有限公司本次减少认缴出资 500 万元。变更 后，其认缴出资 500 万元，实缴出资 500 万元。
变更后，昆山分享出资总额 20,000 万元全部实缴到位。
2014 年 10 月 21 日，苏州市昆山工商行政管理局完成了上述实缴出资变更 登记。
本次剩余出资补足后至本预案签署日，昆山分享的出资情况如下：
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 3,650.00 | 18.25 | 3,650.00 | 货币 |
| 2 | 黄反之 | 350.00 | 1.75 | 350.00 | 货币 |
| 3 | 崔欣欣 | 100.00 | 0.50 | 100.00 | 货币 |
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129
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
出资人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 周晓萍 | 1,400.00 | 7.00 | 1,400.00 | 货币 |
| 5 | 付强 | 1,200.00 | 6.00 | 1,200.00 | 货币 |
| 6 | 俞敏洪 | 1,200.00 | 6.00 | 1,200.00 | 货币 |
| 7 | 吴德明 | 1,100.00 | 5.50 | 1,100.00 | 货币 |
| 8 | 肖莉 | 1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 9 | 李静 | 1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 10 | 胡萍 | 1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 11 | 李面换 | 1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 12 | 王杰夫 | 500.00 | 2.50 | 500.00 | 货币 |
| 13 | 熊帆 | 500.00 | 2.50 | 500.00 | 货币 |
| 14 | 深圳市世强先进 科技有限公司 |
2,000.00 | 10.00 | 2,000.00 | 货币 |
| 15 | 深圳市德迅投资 有限公司 |
1,500.00 | 7.50 | 1,500.00 | 货币 |
| 16 | 深圳市世鑫投资 管理有限公司 |
1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 17 | 深圳市顺电实业 有限公司 |
1,000.00 | 5.00 | 1,000.00 | 货币 |
| 18 | 深圳市优悦之选 贸易有限公司 |
500.00 | 2.50 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | - |
3 、最近三年主要业务发展情况
最近三年，昆山分享主要从事股权投资。
4 、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 19,368.28 | 18,144.86 |
| 负债合计 | 568.28 | 469.86 |
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130
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
所有者权益合计 18,800.00 17,675.00
注：以上数据已经审计。
（2）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -400.00 | -400.00 |
| 净利润 | -400.00 | -400.00 |
注：以上数据已经审计。
5 、出资结构关系及出资人情况
- （1）截至本预案签署日，昆山分享出资结构关系如下：
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昆山分享的普通合伙人为白文涛、崔欣欣、黄反之，其余合伙人均为有限合 伙人。
（2）出资人基本情况
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131
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
1）自然人合伙人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 白文涛 | 男 | 11010819670210**** | 北京市海淀区海淀大街乙29号 |
| 黄反之 | 男 | 32110219670622**** | 广东省深圳市南山区松坪村 |
| 崔欣欣 | 男 | 44030119721002**** | 广东省深圳市福田区南华村 |
| 吴德明 | 男 | 12010419411214**** | 天津市南开区南开大学北村 |
| 肖莉 | 女 | 44030119640120**** | 广东省深圳市福田区梅岗路 |
| 付强 | 女 | 21050219760605**** | 广东省深圳市罗湖区金稻田路 |
| 熊帆 | 男 | 51021119700707**** | 重庆市渝中区大黄路6号 |
| 胡萍 | 女 | 23020319621214**** | 广东省深圳市宝安区福永镇 |
| 李面换 | 男 | 23010119700617**** | 北京市朝阳区望京西园 |
| 王杰夫 | 男 | 53011119691114**** | 云南省昆明市盘龙区北辰中路 |
| 周晓萍 | 女 | 32040219610316**** | 江苏省常州市天宁区翠竹新村 |
| 俞敏洪 | 男 | 11010819621006**** | 北京市海淀区青龙桥后营北上坡 |
| 李静 | 女 | 12010419720629**** | 天津市南开区迎水道 |
2）深圳市世强先进科技有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市世强先进科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年9月17日 |
| 营业执照注册号 | 440301106559447 |
| 注册地 | 深圳市罗湖区人民南路深房广场A座3201、3204 |
| 主要办公地点 | 深圳市罗湖区人民南路深房广场A座3201、3204 |
| 法定代表人 | 肖庆 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 组织机构代码 | 05399596-1 |
| 经营范围 | 电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询及购销，供应链 管理，股权投资，国内贸易，经营进出口业务(以上所有项目法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得 许可后方可经营)。 |
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132
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
3）深圳市德迅投资有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市德迅投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月17日 |
| 营业执照注册号 | 440301103583843 |
| 注册地 | 深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场3806 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场3806 |
| 法定代表人 | 曾李青 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 组织机构代码 | 66267799-3 |
| 业务范围 | 投资实业(具体项目另行申报)；创业投资；投资管理(不含证券、 期货、保险及其他金融业务)；投资咨询、信息咨询(不含人才 中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。 |
4）深圳市世鑫投资管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市世鑫投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2011年8月3日 |
| 营业执照注册号 | 440301105612279 |
| 注册地 | 深圳市福田区彩田路西、红荔路南中银花园办公楼B栋 20Cb-a-7 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区彩田路西、红荔路南中银花园办公楼B栋 20Cb-a-7 |
| 法定代表人 | 陈鑫 |
| 注册资本 | 人民币3万元 |
| 组织机构代码 | 58006346-1 |
| 经营范围 | 投资管理、信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目)。 |
5）深圳市顺电实业有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市顺电实业有限公司
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133
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 企业性质 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 1994年12月27日 |
| 营业执照注册号 | 440301103207656 |
| 注册地 | 深圳市福田区华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房202栋2 层208A |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房202栋2 层208A |
| 法定代表人 | 费国强 |
| 注册资本 | 人民币4,000万元 |
| 组织机构代码 | 19230099-8 |
| 经营范围 | 投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；信息咨询(不含 人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。 |
6）深圳市优悦之选贸易有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市优悦之选贸易有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 成立时间 | 2011年6月21日 |
| 营业执照注册号 | 440301105491783 |
| 注册地 | 深圳市南山区南海大道金晖大厦四楼B区-B162 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区南海大道金晖大厦四楼B区-B162 |
| 法定代表人 | 马晶 |
| 注册资本 | 人民币50万元 |
| 组织机构代码 | 57767951-3 |
| 经营范围 | 网上销售服装、服饰、鞋类、饰品及其他国内贸易。(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外) |
（3）合伙人取得合伙权益的日期及出资形式、目的、资金来源情况
昆山分享合伙人取得合伙权益的情况如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 出资额 （万元） |
出资 形式 |
取得合伙 权益日期 |
出资目的 | 出资来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 75.00 | 货币 | 2011/10/28 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 3,275.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
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134
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 300.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 黄反之 | 50.00 | 货币 | 2011/10/28 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 300.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 3 | 崔欣欣 | 50.00 | 货币 | 2011/10/28 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 50.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 4 | 周晓萍 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 400.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 5 | 付强 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 200.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 6 | 俞敏洪 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 200.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 7 | 吴德明 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 100.00 | 货币 | 2014/10/21 | 获取投资收益 | 自有或自筹 | ||
| 8 | 肖莉 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 9 | 李静 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 10 | 胡萍 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 11 | 李面换 | 1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 12 | 王杰夫 | 500.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 13 | 熊帆 | 500.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 14 | 深圳市世强先进科 技有限公司 |
2,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 15 | 深圳市德迅投资有 限公司 |
1,500.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 16 | 深圳市世鑫投资管 理有限公司 |
1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 17 | 深圳市顺电实业有 限公司 |
1,000.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 18 | 深圳市优悦之选贸 易有限公司 |
500.00 | 货币 | 2013/2/26 | 获取投资收益 | 自有或自筹 |
| 合计 | 20,000.00 | - | - | - | - |
根据昆山分享各合伙人提供的说明，其均真实持有的昆山分享的出资份额。
6 、下属企业情况
截至本预案签署日，昆山分享无下属企业。
（十二）廖凯
1 、基本情况
姓名 廖凯
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135
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 曾用名 | 无 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36010219770904**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区科苑南路1093号 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，廖凯担任南方银谷高级副总裁。截至本预案签署日，廖凯持 有南方银谷 2.85%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，廖凯无其他控制的企业和关联企业。
（十三）许丽红
1 、基本情况
| 姓名 | 许丽红 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14032219720204**** |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区观澜高尔夫翡翠湾 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，许丽红担任深圳市福田区瀚石苑奇石馆总经理。截至本预案 签署日，许丽红持有深圳市福田区瀚石苑奇石馆 100%的出资份额。
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136
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2014 年 2 月至今，许丽红任南方银谷董事。截至本预案签署日，许丽红持 有南方银谷 2.7143%的股权。
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有南方银谷 2.7143%的股权之外，许丽红控制的企 业和关联企业的基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市福田区瀚石苑奇石馆 | 10.00 | 100.00 |
| 2 | 深圳市臭美文化传播有限公司 | 142.30 | 34.10 |
（十四）交易对方穿透核查情况
1 、交易对方穿透核查情况
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系 统并经交易对方确认，海富恒顺、光启松禾、昆山分享穿透至最终出资人，最终 出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集 体企业、无须办理工商注册登记的非企业法人），具体情况如下：
| 交易对方名称/姓名 | 交易对方的合伙人名称/姓名 （二级主体） |
最终主体人数（个） |
|---|---|---|
| 光启松禾 | 深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合 伙) |
7名自然人 |
| 深圳光启资本管理合伙企业(有限合 伙) |
12名自然人（其中7人 与上述深圳市松禾资本 管理合伙企业（有限合 伙）的主体重合，故不 重复计算） |
|
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 包括5家国有资产监督 管理部门，2家股份有限 公司，19名自然人和1 家其他主体 |
|
| 深圳市创业投资引导基金管理委员会 办公室 |
1家国有资产监督管理 部门 |
|
| 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 | 1家国有资产监督管理 部门 |
|
| 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 3名自然人（其中一人系 崔京涛，故不重复计 |
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137
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 算），1家其他主体 | ||
|---|---|---|
| 刘冲 | 1名自然人 | |
| 深圳市南山创业投资有限公司 | 1家国有资产监督管理 部门 |
|
| 崔京涛 | 1名自然人 | |
| 光启松禾的合计出资人数量 | 47 | |
| 昆山分享 | 深圳市顺电实业有限公司 | 2名自然人 |
| 深圳市世鑫投资管理有限公司 | 2名自然人 | |
| 深圳市德迅投资有限公司 | 2名自然人 | |
| 深圳市世强先进科技有限公司 | 2名自然人 | |
| 深圳市优悦之选贸易有限公司 | 1名自然人 | |
| 李面换等13名自然人 | 13名自然人 | |
| 昆山分享的合计出资人数量 | 22 | |
| 海富恒顺 | 深圳市思道科投资有限公司 | 1家国有资产监督管理 部门，1家股份有限公司 |
| 上海财通资产管理有限公司管理的财 通资产-平安金峰基金特定多个客户专 项资产管理计划 |
76名自然人，1家其他 主体 |
|
| 海富恒顺的合计出资人数量 | 79 | |
| 合计出资人数量 | 148 |
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理 计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并 规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接 持股。”经查询中国基金业协会信息公示系统，海富恒顺、光启松禾、昆山分享 均已办理私募基金备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行 股份还原或转为直接持股。因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私 募投资基金，视为1人计算。
除海富恒顺、光启松禾、昆山分享外，本次交易的交易对方还包括周发展等 9 名自然人以及奇虎三六零软件（北京）有限公司。经核算，本次交易执行穿透 核查至最终出资人后发行对象数量未超过 200 人。
2 、律师核查意见
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138
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
经核查，国枫律师认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数 量未超过 200 人。
3 、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对 象数量未超过 200 人。
二、募集配套资金发行对象的基本情况
（一）正德管理
1 、基本情况
公司名称：新余正德资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA35G1CA59
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：卢旭日
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 12 月 24 日
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 、股权结构
正德管理于 2015 年 12 月设立，注册资本为 105.88 万元。截至本预案签署 日，正德管理的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 卢旭日 | 46.72 | 44.13 |
| 2 | 有限合伙人 | 周俊 | 26.22 | 24.77 |
| 3 | 有限合伙人 | 余林波 | 24.44 | 23.09 |
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139
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 4 | 有限合伙人 | 史鹏 | 3.27 | 3.09 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 有限合伙人 | 吴志鹏 | 2.22 | 2.10 |
| 6 | 有限合伙人 | 施慧勇 | 1.67 | 1.57 |
| 7 | 有限合伙人 | 李涛 | 1.33 | 1.26 |
| 合计 | 105.88 | 100.00 |
（1）卢旭日实际控制正德管理 卢旭日为正德管理的实际控制人，原因如下：
①卢旭日为正德管理的普通合伙人且担任执行事务合伙人
正德管理全体合伙人签署的《合伙协议》约定：“4.1 执行事务合伙人。全 体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；4.2（1）执 行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制 和其他所有合伙事务；……（3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其 自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他 约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。”
根据《合伙协议》第 4.9 条及第 5.4 条约定，普通合伙人在作为普通合伙人 期间，不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散， 则经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意， 有限合伙人不得转为普通合伙人。因此，卢旭日作为正德管理唯一的普通合伙人 即执行事务合伙人，如须变更合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人），须取 得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他 所有合伙事务。同时，根据《合伙协议》第 6.5 条约定，必须经全体合伙人一致 同意方可实质性修改合伙协议。此外，卢旭日已出具《承诺》，承诺其在正德管 理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有 限合伙人。
因此，卢旭日作为执行事务合伙人负责正德管理的运营、管理、决策。
②卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理的 出资的锁定期
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140
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额 持有人。根据正德管理合伙人签署的声明中，合伙人承诺，自合伙企业成立之日 起至合伙企业所认购的三变科技非公开发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之日，不转让其持有正德管理的财产份额，且合伙企业不办理新 的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭日将维持对正德管理 44.13%的出资比 例不变。
综上，由于卢旭日为正德管理的普通合伙人、担任执行事务合伙人，卢旭日 能够实际控制正德管理的运营管理和决策，卢旭日为正德管理的实际控制人。 （2）卢旭日不存在无法控制正德管理的风险
《合伙协议》约定，“普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解 散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合 伙。”同时还约定：“普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人。” 因此，在正德管理存续期间，卢旭日将始终为普通合伙人，且担任执行事务合伙 人，根据《合伙协议》的约定，卢旭日负责正德管理的运营、管理、决策，可以 对正德管理进行有效控制，不存在无法控制正德管理的风险。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理的普通合伙人且为执行事务 合伙人，其为正德管理单一最大出资人；根据《合伙协议》的约定，卢旭日控制 正德管理的运营、管理、决策，为正德管理的实际控制人；根据《合伙协议》的 相关约定，卢旭日能够有效控制正德管理，不存在无法控制正德管理的风险；卢 旭日资金来源和资金安排未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其他涉及 正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位；根据卢旭日提供的出资来 源的说明及相关证明材料，卢旭日的出资主要来源于其持有的三变科技的股票质 押融资、自有房产的商业抵押贷款以及个人资金拆借，资金来源明确，合法合规， 且能够满足其本次出资的需求。
3 、主要业务发展情况
正德管理于 2015 年 12 月设立，截至目前尚未开展业务。
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141
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
4 、最近一年财务指标
正德管理于 2015 年 12 月设立，截至目前尚未编制财务报表。
5 、合伙人情况
（1）卢旭日
| 姓名 | 卢旭日 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省三门县海游镇民丰路68号 |
| 身份证号码 | 33262619660112**** |
| 最近三年履历 | 最近三年，任三变科技第五届董事会董事长；三门县三变小额贷 款股份有限公司董事长；三变集团董事。 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有三变科技8.95%的股权和三门县三变小额贷款股份有限公司 的股权 |
（2）周俊
| 姓名 | 周俊 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区侨香路2023号 |
| 身份证号码 | 36250219811119**** |
| 最近三年履历 | 2002年至今任中原地产营销总监 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
142
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（3）余林波
| 姓名 | 余林波 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区西乡流塘前进二路 |
| 身份证号码 | 36068119811007**** |
| 最近三年履历 | 2009年至今，就职于深圳市海富通创业投资有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（4）史鹏
| 姓名 | 史鹏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 杭州市拱墅区电厂路拱康路200号 |
| 身份证号码 | 32040619780907**** |
| 最近三年履历 | 2009年至今任常州宽天国际贸易有限公司任董事长、总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有常州宽天国际贸易有限公司51%的股权 |
（5）吴志鹏
| 姓名 | 吴志鹏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
143
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区景田东路45号 |
| 身份证号码 | 44012519751115**** |
| 最近三年履历 | 1997年7月-2015年7月，就职于中国移动通信集团广东有限公 司深圳分公司；2015年7月就职于深圳市首肯企业顾问管理有限 公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（6）施慧勇
| 姓名 | 施慧勇 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区北城街道午尚洋村 |
| 身份证号码 | 33260319661029**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今就职于浙江拱东医疗科技有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有浙江拱东医疗科技有限公司股权 |
（7）李涛
| 姓名 | 李涛 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 郑州市高新技术开发区化工路40号 |
| 身份证号码 | 41280119690714**** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
144
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 最近三年履历 | 2012年7月任香港卫视产业投资管理有限公司董事；2013年8月， 任深圳市香港卫视前海文化产业投资管理有限公司董事。现任深 圳市共进电子股份有限公司监事，深圳市观复投资管理有限公司、 深圳市观韬资本管理有限公司执行董事、总经理，新疆百合永生 股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人委派代表 |
|---|---|
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有深圳市观复投资管理有限公司10%的股权；持有新疆百合永 生股权投资企业（有限合伙）4.26%的股权 |
（二）君彤旭璟
1 、基本情况
公司名称：上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G50WP9Y
住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q462 室
执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙） 企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 11 月 18 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
2 、股权结构
君彤旭璟由上海国泰君安君彤投资管理有限公司和上海国泰君安创新创业 投资中心（有限合伙）于 2015 年 11 月共同出资设立，注册资本 2,000 万元。
注册时，君彤旭璟的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海国泰君安君彤 投资管理有限公司 |
100.00 | 5.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海国泰君安创新 创业投资中心（有限 合伙） |
1,900.00 | 95.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
145
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
截至本预案签署日，君彤旭璟的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 上海国泰君安君彤 投资管理有限公司 |
120.00 | 2.65 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海国泰君安创新 创业投资中心（有限 合伙） |
4,400.00 | 97.35 |
| 合计 | 4,520.00 | 100.00 |
3 、股权控制关系
（1）截至本预案签署日，君彤旭璟的普通合伙人上海国泰君安君彤投资管 理有限公司的股权控制关系如下：
==> picture [426 x 311] intentionally omitted <==
（2）截至本预案签署日，君彤旭璟的有限合伙人上海国泰君安创新创业投 资中心（有限合伙）的股权控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
146
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
==> picture [430 x 333] intentionally omitted <==
4 、主要业务发展情况
君彤旭璟 2015 年 11 月成立以来，主要从事投资业务。
5 、最近一年财务指标
君彤旭璟 2015 年 11 月成立，尚未编制财务报表。
（三）中欧资管（中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划）
中欧资管拟设立中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划来认购本次非公开发行的 股份，中欧景鑫 10 号由海通创新证券投资有限公司和自然人庄梦园认购。
1 、中欧资管
（1）基本情况
公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
注册资本：2,000 万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
147
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
法定代表人：唐步
统一社会信用代码：91310000078024723B
住所：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 7 楼 707 室
企业类型：有限责任公司
设立日期：2013 年 9 月 12 日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
（2）股权结构
截至本预案签署日，中欧资管的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中欧基金管理有限公司 | 1,020.00 | 51.00 |
| 2 | 北京中创碳投科技有限公司 | 600.00 | 30.00 |
| 3 | 国都景瑞投资有限公司 | 380.00 | 19.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（3）主要业务发展情况
中欧资管自 2013 年设立以来，主要从事资产管理业务。
（4）最近一年财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 资产总额 | 9,254.33 |
| 负债总额 | 4,028.99 |
| 所有者权益 | 5,225.34 |
| 营业收入 | 13,824.94 |
| 营业利润 | 3,216.22 |
| 利润总额 | 3,365.34 |
| 净利润 | 2,454.58 |
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148
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
注：财务数据未经审计。
2 、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划的出资人
（1）海通创新证券投资有限公司
1）基本情况
公司名称：海通创新证券投资有限公司
注册资本：350,000 万元
法定代表人：时建龙
统一社会信用代码：91310000594731424M
住所：上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
企业类型：有限责任公司
设立日期：2012 年 4 月 24 日
经营范围：金融产品投资、证券投资，投资咨询，投资管理。
2）股权结构
海通创新证券投资有限公司由海通证券股份有限公司于 2012 年 4 月设立， 注册资本 350,000 万元，为海通证券股份有限公司的全资子公司。
3）主要业务发展情况
海通创新证券投资有限公司自 2012 年成立以来，主要从事投资业务。
4）最近一年财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | |
|---|---|---|
| 资产总额 | 668,365.95 | |
| 负债总额 | 244,596.28 | |
| 所有者权益 | 423,769.67 |
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149
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 营业收入 | 56,931.97 |
|---|---|
| 营业利润 | 47,436.17 |
| 利润总额 | 48,240.49 |
| 净利润 | 42,260.36 |
注：财务数据已经审计
（2）庄梦园
| 姓名 | 庄梦园 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省舟山市定海区临城街道桂花城 |
| 身份证号码 | 33090219900310**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今，就职于上海普门品茶艺文化有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（四）华旗盛世（华旗盛世定增一期基金）
华旗盛世拟设立华旗盛世定增一期基金参与本次非公开发行，华旗定增一期 由华旗盛世担任管理人，投资人为利青等 9 名自然人以及旭诚弋盛三变定增证券 投资基金。
1 、华旗盛世
（1）基本信息
公司名称：深圳华旗盛世投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元
工商注册号：440301109435361
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150
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
住所：深圳市福田区香蜜湖 NEO 大厦 B 座 21C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜洪文
设立日期：2014 年 5 月 26 日
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划
（2）股权结构
截至本预案签署日，华旗盛世的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姜洪文 | 450.00 | 45.00 |
| 2 | 袁亭 | 350.00 | 35.00 |
| 3 | 何贤波 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 李炜 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）主要业务发展情况
华旗盛世自 2014 年成立以来，主要从事投资业务。
（4）最近一年财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 资产总额 | 10,802.13 |
| 负债总额 | 10,688.20 |
| 所有者权益 | 113.93 |
| 营业收入 | 657.46 |
| 利润总额 | 204.84 |
| 净利润 | 165.10 |
注：财务数据未经审计。
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151
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2 、华旗盛世定增一期基金
华旗定增一期的出资人情况如下：
（1）利青
| 姓名 | 利青 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区五和南路坂田四季花城 |
| 身份证号码 | 44030719720325**** |
| 最近三年履历 | 2008年至今就职于深圳韦玥创意投有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有深圳韦玥创意投资有限公司90%股权；持有深圳韦玥物业管 理有限公司90%的股权；持有深圳市百旺达实业有限公司20%的 股权；持有深圳市富勤房地产开发有限公司50%的股权；持有深 圳同尚科技有限公司100%的股权；持有深圳市天和同心投资有限 公司90%的股权；持有深圳市光启同创科技有限公司95%的股权。 |
（2）张仕安
| 姓名 | 张仕安 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省汕头市龙湖区珠池街道长平路 |
| 身份证号码 | 44050519620619**** |
| 最近三年履历 | 1998年至今任琪雅集团有限公司副总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有琪雅集团有限公司股权 |
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152
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（3）董俊峰
| 姓名 | 董俊峰 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 陕西省西安市新城区万寿中路十六街坊 |
| 身份证号码 | 61010219591221**** |
| 最近三年履历 | 1995年至今从事经商 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（4）王彦韬
| 姓名 | 王彦韬 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区海月花园 |
| 身份证号码 | 37243219751123**** |
| 最近三年履历 | 2001年-2014年任深圳市本和科技有限公司总经理，2014年至今 任深圳市奇量资产管理有限公司执行董事兼总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有深圳市本和科技有限公司、深圳市奇量资产管理有限公司的 股权 |
（5）林玮
姓名 林玮
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 曾用名 | 无 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区布沙路156号 |
| 身份证号码 | 44030719920411**** |
| 最近三年履历 | 2014年6月至今就职于永升亮玩具（深圳）有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（6）徐立勋
| 姓名 | 徐立勋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区孝闻街 |
| 身份证号码 | 33022719740829**** |
| 最近三年履历 | 2002年至今任华茂集团股份有限公司执行董事、总裁。现任宁波 华茂文教股份有限公司董事长、浙江华茂国际贸易有限公司董事 长、浙江衢州华茂外国语学校董事长、浙江华茂外国语学校董事 长、宁波华茂科教仪器有限公司董事长 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有华茂集团股份有限公司、茂信投资管理（杭州）有限公司、 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州茂信智合投资 合伙企业（有限合伙）的股权 |
（7）徐一辉
| 姓名 | 徐一辉 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
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154
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 杭州市下城区石板巷220号 |
| 身份证号码 | 33010319680122**** |
| 最近三年履历 | 2006年至今任杭州合泰鞋业有限公司执行董事、总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有杭州合泰鞋业有限公司的股权 |
（8）周国生
| 姓名 | 周国生 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 杭州市拱墅区信义坊 |
| 身份证号码 | 33901119670423**** |
| 最近三年履历 | 最近三年任杭州之江印章字牌有限公司总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有杭州之江印章字牌有限公司股权 |
（9）宫李泓帆
| 姓名 | 宫李泓帆 |
|---|---|
| 曾用名 | 宫茜 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 南京市白下区苜蓿园东街26号 |
| 身份证号码 | 32010219860728**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今就职于悠奈达食品（上海）有限公司 |
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155
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
持有标的公司股权情况 无 持有其他企业股权情况 无
（10）旭诚弋盛三变定增证券投资基金
旭诚弋盛三变定增证券投资基金由上海弋盛投资管理有限公司和福建旭诚 资产管理有限公司担任管理人，出资人为吴志红、吴鑫等 9 名自然人。
1）上海弋盛投资管理有限公司
①基本情况
公司名称：上海弋盛投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元
工商注册号：310230000849008
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-3784 室（上海横泰经济开发 区）
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：赵洁
设立日期：2015 年 9 月 22 日
经营范围：投资管理、实业投资、资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询， 企业形象策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，品牌策划与推 广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
②股权结构
截至本预案签署日，上海弋盛投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵洁 | 450.00 | 45.00 |
| 2 | 李辉 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 陈学东 | 200.00 | 20.00 |
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156
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 4 | 吴鸣霄 | 150.00 | 15.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2）福建旭诚资产管理有限公司
①基本情况
公司名称：福建旭诚资产管理有限公司
注册资本：1,000 万元
工商注册号：350100100301337
住所：福州市鼓楼区六一北路西侧金源花园 A、B 区连接体 04 店面 01 室 企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜闽峰
设立日期：2013 年 2 月 27 日
经营范围：企业资产管理；对工业、农业、矿产业、证券业的投资咨询及管 理；企业收购兼并及企业资产重组的咨询；计算机高新技术开发；计算机软件开 发及销售。
②股权结构
截至本预案签署日，福建旭诚资产管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜闽峰 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 陈贇 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 陈晗 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3）旭诚弋盛三变定增证券投资基金的出资人
旭诚弋盛三变定增证券投资基金的出资人为吴志红等 9 名自然人。
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157
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
①吴志红
| 姓名 | 吴志红 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 福建省厦门市思明区同安路 |
| 身份证号码 | 35030219720226**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今为自由职业 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
②吴鑫
| 姓名 | 吴鑫 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 福建省厦门市思明区虎溪岩 |
| 身份证号码 | 35021119770726**** |
| 最近三年履历 | 自由职业 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
③刘怡
| 姓名 | 刘怡 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
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158
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 境外居留权 | 无 |
|---|---|
| 住所 | 福建省厦门市思明区仙岳路 |
| 身份证号码 | 35010419790202**** |
| 最近三年履历 | 2006年至今任职于广州伊藤忠商事有限公司厦门分公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
④林馨伟
| 姓名 | 林馨伟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 福建省厦门市思明区体育路 |
| 身份证号码 | 35020419671011**** |
| 最近三年履历 | 2003年至今任职于厦门正林化工进出口有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有厦门正林化工进出口有限公司的股权 |
⑤林钦
| 姓名 | 林钦 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 福建省福州市台江区同德路15号 |
| 身份证号码 | 35010319710922**** |
| 最近三年履历 | 2005年至2015年任职于青口二手车交易中心 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
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159
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
⑥景矿
| 姓名 | 景矿 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 武汉市江岸区洞庭街 |
| 身份证号码 | 42010319590727**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今就职于中国工商银行武汉分行 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
⑦钱祎
| 姓名 | 钱祎 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省海盐县武原镇朝阳西路 |
| 身份证号码 | 33042419770604**** |
| 最近三年履历 | 1998年至今任职于浙江海建建设股份有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
⑧李鹏
| 姓名 | 李鹏 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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160
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 境外居留权 | 无 |
|---|---|
| 住所 | 武汉市江岸区上海路 |
| 身份证号码 | 42270119760727**** |
| 最近三年履历 | 2001年至今任职于武汉嘉润茶叶有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
⑨陈婕
| 姓名 | 陈婕 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 福建省福州市鼓楼区北大路 |
| 身份证号码 | 35220219810915**** |
| 最近三年履历 | 2006年至今任职于福建省物价局 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（五）毅木资管（毅木定增凯旋 2 号基金）
上海毅木资产管理有限公司拟成立毅木定增凯旋 2 号基金参与本次非公开 发行，其中管理人为上海毅木资产管理有限公司，投资人为刘黎明等 13 名自然 人。
1 、毅木资管
（1）基本信息
公司名称：上海毅木资产管理有限公司
注册资本：1,000 万元
工商注册号：310115002598416
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161
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 Z225 室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：祝俭
设立日期：2015 年 3 月 5 日
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商 务信息咨询（以上咨询除经纪），从事计算机专业技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务，金属材料、金银饰品的销售，计算机软件的销售， 从事货物及技术的进出口业务。
（2）股权结构
截至本预案签署日，毅木资管的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 冼啟钊 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 祝俭 | 600.00 | 60.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）主要业务发展情况
毅木资管主要从事投资业务。
（4）最近一年财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 资产总额 | 169.73 |
| 负债总额 | 4.05 |
| 所有者权益 | 165.69 |
| 营业收入 | 70.37 |
| 利润总额 | -34.31 |
| 净利润 | -34.31 |
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162
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2 、毅木定增凯旋 2 号基金的出资人
毅木定增 2 号的出资人为刘黎明等 13 名自然人。
（1）刘黎明
| 姓名 | 刘黎明 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 天津市河北区狮子林大街 |
| 身份证号码 | 35032119681215**** |
| 最近三年履历 | 1987年9月至今任天津市名邦投资发展有限公司副总经理 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（2）程志燕
| 姓名 | 程志燕 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 天津市南开区城厢东路城厢嘉园 |
| 身份证号码 | 12010219830226**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今任天津外国语大学讲师 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（3）邓鹏
姓名 邓鹏
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163
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 曾用名 | 无 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 长沙市雨花区德馨园小区香樟路460号 |
| 身份证号码 | 43010319770411**** |
| 最近三年履历 | 2007年至今任湖南湘达律师事务所律师、执行主任 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（4）张云
| 姓名 | 张云 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区国际文化大厦 |
| 身份证号码 | 43012319731123**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今任深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事、总经 理、董事会秘书 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有深圳市普路通供应链管理股份有限公司7.56%的股权；持有 深圳市聚智通信息技术有限公司10%的股权 |
（5）陈默
| 姓名 | 陈默 |
|---|---|
| 曾用名 | 陈卓琼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
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164
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 住所 | 广州市天河区中山大道西1号 |
|---|---|
| 身份证号码 | 44010619650307**** |
| 最近三年履历 | 1993年起为广州执业律师，现为广东君厚律师事务所合伙人 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有广州市正能量媒体营销有限公司21.43%的股权 |
（6）柯继荣
| 姓名 | 柯继荣 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广州市天河区天阳路136号 |
| 身份证号码 | 44082419710506**** |
| 最近三年履历 | 2011年至今就职于广东北辰投资有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有广东北辰投资有限公司的股权 |
（7）孙丽艳
| 姓名 | 孙丽艳 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广州市天河区下塘南约直街5号 |
| 身份证号码 | 21088119731207**** |
| 最近三年履历 | 2007年至今就职于上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
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165
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
（8）王育婷
| 姓名 | 王育婷 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 杭州市西湖区葛岭路15号 |
| 身份证号码 | 33010219790912**** |
| 最近三年履历 | 2007年10月至今就职于浙江绿城心血管医院 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（9）吴鸿春
| 姓名 | 吴鸿春 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区新世纪酒店 |
| 身份证号码 | 51010219670316**** |
| 最近三年履历 | 2013年至今任深圳市汇信得投资有限公司执行董事 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有深圳市汇信得投资有限公司50.01%的股权，持有深圳市前海 汇信得基金管理有限公司25.5%的股权 |
（10）李君
| 姓名 | 李君 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
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166
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 安徽省蚌埠市禹会区朝阳路473号 |
| 身份证号码 | 34030419680518**** |
| 最近三年履历 | 2009年-2015年，自由职业 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（11）戴联平
| 姓名 | 戴联平 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 有 |
| 住所 | 上海市浦东新区丁香路 |
| 身份证号码 | 31010419640207**** |
| 最近三年履历 | 1994年至今就职于上海恒业分子筛股份有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有上海恒业分子筛股份有限公司18.02%股权 |
（12）王杰倩
| 姓名 | 王杰倩 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 有 |
| 住所 | 山东省莱州市文化东路666号 |
| 身份证号码 | 37062519490512**** |
| 最近三年履历 | 2015年8月至今，上海卓基投资管理合伙企业（有限合伙）顾问 |
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167
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
|---|---|
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（13）朱绪成
| 姓名 | 朱绪成 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 黑龙江省宾县民和乡立千村 |
| 身份证号码 | 23012519750905**** |
| 最近三年履历 | 自2014年至今，就职于上海沃嘉国际物流有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有上海沃嘉国际物流有限公司40%股权 |
（六）自然人认购人
本次配套融资认购方中的自然人认购方为顾秀娟等 5 名自然人，具体情况如
下：
（1）顾秀娟
| 姓名 | 顾秀娟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区南油路1007号 |
| 身份证号码 | 34032219780131**** |
| 最近三年履历 | 2012年至今，任职于深圳华冠商业管理有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
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168
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
持有其他企业股权情况 持有深圳华冠商业管理有限公司股权
（2）廖针隆
| 姓名 | 廖针隆 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区景田路18号 |
| 身份证号码 | 45212219790418**** |
| 最近三年履历 | 2011年至今，任路劲地产集团集团营销部高级营销总监 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 无 |
（3）戴海永
| 姓名 | 戴海永 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 浙江省三门县海游镇平安路 |
| 身份证号码 | 33262619610907**** |
| 最近三年履历 | 2004年-2015年，就职于浙江腾龙电器有限公司；2015年3月至 今就职于台州永创电气有限公司 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有浙江腾龙电器有限公司和台州永创电气有限公司的股权 |
注：戴海永系公司董事长卢旭日之表姐的配偶。
（4）程中良
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169
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 姓名 | 程中良 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 山西省太原市万柏林区永乐苑 |
| 身份证号码 | 41272319670720**** |
| 最近三年履历 | 2000年至今，任山西贵通房地产开发有限公司董事长、山西贵通 投资有限公司董事长、上海东呈投资管理有限公司监事、山西龙 城富通生物产业创业投资有限公司董事长 |
| 持有标的公司股权情况 | 无 |
| 持有其他企业股权情况 | 持有山西贵通房地产开发有限公司95%的股权；持有山西贵通投 资有限公司79.58%的股权；持有海东呈投资管理有限公司50%的 股权；持有北京普润天成投资管理中心（有限合伙）80%的股权 |
三、交易对方及募集配套资金发行对象有关情况的说明
（一）交易对方及募集配套资金发行对象与上市公司之间关联关系情况
本次交易的交易对方为周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、 周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红，其中周发 展和周成栋为兄弟关系，除此之外，其他各交易对方之间不存在关联关系。
上述交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关 系。
本次交易的募集配套资金发行对象为华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟。其中， 正德管理为目前持股比例 8.95%（超过 5%）且担任本公司董事长卢旭日所控制 的企业，根据《上市规则》规定，公司向上述对象非公开发行股份构成关联交易。 除此之外，上述募集配套资金发行对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
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170
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
截至本预案签署日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人 员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管 理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对方已经出具相关承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等行为。
（五）参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程
序
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周发展、奇虎三六零、海富 恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、 廖凯和许丽红，其中海富恒顺、光启松禾、昆山分享为私募投资基金，截至本预 案签署日，已完成私募基金备案的相关程序。
本次募集配套资金的发行对象为华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟。其中华旗定增一 期、毅木定增 2 号、君彤旭璟为私募投资基金；中欧景鑫 10 号为基金专户产品， 截至本预案签署日，华旗定增一期、毅木定增 2 号和君彤旭璟已完成备案，中欧 景鑫 10 号尚未完成相关备案程序。
（六）配套募集资金认购对象的资金来源情况
1 、正德管理的资金来源情况
（1）正德管理的出资情况
正德管理成立时注册资本 100 万元。根据正德管理与上市公司签订的《股份
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171
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
认购协议》，正德管理拟出资 95,290.36 万元认购上市公司非公开发行的股份。 正德管理各合伙人按照其认缴出资比例进行出资参与本次认购。
正德管理各合伙人参与本次非公开发行的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人姓名 | 认缴出资比例（%） | 本次出资金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 普通合伙人 | 卢旭日 | 44.13 | 42,050.36 |
| 2 | 有限合伙人 | 周俊 | 24.77 | 23,600.00 |
| 3 | 有限合伙人 | 余林波 | 23.09 | 22,000.00 |
| 4 | 有限合伙人 | 史鹏 | 3.09 | 2,940.00 |
| 5 | 有限合伙人 | 吴志鹏 | 2.10 | 2,000.00 |
| 6 | 有限合伙人 | 施慧勇 | 1.57 | 1,500.00 |
| 7 | 有限合伙人 | 李涛 | 1.26 | 1,200.00 |
| 合计 | 100.00 | 95,290.36 |
根据正德管理全体合伙人的书面说明，该合伙企业成立的注册资金与其认购 上市公司非公开发行股份的对价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股 票的认购进度增加出资并修订合伙协议，且各合伙人将按照目前确定的认缴比例 对合伙企业增加出资。
（2）正德管理各合伙人的出资来源
正德管理及其全体合伙人已出具声明，声明其拟以自有现金或自筹资金认购 上市公司非公开发行的股票，不存在为他人代持，资金来源不存在结构化安排， 资金来源未直接或间接来源于标的公司及其股东，且其与标的公司及其股东不存 在关联关系，认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性 文件的规定。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，正德管理的出资主要来源于各合伙人根据其出 资比例对合伙企业的增资。正德管理的各合伙人已经出具声明，声明其拟以自有
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172
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
现金或自筹资金认购上市公司非公开发行的股票，不存在为他人代持，资金来源 不存在结构化安排，资金来源未直接或间接来源于标的公司及其股东，且其与标 的公司及其股东不存在关联关系，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2 、卢旭日的资金来源情况
（1）卢旭日的出资来源
卢旭日通过正德管理参与认购本次非公开发行的股份的拟出资金额为 42,050.36 万元。根据卢旭日提供的资料和相关说明，正德管理认购非公开发行 股份资金中，卢旭日出资金额的具体来源如下：
①股票质押融资
截止本预案签署之日，卢旭日持有三变科技 18,033,351 股。目前三变科技复 牌前的价格为 19.12 元/股，按照 4-5 折的质押率，若卢旭日将其持有的三变科技 股票全部质押，卢旭日届时可质押融资金额预计不低于 1.5 亿元。目前，卢旭日 已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就股权质押进行了初步 洽谈。
②商业银行抵押贷款
卢旭日目前持有多项房产，包括住宅和商铺。根据当地的房产价格估算，卢 旭日名下房产估值约 1-1.2 亿元。卢旭日拟采取以房产抵押的方式向银行借款， 预计借款金额约 0.8 亿元，贷款期限为 3 年，利率为同期银行贷款利率或略有上 浮。卢旭日已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就抵押贷款 进行了初步洽谈。
③个人资金拆借
关于其余部分，卢旭日拟向朋友 2-3 人拆借资金，并已就借款进行了商议。 卢旭日承诺，卢旭日拟借款的朋友的资金未来自于三变科技、浙江三变集团有限 公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东，卢旭日拟借款的朋友与三变科技、 浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东亦不存在任何关 联关系，卢旭日不存在为他人出资的情况。卢旭日已出具承诺，其拆借的资金不
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173
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
存在杠杆或其他结构化方式，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。
（2）卢旭日的出资是否影响其对正德管理的控制地位
根据上述安排，卢旭日的出资未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其 他涉及正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位。
3 、相关承诺
认购对象正德管理做出如下承诺：
本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票，不存在 为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金来源及认购方式符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
认购对象华旗定增一期、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中 良、毅木定增 2 号、君彤旭璟做出如下承诺：
本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票，不存在 为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金未直接或间接来源于上市公 司或其董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来源及认购方式符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）配套募集资金认购对象穿透后涉及认购主体数量的情况
| 序号 | 认购对象 | 涉及认购主体数量 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 正德管理 | 7 | 卢旭日、周俊、余林波、史鹏、吴 志鹏、施慧勇、李涛 |
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174
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 2 | 君彤旭璟 | 4 | 国泰君安证券股份有限公司（上 市）、上海国有资产经营有限公司 （国有独资）、上海虹口区国有资产 经营有限公司（国有独资）、中海集 团投资有限公司（全民所有制企业 下属企业） |
|---|---|---|---|
| 3 | 中欧景鑫10 号 |
2 | 海通证券股份有限公司、庄梦园 |
| 4 | 华旗定增一 期 |
18 | 利青、张仕安、董俊峰、王彦韬、 林玮、徐立勋、徐一辉、周国生、 宫李泓帆、吴志红、吴鑫、刘怡、 林馨伟、林钦、景矿、钱祎、李鹏、 陈婕 |
| 5 | 毅木定增2 号 |
13 | 刘黎明、程志燕、邓鹏、张云、陈 默、柯继荣、孙丽艳、王育婷、吴 鸿春、李君、戴联平、王杰倩、朱 绪成 |
| 6 | 顾秀娟 | 1 | - |
| 7 | 廖针隆 | 1 | - |
| 8 | 戴海永 | 1 | - |
| 9 | 程中良 | 1 | - |
| 合计 | 48 |
上述配套募集资金认购对象穿透后涉及认购主体数量共计 48 人，不超过 200 人，满足相关法律法规的规定。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
第五节 交易标的情况
本次交易的标的资产为南方银谷 100%股权，本次交易完成后，上市公司将 持有南方银谷 100%的股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 南方银谷科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2004年4月2日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007604721315 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币5,833.3333万元 |
| 经营范围 | 电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；通信工程、 通信技术、网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须 取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应 进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪 策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资咨询、企业 管理咨询（不含证券、保险基金、金融业务、人才中介服务及其他 限制项目）。 |
二、历史沿革
（一）历史沿革基本情况
1 、 2004 年 4 月，设立
深圳市盛世同成广告有限公司（2009 年 1 月 13 日更名为“深圳市华尚德广 告有限公司”，2011 年 12 月 15 日更名为“深圳市南方银谷科技有限公司”，2015
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
年 8 月 31 日更名为“南方银谷科技有限公司”）由傅国惠、张相标于 2004 年 3 月 29 日共同出资设立。深圳市盛世同成广告有限公司成立时注册资本 50 万元， 傅国惠认缴并实缴出资额 30 万元，张相标认缴并实缴出资额 20 万元。
2004 年 3 月 29 日，深圳业信会计师事务所出具“业信验字[2004]第 242 号” 《验资报告》，经审验，截至 2004 年 3 月 29 日止，深圳市盛世同成广告有限公 司已收到全体股东投入的资本合计 50 万元，全部以货币出资。
2004 年 4 月 5 日，深圳市工商行政管理局向深圳市盛世同成广告有限公司 核发 4403012138175 号《企业法人营业执照》（2009 年 1 月 13 日，变更为 440301103813499 号《企业法人营业执照》，2015 年 8 月 31 日，变更为统一社会 信用代码 914403007604721315 号《营业执照》）。
深圳市盛世同成广告有限公司设立时，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 傅国惠 | 30.00 | 60.00 | 30.00 | 货币 |
| 2 | 张相标 | 20.00 | 40.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | - |
2 、 2011 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资
2011 年 11 月 28 日，深圳市华尚德广告有限公司股东会决议同意以下股权 转让、增资等事项：（1）傅国惠将其持有深圳市华尚德广告有限公司 36.67%的 股权以 0.3667 万元的价格转让给廖嘉，13.33%的股权以 0.1333 万元的价格转让 给罗雷，10%的股权以 0.1 万元的价格转让给许丽红；张相标将其持有深圳市华 尚德广告有限公司 10%的股权以 0.1 万元的价格转让给许丽红，30%的股权以 0.3 万元的价格转让给周成栋。上述股权转让的价格为 0.02 元/每元出资额。（2）同 意注册资本由 50 万元增加为 825 万元，新增注册资本 775 万元由新股东廖嘉、 周成栋、许丽红和罗雷按股权受让后持股比例同比例认缴，新增 775 万元注册资 本首期实缴出资 600 万元，其中廖嘉实缴 220.02 万元，周成栋实缴 180 万元， 许丽红实缴 120 万元，罗雷实缴 79.98 万元。（3）决定公司名称由“深圳市华尚 德广告有限公司”变更为“深圳市南方银谷科技有限公司”。同日，本次股权转
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让的转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 股权比例 | 出资额（万元） | 转让款（万元） | 转让价格（元 /每元出资 额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 傅国惠 | 廖嘉 | 36.67% | 18.335 | 0.3667 | 0.02 |
| 2 | 罗雷 | 13.33% | 6.665 | 0.1333 | 0.02 | |
| 3 | 许丽红 | 10.00% | 5.000 | 0.1000 | 0.02 | |
| 4 | 张相标 | 许丽红 | 10.00% | 5.000 | 0.1000 | 0.02 |
| 5 | 周成栋 | 30.00% | 15.000 | 0.3000 | 0.02 |
傅国惠、张相标以相对较低价格转让南方银谷的股权的原因为：
1、深圳市华尚德广告有限公司经营不善
深圳市华尚德广告有限公司（2015 年 8 月 31 日更名为“南方银谷科技有限 公司”）于 2004 年成立，主要从事广告业务，但业务未有较大发展。根据该公 司的年检报告书，其 2009 年净利润为-0.42 万元，2010 年净利润约为 0.81 万元， 2011 年净利润为-14.03 万元。截止本次股权转让前，该公司净资产为 35.62 万元。 由于经营不善，傅国惠、张相标等原始股东意欲退出。
2、转让价格为双方协商确定
由于业务拓展的需要，同时免去新设公司的相关程序，廖嘉、周成栋等亟需 通过股权转让的方式收购已设立的公司开展地铁 Wi-Fi 相关业务。同时，该公司 控股股东傅国惠为受让方廖嘉的母亲，存在关联关系。经转让方与受让方友好协 商，转让价格确定为每元出资额 0.02 元。
对于本次股权转让，傅国惠与张相标均出具了确认函，确认：本次股权转让 系其本人的真实意思表示；本次股权转让的价格低于南方银谷届时的净资产值， 系其本人以及南方银谷届时的股东与各受让方友好协商后进行确定；各受让方已 向其本人支付全部股权转让价款，其本人与南方银谷以及各受让方之间不存在任 何争议或者纠纷；本次股权转让完成后，其本人不再享有南方银谷的任何股东权
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
益，不存在委托他人代为持有南方银谷股权的情况。
独立财务顾问查阅了南方银谷相关年度的年检报告、本次股权转让方出具的 确认函。经核查，独立财务顾问认为：傅国惠、张相标以相对较低价格向廖嘉等 转让南方银谷的股权主要是由于原公司经营不善原始股东意欲退出，同时在转让 方和受让方存在关联关系的情况下，交易双方友好协商确定转让价格，本次股权 转让的价格的确定具有合理性。
2011 年 12 月 09 日，深圳中深会计师事务所出具“深中深所（内）验字 [2011]283 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 08 日止，深圳市华尚德 广告有限公司已收到全体股东以货币资金缴纳的新增实收资本 600 万元。
2011 年 12 月 15 日，深圳市市场监督管理局完成了上述股权转让、注册资 本、实收资本变更登记。
本次增资和股权转让完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖嘉 | 302.53 | 36.67 | 238.35 | 货币 |
| 2 | 周成栋 | 247.50 | 30.00 | 195.00 | 货币 |
| 3 | 许丽红 | 165.00 | 20.00 | 130.00 | 货币 |
| 4 | 罗雷 | 109.97 | 13.33 | 86.65 | 货币 |
| 合计 | 825.00 | 100.00 | 650.00 | - |
3 、 2012 年 12 月，第一次增资剩余出资到位
2012 年 12 月 12 日，南方银谷股东会决议同意实收资本由 650 万元增至 825 万元，剩余 175 万元认缴出资额实缴到位，其中廖嘉实缴 64.18 万元，周成栋实 缴 52.50 万元，许丽红实缴 35 万元，罗雷实缴 23.32 万元。
2012 年 12 月 18 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具“深晨耀验 字[2012]第 032 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 17 日止，南方银 谷已收到全体股东以货币资金缴纳的第二期出资款 175 万元。至此，南方银谷注 册资本 825 万元已全部出资到位。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2012 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局完成了上述实收资本变更登记。
本次实收资本变更完成后，南方银谷各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖嘉 | 302.53 | 36.67 | 302.53 | 货币 |
| 2 | 周成栋 | 247.50 | 30.00 | 247.50 | 货币 |
| 3 | 许丽红 | 165.00 | 20.00 | 165.00 | 货币 |
| 4 | 罗雷 | 109.97 | 13.33 | 109.97 | 货币 |
| 合计 | 825.00 | 100.00 | 825.00 | - |
4 、 2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 4 月 2 日，南方银谷股东会决议同意股东廖嘉将其所持南方银谷 36.67%的股权以 550.05 万元的价格转让给周发展；周成栋将其所持 10%的股权 以 150 万元的价格转让给周发展，将其所持 5%的股权以 75 万元的价格转让给汤 爱民，将其所持 3%的股权以 45 万元的价格转让给廖凯；罗雷将其所持 1.33%的 股权以 19.95 万元的价格转让给廖凯。其他股东放弃优先购买权。上述股权转让 的价格为 1.82 元/每元出资额。同日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《股 权转让协议书》。
上述股权转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让出资额 （万元） |
转让款 （万元） |
转让价格（元 /每元出资 额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖嘉 | 周发展 | 36.67% | 302.53 | 550.05 | 1.82 |
| 2 | 周成栋 | 周发展 | 10.00% | 82.50 | 150.00 | 1.82 |
| 3 | 周成栋 | 汤爱民 | 5.00% | 41.25 | 75.00 | 1.82 |
| 4 | 周成栋 | 廖凯 | 3.00% | 24.75 | 45.00 | 1.82 |
| 5 | 罗雷 | 廖凯 | 1.33% | 10.97 | 19.95 | 1.82 |
2013 年 4 月 9 日，深圳市市场监督管理局完成了上述股权转让登记。
本次股权转让完成后，南方银谷各股东出资情况如下：
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 385.03 | 46.67 | 385.03 | 货币 |
| 2 | 许丽红 | 165.00 | 20.00 | 165.00 | 货币 |
| 3 | 罗雷 | 99.00 | 12.00 | 99.00 | 货币 |
| 4 | 周成栋 | 99.00 | 12.00 | 99.00 | 货币 |
| 5 | 汤爱民 | 41.25 | 5.00 | 41.25 | 货币 |
| 6 | 廖凯 | 35.72 | 4.33 | 35.72 | 货币 |
| 合计 | 825.00 | 100.00 | 825.00 | - |
5 、 2013 年 4 月，第二次增资
2013 年 4 月 22 日，南方银谷股东会决议同意：注册资本由 825 万元增加为 1,100 万元，新增注册资本 275 万元由新股东光启松禾与昆山分享认缴。光启松 禾实际出资 1,600 万元，其中 220 万元计入注册资本，其余 1,380 万元计入资本 公积，该增资款分两次支付，其中 2013 年 1 月支付 800 万元，2013 年 10 月支 付剩余 800 万元。昆山分享实际出资 400 万，其中 55 万元计入注册资本，345 万元计入资本公积。上述增资的价格为 7.27 元/每元出资额。
2013 年 4 月 22 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具“深晨耀验字 [2013]第 002 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 22 日止，南方银谷已 收到光启松禾缴纳的第一期出资 800 万元，昆山分享缴纳的出资 400 万元。其中 275 万元为新增注册资本。
2013 年 10 月 16 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具“深晨耀验 资[2013]第 20 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 16 日止，南方银谷 已收到光启松禾剩余出资 800 万元。
2013 年 4 月 26 日，深圳市市场监督管理局完成了上述注册资本、实收资本 的变更登记。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 周发展 | 385.03 | 35.00 | 385.03 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 光启松禾 | 220.00 | 20.00 | 220.00 | 货币 |
| 3 | 许丽红 | 165.00 | 15.00 | 165.00 | 货币 |
| 4 | 罗雷 | 99.00 | 9.00 | 99.00 | 货币 |
| 5 | 周成栋 | 99.00 | 9.00 | 99.00 | 货币 |
| 6 | 昆山分享 | 55.00 | 5.00 | 55.00 | 货币 |
| 7 | 汤爱民 | 41.25 | 3.75 | 41.25 | 货币 |
| 8 | 廖凯 | 35.72 | 3.25 | 35.72 | 货币 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 | 1,100.00 | - |
6 、 2014 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 1 月 23 日，周成栋与陈钦奇签署了《股权转让协议书》约定周成栋 将其所持南方银谷 5%的股权以 400 万元的价格转让给陈钦奇。每元出资额价格 为 7.27 元。
上述股权转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让股权比 例 |
转让出资额 （万元） |
转让款（万 元） |
转让价格（元/ 每元出资额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周成栋 | 陈钦奇 | 5.00% | 55.00 | 400.00 | 7.27 |
2014 年 2 月 11 日，罗雷、许丽红与周发展、周成栋、廖凯签署了《股权转 让协议书》约定罗雷将所持南方银谷 3%的股权以 360 万元的价格转让给周发展， 许丽红将所持南方银谷 4%的股权以 480 万元的价格转让给周成栋，将所持南方 银谷 1%的股权以 120 万元的价格转让给廖凯。每元出资额价格为 10.91 元。
上述股权转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让股权比 例 |
转让出资额 （万元） |
转让款（万 元） |
转让价格（元/ 每元出资额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许丽红 | 周成栋 | 4.00% | 44.00 | 480.00 | 10.91 |
| 2 | 许丽红 | 廖凯 | 1.00% | 11.00 | 120.00 | 10.91 |
| 3 | 罗雷 | 周发展 | 3.00% | 33.00 | 360.00 | 10.91 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
2014 年 1 月 20 日，南方银谷股东会决议同意上述二次股权转让。
2014 年 2 月 17 日，深圳市市场监督管理局完成了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 418.00 | 38.00 | 418.00 | 货币 |
| 2 | 光启松禾 | 220.00 | 20.00 | 220.00 | 货币 |
| 3 | 许丽红 | 110.00 | 10.00 | 110.00 | 货币 |
| 4 | 周成栋 | 88.00 | 8.00 | 88.00 | 货币 |
| 5 | 罗雷 | 66.00 | 6.00 | 66.00 | 货币 |
| 6 | 陈钦奇 | 55.00 | 5.00 | 55.00 | 货币 |
| 7 | 昆山分享 | 55.00 | 5.00 | 55.00 | 货币 |
| 8 | 廖凯 | 46.75 | 4.25 | 46.75 | 货币 |
| 9 | 汤爱民 | 41.25 | 3.75 | 41.25 | 货币 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 | 1,100.00 | - |
7 、 2014 年 2 月，第三次增资
2014 年 1 月 28 日，南方银谷股东会决定注册资本由 1,100 万元增加为 1,222.22 万元，新增注册资本 122.22 万元由新股东奇虎三六零认缴。奇虎三六零 实际出资 8,000 万元，其中 122.22 万元计入注册资本，剩余 7,877.78 万元计入资 本公积，本次增资价格为 65.46 元/每元出资额。
2014 年 2 月 20 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具“深晨耀验字 [2014]第 001 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 2 月 19 日止，南方银谷已 收到奇虎三六零以货币资金缴纳的新增注册资本 122.22 万元。
2014 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局完成了上述注册资本、实收资本 的变更登记。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 418.00 | 34.200 | 418.00 | 货币 |
| 2 | 光启松禾 | 220.00 | 18.000 | 220.00 | 货币 |
| 3 | 奇虎三六零 | 122.22 | 10.000 | 122.22 | 货币 |
| 4 | 许丽红 | 110.00 | 9.000 | 110.00 | 货币 |
| 5 | 周成栋 | 88.00 | 7.200 | 88.00 | 货币 |
| 6 | 罗雷 | 66.00 | 5.400 | 66.00 | 货币 |
| 7 | 陈钦奇 | 55.00 | 4.500 | 55.00 | 货币 |
| 8 | 昆山分享 | 55.00 | 4.500 | 55.00 | 货币 |
| 9 | 廖凯 | 46.75 | 3.825 | 46.75 | 货币 |
| 10 | 汤爱民 | 41.25 | 3.375 | 41.25 | 货币 |
| 合计 | 1,222.22 | 100.000 | 1,222.22 | - |
8 、 2014 年 6 月，第四次增资
2014 年 6 月 19 日，南方银谷股东会决议同意南方银谷以 3,777.78 万元资本 公积转增实收资本，转增后南方银谷注册资本由 1,222.22 万元增加至 5,000 万元。
2014 年 5 月 8 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具“深晨耀验字[2014] 第 006 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 5 月 8 日止，南方银谷已将资本 公积 3,777.78 万元转增实收资本，转增后，南方银谷实收资本为 5,000 万元。
2014 年 6 月 19 日，深圳市市场监督管理局完成了上述注册资本、实收资本 的变更登记。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 1,710.00 | 34.200 | 1,710.00 | 货币 |
| 2 | 光启松禾 | 900.00 | 18.000 | 900.00 | 货币 |
| 3 | 奇虎三六零 | 500.00 | 10.000 | 500.00 | 货币 |
| 4 | 许丽红 | 450.00 | 9.000 | 450.00 | 货币 |
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184
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 5 | 周成栋 | 360.00 | 7.200 | 360.00 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 罗雷 | 270.00 | 5.400 | 270.00 | 货币 |
| 7 | 陈钦奇 | 225.00 | 4.500 | 225.00 | 货币 |
| 8 | 昆山分享 | 225.00 | 4.500 | 225.00 | 货币 |
| 9 | 廖凯 | 191.25 | 3.825 | 191.25 | 货币 |
| 10 | 汤爱民 | 168.75 | 3.375 | 168.75 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.000 | 5,000.00 | - |
9 、 2014 年 11 月，第五次增资
2014 年 11 月 26 日，南方银谷股东会决议同意南方银谷注册资本由 5,000 万 元增加至 5,833.3333 万元，新增注册资本由海富恒顺和奇虎三六零认缴。海富恒 顺出资 15,000 万元，其中 625 万元计入注册资本，14,375 万元计入资本公积。 奇虎三六零出资 5,000 万元，其中 208.3333 万元计入注册资本，4,791.6667 万元 计入资本公积。本次增资价格为 24 元/每元出资额。
2014 年 12 月 8 日，深圳鑫九博会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深 鑫九博内验资字[2014]第 015 号”《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 5 日， 南方银谷已收到海富恒顺与奇虎三六零缴纳的新增注册资本，合计 833.3333 万 元，以货币方式出资。
2014 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局完成了上述注册资本、实收资 本的变更登记。
本次增资完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 1,710.0000 | 29.31 | 1,710.0000 | 货币 |
| 2 | 光启松禾 | 900.0000 | 15.43 | 900.0000 | 货币 |
| 3 | 奇虎三六零 | 708.3333 | 12.14 | 708.3333 | 货币 |
| 4 | 海富恒顺 | 625.0000 | 10.71 | 625.0000 | 货币 |
| 5 | 许丽红 | 450.0000 | 7.71 | 450.0000 | 货币 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 6 | 周成栋 | 360.0000 | 6.17 | 360.0000 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 罗雷 | 270.0000 | 4.63 | 270.0000 | 货币 |
| 8 | 陈钦奇 | 225.0000 | 3.86 | 225.0000 | 货币 |
| 9 | 昆山分享 | 225.0000 | 3.86 | 225.0000 | 货币 |
| 10 | 廖凯 | 191.2500 | 3.28 | 191.2500 | 货币 |
| 11 | 汤爱民 | 168.7500 | 2.90 | 168.7500 | 货币 |
| 合计 | 5,833.3333 | 100.00 | 5,833.3333 | - |
10 、 2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 5 日，南方银谷股东会决议同意股东光启松禾将所持南方银谷 3%的股权以 4,200 万元的价格转让给周汉宇，光启松禾将所持南方银谷 3%的股 权以 3,600 万元的价格转让给汪博涵，周发展将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格转让给周汉宇，罗雷将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格 转让给周汉宇，昆山分享将所持南方银谷 1%的股权以 1,400 万元的价格转让给 周汉宇，许丽红将所持南方银谷 5%的股权以 6,000 万元的价格转让给周发展， 廖凯将所持南方银谷 0.4286%的股权以 514.32 万元的价格转让给陈钦奇。其他股 东放弃优先购买权。2015 年 6 月 19 日，本次股权转让的转让方与受让方签署了 《股权转让协议书》。
上述股权转让具体情况如下：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 转让股 权比例 |
转让出资额 （万元） |
转让款 （万元） |
转让价格（元/ 每元出资额） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光启松禾 | 周汉宇 | 3.0000% | 175.0000 | 4,200.00 | 24.00 |
| 2 | 光启松禾 | 汪博涵 | 3.0000% | 175.0000 | 3,600.00 | 20.57 |
| 3 | 周发展 | 周汉宇 | 1.0000% | 58.3333 | 1,400.00 | 24.00 |
| 4 | 罗雷 | 周汉宇 | 1.0000% | 58.3333 | 1,400.00 | 24.00 |
| 5 | 昆山分享 | 周汉宇 | 1.0000% | 58.3333 | 1,400.00 | 24.00 |
| 6 | 许丽红 | 周发展 | 5.0000% | 291.6667 | 6,000.00 | 20.57 |
| 7 | 廖凯 | 陈钦奇 | 0.4286% | 25.0017 | 514.32 | 20.57 |
2015 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局完成了上述股权转让的变更登记。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周发展 | 1,943.3333 | 33.3143 | 1,943.3333 | 货币 |
| 2 | 奇虎三六零 | 708.3333 | 12.1428 | 708.3333 | 货币 |
| 3 | 海富恒顺 | 625.0000 | 10.7143 | 625.0000 | 货币 |
| 4 | 光启松禾 | 550.0000 | 9.4286 | 550.0000 | 货币 |
| 5 | 周成栋 | 360.0000 | 6.1714 | 360.0000 | 货币 |
| 6 | 周汉宇 | 350.0000 | 6.0000 | 350.0000 | 货币 |
| 7 | 陈钦奇 | 250.0017 | 4.2857 | 250.0017 | 货币 |
| 8 | 罗雷 | 211.6667 | 3.6286 | 211.6667 | 货币 |
| 9 | 汪博涵 | 175.0000 | 3.0000 | 175.0000 | 货币 |
| 10 | 汤爱民 | 168.7500 | 2.8929 | 168.7500 | 货币 |
| 11 | 昆山分享 | 166.6667 | 2.8571 | 166.6667 | 货币 |
| 12 | 廖凯 | 166.2483 | 2.8500 | 166.2483 | 货币 |
| 13 | 许丽红 | 158.3333 | 2.7143 | 158.3333 | 货币 |
| 合计 | 5,833.3333 | 100.0000 | 5,833.3333 | - |
（二）最近三年增资、股权转让的情况
1 、增资情况
| 序 号 |
增资时间 | 原有股东 | 增资方 | 单位增资 价格 |
公司估值 （增资前） （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年4月 | 周发展、许丽红、罗雷、 周成栋、汤爱民、廖凯 |
光启松禾、昆山分享 | 7.27元 | 6.000.00 |
| 2 | 2014年2月 | 周发展、光启松禾、许 丽红、周成栋、罗雷、 陈钦奇、昆山分享、廖 凯、汤爱民 |
奇虎三六零 | 65.46元 | 72,000.00 |
| 3 | 2014年6月 | 周发展、光启松禾、奇 | 周发展、光启松禾、 | 1.00元 | 80,000.00 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 虎三六零、许丽红、周 成栋、罗雷、陈钦奇、 昆山分享、廖凯、汤爱 民 |
奇虎三六零、许丽 红、周成栋、罗雷、 陈钦奇、昆山分享、 廖凯、汤爱民 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 2014年11月 | 周发展、光启松禾、奇 虎三六零、许丽红、周 成栋、罗雷、陈钦奇、 昆山分享、廖凯、汤爱 民 |
海富恒顺、奇虎三六 零 |
24.00元 | 120,000.00 |
2 、股权转让情况
| 序 号 |
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资 额（万元） |
转让价格 （万元） |
转让价格 （元/每元 出资额） |
公司估值 （增资前） （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年4月 | 廖嘉 | 周发展 | 302.53 | 550.05 | 1.82 | 1,500.00 |
| 周成栋 | 周发展 | 82.50 | 150.00 | ||||
| 汤爱民 | 41.25 | 75.00 | |||||
| 廖凯 | 24.75 | 45.00 | |||||
| 罗雷 | 廖凯 | 10.97 | 19.95 | ||||
| 2 | 2014年2月 | 周成栋 | 陈钦奇 | 55.00 | 400.00 | 7.27 | 8,000.00 |
| 许丽红 | 周成栋 | 44.00 | 480.00 | 10.91 | 12,000.00 | ||
| 廖凯 | 11.00 | 120.00 | |||||
| 罗雷 | 周发展 | 33.00 | 360.00 | ||||
| 3 | 2015年6月 | 周发展 | 周汉宇 | 58.3333 | 1,400.00 | 24.00 | 140,000.00 |
| 罗雷 | 周汉宇 | 58.3333 | 1,400.00 | ||||
| 昆山 分享 |
周汉宇 | 58.3333 | 1,400.00 | ||||
| 光启 松禾 |
周汉宇 | 175.0000 | 4,200.00 | ||||
| 汪博涵 | 175.0000 | 3,600.00 | 20.57 | 120,000.00 | |||
| 许丽红 | 周发展 | 291.6667 | 6,000.00 | ||||
| 廖凯 | 陈钦奇 | 25.0017 | 514.32 |
3 、最近三年增资及股权转让的作价情况、原因和依据
（1）2013 年 4 月，第二次股权转让
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次股权转让中廖嘉将其所持南方银谷 36.67%的股权转让给周发展；周成 栋将其所持公司 10%的股权转让给周发展，将其所持公司 5%的股权转让给汤爱 民，将其所持公司 3%的股权转让给廖凯；罗雷将其所持公司 1.33%的股权转让 给廖凯。
上述交易中，廖嘉与周发展系配偶关系，周成栋与周发展系兄弟关系，其他 交易各方不存在关联关系。
本次股权转让中，出于经营需要，廖嘉将其全部股权转让给周发展，周成栋 将其所持 10%的股权转让给周发展。
本次股权转让中，新进股东廖凯、汤爱民主要负责南方银谷的地铁资源引进 及商务运营工作。
本次股权转让的作价为每元出资额 1.82 元，系交易双方协商确定。本次交 易，南方银谷 100%股权的估值为 1,500 万元，主要是考虑到南方银谷经过两年 的发展，截至 2013 年 4 月，南方银谷的子公司深圳银谷已经与深圳市地铁集团 有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司签订了独家无线上网合作协议，地铁 互联网运营的业务有了突破性进展。
南方银谷本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2013 年 4 月，第二次增资
本次增资中，昆山分享以现金 400 万元认购南方银谷 5%股权，其中 55 万元 计入注册资本，其余 345 万元计入资本公积，光启松禾以现金 1,600 万元认购南 方银谷 20%股权，其中 220 万元计入注册资本，其余 1,380 万元计入资本公积， 注册资本增加至 1,100 万元。
上述交易中，南方银谷原股东周发展、许丽红、罗雷、周成栋、汤爱民、廖 凯与昆山分享和光启松禾不存在关联关系，昆山分享与光启松禾之间不存在关联 关系。
本次增资系南方银谷为满足业务发展需要进行融资，同时，昆山分享与光启
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
松禾看好南方银谷未来的地铁移动互联网 Wi-Fi 网络运营的良好发展前景进行 了投资。经昆山分享、光启松禾与南方银谷及相关股东协商，本次增资按照南方 银谷 100%的股权增资前 6,000 万元估值水平确定，增资价格为每元出资额 7.27 元。
南方银谷本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 1 月，周成栋将其所持有南方银谷 5%的股权转让给陈钦奇。转让方 与受让方之间不存在关联关系。
周成栋的股权转让主要为了通过出售部分南方银谷股权获得收益，同时，陈 钦奇看好南方银谷未来的发展前景，受让了周成栋持有的 5%的股权。双方参考 南方银谷 2013 年 4 月增资时的估值价格以 7.27 元/每元出资额进行了本次转让。
2014 年 2 月，许丽红将其所持南方银谷 4%的股权转让给周成栋、将其所持 南方银谷 1%的股权转让给廖凯，罗雷将其所持南方银谷 3%的股权转让给周发 展。转让方与受让方之间不存在关联关系。
许丽红、罗雷的股权转让给周成栋、廖凯和周发展，主要是由于许丽红、罗 雷通过出售部分南方银谷的股权获得股权增值收益。
许丽红、罗雷作为财务投资者，对转让价格有较高要求。同时，考虑到南方 银谷业务发展较快，截至 2014 年 2 月，南方银谷已经与上海申通地铁资产经营 管理有限公司签订了独家无线上网合作协议，列车车地通信网络系统、列车车厢 Wi-Fi 覆盖网络的研发取得突破。经交易双方协商，股权转让价格以南方银谷 12,000 万元估值水平确定。管理团队周发展、周成栋、廖凯为了提高管理团队的 持股比例，同时考虑到南方银谷未来良好的发展前景，受让了本次股权转让。
南方银谷上述二次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014 年 2 月，第三次增资
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本次增资中，奇虎三六零以现金 8,000 万元认购南方银谷 10%股权，其中 122.22 万元计入注册资本，其余 7,877.78 万元计入资本公积。
上述交易中，南方银谷原股东周发展、许丽红、罗雷、周成栋、汤爱民、廖 凯、陈钦奇、昆山分享、光启松禾与奇虎三六零不存在关联关系。
本次增资系南方银谷为满足未来计划铺设多城市地铁移动互联网设备的采 购、施工需求进行融资，奇虎三六零看好南方银谷未来的地铁移动互联网 Wi-Fi 网络运营的良好发展前景进行投资。经奇虎三六零与南方银谷及相关股东协商， 本次增资按照南方银谷 100%的股权增资前 72,000 万元估值水平确定，增资价格 为每元出资额 65.46 元。
南方银谷本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2014 年 6 月，第四次增资
本次增资中，南方银谷以 3,777.78 万元资本公积转增实收资本，转增后南方 银谷注册资本由 1,222.22 万元增加至 5,000 万元。
本次增资系南方银谷为满足业务发展需要，扩充资本实力，南方银谷全体股 东进行的同比例增资。
南方银谷本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（6）2014 年 11 月，第五次增资
本次增资中，奇虎三六零以现金 5,000 万元认购南方银谷 3.57%股权，其中 208.3333 万元计入注册资本，其余 4,791.6667 万元计入资本公积，海富恒顺以现 金 15,000 万元认购南方银谷 10.71%股权，其中 625 万元计入注册资本，其余 14,375 万元计入资本公积，注册资本增加至 5,833.3333 万元。
上述交易中，南方银谷原股东周发展、许丽红、罗雷、周成栋、汤爱民、廖 凯、昆山分享、陈钦奇、光启松禾、奇虎三六零与海富恒顺之间不存在关联关系。 本次增资系南方银谷为满足业务发展需要进行融资，同时，奇虎三六零与海
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
富恒顺看好南方银谷未来的地铁移动互联网 Wi-Fi 网络运营的良好发展前景进 行的投资。经奇虎三六零、海富恒顺与南方银谷及相关股东协商，本次增资按照 南方银谷 100%的股权增资前 120,000 万元估值水平确定，增资价格为每元出资 额 24 元[2] 。
南方银谷本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（7）2015 年 6 月，第四次股权转让
- 1）股权转让具体情况
本次股权转让中，周汉宇从周发展、罗雷、昆山分享及光启松禾共受让南方 银谷 6%的股权；光启松禾将其所持南方银谷 3%的股权转让给汪博涵；许丽红 将其所持南方银谷 5%的股权转让给周发展；廖凯将其所持南方银谷 0.4286%的 股权转让给陈钦奇。
上述交易中，周汉宇与周发展、罗雷、昆山分享及光启松禾之间不存在关联 关系；光启松禾与汪博涵之间不存在关联关系；许丽红与周发展之间不存在关联 关系；廖凯与陈钦奇之间不存在关联关系。
本次股权转让原因为：①引入个人投资者周汉宇，周汉宇出资 8,400 万元， 获得南方银谷 6%的股权，同时罗雷、昆山分享、光启松禾等投资者获得股权增 值收益；②新股东汪博涵出资 3,600 万元受让光启松禾所持南方银谷 3%的股权。 主要是由于光启松禾所持股权有较大增值，光启松禾通过转让部分股权获取增值 收益。汪博涵为南方银谷管理团队成员，担任南方银谷管理事业群总裁，主要负 责南方银谷人力资源、行政等方面的工作；③周发展出资 6,000 万元受让许丽红 持有的南方银谷 5%的股权，主要是许丽红为了获得部分股权增值收益；④廖凯 转让南方银谷 0.4286%的股权给陈钦奇主要是获得部分股权增值收益。
本次股权转让中，周汉宇作为新增个人投资者，受让股权的价格为每元出资
2 2014 年 6 月，南方银谷以 3,777.78 万元资本公积转增实收资本，转增后南方银谷注册资本由 1,222.22 万 元增加至 5,000 万元。该次资本公积转增股本使得第五次增资中增资价格（每注册资本 24 元）低于第三次 增资中的增资价格（每注册资本 65.46 元）；但通过调整该次资本公积转增股本影响，第五次增资中增资 价格为：120,000/1222.22=98.18 元/每元出资额，经调整后的第五次增资中的增资价格高于第三次增资中的 增资价格。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
额 24 元。其他受让方受让股权的价格为每元出资额 20.57 元。
引入个人投资者周汉宇时，南方银谷的业务已经在全国多地展开。截至 2015 年 6 月，南方银谷及其子公司已经与上海申通地铁资产经营管理有限公司、港铁 轨道交通（深圳）有限公司、深圳市地铁集团有限公司、广州市地下铁道总公司、 昆明地铁运营有限公司等 8 家地铁公司签订了独家无线上网合作协议，覆盖主要 有地铁系统的城市，其中上海 13 号线一期已经建设完成并试运行，南方银谷业 务布局初步成熟。经交易双方协商，投资者周汉宇受让股权价格以南方银谷 140,000 万元估值水平确定，即每元出资额 24 元。
汪博涵以南方银谷 120,000 万元估值水平确定的价格 20.57 元/每元出资额， 受让光启松禾持有的南方银谷 3%的股权，受让价格略低，主要考虑到汪博涵为 南方银谷管理团队成员。
周发展以南方银谷 120,000 万元估值水平确定的价格 20.57 元/每元出资额， 受让许丽红持有的南方银谷 5%的股权，受让价格略低，主要是考虑到周发展为 南方银谷管理团队核心成员，对公司贡献较大。
陈钦奇以南方银谷 120,000 万元估值水平确定的价格 20.57 元/每元出资额， 受让廖凯持有的 0.4286%的股权，受让价格略低，主要是考虑到陈钦奇为原股东， 因此在受让价格上适度折让。
南方银谷本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2）汪博涵、周发展受让股份价格略低原因
本次股权转让中，周发展、汪博涵和陈钦奇受让股份的价格为 20.57 元/每元 出资额，低于周汉宇的受让价格 24.00 元/每元出资额。周发展本次受让前已经是 南方银谷最大股东，汪博涵、周发展基于对南方银谷未来前景看好，通过与原股 东拟出让部分股权股东进行协商，获得一定比例的股权。另一方面，光启松禾、 许丽红等拟通过出让部分股权获得部分股权增值收益。
本次股权转让，出让股东主要为光启松禾、许丽红，基于出让方与受让方互 相了解且保持良好关系以及投资者从初始投资到本次股权转让已取得较好收益，
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
同时南方银谷股份本身并没有活跃的市场报价，经双方友好协商确定本次交易价 格。
本次股权转让的相关方许丽红、周发展、光启松禾、汪博涵已出具了《确认 函》，确认此次转让股权的定价略低于同次股权转让中新进外部投资受让股权的 定价，系转受让双方就股权转让事宜友好协商后所确定，出于双方的真实意思表 示；许丽红、光启松禾等外部投资者向周发展、汪博涵转让股权，转让价格高于 其获得南方银谷股权的价格，许丽红、光启松禾已通过本次转让获得了投资收益， 本次转让不以换取周发展、汪博涵对南方银谷的服务为目的，不涉及任何形式的 股权激励。
3）对于是否涉及股份支付的判断
《企业会计准则第 11 号--股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
构成股份支付的核心要素系为了获取职工和其他方提供服务而受益权益工 具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据本次交易背景及原因，周发展、汪博涵虽为公司管理团队核心人员，出 让方为财务投资者并非公司大股东，上述转让行为完全基于股权交易双方良好的 关系以及对未来价值的不同判断达成，并非出让方为获取受让方提供劳务给予的 价格折让，同时股权转让协议并无相关信息反映基于周发展、汪博涵为系管理团 队核心人员出让方给予折让，因此上述股权交易价格略低于其他交易方达成价格 并不构成股份支付。
4）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南 方银谷 3%、5%的股权，尽管汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受 让股份价格略低，系股权交易双方协商结果，并非出让方为获取受让方提供劳务 而给予的价格折让，因此上述股权交易并不构成股份支付。
（三）最近三年增资、股权转让及资产评估与本次交易作价的差异说明
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
南方银谷最近三年增资、股权转让情况请参见本节“二、历史沿革”之“（二） 最近三年增资、股权转让的情况”。
南方银谷最近三年增资、股权转让的每股价格与本次交易的每股价格存在较 大差异，主要是不同的交易背景、目的以及南方银谷处于不同的业务拓展阶段所 致。再者，近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易 为上市公司收购南方银谷的 100%股份，基于南方银谷现有业务布局及良好的经 营发展前景，故本次交易作价较高。
三、产权控制关系
截至本预案签署日，南方银谷的产权控制结构如下：
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
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196
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
南方银谷公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议、高级管理人员的安排，不存在影响南方银谷独立性的协议或其他安排。
四、控股公司及参股公司情况
截至本预案签署日，南方银谷拥有 4 家全资子公司：花生科技、深圳银谷、 上海南方银谷、秀屏科技；3 家控股子公司：国信银谷、深圳视博威、成都西方 银谷；1 家参股公司：上海东方银谷。其全资子公司花生科技拥有 2 家控股子公 司：广州银谷和花生谷。控股子公司深圳视博威拥有 1 家控股子公司：广东电视 地铁，广东电视地铁拥有 1 家参股公司：广州地铁电视。
（一）花生科技
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市花生科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年9月3日 |
| 营业执照注册号 | 440301107887872 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 组织机构代码 | 07898377-2 |
| 经营范围 | 电脑软硬件技术开发与销售、技术咨询与上门维护；通信工程、通 信技术、网络工程；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务； 从事广告业务；礼仪策划；企业管理咨询；企业形象设计；展览展 示策划；信息咨询、投资咨询。 |
2 、股权结构
截至本预案签署日，花生科技的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 南方银谷 | 2,000.00 | 100.00 | 500.00 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 500.00 | - |
3 、主营业务发展情况
花生科技主要协助南方银谷运营旗下地铁 Wi-Fi 项目，负责地铁 Wi-Fi APP、 花生系列产品、iBeacon 系列产品、O2O 产品的开发及运营事宜。
4 、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 2,521.37 | 1,697.93 | 519.66 |
| 总负债 | 796.53 | 668.80 | 96.16 |
| 净资产 | 1,724.84 | 1,029.13 | 423.50 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 1,111.34 | 94.34 | - |
| 利润总额 | 846.88 | -784.99 | -89.37 |
| 净利润 | 695.71 | -644.37 | -76.50 |
注：上述主要财务指标为合并口径财务指标。以上数据未经审计。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，花生科技拥有 2 家控股子公司：广州银谷和花生谷。 （ 1 ）广州银谷
1）基本情况
| 公司名称 | 广州银谷网络科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年1月27日 |
| 营业执照注册号 | 440106001117825 |
| 注册地 | 广州市天河区广棠西路13号整栋（部位：50A31） |
| 主要办公地点 | 广州市天河区广棠西路13号50A31房 |
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198
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 法定代表人 | 周发展 |
|---|---|
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 经营范围 | 信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售； 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发； 电子工程设计服务；电子产品设计服务；商品批发贸易（许可审批 类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广 告业；公司礼仪服务；企业形象策划服务；个人形象设计服务；市 场营销策划服务；会议及展览服务；商品信息咨询服务；投资咨询 服务；企业管理咨询服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工 程服务；工程技术咨询服务；软件开发；软件零售；计算机零配件 批发；计算机零售；计算机批发；能源技术研究、技术开发服务。 |
2）股权结构
截至本预案签署日，广州银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 花生科技 | 390.00 | 78.00 | - | - |
| 2 | 刘胜梅 | 60.00 | 12.00 | - | - |
| 3 | 周建湘 | 50.00 | 10.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 50.00 | - |
3）主营业务发展情况
广州银谷主要协助广州地铁 Wi-Fi 项目的运营。
（ 2 ）花生谷
1）基本情况
| 公司名称 | 花生谷（上海）数据服务有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年8月27日 |
| 营业执照注册号 | 310141000196003 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 |
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199
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 法定代表人 | 周发展 |
|---|---|
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 从事计算机数据、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），动漫设计， 计算机网络工程，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，市场营 销策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，办公设备、电子 产品及配件、文体用品、五金交电的销售，从事货物及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2）股权结构
截至本预案签署日，花生谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 花生科技 | 600.00 | 60.00 | - | 货币 |
| 2 | 上海逗玩网络科技 有限公司 |
400.00 | 40.00 | - | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | - |
3）主营业务发展情况
花生谷于 2015 年 8 月成立，截至本预案签署日，尚未开展经营活动。
（二）深圳银谷
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市银谷科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年5月18日 |
| 营业执照注册号 | 440301106245486 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周成栋 |
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200
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 注册资本 | 人民币200万元 |
|---|---|
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发、销售，经济信息咨询，企业管理咨询，国 内贸易，从事广告业务，计算机网络的技术开发，网页设计，经营 进出口业务（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2 、股权结构
截至本预案签署日，深圳银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | - |
3 、主营业务发展情况
深圳银谷主要协助南方银谷推进深圳地铁 Wi-Fi 项目的建设。
4 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 228.24 | 261.31 | 221.23 |
| 总负债 | 574.05 | 597.82 | 494.39 |
| 净资产 | -345.81 | -336.51 | -273.16 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -12.40 | -84.45 | -222.70 |
| 净利润 | -9.30 | -63.35 | -167.00 |
注：以上数据未经审计。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，深圳银谷无下属企业。
（三）上海南方银谷
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201
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
1 、基本情况
| 公司名称 | 上海南方银谷科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014年5月15日 |
| 营业执照注册号 | 310114002707237 |
| 注册地 | 上海市嘉定区福海路1011号1幢A区1323室 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区城北路1818弄“上海嘉定金融谷”一期A区30号 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 经营范围 | 从事计算机技术、通信技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机服务（除 互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），贸易经纪与代理（除拍卖），从事货物进口业务，设计、制 作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，企业 营销策划，展览展示服务，礼仪服务，企业管理咨询，投资咨询（除 金融、证券），商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2 、股权结构
截至本预案签署日，上海南方银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 货币 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | - |
3 、主营业务发展情况
上海南方银谷主要协助南方银谷上海地铁 Wi-Fi 项目建设。
4 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 455.02 | 251.79 | 275.96 |
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202
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 总负债 | 191.74 | 131.22 | 10.82 |
|---|---|---|---|
| 净资产 | 263.28 | 120.57 | 265.14 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 338.00 | - | - |
| 利润总额 | 190.34 | -186.34 | -46.00 |
| 净利润 | 142.71 | -144.57 | -34.86 |
注：以上数据未经审计。上海南方银谷于 2014 年 5 月设立。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，上海南方银谷无下属企业情况。
（四）秀屏科技
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市秀屏科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014年5月23日 |
| 营业执照注册号 | 440301109422001 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；手机软件的设计、技 术开发；礼仪策划；企业管理咨询；企业形象设计；展览展示策划； 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；计算机硬 件设备、网络设备的销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2 、股权结构
截至本预案签署日，秀屏科技的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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203
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 南方银谷 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | - |
3 、主营业务发展情况
截至本预案签署日，秀屏科技尚未开展经营活动。
4 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 278.20 | 277.69 | 279.45 |
| 总负债 | 8.83 | 8.83 | 7.50 |
| 净资产 | 269.37 | 268.86 | 271.95 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 0.68 | -3.71 | -37.27 |
| 净利润 | 0.51 | -3.08 | -28.05 |
注：以上数据未经审计。秀屏科技于 2014 年 5 月设立。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，秀屏科技无下属企业情况。
（五）国信银谷
1 、基本情况
| 公司名称 | 国信银谷科技（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014年1月20日 |
| 营业执照注册号 | 440301108721554 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周发展 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
204
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
注册资本 人民币 500 万元 电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；通信工程、 网络工程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性 行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 经营范围 方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营 审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；礼仪策划，企业形 象设计，展览展示策划；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询 （不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项 目）
2 、股权结构
截至本预案签署日，国信银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 350.00 | 70.00 | 350.00 | 货币 |
| 2 | 北京卓锐盛世科技 发展有限公司 |
75.00 | 15.00 | 75.00 | 货币 |
| 3 | 李晓明 | 75.00 | 15.00 | 75.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | - |
3 、主营业务发展情况
国信银谷主要负责武汉、昆明的地铁 Wi-Fi 项目建设。
4 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,975.58 | 1,757.54 | 590.31 |
| 总负债 | 1568.00 | 1,332.96 | 129.24 |
| 净资产 | 407.58 | 424.58 | 461.07 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -22.66 | -48.66 | -51.50 |
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205
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
净利润 -17.00 -36.49 -38.93
注：以上数据未经审计。国信银谷于 2014 年 1 月设立。
5 、下属企业情况
截至本预案签署日，国信银谷无下属企业情况。
（六）深圳视博威
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市视博威科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359218663T |
| 注册地 | 深圳市南山区桃源街道西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区桃源街道西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币121.7949万元 |
| 经营范围 | 计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编 程；计算机软件设计。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营) |
2 、股权结构
截至本预案签署日，深圳视博威的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 97.4359 | 80.00 | - | 货币 |
| 2 | 冷灵芝 | 24.3590 | 20.00 | - | 货币 |
| 合计 | 121.7949 | 100.00 | - | - |
3 、主营业务发展情况
深圳视博威于 2015 年 11 月设立，截至本预案签署日，尚未开展经营活动。
4 、主要财务指标
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
206
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,113.21 | 2,100.53 |
| 总负债 | 2,051.39 | 2,000.67 |
| 净资产 | 61.82 | 99.86 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -50.73 | -0.02 |
| 净利润 | -38.04 | -0.02 |
注：上述主要财务指标为合并口径财务指标。以上数据未经审计。深圳视博威于 2015 年 11 月设立。
5 、下属企业情况
深圳视博威拥有 1 家控股子公司：广东电视地铁。
（ 1 ）广东电视地铁
1）基本情况
| 公司名称 | 广东电视地铁传播有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2006年3月28日 |
| 营业执照注册号 | 440000000094582 |
| 注册地 | 广州市海珠区广州大道南368号13楼I |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区广州大道南368号13楼I |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 文化艺术交流，项目投资及相关信息咨询（以上各项法律、法规和 国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审 批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经 营）。 |
2）股权结构
截至本预案签署日，广东电视地铁的股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
207
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳视博威 | 800.00 | 80.00 | 800.00 | 货币 |
| 2 | 广东南方新媒体发 展有限公司 |
200.00 | 20.00 | 200.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | - |
3）主营业务发展情况
广东电视地铁主要从事文化艺术交流活动及地铁电视发布活动。
（七）成都西方银谷
1 、基本情况
| 公司名称 | 成都市西方银谷科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年9月10日 |
| 营业执照注册号 | 510109000643127 |
| 注册地 | 成都高新区天府二街138号2栋29楼2904号 |
| 主要办公地点 | 成都高新区天府二街138号2栋29楼2904号 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发与销售、技术咨询、技术服务；通信工程、 网络工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）；货物进出口； 设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；礼仪服务、企业 管理咨询、企业形象策划、展览展示服务；信息技术咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 |
2 、股权结构
截至本预案签署日，成都西方银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 385.00 | 77.00 | - | 货币 |
| 2 | 祝洪坡 | 70.00 | 14.00 | - | 货币 |
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208
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 3 | 代玉 | 22.50 | 4.50 | - | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 白秀华 | 22.50 | 4.50 | - | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | - |
3 、主营业务发展情况
成都西方银谷于 2015 年 9 月设立，截至本预案签署日，尚未开展经营活动。
（八）上海东方银谷
1 、基本信息
| 公司名称 | 上海东方银谷科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 913101043325573232 |
| 注册地 | 上海市徐汇区沪闵路8075号800C、800E、800F室 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区沪闵路8075号800C、800E、800F室 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 从事通信工程、通信技术、网络工程、计算机网络领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从 事增值 电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询， 投资咨询，企业管理咨询，设计、制作、发布各类广告，计算机软 硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、股权结构
截至本预案签署日，上海东方银谷的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 490.00 | 49.00 | - | 货币 |
| 2 | 上海地铁资产投资 管理有限公司 |
490.00 | 49.00 | - | 货币 |
| 3 | 奇虎三六零 | 20.00 | 2.00 | - | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | - |
3 、主营业务发展情况
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209
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
上海东方银谷主要负责东南沿海城市地铁资源拓展。
4 、主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 898.62 | 930.40 |
| 总负债 | 13.06 | 3.85 |
| 净资产 | 885.56 | 926.55 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -40.98 | -73.45 |
| 净利润 | -40.98 | -73.45 |
注：以上数据未经审计。上海东方银谷于 2015 年 3 月设立。
（九）广州趣连
1 、基本情况
| 公司名称 | 广州趣连网络科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016年1月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91440106MA59BFGK04 |
| 注册地 | 广州市天河区广棠路23号自编D311房 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区广棠路23号自编D311房 |
| 法定代表人 | 周发展 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 经营范围 | 研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
2 、股权结构
截至本预案签署日，广州趣连的股权结构如下：
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210
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 100.00 | 100.00 | - | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | - |
3 、主营业务发展情况
广州趣连于 2016 年 1 月设立，截至本预案签署日，尚未开展经营活动。
4 、下属企业情况
截至本预案签署日，广州趣连无下属企业。
（十）深圳银豆
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市银豆动漫游戏文化有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2016年4月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D8XLQ8L |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区西丽学苑大道1001号南山智园C1栋17楼 |
| 法定代表人 | 皮金亮 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 经营范围 | 动漫设计、文化活动策划；网络设备、工艺礼品、通讯器材、电子 产品、计算机软硬件、玩具的开发、销售；计算机平面设计；工业 产品的设计；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）；国内贸 易（不含专营、专卖、专控商品）；计算机平面制作、喷绘（不含 印刷）；工业产品（不含特种设备、危险化学品等需另行审批项目） 的制作及生产；玩具的生产；电影制作与发行。 |
2 、股权结构
截至本预案签署日，深圳银豆的股权结构如下：
| 序 号 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 深圳市优豆网络科 技有限公司 |
960.00 | 48.00 | - | 货币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 南方银谷 | 900.00 | 45.00 | - | 货币 |
| 3 | 皮金亮 | 140.00 | 7.00 | - | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | - |
3 、主营业务发展情况
深圳银豆于 2016 年 4 月设立，截至本预案签署日，尚未开展经营活动。
4 、下属企业情况
截至本预案签署日，深圳银豆无下属企业。
五、主要资产权属、对外担保和主要负债及合法合规情况
（一）标的资产的权属
1 、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为南方银谷 100%股权。截至本预案签署日，标的公司不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况；南方银谷的股东已经合法拥有标的公 司的完整权利，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。
2 、标的资产主要资产状况
（1）房屋租赁
截至本预案签署日，南方银谷及其子公司签订的房屋租赁合同具体如下：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 租赁房产坐落地点 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） |
租金 | 用 途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方 银谷 |
深圳市南山区物 业管理办公室 |
深圳市南山区学苑大 道1001号南山智园C1 栋17楼 |
2014-10-13至 2019-10-12 |
1,432.54 | 55元/ 月/㎡ |
办 公 |
| 2 | 南方 银谷 |
上海地铁维护保 障有限公司物资 和后勤分公司 |
上海市闵行区沪闵路 1780号剑川物资仓库 |
2015-08-20至 2016-08-19 |
200.00 | 0.8元/ 日/㎡ |
仓 库 |
| 3 | 南方 银谷 |
侯采芬 | 广州市海珠区琶洲村 城中村改造回迁安置 |
2015-07-10至 2016-07-09 |
112.00 | 4,800 元/月 |
住 宿 |
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212
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 房自编号8号楼B塔 302单元 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 南方 银谷 |
李举 | 青岛市崂山区海尔路 21号3号楼301 |
2015-08-12至 2016-08-11 |
136.33 | 46,500 元/年 |
住 宿 |
| 5 | 南方 银谷 |
钟培芬 | 广州市天河区广棠路 23号自编D311房 |
2016-01-05至 2017-01-04 |
10.00 | 500元/ 月 |
厂 房 |
| 6 | 上海 南方 银谷 |
上海联合金融投 资有限公司 |
上海嘉定区城北路 1818弄“上海嘉定金融 谷”一期A区30号房 屋三楼三间办公室 |
2015-05-01至 2017-04-30 |
100.00 | -3 | 办 公 |
| 7 | 花生 科技 |
深圳市前海商务 秘书有限公司 |
深圳市前海深港合作 区前湾一路1号A栋 201室 |
2015-9-15至 2016-9-14 |
不适用4 | - | 注 册 |
| 8 | 花生 科技 |
上海复旦软件园 建设有限公司 |
上海市杨浦区隆昌路 588_1号25楼2507-18 室 |
2015-06-09至 2016-12-31 |
5.00 | 500元/ 月 |
办 公 |
| 9 | 花生 谷 |
上海浦东新区世 博地区经济发展 促进中心 |
中国(上海)自由贸易试 验区耀华路251号一幢 一层 |
2015-08-05至 2016-08-04 |
767.50 | - | 办 公 |
| 10 | 上海 南方 银谷 |
上海浅蓝创业投 资管理有限公司 |
上海市黄浦区延安东 路45号上海工商联大 厦32楼A区 |
2016-01-08至 2017-11-07 |
900.00 | 138元/ 日/㎡ |
办 公 |
| 11 | 广东 电视 地铁 |
立基地产投资 （中国）有限公 司 |
广州市海珠区广州大 道南368号13楼I |
2015-01-01至 2016-12-31 |
55.8 | 3,348 元/月 |
办 公 |
（2）无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷及其子公司账面上的无形资产主要为移动 智能广告系列平台软件。该资产账面原值 2,060.81 万元，累计摊销 160.39 万元 元，账面净值 1,900.42 万元。
截至本预案签署日，南方银谷及其子公司商标、软件著作权、作品著作权的 具体情况如下：
1）商标
3 上海南方银谷与上海联合金融投资有限公司于 2015 年 4 月 13 日签订的租赁合同补充协议中约定：结合 上海南方银谷经营情况以及在园区具有较好的行业示范效应，经双方友好协商，约定免租期为 2 年，即截 止 2017 年 4 月 30 日。
4 花生科技与深圳市前海商务秘书有限公司签订了《住所托管服务协议》，同意以“深圳市前海深港合作 区前湾一路 1 号 A 栋 201 室”作为花生科技向深圳市市场监督管理局及其他部门办理登记注册时的法定注 册地址，不用作实际经营场所、办公场所或其他任何场所，故在《住所托管服务协议》中，未规定租赁面 积，托管费用为 0 元。。
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213
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 13963555 | 2015-03-07至2025-03-06 |
2）软件著作权
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表 日期5 |
权利 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷Portal认证 系统软件V1.0 |
南方银谷 | 2012SR079283 | 2012-08-27 | / | 原始 取得 |
| 2 | CMS服务集群系统软 件V1.0 |
南方银谷 | 2012SR033554 | 2012-04-27 | / | 原始 取得 |
| 3 | 南方银谷LBS位置服 务平台软件V1.0 |
南方银谷 | 2012SR079286 | 2012-08-27 | / | 原始 取得 |
| 4 | 公众wifi会员管理系 统V1.0.2 |
南方银谷 | 2013SR120486 | 2013-11-06 | 2013-09-01 | 原始 取得 |
| 5 | 公众wifi用户认证系 统V1.0.2 |
南方银谷 | 2013SR115618 | 2013-10-29 | 2013-09-01 | 原始 取得 |
| 6 | 车地数据系统V1.0.3 | 南方银谷 | 2014SR008841 | 2014-01-22 | 2013-11-01 | 原始 取得 |
| 7 | 广告管理系统V1.0.2 | 南方银谷 | 2013SR115644 | 2013-10-29 | 2013-09-01 | 原始 取得 |
| 8 | 统计分析系统V1.0.1 | 南方银谷 | 2014SR008732 | 2014-01-21 | 2013-11-01 | 原始 取得 |
| 9 | 花生APP系统V1.1.1 | 南方银谷 | 2014SR085537 | 2014-06-25 | / | 原始 取得 |
| 10 | 花生无线软件V1.2.13 | 花生科技 | 2015SR110164 | 2015-06-19 | / | 原始 取得 |
| 11 | 银谷CLBS定位服务 系统软件V1.0 |
深圳银谷 | 2012SR070665 | 2014-09-18 | / | 原始 取得 |
| 12 | 银谷安全认证系统软 件V1.0 |
深圳银谷 | 2012SR070662 | 2014-09-18 | / | 原始 取得 |
| 13 | 银谷网站管理系统软 件V1.0 |
深圳银谷 | 2012SR074130 | 2014-09-18 | / | 原始 取得 |
| 14 | 地铁WiFiAPP系统 V2.0.8 |
南方银谷 | 2015SR204460 | 2015-10-25 | / | 原始 取得 |
3）作品著作权
5 软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
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214
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 序 号 |
作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 首次发 表日期6 |
权利 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 花生 | 花生科技 | 粤作登字 -2014-F-00005560 |
2014-09-05 | / | 原始 取得 |
（3）经营设备
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷及其子公司拥有原值为 7,620.42 万元、净 值为 7,400.69 万元的通讯设备，成新率为 97.12%；原值为 185.93 万元、净值为 104.10 万元的运输工具，成新率为 55.99%；原值为 357.02 万元、净值为 174.67 元的办公设备及其他，成新率为 48.92%。
（4）在建工程
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷及其子公司的在建工程余额为 6,645.13 万元，主要为地铁 Wi-Fi 通讯设备工程。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷及其子公司的负债总额为 11,058.83 万元。 主要为短期借款、应付账款及其他应付款。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，南方银谷及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷及其子公司无或有负债。
（五）主要经营资质情况
截至本预案签署日，南方银谷及其子公司已取得的经营资质具体情况如下：
1 、网络文化经营许可证
| 序 号 |
公司 名称 |
证书编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证 机关 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
6 作品著作权保护期为 50 年，截止于作品首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
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215
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 1 | 南方 银谷 |
粤网文 （2015） 2006-412号 |
利用信息网络经营音乐娱乐产 品、游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）、动漫产品。 |
2015年11月10日至 2018年11月09日 |
广东省 文化厅 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 花生 科技 |
粤网文 （2015） 2004-410号 |
利用信息网络经营音乐娱乐产 品、游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）、动漫产品。 |
2015年11月10日至 2018年11月09日 |
广东省 文化厅 |
2 、增值电信业务经营许可证
| 序 号 |
公司 名称 |
许可证 编号 |
业务种类 | 有效期限 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方 银谷 |
B2-2015 0059 |
第二类增值电信业务中的因特 网接入服务业务（不含网站接 入）、信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息 服务） |
2015年12月2日至 2020年1月20日 |
中华人民 共和国工 业和信息 化部 |
| 2 | 南方 银谷 |
粤 B2-2013 0043 |
第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息 服务) |
2014年12月16日至 2018年1月17日 |
广东省通 信管理局 |
3 、信息系统集成资质
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 资质证书 | 有效期限 | 取得时间 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方银谷 | 2012037 | 信息系统集成 资质壹级 |
2年 | 2014年3月 | 深圳市信息 工程协会 |
4 、国际联网备案登记证书
| 序号 | 公司 名称 |
证书编号 | 资质证书 | 有效 期限 |
取得时间 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南方 银谷 |
4403300900572 | 国际联网备案 登记证书 |
2年 | 2014年8月19日 | 深圳市公安 局公共信息 网络安全监 察分局 |
（六）主要特许经营权
| 序号 | 公司 名称 |
授权机构 | 经营范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东 电视 地铁 |
广州地铁集 团有限公司 |
广州地铁集团有限公司提供给广东电视 地铁经营的、广州地铁集团有限公司批 准新增的电视媒体进行推广和营销，播 放电视节目，经营广告业务。 |
2016年1月1日至 2030年12月31日 |
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216
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务
1 、南方银谷主营业务概况
南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，主要从事地铁 Wi-Fi、地铁 iBeacon 和地铁电视的建设和运营业务，基于在地铁全场景（包括站厅、站台、 车厢）构建的 Wi-Fi、iBeacon 系统及 PIDS 系统，力图创造国内领先的“在地（地 铁）、在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈，致力打 造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台。
南方银谷凭借在国内地铁移动互联网领域的技术优势和先发优势，较早在国 内核心城市构建了地铁移动互联网系统（Metro Mobile Internet System，简称 MMIS），为地铁密集的客流提供免费 Wi-Fi 上网服务、iBeacon 蓝牙位置服务和 PIDS 系统视频服务。南方银谷在建设 Wi-Fi 通讯系统的基础上开发出“花生地 铁 Wi-Fi”产品，并以此为载体提供资讯、视频、游戏、应用分发、数字阅读等 一系列移动互联网服务。
在地铁 Wi-Fi 网络建设方面，南方银谷自 2012 年开始 MMIS 的研发，是国 内较早攻克地铁内建设 Wi-Fi 系统与地铁 CBTC 系统的信号干扰问题的公司，也 是国内首家在地铁内建设 Wi-Fi 系统并成功运营的公司。南方银谷自主研发了适 应地铁密集人群接入的车地大宽带通讯系统，实现在全地铁场景内为用户提供高 速、快捷、稳定的免费 Wi-Fi 上网服务。通过不断的技术积累和创新，南方银谷 已在全国 20 个开通地铁的城市中取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营独家 合作权，运营里程合计 1,082 公里，占 2014 年底全国 2,361 公里的运营总线路的 45.83%。南方银谷地铁 Wi-Fi 网络建设不仅覆盖上海、广州、深圳全国一线城市， 还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳等城市。截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、 2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期、13 号线一期全场景[7] （包括站厅、站台、 列车）已开通地铁免费 Wi-Fi，并处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。南方银谷与地铁
7 因为上海地铁陆续补充新车辆，该等新车辆有待 Wi-Fi 网络安装和调试，所以可能存在部分列车上暂时 未覆盖 Wi-Fi 网络的情况。此外，目前开通的线路仍在不断的调试和优化。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
公司合作的移动互联网项目均为独家合作，具有排他性。在取得合作权的城市， 南方银谷将成为唯一一家为地铁大流量乘客提供地铁场景内 Wi-Fi 接入并开展地 铁移动互联网场景运营的公司。
在地铁 Wi-Fi 网络运营方面，南方银谷将构建如下移动互联网生态圈：
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地铁场景移动互联网生态圈将从地铁用户的需求出发，打造数字化媒体平 台。该平台以“花生地铁 Wi-Fi”等产品为载体，不仅实现地铁乘客免费 Wi-Fi 网络连接功能，还同时提供资讯、游戏、小说、优惠活动及商品等及时丰富的信 息内容。在地铁免费 Wi-Fi 服务积累用户的同时，南方银谷通过数字化媒体平台 开展移动互联网广告、游戏分发及联运等增值服务，逐步构建互联网互动娱乐平 台并实现盈利。截至本预案签署日，南方银谷与北京力美广告有限公司、广州宇 都广告有限公司、润亚（上海）广告传播有限公司等 10 多家公司签订了互联网 广告业务的合作协议，已与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（NEEQ 430181） 签订了游戏分发及联运合作协议。
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218
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
此外，未来随着地铁 Wi-Fi 网络全面运营，南方银谷将地铁 Wi-Fi 网络系统 服务功能与地铁数字化运营管理所需要的视频监控、车辆数据和运营信息上传下 发功能相结合，为地铁乘客提供“到站提醒”等地铁综合信息服务。
2 、南方银谷地铁移动互联网系统建设情况
（1）南方银谷选择地铁场景进行 Wi-Fi 网络建设的原因
1）地铁乘客上网需求量大
地铁乘客集中了城市人口中大量的移动互联网用户，由于地铁里 3G、4G 信 号差，Wi-Fi 具有独占优势，地铁 Wi-Fi 网络接入可以为大容量高密度地铁场景 内用户群提供高速、快捷、稳定的网络服务。
南方银谷提供免费 Wi-Fi 上网服务能满足地铁用户上网需求，使得地铁用户 有使用“花生地铁 Wi-Fi”免费上网的客观需求，且重复使用，易于养成使用习 惯，形成客户粘度。
2）地铁场景优势
作为城市人群不可或缺的通勤工具，地铁是移动互联网最优质的使用场景之 一。相较其他场景，地铁场景具有显著优势：
①地铁的客流量较大。地铁修建成本极高，一般属于经济发展程度较高，人 口密度较大城市的主要交通运输工具。以上海为例，城市人口约 2,800 万人，地 铁峰值人次达 1,300 万；
②地铁环境特殊。地铁 Wi-Fi 提供具有排他性，一般不存在同时几家公司为 地铁提供 Wi-Fi 服务的情形，故而南方银谷在所签署的城市地铁中均具有唯一性；
③人群消费能力较强。地铁的人群基本以都市白领及学生等年轻群体为主， 为互联网重度消费人群，消费能力较高、消费频次活跃；
④乘坐时间长。地铁乘客乘坐地铁时间平均在 30 分钟以上，拥有最适合上 网的大块固定时间和较稳定的环境，使得地铁 Wi-Fi 具有高频次高时耗的访问量， 具有充分且丰富的提供互联网服务的机会；
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
⑤用户频次高。地铁乘客多以持交通卡的惯性乘客为主，每日平均乘坐 2 次以上。在移动互联网领域，地铁场景属于优质的高频场景，便于商业变现；
⑥数据来源丰富，增强用户具象化程度。地铁的网络客流量有丰富的个人行 为、地理位置等信息供数据挖掘。结合乘客行车路线的位置、上下车时间、访问 的网站等信息，南方银谷可较精准的分析用户的特征属性、兴趣爱好、行为习惯。
3）解决地铁 Wi-Fi 刚需从而占据流量入口
流量是移动互联网公司盈利的关键。地铁移动互联网用户在封闭及半封闭环 境内进行活动，南方银谷通过免费 Wi-Fi 解决地铁用户上网需求，掌握了大量高 粘度、使用时间长、可描述性强的流量，是移动互联网的流量入口。
（2）南方银谷 MMIS 技术特点和构建简介
在地铁内铺设 Wi-Fi 难度较大，需要解决以下三大问题：“地铁高速移动环 境的 Wi-Fi 大宽带车地传输问题”、“地铁复杂信号环境下 Wi-Fi 与 CBTC 地铁控 制信号的干扰问题”、“Wi-Fi 之间同频干扰及密集终端接入问题”。南方银谷通过 技术积累，构建地铁移动互联网系统（即 MMIS），创造性地解决了上述三大问 题，具体内容请参见本节“（十）主要产品生产技术所处的阶段”部分内容。
南方银谷地铁移动互联网系统（即 MMIS）的技术特点如下：
1）采用商用领域先进的 WLAN 基本连接协议——802.11ac 无线技术，并采 用宽频段多 MIMO、快速移动切换等技术，能实现高速移动场景下列车与地面大 宽带通信，带宽超过 500Mbps；
2）采用分布式天线、波束赋型技术，实现了地铁乘客密集环境海量乘客高 质量接入；
3）建设的地铁万兆传输网络能无瓶颈承载早晚高峰乘客互联网访问数据流 量；
4）设置互联网出口内容加速、分级 QoS 等提升不同业务用户的互联网体验， 提升用户粘性；
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-
5）采用无线一体化网络管理和用户应用级的大数据分析平台，力求提升每
-
一位用户的网络访问体验。
地铁移动互联网系统（即 MMIS）的架构图为：
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MMIS 包括无线接入层、接入环网子系统、总控中心子系统、互联网出口子 系统、数据中心子系统、实名认证和安全子系统六个层面，各个层面的作用如下： 1）无线接入层
无线接入层由车地传输系统、车载子系统、车站传输系统组成。其中，车地 传输系统实现移动的列车与地面之间的实时双向数据传输，由隧道 AP、轨旁无 线单元、车载无线单元等组成；车载子系统包括为终端提供接入信号的列车覆盖 子系统，和接收地面信号的车地通信子系统，前者由地铁车载覆盖 AP 和地铁车 载覆盖天线组成，后者由地铁车地 AP 和车地天线组成；车站传输网将各车站之 间通过环网连接后上联至全网数据中心，从而组成网络，车站之间的环网采用万 兆以太网交换机组网，每条线组成多条万兆环网，通过线路中心汇聚多条环网后 上联到全网中心。
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2）接入环网子系统
接入环网子系统是地铁移动互联网系统的主要部分，起着承上启下疏通流量 的作用。接入环网子系统通过环网技术，把所有地铁站点交换机和线路控制中心 的汇聚交换机相连接，构建有线传输网络。站点交换机负责对车载/车地无线系 统，以及车站/站厅无线系统的 AP 光纤接入。
3）总控中心子系统
总控中心子系统是地铁移动互联网系统的核心网络部分，提供全网资讯、下 载、游戏等服务，对全网设备实施统一管控并对全网用户上网行为实施统一审计。 4）互联网出口子系统
互联网出口子系统为用户提供互联网连接，并根据用户互联网访问情况进行 流量控制，且通过租用 CDN 网络服务提升用户上网体验。
5）数据中心子系统
数据中心子系统为自有内容提供存放和服务。
6）实名认证和安全子系统
实名认证和安全子系统主要进行用户上网前的认证，包括认证网关位、防火 墙等。
（3）南方银谷 MMIS 建设现状
南方银谷与各地的地铁公司签订战略合作协议，支付给地铁公司资源使用费 和设备使用费等，独家投资建设及运营地铁移动互联网系统，建成后南方银谷拥 有地铁移动互联网系统完整的产权和运营权，成为地铁移动互联网唯一运营商。
1）南方银谷与地铁公司签订的合同
| 序 号 |
合同相 对方 |
签订日期 | 合作期限 | 合作地铁线路 | 费用开始 计算时间 |
计费方式 | 合 同 履 行 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市 地铁集 |
2012/7/4 | 2012/4/1-202 2/3/30 |
罗宝线、蛇口线、环中 线（即1、2、5号线） |
车站： 2014年1 |
以AP数计算租 金，每个AP每年 |
正 在 |
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| 序 号 |
合同相 对方 |
签订日期 | 合作期限 | 合作地铁线路 | 费用开始 计算时间 |
计费方式 | 合 同 履 行 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 团有限 公司 |
月1日； 车辆： 2015年1 月1日 |
500元（含税）； 从2016年1月1 日开始，单价年增 长率5% |
履 行 |
||||
| 2 | 港铁轨 道交通 （深圳） 有限公 司 |
2013/3/11 | 从经营开始 时间开始，5 年后结束 |
龙华线（4号线） | 具体日期 以港铁 （深圳） 书面通知 经营许可 公司的日 期为准 |
基本经营许可费+ 额外经营许可权 费（基本经营许可 费=AP单价AP 数量；额外经营许 可费=高于目标营 业收入部分 10%） |
正 在 履 行 |
| 3 | 广州市 地下铁 道总公 司 |
2015/1/20 | 2015/1/20-20 30/1/19 |
已开通的一、二、三、 四、五、八号线、APM 线、六号线一期以及延 长线和2018年前开通 的六号线二期、七号线 一期、九号线一期、十 一号线、十三号线首 期、十四号线一期、二 十一号线、知识城线， 以及合作期内广州跌 新建成开通的其它所 有地铁线路 |
自经营期 开始时（ 2017年4 月20日） |
资源使用费（逐年 递增）、设备使用 费（逐年递增）、 项目公司净利润 50% |
正 在 履 行 |
| 4 | 上海申 通地铁 资产经 营管理 有限公 司 |
2013/10/2 5 |
2013/11/1-20 23/10/31 |
一、二、三、四、五、 六、七、八、九、十、 十一、十三号线和2013 年1月1日以后至2023 年10月31日开通的新 线路和列车。 |
自系统开 通之日起 计，开通 运营的标 志为双方 签字的确 认单为准 |
2013-2018年资源 使用费：每站每年 50,000元； 2019-2013资源使 用费：在每站每年 50,000元基础上 递增，其中2019 年增长率按照前 五年（2014年 -2018年）客流增 长率的均值计取， 2020年2023年增 长率按前一年的 客流增长率计取， 若不增长，则当年 增长率为0 |
正 在 履 行 |
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| 序 号 |
合同相 对方 |
签订日期 | 合作期限 | 合作地铁线路 | 费用开始 计算时间 |
计费方式 | 合 同 履 行 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 武汉地 铁运营 有限公 司 |
2014/7/15 | 2014/11/1-20 20/10/31 |
1号线 | 2014/11/1 | 以线路站数为依 据，不同线路采取 不同单位资源使 用费 |
正 在 履 行 |
| 2015/1/1-202 0/12/31 |
2号线一期、4号线 | 2015/1/1 | |||||
| 2016/1/1-202 1/12/31 |
3号线一期 | 2016/1/1 | |||||
| 6 | 昆明地 铁运营 有限公 司 |
2014/4/10 | 2014/4/1-202 2/3/31 |
昆明地铁 | 2014/6/1 | 技术服务费：每站 每年20,100元， 每开通一条新线 路，技术服务费从 开通当月起，全部 在上月基础上增 加5% |
正 在 履 行 |
| 7 | 青岛地 铁集团 有限公 司 |
2015/6/5 | 2015/6/5-202 3/12/31 |
青岛地铁3号线 | 青岛地铁 3号线全 线试运营 通车之日 |
资源使用费：每站 每年21,000元（含 列车），站点数量 为22站； 利润分成：根据南 方银谷在项目经 营期内每年产生 的利润，需按照 35%利润分配比 例支付给青岛地 铁，分配比例每三 年将调整一次 |
正 在 履 行 |
| 8 | 贵阳市 城市轨 道交通 有限公 司 |
2014/6/16 | - | 贵阳线路 | - | - | 正 在 履 行 |
2）南方银谷 MMIS 建设现状
南方银谷各地区地铁 Wi-Fi 项目建设的具体情况如下：
①深圳地铁项目
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深圳地铁 Wi-Fi 网络建设范围包含 1、2、4、5 号线等已开通运营地铁线路 （包括站台、站厅、隧道区间、高架区间、列车车厢），以上线路共计 101 个车 站，216 列车，以及 137.2 公里行车里程。
2012 年 7 月，南方银谷开始在深圳地铁和港铁 4 号线进行地铁 Wi-Fi 网络的 试验性建设，由于建设时间较早未采用车地大宽带技术，基于 2015 年上半年上 海地铁 13 号线一期在车地大宽带核心技术上的论证以及实践成熟，深圳的 4 条 地铁线路已经于 2015 年 8 月正式启动车地大宽带建设，预计在 2016 年 8 月完成 1 号线、2016 年 11 月完成其他线路的建设及调试，达到可面向公众运营的网络 水平。
②广州地铁项目
广州地铁 Wi-Fi 网络建设范围是广州地铁已开通的 1、2、3、4、5、8 号线、 APM 线、6 号线一期及以上线路延长线（包括站台、站厅、隧道、高架路段、 车厢内和车辆段列车停车场），以上线路共计 177 个车站，324 列车，以及 261.38 公里行车里程，这些线路将在 2016 年完成建设、调试，并陆续向公众开放。
广州地铁项目中，除了已经开通的线路外，南方银谷还将完成 2018 年前开 通的 6 号线二期、7 号线一期、9 号线一期、11 号线、13 号线首期、14 号线一 期、21 号线、知识城线（包括站台、站厅、隧道、高架路段、车厢内和车辆段 列车停车场），以及合作期内广州地铁新建成开通的其它所有地铁线路（包括站 台、站厅、隧道、高架路段、车厢内和车辆段列车停车场）的 Wi-Fi 网络建设， 共计 8 条线，256.7 公里，109 个车站，而列车的数量将会根据地铁运营的实际 数量进行安装。此外，南方银谷还将完成在协议期内广州地铁新建成开通的其他 所有地铁线路，届时，广州地铁的 Wi-Fi 覆盖将会全面实现。
③上海地铁项目
上海地铁移动互联网项目中，由南方银谷独家投资建设及运营地铁移动互联 网系统，在系统建成后，南方银谷拥有投资的系统完整的产权及运营权。
上海地铁 Wi-Fi 网络建设范围包含 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、16 号线等已开通运营地铁线路（包括站台、站厅、隧道区间、高架区
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间、列车车厢），共计 382 个车站、628 列车以及 604.93 公里行车里程。未来， 上海地铁的 Wi-Fi 网络建设还将包含正在建设的 14、15、16 号线整线和延长线 路（包括站台、站厅、隧道区间、高架区间、列车车厢）。
截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期、 13 号线一期全场景（包括站厅、站台、列车）已开通地铁免费 Wi-Fi，处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。预计 2016 年 6 月上海地铁项目将陆续完成 5、10、11、16 等线路 Wi-Fi 网络建设并投入运营。此外，南方银谷配合上海地铁对 14、15 号 线等在建线路同步进行 Wi-Fi 网络建设。
④武汉地铁项目
武汉地铁 Wi-Fi 网络建设范围包含 1、2、4 号线已开通运营地铁线路以及 3 号线（新线）（包括站台、站厅、隧道区间、高架区间、列车车厢），以上线路共 计 104 个车站，155 列车，以及 135.23 公里行车里程。
南方银谷已完成武汉地铁 2、3 号线站厅、站台的 Wi-Fi 网络覆盖，地铁乘 客可以在站厅、站台使用 Wi-Fi 网络，预计将于 2016 年 8 月完成武汉地铁 2、3 号线的列车以及车地系统的全面建设、调试，达到可开通运营的水平，预计将于 2016 年完成全部线路的 Wi-Fi 覆盖。
⑤昆明地铁项目
昆明地铁 Wi-Fi 网络建设线路为地铁 1、2 号线一期（包括站台、站厅、隧 道区间、高架区间、列车车厢），共计 31 个车站，37 列车，以及 64.2 公里行车 里程。
2014 年 12 月前，南方银谷已经完成昆明地铁 1、2 号线站台站厅的网络全 覆盖，市民可以在站台站厅连接 Wi-Fi 网络。昆明地铁 1、2 号线站台站厅开通 Wi-Fi 网络后未开展商业运营，目前南方银谷正在开发业务运营系统，待该系统 上线后，将在开通 Wi-Fi 网络的线路（含昆明地铁 1、2 号线站台站厅）统一开 展广告投放等业务。根据昆明地铁的建设进度要求，2015 年 7 月，南方银谷正 式启动昆明 1、2 号线的 37 列车以及车地大宽带建设，计划 2016 年 8 月将全面 完成建设、调试工作。
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⑥青岛地铁项目
青岛地铁 Wi-Fi 网络建设包含地铁一期 3 号线（包括站台、站厅、隧道区间、 高架区间、列车车厢），共计 22 个车站，24 列车，以及 23.8 公里的行车里程。
2015 年 8 月，南方银谷已经正式启动青岛地铁 Wi-Fi 的全面建设，已完成 3 号线已运营北段的站厅、站台的 Wi-Fi 网络覆盖并向公众开放，预计 2016 年 11 月将完成 3 号线北段列车以及车地系统的全面建设、调试，达到可开通运营的水 平。
⑦贵阳地铁项目
贵阳地铁项目已签订合作协议，贵阳项目 Wi-Fi 网络建设包含地铁 1 号线、 2 号线（包括站台、站厅、隧道区间、高架区间、列车车厢），共计 47 个车站， 61.1 公里的行车里程。但是贵阳地铁还在建设过程中，因此贵阳地铁 Wi-Fi 网络 建设项目还未正式启动，预计 1 号线 2018 年 2 月试运营，2018 年 5 月正式运营， 2 号线 2018 年 8 月试运营，2018 年 10 月正式运营。
3）深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因
深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因为：南方银谷率先在上 海地铁进行 Wi-Fi 网络项目建设，新旧两次预案披露间隔期间，上海地铁 Wi-Fi 网络整网系统和车地通信逐步建设和完善，深圳与昆明在建造过程中参照了上海 的建设模式，调整了部分方案，因此造成延期。和深圳、昆明相比，武汉、广州 和青岛的地铁 Wi-Fi 网络项目建设启动较晚，没有受到方案调整的影响。
4）是否存在继续调整完成时间的可能
虽然南方银谷已充分考虑了影响 Wi-Fi 网络项目建设的诸多因素，对各城市 地铁 Wi-Fi 网络项目建设预计完成时间进行了审慎的预估，但是不排除未来存在 不可预计的偶发性因素影响项目完成时间的可能性。对于存在继续调整完成时间 的可能，已在《预案》中“重大风险提示”和“第十节 本次交易的报批事项及 风险提示”部分进行了“地铁 Wi-Fi 的建设及运营不能按期进行的风险”提示。
5）对南方银谷 2016 年业绩和估值的影响
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根据评估机构对南方银谷的预估，2016 年，南方银谷收入和利润主要源于 上海地铁 Wi-Fi 项目，深圳和昆明业绩贡献较小，其中收入合计占比 6.7%左右， 利润合计占比 5%左右。所以，深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成， 不会对南方银谷 2016 年业绩产生重大影响。
新预案的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，在对标的资产预估时，评估机构 已考虑了深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的影响，新的预估值为 282,098.10 万元，和原预案的预估值 280,749.76 万元相比无重大变化。因此，深 圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成，不会对南方银谷的估值产生重大影 响。
3 、地铁移动互联网平台的运营情况
2015 年 3 月，南方银谷开通上海地铁 13 号线一期全线路（包括站厅、站台 和列车）的免费 Wi-Fi 网络，自此开始了 MMIS 网络测试和试运营。2015 年 9 月，南方银谷逐步开通上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9 和 10 号线站厅和站台 的免费 Wi-Fi 网络。截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、 12 号线一期、13 号线一期全场景（包括站厅、站台、列车）已开通地铁免费 Wi-Fi，处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。经过半年多的试运营，上海地铁 Wi-Fi 连网 用户增长迅速，2015 年 4 月末“花生地铁 Wi-Fi”用户数量为 22,488 人，截至 2016 年 3 月末已达 11,752,461 人，月复合增长率达 76.65%。
截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷地铁移动互联网平台运营情况如下： （1）用户使用地铁免费 Wi-Fi 网络情况
以上海地铁 13 号线一期为例，工作日用户接入地铁 Wi-Fi 网络集中在早晚 上下班高峰，与地铁的潮汐人流趋势高度一致，休息日的在线人数与工作日的在 线人数基本持平。受工作日上下班影响，用户每日平均接入地铁 Wi-Fi 网络约 1.8 次，说明白领群体在地铁环境中对网络有一定的依赖，从整体趋势来看，用户主 动接入 Wi-Fi 网络的频次逐渐上升。
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- 注：用户使用频率=用户接入的总次数/用户接入数量。
上海地铁 13 号线一期路程较短，仅有 10 站，全程 20 分钟左右，虽然整条 线路不长，但是用户停留时长较高，平均停留时长约 10 分钟左右，且用户在列 车中的在线时长普遍大于在站台的在线时长，用户更多在列车中上网。
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注：平均在线时长：单用户每次接入网络的行为产生的时间长度的均值。（单用户单次上网停留时长的 均值）。
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从上海地铁 13 号线一期自 2015 年 4 月至 2016 年 3 月运营数据、上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、10、12 号线一期自 2015 年 9 月至 2016 年 3 月的运 营数据[8] 可知，随着运营时间的增长，地铁免费 Wi-Fi 网络对地铁乘客的渗透率 逐渐提升，未来，随着上海地铁全线路（包括站厅、站台和列车）地铁免费 Wi-Fi 全面运营，将有越来越多的地铁用户接入地铁免费 Wi-Fi 网络。
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注：日渗透率=每日成功连网人数/每日客流人数。
上海地铁 13 号线一期运营数据显示，在客流转化率方面，携带智能手机的 地铁乘客中，有超过 50%的用户能成功进行 SSID 连接，SSID 成功连接的用户 中有 70%左右的用户成功认证开通网络。同时随着时间的沉淀，使用网络的用户 基数将不增大，成功使用网络的转化比率会逐渐提高。
8 截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9 号线的 Wi-Fi 网络开通情况为：2015 年 9 月 开通站厅和站台，其中 1、4、6、7、8 号线 2015 年 12 月末开通列车，3、9 号线 2016 年 1 月末开通列车， 2 号线 2016 年 4 月初全线开通列车（其中广兰路站至浦东国际机场站在 4 月初开通列车，其余在 1 月末开 通列车）。上海地铁 10 号线于 2015 年 9 月站厅和站台已开通地铁免费 Wi-Fi，由于 10 号线为无人驾驶线 路，根据其 Wi-Fi 整体建设要求，于 2016 年 3 月起数月内暂不开放站厅和站台 Wi-Fi，待 10 号线全场景（包 括站厅、站台、列车）Wi-Fi 建设完成后再统一对外开放 Wi-Fi 网络。上海地铁 12 号线一期的 Wi-Fi 网络 开通情况为：2015 年 12 月末开通站厅、站台，2016 年 1 月末开通列车。上述线路开通情况后因处于测 试、试运营阶段，未公开宣传，故连网人数增速稳定，未出现爆发增长的情况。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
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注 1：客流转化率=SSID 连接成功人数/探针客流人数。
注 2：手机连接 Wi-Fi 网络的过程为，先 SSID 成功连接，再认证联网。SSID 成功连接是指每台手机 以其唯一的 mac 地址作为网络协议与 Wi-Fi 路由器建立连接，并获取 Wi-Fi 路由器分配的 IP 地址。SSID 成功连接后，手机并无法上网，需要进行认证联网后才能实现上网。认证联网是指，服务器确认连入的设 备是合法设备并给与该设备出网访问权限，手机首次联网需通过输入手机号码获取验证码注册取得出网访 问权限，再次连网时仅需一次点击取得出网访问权限。
注 3：SSID 连接成功人数，指月日均主动连接到“花生地铁 Wi-Fi 测试”的 mac 地址数量（去重）； 探针客流人数，指通过 Wi-Fi 设备中的软硬件技术探测到的地铁环境中终端设备 mac 地址的数量（去重）。
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注 1：认证连网转化率=认证连网人数/SSID 连接成功人数。
注 2：认证连网人数，指月日均成功通过系统认证可以访问互联网的 mac 地址数量（去重）。
（2）运营收入情况
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2015 年 3 月上海地铁 13 号线一期开通全线路（包括站厅、站台和列车）免 费 Wi-Fi 网络，2015 年 9 月上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9 和 10 号线开通站 厅站台免费 Wi-Fi 网络，经过全面网络测试和试运营，南方银谷自 2015 年 10 月 开始取得收入。2015 年 10-12 月，南方银谷从北京盛世凯旋传媒文化有限公司、 北京游动天地科技有限公司、广州宇都广告有限公司、上海盛昱广告传播有限公 司、深圳瑞信文化传播有限公司 5 家客户取得收入 3,046.85 万元，均为移动互联 网广告收入。2016 年一季度，南方银谷从北京盛世凯旋传媒文化有限公司、北 京力美广告有限公司、北京博视得广告有限公司等公司取得移动互联网广告收入 3,944.30 万元。
4 、南方银谷地铁 PIDS 业务
目前，南方银谷仅在广州地铁进行地铁电视业务。2015 年 11 月，南方银谷 通过增资及股权转让的方式收购深圳市视博威科技有限公司，从而间接控股广东 电视地铁传播有限公司。广东电视地铁传播有限公司自 2005 年即获得广州地铁 集团有限公司授权独家运营广州地铁的 PIDS（Passager Infomation Display System），为广州地铁电视系统提供公众信息、节目及广告业务。根据广东电视 地铁传播有限公司与广州地铁集团有限公司签订的《广州地铁电视媒体经营项目 合同书》和《广州地铁电视媒体经营项目股东协议》，广东电视地铁作为南方银 谷的控股公司获得广州地铁电视系统的专营权，经营期为 2016 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，经营路线包括经营期内的所有地铁线路。广东电视地铁获得广州 地铁 PIDS 系统的专营权后，广东电视地铁将与广州地铁集团有限公司共同出资 设立 PIDS 运营的项目公司，其中广东电视地铁的持股比例为 70%，广州地铁集 团有限公司的持股比例为 30%，双方按股权比例享有运营收益。目前，项目公司 仍在设立中，根据广州地铁集团有限公司出具的《关于广州地铁电视媒体经营项 目过渡期委托经营的复函》，在项目公司未成立前，广东电视地铁传播有限公司 委托南方银谷经营 PIDS 业务。
南方银谷的地铁电视系统（PIDS，Passenger Information Display System）业 务，主要是依托多媒体网络技术，以计算机系统为核心，通过固定于车厢、站厅、 站台及通道的电视媒体终端屏幕接收、播放地铁电视节目视频，并独家经营地铁
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电视节目和广告业务（包括地铁电视节目的策划、制作、发行以及地铁电视广告 的策划、制作、代理、发布等）。截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷 PIDS 业务 覆盖广州地铁已开通的 8 条线路，共拥有 14,881 块视频媒体设备（屏幕面积主 要为 0.070、0.089、0.443、0.486、0.583、10.800（墙屏）平方米）。
（二）主要产品和服务
南方银谷服务的对象可分为用户和客户两个范畴，其中用户是地铁乘客，客 户是利用移动互联网平台进行自身推广，并支付报酬的各类在地铁场景中进行互 联网产品投放的公司。南方银谷在构建地铁移动互联网系统的基础上，为用户提 供地铁免费 Wi-Fi 上网服务，以及网址导航、游戏、视频、资讯等全面的互联网 服务及地铁电视服务等，同时为客户提供互联网广告、游戏分发及联运等增值服 务。
目前，南方银谷提供的服务主要为地铁 Wi-Fi、地铁电视。此外，未来南方 银谷还将利用 iBeacon 技术推出“花生摇摇”产品，为用户和客户提供服务。其 中，地铁 Wi-Fi 服务方面，鉴于目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操 作系统主要为 Android 和 iOS。Android 系统作为 Google 公司开发的移动操作系 统，开放性较强，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智 能终端设备上。iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌 的硬件开放，平台封闭性较强。故而，对于基于 Android 操作系统的移动应用， 南方银谷主要通过“花生地铁 Wi-Fi”APP 进行运营，对于基于 iOS 操作系统的 移动应用，目前主要通过“花生地铁 Wi-Fi”Portal 页进行运营。
南方银谷提供的产品和服务如下图所示：
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
1 、免费为用户提供 Wi-Fi 网络接入，满足其在地铁场景中高速、快捷、 稳定上网需求，为南方银谷带来天然大流量
（1）用户免费接入地铁 Wi-Fi 网络
南方银谷通过将光缆布设入地铁站及隧道，并使用先进的 802.11ac 技术构建 车地传输系统，具有高速、快捷、稳定的特点。车地带宽静态情况下突破 1Gbps， 动态突破 500Mbps，高达千兆级别，能满足用户在站厅、站台和高速运行的地铁 车厢内高速上网的需求。
南方银谷通过运营 Wi-Fi 的 SSID 信号名，在用户终端上弹出 Portal 页或“花 生地铁 Wi-Fi”APP 下载页面，实现快速连网。
乘客免费接入地铁 Wi-Fi 网络具体操作如下图：
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① ② ③ ④
点击花生地铁WiFi 的SSID 点击“一键上网” 弹出闪屏广告页 即可连接上网
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（2）培养用户使用地铁 Wi-Fi 上网习惯，增强用户粘性
南方银谷在地铁场景中提供免费、流畅的 Wi-Fi 上网服务，待网络正式大规 模运营后，前期将通过媒体宣传、地铁海报提醒等方式吸引用户关注、引导用户 使用，后期将通过以下方式提升用户上网体验，增强用户粘性：①提升和优化网 络环境。包括升级硬件以提升网速、增强信号输出稳定性和扩大覆盖范围、及时 更新设备固件和保持良好运维等；②提供丰富实用的服务内容。花生地铁 Wi-Fi 为用户免费提供最新资讯新闻、视频、小说、优惠商品、天气实况等切合用户需 求的信息内容；③良好的用户体验。从表象的产品设计及布局、到具象的产品功
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能交互，都以用户为核心，经过反复推敲、演示到最终设计，将为用户提供良好 的体验。
2 、有偿为客户提供各类增值服务，实现地铁移动互联网平台流量的效益 最大化
南方银谷地铁无线互联网平台能容纳庞大的天然大流量用户，对于移动互联 网广告商、游戏开发商等客户具有极强的产品投放吸引力。南方银谷在保证用户 体验的前提下，将平台流量加以转化，实现自身收益最大化。目前，南方银谷将 用户流量变现的方式主要为：移动互联网广告、游戏分发及联运等。
（1）移动互联网广告
移动互联网广告是通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用 或移动网页时显示的广告，广告形式包括 Banner 广告、插屏广告、推送广告、 积分墙、二维码广告、POI 图钉广告、原生广告、重力感应广告等。
移动互联网广告业务是南方银谷重要流量变现途径之一。南方银谷致力于通 过地铁移动互联网天然流量入口，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的广 告投放服务。南方银谷移动互联网广告业务团队拥有在国内一线互联网及高科技 企业超过十年的运营经验，积累了广泛的客户资源，与广告代理商、广告主建立 了深厚的合作关系。
1）南方银谷移动互联网广告特点
①直接推送。南方银谷以“花生地铁 Wi-Fi”等产品为载体，直接将广告主 （包括行业广告主和品牌广告主）和广告商的广告内容，呈现在消费者面前。
②场景化 LBS 投放。南方银谷的移动互联网广告服务因其基于地铁 Wi-Fi 覆盖的特性，和传统互联网广告相比，具有按地理位置（LBS）场景化投放广告 的优势。MMIS 系统中的数据中心子系统能对地铁 Wi-Fi 网络中的客流按地铁线 路、站点、站内位置进行区分，将广告在准确的场景位置投放到目标消费群，从 而实现精准、高效的广告投放。目前，南方银谷场景化 LBS 投放广告形式尚处 于起步阶段。
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③千人千面。千人千面的广告原理是应用大数据的精细分析，针对不同用户 推送不同广告的一种广告形式。基于广告发布后台和数据监测系统较强的数据抓 取、监测和分析能力和服务器较大的数据承载量，南方银谷能对每台终端设备在 广告位及相关页面中的行为数据进行归类、分析，对上网习惯及兴趣需求等特征 贴上对应的标签，然后以 HTTP 推送等形式推送最合适的广告素材。从广告展现 的角度而言，每个用户会基于自身所处场景和需求阶段的不同看到不同的广告， 此外，同一个广告可以有多种素材形式，用于不同用户的推送。目前，南方银谷 千人千面广告形式尚处于起步阶段。
通过地铁移动互联网天然大流量入口以及“花生地铁 Wi-Fi”产品的资源， 南方银谷能够有效控制移动互联网广告服务成本，研究用户行为习惯，分析用户 偏好、地区偏好、用户属性等信息，提供有针对性的广告投放策略，从而最大限 度提升广告价值，有利于广告主精准匹配到最佳的推广人群。面对地铁移动互联 网广告领域良好的市场前景，多家广告代理商与南方银谷开展了深入合作。目前， 南方银谷与北京力美广告有限公司、上海胜泰广告有限公司、润亚（上海）广告 传播有限公司等 10 多家公司签订了互联网广告业务的合作协议。
2）南方银谷移动互联网广告类别
目前，南方银谷提供的移动互联网广告主要有以下几类：
| 频道 | 广告位 | 效果图 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 手机屏 | 锁屏进站 | 用户进入地铁环境 后，花生地铁Wi-Fi 提醒可免费连接 Wi-Fi，当有品牌冠 名时，将提示活动内 容。 此功能尚处于规划 阶段，暂未推出。 |
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| 手机首页 | 到站提醒 | 用户设置到站目的 地后，到站时会弹出 此类提示广告。 此功能尚处于功能 设计及验证阶段，暂 未推出。 |
|
|---|---|---|---|
| 上网 连接前 |
首次登陆 | 首次登陆时，用户连 接完SSID，将弹出 Portal 页面，输入手 机号和验证码即可 上网。登陆页面会出 现广告。 |
|
| 二次登陆 | 用户第二次直接点 击即可连接上网。 该登陆页面将出现 广告，用户点击连接 后出现全屏广告（闪 屏连接），广告播放 完后即可上网。 |
||
| “花生地 铁Wi-Fi” 首页 |
浮层、 banner |
安卓首页banner iOS首页banner iOS首页浮层 |
进入“ 花生地铁 Wi-Fi”首页后，将 出现浮层和banner 广告。 |
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| 上网提醒 | 此为安卓APP 连接 上网提醒广告，用户 连接SSID后，打开 APP 即出现一键上 网提醒。 此功能尚处于规划 阶段，暂未推出。 |
||
|---|---|---|---|
| 频道首页 | 顶部 banner |
在头条、娱乐、社会、 军事、财经、科技、 体育等各频道首页 顶部均有一个固定 形式的banner广告。 |
|
| 新闻 | 信息流广 告 |
新闻频道下的各个 子频道（如“头条、 娱乐、社会、体育、 科技、财经”等）的 新闻页面均有信息 流广告，且每屏会有 一个信息流广告。 |
|
| 新闻内容 页底部 banner |
新闻频道里每篇新 闻内容结束后最下 面会有banner广告。 |
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| Http精准 | Http悬 浮、底通 banner |
底通banner 悬浮 |
用户进入地铁连接 上网后，浏览任何一 个网页都可看Http 精准广告，此类广告 采取底部banner、悬 浮等形式。 |
|---|---|---|---|
| “花生地 铁Wi-Fi” 首页、网址 导航页 |
导航条 | 网页导航入口 首页导航入口 |
“花生地铁Wi-Fi” 上设置了商务广告 位，可以为合作方提 供小说、游戏等各类 客户APP 广告位网 址导航。 |
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SDK 植入指，通过 定制的方式与客户 合作，为其开通一个 专门的 SSID 连接 （即将原来通过花 生地铁 Wi-Fi 上网改 为通过为客户开通 进站提醒 连接 SSID 连接闪屏 定制资源 SDK 植入 的专门 SSID 连接上 网），用户通过连接 该 SSID 上网后，可 直接进入客户的 APP 看到客户 APP 内的所有内容。 此功能尚处于规划 阶段，暂未推出。 APP 主页 到站提醒
（2）游戏分发与联运
游戏分发与联运业务是南方银谷将来重要流量变现的另一途径。南方银谷将 通过“花生地铁 Wi-Fi”等产品提供游戏分发与联运服务。
游戏分发是应用分发的一部分，应用分发是指为苹果或安卓系统的 APP 应 用软件提供下载平台服务，即提供 APP 应用软件的销售渠道，其中提供的游戏 APP 下载服务即游戏分发。“花生地铁 Wi-Fi”产品设有专门的游戏频道，提供 各种热门游戏 APP 的下载链接供游戏玩家主动下载。南方银谷进行游戏分发的 业务模式是，与游戏开发商、游戏应用平台进行合作以获得游戏资源，根据游戏 行业精品游戏占据市场较高份额的特征，南方银谷主要自游戏开发商引进精品游 戏，进行点对点战略合作以实现共赢。
游戏联运指网络游戏研发厂商，以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平 台之上运营，即研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等
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必要资源，合作平台提供平台租用权、广告位等资源进行合作运营，双方按约定 比例进行游戏运营收入分成。南方银谷进行游戏联运的业务模式是，与游戏开发 商、游戏应用平台进行联运合作，根据南方银谷收取的游戏频道运营净收入按约 定比例分成。目前，南方银谷已与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（NEEQ 430181）签订合作协议。
1）南方银谷游戏分发及联运特点
①精品游戏运营。对于精品游戏，南方银谷将在有利的位置重点宣传推广， 例如首页的 Banner 广告位、游戏专区第一个推荐位、到站提醒、手机小弹窗提 示等位置。
②游戏安装包下载速度较快。游戏安装包放在本地内网服务器，下载时系统 将自动通过内网服务器抓取对应游戏安装包，不通过网络下载，提升下载速度， 最大限度的减少用户的等待时间。
2）南方银谷游戏分发及联运服务的具体形式
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① ② ③
产品首页游戏频道入口 游戏频道首页 游戏产品页
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3 、地铁 PIDS
（1）地铁 PIDS 简介
地铁电视系统（PIDS，Passenger Information Display System）是依托多媒体 网络技术，以计算机系统为核心，以地铁车站和车载显示终端为媒介而建成的向 乘客提供信息服务的大型复杂网络信息系统。该系统能提高地铁服务质量、加快
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信息传递及实现列车视频监控。目前广州地铁 PIDS 系统由广州地铁一号线、二 号线、三号线、四号线、五号线、六号线、八号线、APM 线构成，运营总里程 超过 260 公里，车站 169 个。PIDS 系统采用总编播的网络结构，即各分中心通 过光纤组成骨干网同总中心连接，各车站采用百兆网络和光端机连接分中心和列 车 AP，网络传输由总中心传至分中心后再传至各个车站、列车、车辆段。
从功能上来划分，PIDS 系统包含运营信息服务、多媒体实时资讯发布、广 播电视节目制作与播出、地铁电视监控、地铁设备监控等功能模块。从结构上来 划分，PIDS 系统包含控制中心子系统（含备用控制中心子系统）、车站子系统、 车载子系统和网络子系统（有线网络和车地无线子系统），其中车载子系统和网 络子系统（有线网络、无线网络系统）是 PIDS 系统的核心。
-
（2）地铁 PIDS 媒体展现方式
-
1）车厢 PIDS 展现方式
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- 2）站台 PIDS 展现方式
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3）站厅 PIDS 展现形式
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4）站厅大屏幕展现形式
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（3）南方银谷地铁 PIDS 业务运营现状
目前，南方银谷 PIDS 业务仅在广州地铁展开，且在项目公司尚未设立的过 渡期内，南方银谷的控股公司广东电视地铁传播有限公司委托南方银谷经营 PIDS 业务。南方银谷自 2016 年 1 月开始受托经营地铁 PIDS 业务，截至 2016 年 3 月 31 日，南方银谷已与巴士在线科技有限公司、深圳市华视新文化传媒有 限公司、广州市宇都广告有限公司等签订广州地铁电视广告发布合同。2016 年 1-3 月，南方银谷地铁 PIDS 广告业务产生收入 732 万元。
4 、主要产品
南方银谷目前的主要产品为“花生地铁 Wi-Fi”，未来将基于 iBeacon 技术推 出“花生摇摇”。南方银谷基于地铁场景流量入口优势，未来会根据用户、客户 需求，开发更丰富多样的新产品形态。
（1）“花生地铁 Wi-Fi”产品
1）“花生地铁 Wi-Fi”产品简介
目前，南方银谷的主要产品为“花生地铁 Wi-Fi”产品，包括移动 APP 以及 Portal 页，是南方银谷为用户、客户提供各种移动互联网服务的主要载体。它除 了为用户在地铁环境中提供 Wi-Fi 网络接入功能，还提供精选的新闻、应用、视 频、音乐、游戏、小说、美图等免费资讯信息。用户除了使用“花生地铁 Wi-Fi” 进行高速上网外，还可进行免费高速下载。目前，“花生地铁 Wi-Fi”采用内外网
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资源互通技术，可以使用自有网络浏览服务器内容，同时在地铁环境内优先使用 内网中的资源，实现高速加载、下载等，不影响正常网络体验，为用户提供更优 质的内容服务。
2）“花生地铁 Wi-Fi”的产品结构
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Web 页认证：Web 认证方案首先需要给用户分配一个地址，用于访问门户 网站，在登陆窗口上键入用户名与密码，然后通过 Radius 客户端去 Radius 服务 器认证，如认证通过，则触发客户端重新发起地址分配请求，给用户分配一个可 以访问外网的地址。
Web 资讯站：网页版本的花生资讯门户网站，包含新闻、视频、游戏、漫画 等各种内容的综合性移动门户平台。
App 认证：又称客户端认证，当用户通过连接 SSID 获取到一个地址后，可 通过 App 向服务端发起认证请求，通过后，则用户可正常访问外网。
Portal 认证：iOS 设备上的连接 SSID 后自动弹出 Portal 进行网络认证的一种 Web 认证方式。
3）“花生地铁 Wi-Fi”的主要功能
| 序 号 |
功能 | 说明 | 图片 | |
|---|---|---|---|---|
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| 1 | 登录 Wi-Fi |
安卓版本登录：用户在 进入地铁网络覆盖范围 后，终端自动搜索到 Wi-Fi 信号，弹出APP 下载页面下载安装“花 生地铁Wi-Fi”APP（右 1 图、2 图），以手机号 码作为唯一账户进行登 录，获取开网权限。下 次乘坐地铁时，用户可 直接通过手机中的APP （右3 图）接入Wi-Fi 网络而无需任何验证手 续。 |
|
|---|---|---|---|
| iOS版本登录：用户在进 入地铁网络覆盖范围 后，终端自动搜索到 Wi-Fi 信号，手动连接 SSID 会自动弹出Portal 注册页（右1图），以手 机号码作为唯一账户进 行登录，获取开网权限。 下次乘坐地铁时，连接 SSID 会自动弹出Portal 登录页（右2 图）点击 连接上网即可接入 Wi-Fi 网络而无需任何 验证手续。 |
|||
| 2 | 连网 | 用户获取开网权限后， 在花生地铁Wi-Fi 首页 获取免费上网服务。此 外，首页还为用户提供 天气、搜索引擎、重要 资讯和快捷导航入口 |
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| 3 | 网址导 航 |
将用户常用的网址集中 展示以方便用户直接点 击访问 |
|
|---|---|---|---|
| 4 | 资讯 | 通过APP首页或者新闻 频道展示当日热点新闻 内容 |
|
| 5 | 阅读 | 为用户提供阅读小说的 窗口 |
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| 6 | 游戏 | 向用户提供游戏资源的 下载 |
|
|---|---|---|---|
| 7 | 视频 | 向用户提供流畅的视频 资源 |
4）“花生地铁 Wi-Fi”的运营现状
南方银谷花生地铁 Wi-Fi 产品自 2015 年 3 月开始在上海地铁 13 号线一期全 面测试上线（含站厅、站台和列车），自 2015 年 9 月开通上海地铁 1、2、3、4、 6、7、8、9 和 10 号线的站厅和站台测试上线。截至 2016 年 4 月 30 日，上海地 铁 1、2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期、13 号线一期全场景（包括站厅、站 台、列车）已开通地铁免费 Wi-Fi，并处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。经过半年多 的试运营，花生地铁 Wi-Fi 用户数增长迅速，2015 年 4 月末“花生地铁 Wi-Fi” 用户数量为 22,488 人，截至 2016 年 3 月末已达 11,752,461 人，月复合增长率达 76.65%。
（2）基于 iBeacon 技术的“花生摇摇”
1）“花生摇摇”产品简介
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“花生摇摇”基于 iBeacon 技术，即通过在地铁站厅、站台铺设 iBeacon 设 备，手持智能终端的乘客通过蓝牙（通讯广播）自动接收自 iBeacon 设备发出的 商品折扣、服务推送等优惠信息。和“花生地铁 Wi-Fi”相比，“花生摇摇”可以 为用户提供附近的商家优惠信息，在提升地铁场景内商家客流量方面能起到更直 接的作用。
2）“花生摇摇”的产品结构
目前，南方银谷的“花生摇摇”处于产品开发阶段，将采取和微信 APP 合 作方式，即在微信摇周边界面接入“花生摇摇”iBeacon 地铁场景产品，借助微 信庞大用户群快速培养用户，未来地铁乘客使用“花生摇摇”的流程为：
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① ② ③ ④ ⑤
打开手机设置打开蓝牙 打开微信进入发现， 进入摇一摇界面，等待左 摇动手机可收到信息 点击图标进入主页面
进入摇一摇 下角“周边”提示出现 点击图标
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未来，“花生摇摇”产品形态将进一步丰富和完善，例如南方银谷推出专属 的“花生摇摇”APP 等。
3）“花生摇摇”的主要功能
“花生摇摇”为用户提供的服务主要是精准定位的互动服务、地铁信息服务、 地铁内商业服务等，具体如下：
| 序 号 |
功能 | 说明 | 图片 | |
|---|---|---|---|---|
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| 1 | 精准定 位的互 动服务 |
基于场景为乘客提供 精准化营销、个性化服 务，使iBeacon 成为地 铁生活圈的一个重要 入口 |
|
|---|---|---|---|
| 2 | 地铁信 息服务 |
基于每个站点向乘客 提供出入口信息、早末 班车信息、站内设施、 公交换乘等各类服务 信息 |
|
| 3 | 地铁内 商业服 务 |
乘客通过iBeacon 获得 电子优惠券 |
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4）“花生摇摇”的运营模式和现状
“花生摇摇”的运营模式为，除精准定位的互动服务、地铁信息服务为南方 银谷独自运营外，地铁内商业服务采取与移动电子商务服务商联合运营的经营模 式，即南方银谷铺设 iBeacon 设备构建 iBeacon 热点覆盖，将“花生摇摇”经营 权授予移动电子商务服务商并收取固定的授权使用费。目前，南方银谷已与深圳 市前海大家摇科技有限公司签订合作协议，授予其上海、广州等城市地铁 iBeacon 商业独家经营权，合作期限自 2015 年 11 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
截至本预案签署日，iBeacon 铺设方面，上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、 10、13 号线一期和广州地铁 1、2、3、4、5、8 号线、APM 线、6 号线一期及以 上线路延长线的站厅和站台，已铺设 iBeacon 设备，后续将进行地铁车厢 iBeacon 设备的铺设；“花生摇摇”运营方面，南方银谷处于地铁信息服务的定制开发阶 段，待地铁信息服务上线后，再开通地铁内商业服务功能。
（三）主营业务模式
1 、服务模式
南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于与各地地铁公司独家战 略合作，将在地铁场景构建全方位数字化媒体平台及互联网互动娱乐平台，为地 铁乘客提供免费 Wi-Fi 服务获取天然流量，为客户提供移动互联网广告、游戏分 发及联运等互联网增值服务。
对用户而言，南方银谷提供免费 Wi-Fi 网络，能满足其在站厅、站台和高速 行驶列车上的快速上网需求。对客户而言，南方银谷通过免费地铁 Wi-Fi 导入大
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量用户，形成 DAU（日活跃用户数量）较高的 APP，客户在该 APP 上和南方银 谷进行移动互联网广告、游戏分发及联运等业务合作。
除提供地铁 Wi-Fi 服务外，南方银谷还在广州地铁提供地铁电视服务。未来 南方银谷还将利用 iBeacon 技术推出“花生摇摇”产品，为用户和客户提供服务。
2 、盈利模式
目前，南方银谷收入主要来自移动互联网广告业务和 PIDS 广告业务，其中 移动互联网广告业务 2015 年 10-12 月、2016 年 1-3 月分别实现收入 3,046.85 万 元、3,944.30 万元，PIDS 广告业务 2016 年 1-3 月实现收入 732 万元。
未来，南方银谷的盈利主要来自为客户提供的移动互联网广告、游戏分发及 联运服务，以及将“花生摇摇”经营权授予移动电子商务服务商收取的固定授权 使用费和地铁电视 PIDS 广告服务。
3 、销售模式
目前，在地铁 Wi-Fi 业务方面，南方银谷与广告代理商、游戏研发商、游戏 分发商、游戏代理商等客户采用一对一协商谈判方式确定合作模式及价格。
地铁 PIDS 业务方面，南方银谷采取“全天平铺”的广告销售模式、“地铁 电视大屏组合套装”的销售模式。“全天平铺”是指与广告客户约定每日播放次 数（例如：PIDS 电视 15 秒/32 次/天、地铁电视大屏 15 秒/192 次/天），并将上述 播放次数平均分配到全天的各个时间段之中的发布形式。“地铁电视大屏组合套 装”的销售模式是指将公司现有所有大屏幕数字视频媒体设备按照屏幕大小、站 点所处地段和屏幕安放位置由高到低分为 S+、S、A+、A 四个“等级”以区别 其广告传播效用。将不同类型的屏幕经过科学组合，形成不同的组合发布套装， 使之成为覆盖面大小不同，表现效果有一定差异的地铁电视大屏幕数字媒体网络 组合。
4 、采购模式
（1）MMIS 建设原材料的采购
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MMIS 建设使用的原材料以 AP、交换机、电缆、光缆、网线为主。南方银 谷采购部组织对供应商进行评价并编制《合格供应商名录》，并对供应商的供货 服务定期进行质量、售后服务、价格评价，建立供应商档案，主要供应商包括福 建星网锐捷网络有限公司、上海迪易电气制造有限公司、长飞光纤光缆（上海） 有限公司等。南方银谷结合施工计划安排、原材料库存规模及价格走势等因素， 制定各项目所需的采购计划，与有竞争力的供应商建立长期合作关系。
报告期内，南方银谷的原材料供应渠道稳定。南方银谷采购流程如下：采购 部根据供应链编制的《采购申请》报总经理批准。采购部根据批准的《采购申请》， 按照采购物资技术标准在《合格供应商名录》中选择供应商并进行采购。
（2）MMIS 建设带宽的采购
南方银谷通过将光缆布设入地铁站及隧道，需自中国移动等电信运营商采购 独享专线带宽。网络中心提出采购需求，对采购的带宽做出明确要求，采购部根 据要求进行采购。
（3）MMIS 建设工程外包
南方银谷通过招投标，将光缆布设等工程作业，外包给有专业资质的工程公 司。目前，网络中心负责对 MMIS 建设工程外包的选取、质量控制和考核工作。 工程公司需严格按照地铁运营方和南方银谷的质量和安全操作要求进行作业。
（4）地铁移动互联网运营内容的采购
南方银谷进行地铁移动互联网运营的内容主要包括新闻资讯、小说、视频、 漫画、美图、婚恋、天气状况、到站提醒等，上述内容都是免费从合作伙伴获取。
5 、结算模式
（1）采购结算
MMIS 建设所需的原材料采购款的结算一般采用货到验收合格后月结 30 天 /60 天的结算方式，个别材料采用款到发货的方式。资源使用费和设备使用费等 的结算一般按照合同约定按季度或半年结算。带宽按照电信运营商合同要求，一
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般按月结算。外包工程款一般按照合同约定，在施工过程中支付进度款，施工完 成后支付大部分尾款，并预留一部分质量保证金待保证期满后再支付。
（2）收入结算
MMIS 运营收入目前主要为移动互联网广告收入。每月的收入在下月初，经 南方银谷与客户对账确认，其中移动互联网广告收入目前根据实际广告排期确认 收入。对账后，客户一般在次月将上月的收入给予支付。
PIDS 广告业务每月的收入在下月初，根据广告发布合同、认刊书、第三方 监测报告等确认。客户根据合同约定采用刊前付款、刊中付款、刊后付款相结合 的方式付款。
（四）主营业务流程
南方银谷的业务流程主要包括地铁 Wi-Fi 业务的地铁移动互联网系统的建设 和地铁移动互联网的运营两部分，以及地铁 PIDS 业务流程。
1 、构建 MMIS 的业务流程
南方银谷构建 MMIS 的业务流程如下：
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（1）项目启动准备
项目立项后即进行项目启动准备工作，包括确定项目经理、成立项目组、确 定项目组组织架构及成员；正式拜访地铁方，获取地铁相关图纸（站台、隧道、
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列车），网发部给出总体方案，设计部根据总体方案提出需求；了解地铁方现有 资源（光纤、机房、设备安装、取电位置等）及相关要求等。
（2）运营前期准备
南方银谷根据实地考察地铁环境情况，设计出可行的网络组建方案。对于技 术方案中所需的设备和产品，应通过《设备准入和测试标准》，形成准入和测试 报告后，方可购置所需设备和产品。南方银谷积极与地铁方沟通，共同评审技术 方案，对设定的技术方案相关标准进行审核和测试。
（3）试点方案实施
试点方案实施前，方案信息需以实际现场勘查为基础，详细、准确描述站点 基础信息，包括站点基本信息、环境测试评估现网概况、信源设备及有源设备安 装位置、取电方式、天线布放点等。试点方案进行时，根据具体不同的覆盖场景 来选取覆盖方式，在重要站点进行分区规划。
（4）工程设计建设
工程建设实施过程中，需提前落实随工人员（监理或设计师）信息，依据施 工作业指导书确定关键质量控制点，了解工程完工时间和工程现场情况，同时核 实有关配套设备安装的准备情况。
根据工程项目组成、建设单位项目质量目标、项目撰写的施工方案、施工工 艺、工程规划、项目特点、施工组织、工程总进度计划编制项目质量计划；跟踪 进度计划的实施并进行监督；切实做好工程材料管理；实施过程中做好工程安全 控制。
（5）项目实施
严格按照工程设计图纸和施工技术标准施工；建立完善、详细的站点资料库 上交维护部；施工过程中加强各类文档的管理和整理。
（6）项目测试与验收
1）阶段验收
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不同类型的分部工程因工程内容不一，质量检验评定标准也不同，应严格按 照国家标准、行业标准组织验收。
2）竣工验收
工程全部竣工并经施工单位自检初验后再进行最后工程验收，编制竣工技术 文件，核实施工现场情况，向建设单位提交相关竣工资料。
3）通信网络系统测试
通信网络系统测试包括系统检测测试、出验测试、试运转验收测试。其中， 系统检测测试主要由硬件加电检查测试和系统功能测试组成；出验测试主要检测 可靠性、接通率、基本功能；试运转验收测试主要即连网运行测试（接入用户和 电路）。
2 、基于 MMIS 的地铁移动互联网产品和服务提供
（1）免费服务流程
南方银谷提供免费服务的流程如下：
1）提供免费 Wi-Fi 连接服务的流程
南方银谷为地铁用户提供免费 Wi-Fi 连接服务，具体上网流程请查看本节内 容“六、交易标的主营业务发展情况”之“（二）主要产品和服务”之“1、免费 为用户提供 Wi-Fi 网络接入，满足其在地铁场景中高速、快捷、稳定上网需求， 为南方银谷带来天然大流量”之“（1）用户免费接入地铁 Wi-Fi 网络”。
2）提供免费上网内容服务的流程
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注：API（Application Programming Interface，应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提 供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而无需访问源码或理解内部工作机制 的细节。
（2）付费服务流程
1）移动互联网广告服务
南方银谷移动互联网广告服务业务的流程主要包括广告资源计划洽谈确认 流程、广告合同签订审核流程、广告排期下单流程、广告素材上架流程、广告错 漏补播流程、广告返款流程，各流程具体内容如下：
①广告资源计划洽谈确认流程：
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②合同签订审核流程：
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③广告排期下单流程：
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④广告素材上架流程：
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⑤广告错漏补播流程：
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⑥广告返款流程：
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2）游戏分发及联运
南方银谷游戏分发及联运业务的流程主要包括合同签订、游戏接入、收益结 算等环节，每个环节具体内容如下：
①合同签订
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a）商务条款谈判
在合同签订前，南方银谷和游戏研发商或游戏代理商就合作模式、具体商务 方案、合同条款等事项进行谈判，最终确定合作模式并起草合同。
b）合同审批
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c）合同签订
合同经南方银谷和游戏研发商或游戏代理商各自审批确认后定稿，双方签字 盖章后完成合同签订流程。南方银谷相关部门对合同进行备案、保管。
②接入流程
a）游戏代理商提供接口接入
合同签订后，游戏代理商提供产品对接接口文档，南方银谷按照接口文档要 求完成接入的对接工作。接入完成后，南方银谷运营人员制定上线时间，安排“花 生地铁 Wi-Fi”portal 页游戏板块接入游戏位置，完成游戏上线。游戏上线后， 南方银谷客服进行后续维护工作。以下为流程示意图：
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b）游戏研发商产品对接
游戏研发商产品对接，研发商需提供安装包、游戏截图、游戏基本信息、游 戏 ICON（logo）等资料交给南方银谷对接人员，运营部门通过运营后台添加游 戏信息，最后制定上线时间和安排推广位置，完成上线流程。游戏上线后，南方 银谷进行后续的版本、素材等内容更新和客户维护等工作。以下为流程图：
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③收益结算
月初运营人员核算后台数据，制作上月收益的对账单并经双方确认后，进行 开票、付款流程。
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3 、地铁 PIDS 业务流程
在地铁 PIDS 业务过程中，南方银谷建立了从“客户到客户”的闭合循环式 业务流程体系。首先，通过分析地铁乘客出行习惯、心理特征与注意力分配倾向 等各种可能影响数字视频效果的因素，掌握品牌的消费群体特点及定向投放需 求；再针对客户做相应的媒体推荐；根据客户提供的素材，为其制定与地铁环境、 客流特点及产品特征相结合的视频广告方案，并对视频内容进行审核；广告发布 后及时获得客户意见反馈，维护客户关系，提高服务质量。
广州地铁 PIDS 业务流程如下图所示：
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（五）主要业务收入情况
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1 、收入按业务类别分类
| 1、收入按业务类别分类 | 1、收入按业务类别分类 | 1、收入按业务类别分类 | 1、收入按业务类别分类 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 类别 移动互联网广告 地铁电视广告 Wi-Fi系统集成 合计 |
2016 年1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 3,944.30 | 3,046.85 | - | |
| 732.00 | - | - | |
| - | - | 1,430.85 | |
| 4,676.30 | 3,046.85 | 1,430.85 |
2014 年，南方银谷地铁移动互联网平台处于建设阶段，该主营业务未产生 收入，2014 年南方银谷收入主要来源于华润（深圳）有限公司、天虹商场股份 有限公司等商场 Wi-Fi 系统集成。
南方银谷致力于地铁场景的 Wi-Fi 网络建设和运营，通过技术积累已初步掌 握了地铁场景建设 Wi-Fi 网络技术，但缺乏实践建设经验，南方银谷选择商场场 景进行 Wi-Fi 网络建设的初步尝试，为后续地铁 Wi-Fi 网络建设积累实践经验。
2015 年收入主要在 10-12 月产生，源于上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、 10 号线站厅、站台和 13 号线一期全线的 Wi-Fi 网络运营产生的移动互联网广告 收入。
2016 年 1-3 月收入主要源于上海地铁 Wi-Fi 网络运营产生的移动互联网广告 收入，以及广州地铁电视广告收入。
2 、前五大客户的销售情况
报告期内，前五大客户的销售情况如下：
| 年 度 |
序 | 客户名称 | 收入 | 占比 | 销售内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | ||||
| 2016 年 1-3 月 |
1 | 北京盛世凯旋传媒文化有限公司 | 1,190.75 | 25.46% | 移动互联网广告、地 铁电视广告 |
| 2 | 广州宇都广告有限公司 | 1,086.48 | 23.23% | 移动互联网广告 | |
| 3 | 北京力美广告有限公司 | 943.40 | 20.17% | 移动互联网广告、地 |
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| 铁电视广告 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 北京游动天地科技有限公司 | 425.94 | 9.11% | 移动互联网广告 | |
| 5 | 深圳瑞信文化传播有限公司 | 218.73 | 4.68% | 移动互联网广告 | |
| 合计 | 3,865.30 | 82.65% | |||
| 2015 年 |
1 | 北京盛世凯旋传媒文化有限公司 | 950.57 | 31.20% | 移动互联网广告 |
| 2 | 北京游动天地科技有限公司 | 945.00 | 31.02% | 移动互联网广告 | |
| 3 | 广州宇都广告有限公司 | 680.52 | 22.34% | 移动互联网广告 | |
| 4 | 上海盛昱广告传播有限公司 | 376.42 | 12.35% | 移动互联网广告 | |
| 5 | 深圳瑞信文化传播有限公司 | 94.34 | 3.10% | 移动互联网广告 | |
| 合计 | 3,046.85 | 100% | |||
| 2014 年 |
1 | 天虹商场股份有限公司 | 1,430.85 | 100.00% | Wi-Fi系统集成 |
| 合计 | 1,430.85 | 100.00% |
2014 年，南方银谷的主要收入来源于天虹商场股份有限公司和华润（深圳） 有限公司的 Wi-Fi 系统集成，导致向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的 情况，但并不存在销售严重依赖于少数客户的情况，主要原因为 2014 年南方银 谷地铁移动互联网平台处于建设阶段，2014 年产生的收入并非南方银谷将来的 主要业务收入，该类型收入不具参考性。
2015 年、2016 年 1-3 月，南方银谷收入主要来自移动互联网广告收入，该 期间不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，不存在销售严重 依赖少数客户的情况。报告期内，南方银谷及其董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，其他主要关联方或持有南方银谷 5%以上股份的股东不存在在上述 主要客户中持有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1 、主要产品的原材料和能源
南方银谷主要产品的原材料和能源供应，主要发生在 MMIS 建设阶段。其 中，MMIS 建设所需的原材料主要为交换机、AP、AP 电源线、天线、光缆、接 地线、浪涌保护器等，除 AP 外其他均为普通材料，市场供应充足，南方银谷按
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市场价格进行采购，而且随着采购量的加大，部分材料的采购价格呈下降趋势。 AP 为供应商按照南方银谷提供的技术方案独家生产独家供应的非市场公开产 品，受独家及保密等合同条款约束。报告期内，南方银谷与主要供应商均保持了 良好的合作关系，材料采购来源较为稳定。
带宽主要向中国移动等电信运营商采购。MMIS 建设工程外包主要是将光缆 布设等工程作业外包给有专业资质的工程公司，支付其工程建设费用。此外， MMIS 建设及运营过程中，还须支付给地铁公司资源使用费和设备使用费等。 MMIS 建设所用主要能源为电力，由地铁方提供。
2 、前五名供应商采购情况
| 年 度 |
序 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | （万元） | ||||
| 201 6年 1-3 月 |
1 | 福建星网锐捷网络有限公司 | 134.51 | 23.25% | 交换机、无线控制器、 高性能防火墙模块 |
| 2 | 深圳市标顶科技有限公司 | 67.83 | 11.73% | 防火电缆、屏蔽网线、 铠装电缆 |
|
| 3 | 上海泽莘机电科技有限公司 | 66.84 | 11.56% | 轨旁设备及天线安装 套件 |
|
| 4 | 浙江汉维通信器材有限公司 | 59.96 | 10.37% | 光缆 | |
| 5 | 广州中雄进出口贸易有限公司 | 41.03 | 7.09% | 便携式网络测试仪 | |
| 合计 | 370.17 | 63.99% | |||
| 201 5年 |
1 | 福建星网锐捷网络有限公司 | 4086.57 | 48.21% | 交换机、无线控制器、 高性能防火墙模块 |
| 2 | 上海迪易电气制造有限公司 | 690.49 | 8.15% | 电缆、电源线、地线 | |
| 3 | 长飞光纤光缆（上海）有限公司 | 662.82 | 7.82% | 光缆 | |
| 4 | 深圳市标顶科技有限公司 | 447.76 | 5.28% | 防火电缆、屏蔽网线、 铠装电缆 |
|
| 5 | 上海森炬钣金制造有限公司 | 331.96 | 3.92% | 轨旁光纤熔纤配电箱 及安装件 |
|
| 合计 | 6,219.60 | 73.38% | |||
| 201 | 1 | 广州市通辕计算机有限公司 | 603.71 | 26.97% | 工业交换机 |
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| 4年 | 2 | 深圳市申网伟业科技有限公司 | 268.15 | 11.98% | 无线AP、路由器 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 深圳市光启创新技术有限公司 | 216.85 | 9.69% | H3C主设备 | |
| 4 | 瑞斯康达科技发展股份有限公司 | 152.78 | 6.82% | 工业交换机 | |
| 5 | 上海迪易电气制造有限公司 | 124.67 | 5.57% | 网线、电源线 | |
| 合计 | 1,366.16 | 61.03% |
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，南方银谷不存在向单个供应商的采购额 超过当期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告 期内，南方银谷及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有南方银谷 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）境外生产经营情况及境外拥有资产情况
南方银谷主要从事国内地铁 Wi-Fi 建设及运营，在境外未进行生产经营活动， 在境外也未拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
南方银谷将地铁 Wi-Fi 建设的工程施工外包给专业的工程施工公司，并制定 了《WLAN 工程施工规范》、《WLAN 项目竣工验收规范》等制度对施工安全进 行规范。施工方建立健全了安全生产制度，实行安全生产责任制，设立专门的施 工负责人负责施工全过程中的作业、消防安全，施工中严格遵守“三清制度”（即： 人走料清、日产日清、完工场地清），且严格遵守安全施工相关法律法规的规定 和地铁方相关安全操作规程和管理规定。此外，在施工过程中，地铁方会派工作 人员全程跟进，以确保施工安全。
南方银谷从事的地铁移动互联网络建设和运营业务不存在高危险情况。报告 期内，南方银谷未出现重大安全事故，不存在因安全生产原因受到处罚的情况。
2 、环境保护情况
南方银谷主要从事地铁免费 Wi-Fi 建设和运营，在生产经营过程中不产生工 业“三废”，不存在环境污染问题，不存在因环境保护原因受到处罚的情况。
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（九）主要产品和服务的质量控制情况
南方银谷注重产品及服务质量，制定了以用户满意为导向的质量控制体系。
在地铁 Wi-Fi 网络建设方面，南方银谷对项目建设的美观实用、后期管理等 方面做了全面细致的规范，运维部对地铁 Wi-Fi 网络环境全天候监控，并设有专 门的地勤检查人员，进行网络质量检验，确保网络质量。
在地铁 Wi-Fi 运营方面，运营中心下的各项目部门通过对用户网络行为和市 场需求情况的分析以及用户反馈，进行具体服务（包括移动互联网广告、游戏分 发及联运等）的调整和完善，其中客服部负责主动回访和接受客户的服务请求、 投诉建议，通过对客户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升 服务品质；产品部对“花生地铁 Wi-Fi”APP 产品的技术稳定性和先进性进行跟 进，确保产品质量；技术支撑中心为地铁移动互联网平台层面提供技术支撑，维 护系统的稳定运营。
地铁 Wi-Fi 项目自设立以来一直以用户体验为第一核心标准，产品和服务的 质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品及服务质量纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
1 、南方银谷研发机构设置情况
南方银谷研发机构由两部分组成，其中 MMIS 建设的研发机构为网络技术 中心下的专家团队，地铁移动互联网运营的研发机构为互联网产品及运营中心下 的花生无线产品部、数据产品部、商业产品部及平台及工具产品部。
（1）网络技术中心专家团队
专家团队目前有 11 人，其中核心研发人员 4 人，高级开发人员 3 人，中级 开发人员 2 人，初级开发人员 2 人。
专家团队对项目的网络技术负责，主要针对 MAC 链路层、IP 层、TCP/UDP 层的相关技术进行评估和指导，对工程实施制订设计规范，制订工程实施方案和 详细设计方案。
（2）互联网产品及运营中心
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目前互联网产品及运营中心共 47 人，其中核心研发人员 11 人，高级开发人 员 12 人，中级开发人员 16 人，初级开发人员 8 人。
花生无线产品部主要负责花生地铁 Wi-Fi 客户端（APP 及 Portal）的前后端 开发；数据产品部主要负责用户行为数据分析，指导地铁 Wi-Fi 产品的迭代进化， 同时也负责后台大数据挖掘的研发、管理，为其它部门提供大数据基础设施支持； 商业产品部主要负责面向广告主的广告产品研发，基于数据产品部的大数据基础 设施，开发各种精准定向广告产品；平台及工具产品部主要负责后台软件技术框 架的搭建和研发过程管理及工具支持。
2 、 MMIS 技术解决的地铁移动 Wi-Fi 建设的三大难题
1）地铁高速移动环境的 Wi-Fi 大宽带车地传输问题
地铁乘客密集，且属于高速移动的状态。MMIS 系统中最关键的是数据传输 系统，包括车地传输系统、车内局域网、车站传输系统、控制中心传输系统，其 中最关键的是车地无线传输系统。只有解决了大宽带车地传输问题，才能在地铁 环境下提供高质量的 Wi-Fi 服务。大宽带车地传输问题是指地铁车厢内上千乘客 所需要的总和带宽，如何在列车的高速移动中，与地面的宽带网络保持稳定的连 接。根据地铁列车的载客用户进行用户行为分析，A 型车 6 编组满载人数约 1,800 人，如果按照每用户 1Mbps 服务体验计算，车地带宽容量需要 1G 以上。
南方银谷实现地铁 Wi-Fi 高速接入而解决大宽带车地传输问题的方法为：
南方银谷的车地传输系统选择 802.11ac 技术[9] ，是目前商用领域领先的 WLAN 基本连接协议，其使用 2.4G 频段或 5G 频段，最大传输速度可达 1.73Gbps （3MIMO，80Mhz），是目前商用的提供带宽最大的无线频带技术，适用于高带 宽需求的场景。使用 802.11ac 技术，可以有效增加网络容量，将更多的无线频带 捆绑在一起能够达到更高车地无线传输速率，可以实现类似于多车道一样的多天 线 MIMO（多进多出）技术，在相同频段带宽内提升信息载荷，同时通过多天线
9 Wi-Fi 即 802.11 系列 WLAN（无线局域网）技术的总称，等同于 WLAN。Wi-Fi 的主要标准基于 IEEE 802.11 系列，到目前为止 802.11 系列标准有 26 个，从基本连接、QoS、安全等方面对无线设备的通信协议 进行了规定，其中基本连接协议先后有 802.11a、802.11b、802.11g、802.11n、802.11ac、802.11ad（还未进 入商用阶段，速度可达近万兆）
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获取额外的信号增益。南方银谷采用 802.11ac 技术构建的车地传输系统经过反复 无线调优及软件优化，最终车地带宽静态情况下突破 1Gbps，动态突破 500Mbps， 达到了千兆级别，能为一列列车上千用户提供高清的视频体验，和以往的地铁移 动互联网通信方式及技术相比具有明显优势：
| 技术 | 理论速率 | 频段带宽 | 无线频段 | 案例 |
|---|---|---|---|---|
| 卫星通信方式 | <10Mbps | 36Mhz | Ku波段 卫星通信 |
2004年意大利铁路公司 Trenitalia |
| 地面GSM网 络 |
<128Kbps | 200Khz | <3Ghz | 2003年瑞典Icomera AB公司 |
| 3G(WCDMA/ CDMA) |
<42Mbps | 5Mhz~20Mhz | <3Ghz | 2007年T-Mobile与Southern铁 路公司 |
| 802.11b/g | <54Mbps | 20Mhz | 2.4Ghz | 2002年广州地铁 |
| 4G（LTE） | <100Mbps | 20Mhz~40Mhz | <3Ghz | 2012年中国移动杭州地铁 |
| 802.11ac | 1.73Gbps | 80Mhz | 5Ghz | 南方银谷的MMIS系统在上海 地铁13号线一期等线路的成功 运用 |
2）地铁复杂信号环境下 Wi-Fi 与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题
CBTC（Communication-based Train Control）是地铁的无线通信列车自动控 制系统，也称移动闭塞信号系统，是一种使用集成无线电通信技术和自动化控制 技术的列车自动控制系统。CBTC 所使用的通信系统，即用于跟踪设备和列车之 间进行双向通信的系统，采用的是同 Wi-Fi 信号相同的 2.4GHz 频率或 5GHz 频 率。同一个频率下可以分出多个信道，就如同一条主路上可以分出多条支路。一 般而言，地铁公司为列车的通信系统设置了一个不会受外界干扰的信道，在地铁 没有 Wi-Fi 覆盖的情况下若乘客携带自己的便携式 Wi-Fi 设备搜索使用与列车通 信系统相同的信道，则列车的运行会受到来自 Wi-Fi 信号的干扰。
南方银谷地铁 Wi-Fi 覆盖主要通过无线信道隔离，通过合理频谱划分和射频 功率调节，避免对 CBTC 信号干扰。根据南方银谷地铁 Wi-Fi 运营情况，地铁 CBTC 控制系统未受干扰，未发生 Wi-Fi 信号干扰 CBTC 控制系统的情形。
3）Wi-Fi 之间同频干扰及密集终端接入问题
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南方银谷提供的地铁 Wi-Fi 是一个大规模高密度部署的 Wi-Fi 网络，若 AP 之间存在相互干扰，则造成用户体验下降，用户容量减少。南方银谷地铁 Wi-Fi 采用了高频谱利用率的 802.11ac 技术，即单位频率下能够承载更多信息，减少重 复使用同一信道的概率，这样在同一信道内容纳更多用户；部分人流动性强的地 铁场景采用多个物理 AP 同一信道，使得多个物理 AP 变成一个逻辑 AP 进行管 理，终端设备在同一个逻辑 AP 中不同的物理 AP 间移动时数据传送不会中断， 实现了无缝漫游，提升用户体验；密集场景采用相邻 AP 不同信道蜂窝式覆盖方 式，减少了相邻 AP 的系统内干扰，同时通过信道的有效复用，扩大了用户容量。
3 、地铁移动互联网运营核心技术
| 序 号 |
技术所在 核心范畴 |
核心技术名 称 |
技术概述 | 技术所处的 阶段 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 互联网广 告 |
精准广告投 放系统 |
广告管理支持精确定位功能，可按系统定位、线路定位、 站台定位、每天制定时段定位投放功能，通过定时任务功 能，系统会自动按投放策略进行广告投放分析，避免广告 统计的不及时性。提供智能投放统计功能，广告统计功能 用于分析广告的受众群体以及费用结算功能，支持按小时、 按天、按月报表查询功能，方便广告商对广告进行数据分 析，更改投放策略。广告商管理对企业广告用户建立索引， 方面数据查询；广告位管理主要从APP客户端考虑，根据 展示位置的不同定位广告位；分辨率管理支持多种智能终 端分辨率的图片 |
业内领先、成 熟期技术 |
| 2 | 互联网数 据 |
大数据分析 挖掘系统 |
大数据挖掘分析系统，基于YARN 和Spark 并行分布式计 算框架构架而成，相比基于Map/Reduce的Hadoop框架而 言，Spark是一个基于内存计算的开源的集群计算系统，能 让数据分析更加快速，提供了更多的数据集操作类型，编 程模型更加灵活。因为Spark 充分利用内存进行缓存，利 用DAG 消除不必要的步骤，所以比较合适做迭代式的运 算。在进行数据挖掘时有相当一部分机器学习算法是通过 多次迭代收敛的算法，适合用Spark 来实现。把一些常用 的算法并行化用Spark 实现，主要是在现有数据上面进行 基于各种算法的计算，从而起到预测（Predict）的效果， 实现一些高级别数据分析的需求。比较典型算法有用于聚 类的Kmeans、用于统计学习的SVM 和用于分类的 NaiveBayes，主要使用的Mahout工具来使用这些算法。 南方银谷数据挖掘分析系统当前主要任务是对用户行为进 行分析，数据来源包括用户统计系统，审计系统，广告系 统，网络监测系统。这些系统的数据涵盖了链路层，网络 层，到应用层的数据。通过这些数据可以深层次的分析出 |
业内领先、成 熟期技术 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 用户在地铁网络中的互联网行为习惯，并对运营策略提供 一定指导，同时为精准广告投放提供用户标签信息。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 移动互联 网数据通 信 |
车地数据系 统 |
车地数据系统是活动的列车连接数据中心，进行数据交互 的系统。为了使这部分用户能够更好的使用和体验Wi-Fi 上网，需要在每量列车上都安装有一台工控机。该工控机 主要负责将用户访问的站点信息进行同步缓存，将用户经 常访问的较大文件直接缓存到工控机上，这样列车内的用 户即可以到最近的距离访问到这些信息，能大大提升用户 体验。 |
独家技术、成 熟期技术 |
| 4 | 移动互联 网数据通 信 |
统计分析系 统 |
统计分析系统是为了满足大量用户使用客户端时进行数据 分析的系统，分为服务器端和客户端，服务器端主要是进 行数据保存，数据分析，并进行报表生成的一套系统；客 户端部分主要是集成在客户端的一套SDK组件，负责基本 数据的收集，并按照一定的数据格式进行数据提交，为隐 形功能组件。通过分析数据报表，可以在运营上进行策略 调整，满足日益多元化的互联网需求。本系统采用MYSQL 数据库做数据存储，采用存储过程进行数据分析，结合服 务器系统的定时任务，在每天、每时、每周、每月等时段 进行数据归宗分析并输出统计报表。 |
业内领先、成 熟期技术 |
| 5 | 移动互联 网服务 |
认证系统 | 认证系统为APP客户端提供认证上网功能。包括认证服务 器管理、IP 信息库管理、认证账号管理、在线账号管理、 认证日志管理。认证服务器管理提供性能负载功能，可以 根据性能压力进行服务器的负载平衡；IP 信息库管理支持 IP 段的管理，可以精确到线路到站的功能，与第三方的认 证设备进行一一对应；认证账号管理提供可用的认证账号 供APP客户端进行选择分配；在线账号管理可以实时显示 当前各个服务器的在线人数，可对异常认证账号进行强制 下线处理；认证日志管理记录每次认证的基本信息，后期 可对日志信息进行统计分析用户上网习惯。认证系统可对 接第三方（华为、华三、锐捷）认证系统，通过API 接口 调用，使用第三的认证功能。通过使用缓存技术解决重复 验证认证服务器在线人数限制；使用Socket技术解决同一 账号同时被使用时引发的认证失败，从而解决并发的问题。 |
业内领先、成 熟期技术 |
| 6 | 移动互联 网服务 |
内容抓取爬 虫 |
Scrapy的爬虫架构是基于Python开发的一个快速、高层次 的爬虫框架，用于抓取web 站点并从页面中提取结构化的 数据。Scrapy可支持多线程模型，并对url进行去重分析， 通过定期对各大门户网站的全量扫描（依据网站链接、用 户搜索词），及时将较最新的内容挖掘出来，抓取入库，以 此保证应用媒体内容资源库全面收录以最低内存消耗，最 高效的数据库结构来构建业内领先的综合性内容媒体资源 |
业内领先、成 熟期技术 |
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| 库 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 游戏联运 | SDK更新 | 联运SDK是基于安卓/iOS系统开发的一套SDK系统，适 用于安卓和iOS 系统网游，解决了游戏登录，统计，支付 的问题，作为一套软件开发工具包，可快速简便的和游戏 进行对接，实现游戏的注册登录和支付功能，完成游戏和 玩家的对接，在SDK 核心基础上，联运SDK 涵盖了安卓 和iOS 端，建立起游戏服务商和玩家的完整生态圈。依托 联运SDK，详尽准确的后台数据统计使得运营变得简单。 |
业内领先、成 熟期技术 |
| 8 | 应用分发 | iOS分发 | 在iOS分发方面，掌握了当前iOS分发的完整技术，包括 最新的私有账号下载安装技术，通过该技术，能够完美规 避企业签名分发由于签名被禁导致的应用闪退问题。 |
业内领先、成 熟期技术 |
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员情况
（1）周成栋
周成栋，男，41 岁，中山大学理学学士，北京大学光华管理学院工商管理 硕士，美国项目管理协会（PMI）PMP。曾任上海国嘉实业有限公司项目经理、 深港产学研科技发展有限公司副总经理、华股财经产品事业部总经理。2012 年 至今，任南方银谷高级副总裁，主要分管技术领域相关工作，带领团队进行上海 地铁、广州地铁、深圳地铁、武汉地铁、昆明地铁及青岛地铁移动互联网系统建 设。在《智能建筑科技》上发表“构建千兆级超宽带车地无线传输系统”论文 1 篇；是南方银谷“一种列车车地通信网络系统”和“一种列车车厢 Wi-Fi 覆盖网 络”2 项发明专利申请的主要发明人；是《MMIS：地铁环境中的移动互联网建 设》一书的主要著者。
（2）时颖刚
时颖刚，男，43 岁，工学学士学位，拥有 CCIE 资格认证、工程师任职资格。 曾任职朗讯科技（Lucent Technologies）销售团队、阿尔卡特中国（Alcatel China） 销售团队、思科网络系统中国（Cisco Systems China）销售团队，先后担任销售 经理、技术经理、资深系统工程师、资深系统工程师经理、技术总监等职务，具 有二十多年丰富的技术、行业和解决方案的工作经验。2015 年 4 月至今任职于
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南方银谷，主要负责 MMIS（地铁移动互联网系统）总体网络系统架构的开发和 持续优化、相关技术标准的制定、高新技术跟踪与前瞻性研究、专利技术开发与 申请、技术创新方案的主导、售前方案撰写和支持、跨领域技术疑难问题排查等 工作。
（3）黄亮
黄亮，男，29 岁，本科，资深网络架构师、软件工程师。毕业于杭州电子 科技大学，精通 c/c++、java、c#等多种软件编程语言以及开源框架，熟悉 2G、 3G（UMTS）WLAN 无线通信技术原理及相关网络架构。2008 年至 2012 年就职 于华为技术有限公司，先后任无线产品线（上海研究所）软件开发工程师、GSM-R 及信号 SPDT 软件工程师、项目组长、项目经理、仿真开发部长、企业 BG 交通 行业解决方案部解决方案架构师。2013 年至今就职于南方银谷，担任网络工程 总监、网络发展部总监、网络中心解决方案经理等，负责南方银谷地铁 Wi-Fi 网 络架构设计、网络设计部门的管理工作等。主要参与了深圳港铁 4 号线 Wi-Fi 项 目的技术规划、产品选型、工程实施；领导技术团队参与了上海地铁移动互联网 科研项目、上海地铁 13 号线一期试点项目，并梳理相关建设标准、指导原则， 为上海项目大规模铺开奠定了技术基础；负责深圳地铁车地改造升级，广州地铁 Wi-Fi 项目技术方案工作；同时支持全国地铁项目相关技术拓展支撑工作。任职 期间发表科技论文多篇，是《MMIS：地铁环境中的移动互联网建设》一书的主 要著者，是南方银谷“一种列车车地通信网络系统”和“一种列车车厢 Wi-Fi 覆 盖网络”2 项发明专利申请的主要发明人。
（4）杨飞
杨飞，男，31 岁，大专学历，资深 UI 设计师、产品经理。工作经历主要涉 及 PC 端到移动端网站设计、游戏 UI 设计、游戏产品设计及手机 APP 产品设计 方面，久游团队创始成员。曾任上海渡口网络平台事业部设计经理、上海半丁数 码页游平台设计总监。2011 年创业上海嘉武，主导 VI 设计，制作自研页游《格 斗之魂》、《忠义传》。2013 年入职逗玩科技担任产品总监一职，2015 年至今任南 方银谷互联网产品及运营中心的产品总监，负责地铁 Wi-Fi 运营及上海产品团队
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的管理等工作；主要负责前期产品设计及产品开发和上线及上线后的数据跟踪和 产品功能、版本的迭代规划等。
（5）王君
王君，男，38 岁，本科，毕业于北方工业大学计算机科学与技术专业，本 科学历。10 年以上互联网、Wi-Fi 行业开发管理经验，包括互联网、移动互联网、 Wi-Fi 网络、金融产品开发管理经验，精通海量用户和高并发的分布式架构体系。 曾任国领电讯公司 KC 产品开发负责人，金融界集团旗下的巨灵财经公司、大赢 家公司股博士产品线负责人兼总裁助理、研发部经理、互联网部经理，泛易网络 公司开发经理。现任南方银谷移动互联网平台研发总监、花生科技副总经理，负 责地铁 Wi-Fi 互联网平台的研发和管理工作，带领团队为南方银谷获得 9 项软件 著作权和双软认证，并将科技成果应用于 12 个项目和服务。
（6）黄静波
黄静波，男，34 岁，硕士研究生，毕业于上海同济大学，资深软件工程师。 精通 c/c++, flash, java, c#等多种软件编程语言以及开源框架，基于 ARM 处理器 系列的嵌入式产品以及智能无线路由器相关产品的研发，手机 APP 产品以及云 端系统架构设计。曾任上海乐升软件有限公司软件开发工程师、高级软件开发工 程师、主任开发工程师，上海逗玩网络科技有限公司首席技术员。2015 年至今 任南方银谷互联网产品及运营中心的技术架构师，负责产品技术与网络的对接， 运营后台和手机无线产品的技术评估与实现，以及上海技术团队的管理，主要参 与了 iBeacon 项目，IDC 项目，花生地铁 Wi-Fi 产品项目，以及数据产品项目。
2 、核心技术人员变动情况
报告期内，南方银谷核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（十二）行业地位
1 、南方银谷成功在全地铁场景构建移动互联网网络，具有明显的技术优 势和先发优势，并将形成品牌效应
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在地铁移动互联网建设方面，南方银谷具有明显的技术优势和市场先发优 势。南方银谷解决了地铁内 Wi-Fi 和 CBTC 系统干扰的问题、密集人群大宽带车 地传输问题和 Wi-Fi 之间同频干扰及密集终端同步接入问题，是目前国内唯一一 个成功在地铁内全场景完成 Wi-Fi 覆盖并成功实施运营的企业。
截至 2014 年末，全国共有 20 个城市开通地铁，运营线路总长 2,361 公里。 目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营 里程合计 1,082 公里，占 2014 年末全国地铁线路运营里程的 45.83%，覆盖上海、 广州、深圳、武汉、昆明、贵阳、青岛等城市。每个城市地铁移动互联网都将是 全环境覆盖，包括站厅、站台、列车。
目前，国内进行地铁场景商业 Wi-Fi 建设和运营尝试的公司，除了南方银谷 外，还有北京一路热点信息技术有限公司。该公司主要经营公交 Wi-Fi 的建设和 运营业务，在地铁 Wi-Fi 领域，和长沙地铁合作。目前，北京一路热点信息技术 有限公司未公开其在地铁 Wi-Fi 领域的技术情况，其在长沙地铁提供免费 Wi-Fi 的效果方面，与南方银谷对比如下：
（1）、经电话访谈长沙地铁客服，目前乘客在长沙地铁站厅能成功连接地 铁免费 Wi-Fi，在站台有偶尔能够连接，在列车上无法连接地铁免费 Wi-Fi；
（2）经与南方银谷技术人员确认，因地铁 CBTC 信号覆盖范围为站台和列 车，故需要先解决地铁 Wi-Fi 系统与地铁 CBTC 系统的信号干扰问题，才能实现 站台和列车上的 Wi-Fi 连接；
（3）在地铁的站厅、站台和列车三个场景中，乘客在列车上用时最长，故 地铁场景 Wi-Fi 商业价值主要体现在列车上。此外，相对站厅、站台静态场景， 在高速运行的列车动态场景中进行 Wi-Fi 覆盖，其技术难度更大。南方银谷采用 车地大宽带等技术，解决了地铁 Wi-Fi 系统与地铁 CBTC 系统的信号干扰等问题， 已能实现地铁全场景（站厅、站台、列车）Wi-Fi 成功连接。
南方银谷和地铁运营方签订的移动互联网项目均是独家排他合作，在地铁沿 线范围内和协议有效期内，地铁方将不会与其他企业就移动互联网相关业务展开
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合作。目前，南方银谷已取得国内地铁移动互联网领域最大的市场份额，将逐渐 形成品牌效应，助推南方银谷进一步扩大市场份额。
2 、南方银谷开创地铁移动互联网领域商业模式，将逐步形成规模效应
南方银谷作为地铁互联网场景运营商，将从地铁用户的需求出发，以“花生 地铁 Wi-Fi”、“花生摇摇”等产品为载体，为地铁密集的客流提供免费 Wi-Fi 上 网服务、iBeacon 蓝牙位置服务、PIDS 系统视频服务。在地铁免费移动互联网服 务积累用户的同时，南方银谷通过数字化媒体平台开展移动互联网广告、游戏分 发及联运等增值服务，逐步构建互联网互动娱乐平台并实现盈利。针对各地地铁 移动互联网分散状况，南方银谷将构建网络技术研发中心，统一对各地地铁移动 互联网的运营提供技术支持，将逐步形成规模效应。
七、标的公司报告期的主要财务指标
南方银谷 2014 年、2015 年和 2016 年 1 至 3 月未经审计的主要财务指标如 下所示（合并报表口径）：
（一）资产负债表主要指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产合计 | 19,843.77 | 20,559.94 | 26,227.81 |
| 非流动资产合计 | 21,944.56 | 21,076.19 | 4,051.79 |
| 资产合计 | 41,788.34 | 41,636.13 | 30,279.60 |
| 流动负债合计 | 9,558.83 | 11,399.21 | 1,138.53 |
| 非流动负债合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
| 负债合计 | 11,058.83 | 12,899.21 | 1,138.53 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 30,857.14 | 28,851.63 | 29,002.75 |
| 所有者权益合计 | 30,729.50 | 28,736.92 | 29,141.07 |
（二）利润表主要指标
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单位：万元
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| 项 目 | 2016 年 1-3 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,676.30 | 3,046.85 | 1,430.85 | |
| 营业成本 | 780.72 | 168.22 | 839.03 | |
| 营业税金及附加 | 143.90 | 96.97 | 0.46 | |
| 销售费用 | 247.76 | 676.96 | 539.25 | |
| 管理费用 | 789.34 | 2,364.73 | 1,430.34 | |
| 财务费用 | 70.07 | -31.70 | -8.53 | |
| 资产减值损失 | 109.80 | 63.51 | 16.51 | |
| 投资收益 | 43.17 | 572.03 | 143.81 | |
| 营业利润 | 2,577.87 | 280.18 | -1,242.42 | |
| 利润总额 | 2,577.87 | 285.13 | -1,233.92 | |
| 净利润 | 1,992.59 | 137.90 | -954.34 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,005.52 | 148.88 | -942.67 | |
| 少数股东损益 | -12.93 | -10.98 | -11.68 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,005.52 | -472.91 | -1,057.37 |
（三）南方银谷 2014 年亏损的原因以及 2015 年非经常性损益占比较高的原
因
1 、南方银谷 2014 年亏损的原因
南方银谷 2014 年度的收入的主要来源为从事商场 Wi-Fi 解决方案收入，系 经营初期为维持公司正常经营开展的临时性业务。南方银谷的业务定位为从事地 铁 Wi-Fi 运营的互联网公司，2014 年主要为地铁 Wi-Fi 前期铺设阶段，属于建设 投入期，无互联网相关运营收入，但南方银谷的管理职能部门以及前期互联网产 品研发团队均提前进行了相应人员配备。由于 2014 年收入来源较小，收入尚无 法弥补前期费用支出导致 2014 年亏损。
2 、南方银谷 2015 年非经常性损益占比较高原因
（1）非经常性损益构成
2015 年，南方银谷的非经常性损益构成如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2015 年 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 212.09 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 603.16 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.95 |
| 小计 | 812.20 |
| 所得税影响额 | 203.06 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1.42 |
| 合计 | 613.72 |
由上表可见，南方银谷的非经常性损益主要为“计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费”212.09 万元和“委托他人投资或管理资产的损益”603.16 万元。
“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”为 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 11 月 23 日，南方银谷借出 6,000.00 万元给许丽红，形成 212.09 万元利 息收入。许丽红为南方银谷的股东，持股比例 2.71%，同时为南方银谷的董事， 该笔资金拆借为关联交易，上述拆借的资金已于 2015 年 11 月 23 日归还。本次 交易完成后，南方银谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司将严格按照《上 市规则》、《公司章程》及规范关联交易的相关制度对南方银谷的关联交易行为 进行管理和规范；
“委托他人投资或管理资产的损益”主要为南方银谷为提高资金使用效率而 购买的银行保本型理财产品取得的收益。2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末， 南方银谷持有的理财产品期末余额分别为 14,652.00 万元、8,840.00 万元和 6,060.00 万元。
（2）2015 年非经常性损益占比过高原因
南方银谷 2015 年的收入源于上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9 号线站厅、 站台和 13 号线全线的 Wi-Fi 网络运营产生的移动互联网广告收入，由于该部分 网络开通的时间只有几个月，并且开通网络规模仅局限于站厅、站台以及较短的
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13 号线，网络价值尚未能完全体现，因此广告投放量较低，广告收入较少，导 致非经常性损益占比较高。另一方面，南方银谷目前仍处于大规模投入期，费用 支出仍大于收入，导致扣非后净利润为负。
八、其他事项说明
1 、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方提供的相关承诺：
交易对方合法持有标的公司的股权，并及时、足额缴纳出资，交易对方获得 标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关 部门收缴、追索等法律风险。
标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股 权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为 均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况 或被有关部门追究责任的情况。
2 、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及标的公司公司章程不存在 转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响 标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
3 、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司 100%的股权为控股权。
4 、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，南方银谷不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
本次交易中募集资金投资项目涉及立项情况，具体内容请参见本预案“第六
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280
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节 发行股份情况”之“七、募集配套资金投资项目可行性分析”。
5 、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情况
经查阅标的公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与 保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本预案签署日，交易对方持有的标的 公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不 涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
6 、违法违规情况
报告期内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
7 、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件
本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的公司的股权（合计 100% 股权），符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
8 、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购标的公司 100%股权，不涉及债权债务转移的情 况。
9 、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产
报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可 方使用他人资产的情形。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含上市公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两部分。公司与交易对方签署了《购买资产协议》及补充协议，双方约定本 次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果发行股份配套募集资 金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金 对价或者正德管理未足额认购上市公司配套募集资金所发行的股份，则本次交易 自行终止。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及补充协议，公司拟发行股份 及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、 陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷 100% 股权，其中，发行股份 127,139,508 股，支付现金 102,894.66 万元。收购完成后， 南方银谷将成为公司的全资子公司。
具体金额及发行股份数如下表所示：
| 交易对方 | 持有标的资产 股权比例 |
本次交易作 价（万元） |
对价支付方式 | 对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 支付股份（股） | 支付现金（万元） | |||
| 周发展 | 33.3143% | 130,308.58 | 52,385,357 | 57,335.77 |
| 奇虎三六零 | 12.1428% | 26,714.28 | 11,506,511 | 10,685.71 |
| 海富恒顺 | 10.7143% | 23,571.43 | 10,152,804 | 9,428.57 |
| 光启松禾 | 9.4286% | 20,742.86 | 8,934,468 | 8,297.14 |
| 周成栋 | 6.1714% | 14,811.43 | 10,632,755 | - |
| 周汉宇 | 6.0000% | 13,200.00 | 5,685,570 | 5,280.00 |
| 陈钦奇 | 4.2857% | 9,428.64 | 4,061,149 | 3,771.45 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 罗雷 | 3.6286% | 7,982.86 | 3,438,417 | 3,193.14 |
|---|---|---|---|---|
| 汪博涵 | 3.0000% | 7,200.00 | 5,168,700 | - |
| 汤爱民 | 2.8929% | 6,942.86 | 4,984,104 | - |
| 昆山分享 | 2.8571% | 6,285.72 | 2,707,415 | 2,514.29 |
| 廖凯 | 2.8500% | 6,839.93 | 4,910,215 | - |
| 许丽红 | 2.7143% | 5,971.43 | 2,572,043 | 2,388.57 |
| 合计 | 100.0000% | 280,000.00 | 127,139,508 | 102,894.66 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴 海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 位特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 234,952.34 万元，发行股份数量不超过 168,666,429 股。具体发 行对象和发行数量如下：
| 序 号 |
配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 正德管理 | 95,290.36 | 68,406,575 |
| 2 | 顾秀娟 | 31,380.00 | 22,526,920 |
| 3 | 华旗定增一期 | 29,800.00 | 21,392,677 |
| 4 | 中欧景鑫10号 | 24,500.00 | 17,587,939 |
| 5 | 廖针隆 | 22,360.00 | 16,051,687 |
| 6 | 毅木定增2号 | 9,700.00 | 6,963,388 |
| 7 | 戴海永 | 9,421.98 | 6,763,806 |
| 8 | 程中良 | 8,000.00 | 5,743,000 |
| 9 | 君彤旭璟 | 4,500.00 | 3,230,437 |
| 合计 | 234,952.34 | 168,666,429 |
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1 、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为周发展、奇虎三六零等 13 位交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：周发展、奇虎三六零等 13 位交易对方将合计持有的南方银谷 100%股权作价暂定为 280,000 万元，上市 公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2 、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华旗定增一期、正德管理、中欧景 鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 位 特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1 、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议 公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：本公司第五届董事 会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
2 、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第十七 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 13.93 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将作出调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。
1 、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买标的资产的价格暂定为 280,000.00 万元，按照本次股份支付的比 例及发行股份的定价 13.93 元/股计算，上市公司购买标的资产共计发行 A 股股 票 127,139,508 股，占发行后总股本（考虑配套融资的影响）的比例为 26.31%。 具体发行对象及发行数量如下：
| 交易对方 | 持有标的资产的股权比例 | 发行股份数（股） |
|---|---|---|
| 周发展 | 33.3143% | 52,385,357 |
| 奇虎三六零 | 12.1428% | 11,506,511 |
| 海富恒顺 | 10.7143% | 10,152,804 |
| 光启松禾 | 9.4286% | 8,934,468 |
| 周成栋 | 6.1714% | 10,632,755 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 交易对方 | 持有标的资产的股权比例 | 发行股份数（股） |
|---|---|---|
| 周汉宇 | 6.0000% | 5,685,570 |
| 陈钦奇 | 4.2857% | 4,061,149 |
| 罗雷 | 3.6286% | 3,438,417 |
| 汪博涵 | 3.0000% | 5,168,700 |
| 汤爱民 | 2.8929% | 4,984,104 |
| 昆山分享 | 2.8571% | 2,707,415 |
| 廖凯 | 2.8500% | 4,910,215 |
| 许丽红 | 2.7143% | 2,572,043 |
| 合计 | 100.0000% | 127,139,508 |
注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上 市公司。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2 、发行股份募集配套资金
根据募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金向华旗定增 一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定 增 2 号、君彤旭璟等 9 位特定投资者发行股份数量不超过 168,666,429 股。具体 发行对象和发行数量如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 正德管理 | 95,290.36 | 68,406,575 |
| 2 | 顾秀娟 | 31,380.00 | 22,526,920 |
| 3 | 华旗定增一期 | 29,800.00 | 21,392,677 |
| 4 | 中欧景鑫10号 | 24,500.00 | 17,587,939 |
| 5 | 廖针隆 | 22,360.00 | 16,051,687 |
| 6 | 毅木定增2号 | 9,700.00 | 6,963,388 |
| 7 | 戴海永 | 9,421.98 | 6,763,806 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 8 | 程中良 | 8,000.00 | 5,743,000 |
|---|---|---|---|
| 9 | 君彤旭璟 | 4,500.00 | 3,230,437 |
| 合计 | 234,952.34 | 168,666,429 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产
交易对方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯认购的本次发行的股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具 南方银谷 2018 年度专项审核报告，则前述交易对方在履行完毕协议约定的补偿 义务前，其在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满 时，审计机构已出具南方银谷 2018 年度专项审核报告并确定了前述交易对方具 体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则前述交易对方对应该等需补偿 的股份不得转让或上市交易。
交易对方奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、罗雷、昆山分享、许丽红认购 的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
交易对方周汉宇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持 有南方银谷股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；若截至其取得本次发行的三 变科技股份时，其持续持有南方银谷股权的时间已满 12 个月，则其本次认购的 全部三变科技股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。
交易对方陈钦奇出售所持南方银谷的股权对应取得的三变科技支付的股份、 现金对价情况如下：
| 名称 | 出售股权占南方银 谷的股权比例（%） |
取得股权的时间 | 获得现金对 价金额（元） |
获得股份对价 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 第一类股权 | 3.8571 | 2015年6月之前 | 37,714,542 | 3,384,250 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
第二类股权 0.4286 2015 年 6 月 - 676,899
交易对方陈钦奇承诺，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续 持有南方银谷第二类股权的时间不足 12 个月，则其本次认购的三变科技的 676,899 股股份自上市之日起 36 个月内不进行转让或上市交易；其本次认购的 三变科技其余 3,384,250 股股份自上市之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。 若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持有南方银谷第二类股权的 时间已满 12 个月，则其本次认购的全部三变科技股份自上市之日起 12 个月内不 进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯承诺：在本次交易完成后 6 个月内 如三变科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的三变科技股份的锁定 期自动延长 6 个月。
2 、发行股份募集配套资金
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》及补充协议的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益安排
在过渡期内南方银谷不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方 按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致南方银谷净资产减少的，以现金方 式由补偿义务人承担。
（九）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易 完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（十）募集资金用途
本次交易公司拟募集不超过 234,952.34 万元配套资金，其中 102,894.66 万元 用于向交易对象支付现金对价，剩余 132,057.69 万元主要用于补充上市公司流动 资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设，本次配套募集资金不足的部 分将由公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序 及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，南方银谷可根 据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
除向交易对象支付现金对价外，本次募集配套资金将用于以下用途：
| 序 号 |
项目名称 | 项目投资总 额（万元） |
使用募集资金 金额（万元） |
备案情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州地铁PIS系统二期建设项目 | 42,727.00 | 42,507.69 | 《广东省技术改造 投资项目备案证》 （备案项目编号： 150105532030001） |
| 2 | 地铁Wi-Fi视频加速项目 | 31,676.23 | 31,650.00 | 深南山发改备案 【2015】0560号； 徐发改产备（2016） 3号 |
| 3 | 网络技术研发中心项目 | 14,774.46 | 14,750.00 | 深南山发改备案 【2015】0561号 |
| 4 | 轨道交通通信创新实验室项目 | 13,188.84 | 13,150.00 | 深南山发改备案 【2015】0559号 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 6 | 支付中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 132,366.53 | 132,057.69 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人由三门县人民政府变为卢旭日。
本次交易完成后（同时配套募集资金发行完成），上市公司股权结构变化情 况如下：
| 股东 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 原上市 公司股 东 |
三变集团 | 30,765,931 | 15.26% | 30,765,931 | 6.19% |
| 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95% | 18,033,351 | 3.63% | |
| 其他 | 152,800,718 | 75.79% | 152,800,718 | 30.72% | |
| 小计 | 201,600,000 | 100.00% | 201,600,000 | 40.53% | |
| 原南方 银谷股 东 |
周发展 | - | - | 52,385,357 | 10.53% |
| 奇虎三六零 | - | - | 11,506,511 | 2.31% | |
| 周成栋 | - | - | 10,632,755 | 2.14% | |
| 海富恒顺 | - | - | 10,152,804 | 2.04% | |
| 光启松禾 | - | - | 8,934,468 | 1.80% | |
| 周汉宇 | - | - | 5,685,570 | 1.14% | |
| 汪博涵 | - | - | 5,168,700 | 1.04% | |
| 汤爱民 | - | - | 4,984,104 | 1.00% | |
| 廖凯 | - | - | 4,910,215 | 0.99% | |
| 陈钦奇 | - | - | 4,061,149 | 0.82% | |
| 罗雷 | - | - | 3,438,417 | 0.69% | |
| 昆山分享 | - | - | 2,707,415 | 0.54% | |
| 许丽红 | - | - | 2,572,043 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 127,139,508 | 25.56% | |
| 配套募 集资金 认购对 |
正德管理 | - | - | 68,406,575 | 13.75% |
| 顾秀娟 | - | - | 22,526,920 | 4.53% | |
| 华旗定增一 期 |
- | - | 21,392,677 | 4.30% |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
| 象 | 中欧景鑫10 号 |
- | - | 17,587,939 | 3.54% |
|---|---|---|---|---|---|
| 廖针隆 | - | - | 16,051,687 | 3.23% | |
| 程中良 | - | - | 6,963,388 | 1.40% | |
| 戴海永 | 6,763,806 | 1.36% | |||
| 毅木定增2 号 |
- | - | 5,743,000 | 1.15% | |
| 君彤旭璟 | - | - | 3,230,437 | 0.65% | |
| 小计 | - | - | 168,666,429 | 33.91% | |
| 合计 | 201,600,000 | 100.00% | 497,405,937 | 100.00% |
注：卢旭日与正德管理系一致行动人，周发展与周成栋系一致行动人。
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权， 上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管 理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市 公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及间接 （通过其控制的正德资产）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科 技表决权比例最高的股东。
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易实施完 毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董事提名权，正德管理（包 括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他企业）均有权提名 4 名非 独立董事。根据《购买资产协议》及补充协议，南方银谷原股东在本次交易实施 完毕后 3 年内不会向公司提名任何非独立董事。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间 接（通过其控制的正德资产）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对 公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为 公司新的实际控制人。
四、本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的 用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例 不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市 的，不超过 30%。
本次交易拟配套募集资金总额不超过 234,952.34 万元，本次交易拟购买资产 的价格总额为 280,000 万元，配套募集资金比例为 83.91%（配套募集资金额/标 的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金中 25,000 万元拟用于补充上市公司流动资金，用于补充 公司流动资金的比例不超过不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金主要用于支付本次发行股份及支付现金交易的现金对价、 支付本次交易的中机构费用、标的公司公司募投项目以及补充上市公司流动资金 等。
因此，本次配套融资金额方案符合相关规定。
五、本次募集配套资金采取锁价方式情况
（一）采取锁价方式的原因
1 、规避发行风险，确保交易顺利实施
本次配套融资是本次交易方案的组成部分。本次交易方案由发行股份及支付 现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。本次发行股份及支付现金购 买资产与配套融资互为前提，如果发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致 上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则本次交易自行终
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
止。
本次交易标的资产的交易价格为 280,000 万元，其中现金对价部分 102,894.66 万元，需募集配套资金解决。本次采取锁价发行的方式募集配套资金， 上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的 风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2 、股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公 开发行结束之日起 36 个月内不得转让，相较于询价发行情况下 12 个月的锁定期 更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波 动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具 有促进作用。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1 、锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次交易的募集配套资金发行对象为华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟。其中， 正德管理为目前持股比例 8.95%（超过 5%）且担任本公司董事长卢旭日所控制 的企业，根据《上市规则》规定，公司向上述对象非公开发行股份构成关联交易。 除此之外，上述募集配套资金发行对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系。
2 、锁价发行对象与标的资产之间的关系
本次交易的募集配套资金发行对象均已出具承诺，其与标的资产之间不存在 关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
认购对象正德管理做出如下承诺：
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票，不存在 为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金来源及认购方式符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
认购对象华旗定增一期、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中 良、毅木定增 2 号、君彤旭璟做出如下承诺：
本认购对象拟以自有现金或自筹资金认购发行人非公开发行的股票，不存在 为他人代持，资金来源不存在结构化安排，认购资金未直接或间接来源于上市公 司或其董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来源及认购方式符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（四）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据正德管理等 9 名配套募集资金发行对象与上市公司签署的《股份认购协 议》，发行对象必须于协议签订后至中国证监会审核本次交易的会议召开前两日 期间将 200 万元的认购保证金足额支付至三变科技指定的银行账户。
本次发行获得中国证监会核准之后，认购对象未按协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，认购对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标 准向三变科技支付违约金，并赔偿由此给三变科技造成的全部损失。如果逾期超 过 30 个工作日仍有未缴部分，三变科技有权选择单方面解除《股份认购协议》 或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，认购对象应当向三变科技支付相当 于逾期未缴纳金额 10%的违约金，并赔偿由此给三变科技造成的全部损失。
六、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
- 1 、前次募集资金到位情况
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，三变科技由主承销商中国民族证券有限责任公司通过深圳证券交易所 系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行 了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 9.80 元。2007 年 2 月 1 日，三变科技实际募集资金 19,600.00 万元，扣除承销费、保荐费等相关费用 1,000.00 万元后的募集资金为 18,600.00 万元，由主承销商中国民族证券有限责 任公司于 2007 年 2 月 1 日汇入上海浦东发展银行台州支行人民币账户（账号 81010158000000134）。另扣除审核费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他 发行费用 640.00 万元后，三变科技首发募集资金净额为人民币 17,960.00 万元。 上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验资，并由其出具浙天会 验[2007]第 12 号《验资报告》。
2 、前次募集资金使用情况
募集资金到位前（截至 2007 年 1 月 31 日之前），三变科技利用银行专项贷 款及自筹资金对募集资金项目累计已投入 7,457.69 万元，其中三变科技与上海浦 东发展银行台州支行签订了专项贷款合同，贷款 4,880 万元用于募集资金投资项 目的建设。募集资金到位后，根据 2006 年 11 月三变科技董事会二届九次会议审 议通过的《关于本次募集资金使用说明的议案》及招股说明书，三变科技于 2007 年 2 月以募集资金 4,917.58 万元归还了该银行贷款（其中本金 4,880 万元、利息 37.58 万元）。
截至 2007 年 12 月 31 日，三变科技以募集资金直接投入募投项目总额为 12,456.67 万元（其中归还募投项目专项贷款本息 4,917.58 万元）。2008 年，公司 投入募集资金总额为 4,694.31 万元。2009 年，公司投入剩余募集资金 809.02 万 元。至此，此次募集资金使用完毕。具体情况如下：
| 年份 | 项目名称 | 项目达到预 定可使用状 态日期 |
当年投入募 集资金总额 （万元） |
累计投入募 集资金总额 （万元） |
当年实现 的效益 （万元） |
是否达 到预计 效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 年产1,000万 kVA电力变压 器及箱式变电 |
2009年6月 1日 |
12,456.67 | 12,456.67 | 468.3 | 是 |
| 2008 | 4,694.31 | 17,150.98 | 5,844.65 | 是 | ||
| 2009 | 809.02 | 17,960.00 | 11,822.23 | 是 |
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
站固定资产投 资项目
注：年度实现的效益按实现的新增销售毛利填列。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1 、上市公司货币资金用途
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额 23,963.38 万元，货币资金 构成和用途情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 0.96 | - |
| 银行存款 | 9,399.74 | - |
| 其他货币资金 | 14,562.67 | 其他货币资金期末余额包含银行承兑汇票保证金 12,282.00万元、保函保证金2,280.25万元、期货保 证金0.42万元。 |
| 合计 | 23,963.38 | - |
上市公司货币资金余额中，各类保证金存款占比为 60.77%，这部分货币资 金的使用受到限制，而库存现金和银行存款合计 9,499.70 万元，仅占 39.23%， 主要用作正常经营所需的营运资金。随着上市公司未来业务规模的持续扩大，公 司需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。公司目前可以调动的资金 难以为本次重组完成后的进一步业务发展提供支持。
2 、标的公司货币资金用途
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司货币资金余额 87,013.39 万元，货币资金 构成和用途情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 4.28 | - |
| 银行存款 | 8,697.11 | 含定期存款余额6,500.00万元，其中5,000.00万元 已质押受限 |
| 合计 | 87,013.39 | - |
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标的公司的银行存款主要将用于各城市地铁 Wi-Fi 网络的建设以及业务发 展过程中的营运资金需求。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，三变科技与同行业 其他变压器上市公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 2016.3.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 置信电气 | 60.68 | 61.85 | 52.37 | 49.03 |
| 特变电工 | 64.76 | 64.89 | 64.55 | 68.51 |
| 保变电气 | 93.97 | 93.60 | 86.78 | 97.17 |
| 卧龙电气 | 55.87 | 64.65 | 57.72 | 56.33 |
| 中国西电 | 38.96 | 40.75 | 39.14 | 43.3 |
| 平均值 | 62.85 | 65.15 | 60.11 | 62.87 |
| 三变科技 | 66.40 | 66.21 | 63.03 | 57.24 |
从上表可以看出，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日公司资产负债 率（合并报表）分别为 63.03%、66.21%和 66.40%，均高于同行业平均值。
较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了其举债能力，不利 于公司未来主营业务的发展与升级。本次募集的配套资金用于适当补充流动资 金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，进一步优化公司的资本结构， 从而提高偿债能力，增强抗风险能力，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 234,952.34 万元，其中 102,894.66 万元用于向交易对象支付现金对价，102,057.69 万元用于标的公司建设项目， 5,000 万元用于支付本次交易的中介机构费用，剩余 25,000 万元用于补充上市公 司流动资金。上述金额如通过上市公司自有资金进行支付，将会对公司造成重大 财务压力。本次募集配套资金用于投资建设的四个项目，包括广州地铁 PIS 系统
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二期建设项目、地铁 Wi-Fi 视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通 信创新实验室项目，均紧紧围绕标的公司主营业务的发展，紧密结合标的公司的 核心竞争力和行业的未来发展趋势，将有利于改善标的公司财务状况，增强偿债 能力，降低财务风险。
综上所述，本次配套募集资金为标的公司发展所需，有利于提高本次交易后 上市公司的整体盈利水平，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比 较为匹配。
七、募集配套资金投资项目的可行性分析
- （一）广州地铁 PIS 系统二期建设项目的必要性和可行性分析
1 、项目概要
广州市地铁电视系统（PIDS，Passenger Information Display System）是依托 多媒体网络技术，以计算机系统为核心，以地铁车站和车载显示终端为媒介而建 成的向乘客提供信息服务的大型复杂网络信息系统。从功能上来划分，PIDS 系 统包含运营信息服务、多媒体实时资讯发布、广播电视节目制作与播出、地铁电 视监控、地铁设备监控等功能模块。从结构上来划分，PIDS 系统包含控制中心 子系统（含备用控制中心子系统）、车站子系统、车载子系统和网络子系统（有 线网络和车地无线子系统），其中车载子系统和网络子系统（有线网络、无线网 络系统）是 PIDS 系统的核心。
广州市地铁 PIDS 系统构成如下图所示：
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2015 年 11 月，南方银谷通过增资及股权转让的方式收购深圳视博威，从而 间接控股广东电视地铁。广东电视地铁自 2005 年即获得广州地铁集团有限公司 授权独家运营广州地铁的地铁电视（PIDS）系统，为广州地铁电视系统提供公 众信息、节目及广告业务。
根据广东电视地铁与广州地铁集团有限公司签订的《广州地铁电视媒体经营 项目合同书》和《广州地铁电视媒体经营项目股东协议》，广东电视地铁作为南
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方银谷的控股公司获得广州地铁电视系统的专营权，通过固定于车厢和站台的显 示终端屏幕接收、播放地铁电视节目视频，并独家经营地铁电视节目和广告业务 （包括地铁电视节目的策划、制作、发行以及地铁电视广告的策划、制作、代理、 发布等）。广东电视地铁获得广州地铁 PIDS 系统的专营权后，广东电视地铁将 与广州地铁集团有限公司共同出资设立 PIDS 运营的项目公司，其中广东电视地 铁的持股比例为 70%，广州地铁集团有限公司的持股比例为 30%，双方按股权 比例享有运营收益。
本项目预计投资 42,727.00 万元，用于广州地铁四号线南延段、六号线二期、 七号线一期、八号线北延段、九号线一期、十三号线一期、十四号线一期、二十 一号线、知识城线，9 条地铁线网的 PIDS 系统，共计 1 个总控中心，9 个线路 中心，106 个站点的站厅、站台及全线 250.9 公里隧道，229 列地铁列车内的 PIDS 系统建设。
建成后，本项目将运营广州地铁新建 9 条线路 PIDS 系统的广告投放，通过 固定于车厢和站台的显示终端屏幕接收、播放地铁电视节目视频，并独家经营地 铁电视节目和广告业务（包括地铁电视节目的策划、制作、发行以及地铁电视广 告的策划、制作、代理、发布等）。
2 、项目必要性分析
（1）地铁 PIDS 行业发展前景良好
城市轨道交通近年来在我国取得了长足的发展，最有代表性的是地铁和轻 轨。目前，国内拥有地铁的城市主要包括上海、深圳、广州、武汉、昆明、重 庆、南京、大连、西安、杭州、天津、北京、哈尔滨、长春等地。作为城市轨 道交通建设重要组成部分的乘客信息系统（PIDS），自上海率先建设国内第一套 轨道交通领域的 PIDS 以来，随后在深圳、广州、武汉、昆明、南京、西安等城 市地铁建设中被广泛采用。
地铁 PIDS 运营方可向乘客显示导乘信息、乘车须知、列车时刻表等服务信 息，方便了乘客的乘车，提升了乘坐体验；一旦出现火灾、阻塞及恐怖袭击等 非正常情况，PIDS 系统还可提供动态紧急疏散提示。另外，还可播放股票信 息、媒体新闻、赛事直播、广告等实时动态信息。PIDS 运营方通过发布广告可
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获得较好的经济效益。
据统计，我国目前已规划的地铁线路有 100 多条，总投资 2 万亿人民币以 上，可以预见，PIDS 系统以及 PIDS 行业将呈现更加快速的发展，通过 PIDS 投 放的广告也将为运营方带来较好的经济效益。
（2）广州地铁 PIDS 系统运营前景良好
PIDS 业务为资源型创新媒体，是覆盖广州地铁全线封闭式户外空间的独家 视频媒体，其独到的“户外+电视”模式自 2005 年 12 月开播后即取得良好发展， 随着媒体网络扩张，已发展为深受地铁乘客欢迎且传播价值备受业界关注的城市 主流户外视频媒体。
目前，广州地铁一期 PIDS 系统网络全面覆盖广州地铁一至六号线、八号线、 珠江新城 APM 线，共 8 条地铁线，177 个站点的站厅、站台及全线地铁列车内， 超过 16,000 台电视终端高密度分布于地铁乘客进出站、候车及乘车的出行全程， 媒体传播领域辐射广州城区 261 公里。同时，由于广州地铁的客流量众多，且多 是商业价值含金量较高的中青年群体，广州地铁 PIDS 系统具有明显优势。
（3）南方银谷的地铁Wi-Fi与广州地铁PIDS系统具有协同作用
广州地铁PIDS系统建设较早，早期的技术瓶颈限制导致系统存在较大的局 限性。互联网技术的发展对PIDS系统提出了更高的要求，高清视频和广告，实 时信息的发布以及反恐的需求要求PIDS系统网络能迅速响应，双向互动式广告 业务对PIDS网络的接入能力提出更大的需求。
南方银谷拥有的超大宽带车地无线通信，车地带宽远高于现有运营商最新 4G（LTE）网络带宽性能。南方银谷的地铁Wi-Fi网络与PIDS系统融合后，可以 满足地铁PIDS运营系统业务增长特别是互联网广告投放的需求，提升地铁PIDS 系统运营服务能力和盈利能力。
此外，通过Wi-Fi这一载体将互联网丰富的媒体资源接入到广州地铁PIDS系 统，可以丰富广告内容源；通过乘客与播放系统的互动，增加广告的精准度，有 效增加广告收入来源，扩展广告渠道，增加地铁PIDS经济收入和盈利能力。
3 、项目可行性分析
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（1）南方银谷具备充分的技术实力和项目经验
经过多年的研发和技术储备，南方银谷拥有完善且成熟的地铁移动互联网建 设技术和丰富的地铁 Wi-Fi 建设和运营经验，较好地满足了地铁 Wi-Fi 运营的要 求。
2013 年，南方银谷成功实施广州地铁八号线 Wi-Fi 移动互联网试点项目， 进行了地铁 PIDS 等系统抗干扰测试，证明了地铁 Wi-Fi 系统建设的可行性，为 推进广州地铁移动互联网项目建设奠定了坚实的基础。同时，南方银谷在包括上 海、武汉等城市的国内地铁公司基于网络建设项目全力推进了地铁 Wi-Fi 移动互 联网系统的建设工作。
PIDS 系统主要功能是通过控制中心和车站的控制，在指定的时间，将指定 的信息显示给指定的人群。在正常情况下，提供列车运行时间信息、政府公告、 出行参考等实时多媒体资讯信息方便乘客、方便工作人员，并兼顾商务信息发布； 在火灾及阻塞情况下，提供紧急疏散指示，提高运营安全性。
本项目新建 PIDS 系统包含中心子系统、车站子系统、节目制作中心子系统、 骨干传输网络和车载子系统。系统为控制中心、车站、终端三级结构，控制中心 和车站两级监控。
PIDS 系统网络架构如下图所示：
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南方银谷基于在深圳地铁、上海地铁、昆明地铁的 Wi-Fi 项目建设实施经验 的基础上设计的各系统方案，充分保障系统的先进性及高可用性，同时为地铁应 急信息发布及应急处理交互预留充足的网络配置。
（2）项目实施管理
南方银谷建立了严格的项目管理规范，规范了所有项目管理的全过程，落实 项目经理负责制，提供管理方法和工具，指导和规范工程实施，提升工程实施管 理能力，促进项目目标达成。
南方银谷建立了严格的项目安全管理规范，强化了项目施工现场安全管理和 违章处罚，落实了安全责任，防止和减少生产安全事故（事件），确保安全工作 的落实和安全目标的实现，保证各项施工安全、地铁的正常运营、施工人员的人 身安全，提升公司的安全文明形象，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的 方针，强化安全意识，建立健全安全文明培训考核机制，持证上岗。最大限度的 杜绝施工现场的安全事故，及时清除安全隐患，保障项目安全、顺利的实施。
4 、项目具体实施内容
（1）项目建设范围
本募投项目建设范围覆盖广州地铁四号线南延段、六号线二期、七号线一期、
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八号线北延段、九号线一期、十三号线一期、十四号线一期、二十一号线、知识 城线，9 条线，共计 106 个站点的站厅、站台，250.9 公里隧道或高架，全线地 铁列车 229 部，9 个线路控制中心，1 个总控制中心。
（2）控制中心系统
控制中心分为数据服务中心、网络控制中心、无线控制中心三个部分。数据 服务中心部署内容服务器，对内、对外提供视频、下载、游戏、网页浏览等服务； 网络控制中心部署 Portal 认证服务器、DNS、DHCP、网管设备等，提供全网认 证、域名解析、动态地址分配服务；无线 AC 控制中心负责对全网 AP 进行控制； PIDS 系统的播控系统，数据处理、存储平台。
（3）车站及线路控制中心系统
车站间采用光传输交换机组网，实现 10GE 组网，满足 10G、1G 级别数据 和语音集成的需要，满足主干/分布、服务器整合和服务供应商环境中智能二层、 三层交换的需求，同时具备高扩展性、高可用性的特性。
每条线所有车站数据汇聚到线路控制中心，在线路控制中心设置汇聚交换 机，及相关 PIDS 线路服务系统。 （4）列车系统
列车系统分为车载 Wi-Fi 子系统、PIDS 子系统，车载局域网系统，车地无 线子系统。Wi-Fi 覆盖子系统由地铁车载覆盖 AP 和地铁车载覆盖天线组成，为 终端提供接入信号；车载 PIDS 系统包括车载播控系统，车厢播放系统、分频器， 显示终端等；地铁车载工业交换机组成车载局域网，提供高可靠，高带宽的千兆 标准以太网环网主干链路，同时可为列车上其他车载系统提供接入端口；车地无 线系统通过车载 AP 接收地面无线网络信号，实现车地网络互动，车载子系统通 过无线控制器集中监控、管理车内的 Wi-Fi 系统设备；接收数据中心子系统的数 据并分发至列车车载服务器及 AP 设备，实时推送地铁、业务信息到乘客。支持 外部系统数据的导入和导出，对数据进行集中管控。
（5）车地系统
车地传输网络采用 802.11ac 技术，实现隧道与列车之间的数据传输，实现
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移动的列车与地面之间的实时双向数据传输。车地传输系统设备包括无线控制 器、轨旁无线单元（轨旁 AP、轨旁天线等）、车载无线单元（车载 AP、车载天 线等），无线控制器采用双机备份方式部署在一级控制中心。
5 、项目预算
本项目主要费用构成为工程设备材料费用、备品备件费用、专用工具和测试 仪器费用和工程施工安装费用及铺底流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备及材料 | 3,0784.23 | 72.05% |
| 2 | 专用工具和测试仪器 | 301.07 | 0.70% |
| 3 | 工程施工安装 | 8,100.26 | 18.96% |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,541.44 | 8.29% |
| 合计 | 42,727.00 | 100.00% |
6 、项目建设进度安排
本项目建设期 34 个月，主要建设内容如下：
第一阶段：进行广州地铁六号线二期、七号线一期，2 条线路建设；
第二阶段：进行四号线南延段、九号线一期、十三号线一期、二十一号线一 期、知识城线，5 条线路建设；
第三阶段：进行八号线北延段、十四号线一期、二十一号线二期，3 条线路 建设；
第四阶段：进行建成线路的试运行。
| 序 号 |
Y | Y | Y+1 | Y+1 | Y+2 | Y+2 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建内容 | |||||||||||||
| 设 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 1 | 六号线二期、七号线一期建 设 |
||||||||||||
| 2 | 四号线南延段、九号线一期、 十三号线一期、二十一号线 一期、知识城建设 |
||||||||||||
| 3 | 八号线北延段、十四号线一 期、二十一号线二期建设 |
||||||||||||
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4 试运行
7 、项目效益测算
本项目全部投入运营后，预计项目运营公司运营 PIDS 系统二期的年营业收 入为 22,902.58 万元，年利润总额为 19,910.06 万元，年税后净利润为 14,932.55 万元。南方银谷将根据持有的项目运营公司、广东电视地铁及深圳视博威的持股 比例，通过利润分配享有投资收益。
8 、项目备案和环评情况
截至本预案签署日，标的公司已在广州完成项目备案，取得广州市海珠区经 济贸易局编号为：150105532030001 的《广东省技术改造投资项目备案证》。
根据广州市海珠区环境保护局出具的《关于广州地铁 PIS 二期新建项目的意 见》，该项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围内，不需要进行 环境影响评价。
（二）地铁 Wi-Fi 视频加速项目
1 、项目概要
本项目旨在通过为南方银谷在全国 3 个城市布局的地铁 Wi-Fi 网络提供网络 视频加速服务，给用户提供高速高质量的视频点播观看服务，从而提升用户体验， 增加用户群体，增强用户黏性。
项目将在深圳新建一个全国视频服务网络集群中心节点，在广州、上海建设 缓存加速子节点，通过 CDN 技术缓存加速视频业务。
视频资源通过与国内一线视频网站合作，网络中心节点缓存视频网站提供的 视频资源，通过 CDN 分发到各个城市子节点。各城市子节点直接与该城市 Wi-Fi 覆盖主干网络对接，为地铁 Wi-Fi 网络内的用户提供视频加速服务。
整个视频网络分为 3 层结构：中心节点、分缓存节点、车载缓存节点。整个 网络成一个梯形结构，在视频数据存储体量上由中心节点负责，在数据多样性上 由各个子节点或车载节点控制，做到视频业务的灵活高效缓存和访问。
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2 、项目必要性分析
（1）移动终端视频业务快速发展
目前，中国的网络视频已经覆盖了超过 80%的互联网用户，成为了互联网的 一项基础应用，领先的专业网络视频网站流量已经逼近各大门户网站。网络视频 已经成为中国互联网经济的重要组成部分。
2010 年起，中国国内智能机市场得到快速发展，手机 Wi-Fi 功能随之开始 普及。随着华为、小米、联想等中国智能手机厂家的崛起，国内的智能手机价格 降低到千元以下。移动上网设备的逐渐普及、网络环境的日趋完善、移动互联网 应用场景的日益丰富三个因素共同作用，促使移动视频用户规模进一步增长。
移动终端视频用户已经超越 PC 视频用户，成为互联网的第一大用户群体， 移动终端成为网民最主要的上网浏览视频渠道。《2015 年中国网络视听发展研 究报告》显示，手机视频用户规模在过去的三年内上升 27.3 个百分点，达到 3.54 亿，76.7%的视频用户选择用手机看网络视频。中国网络视频用户规模在 2015 年继续保持增长趋势，移动端广告收入在各视频网站整体收入中的占比不断扩 大，手机已成为网络视频的第一播放终端。
（2）提升播放质量，提高用户体验
截至 2014 年底，全国已开通地铁或轻轨运营的城市超过 20 个，运营线路总 长达到 2000 公里以上。南方银谷在上海、广州、深圳、青岛、武汉、昆明 6 个 城市地铁已经部署或者开始部署地铁 Wi-Fi 网络。南方银谷地铁 Wi-Fi 给乘客提 供了免费且流畅的互联网访问体验服务，乘客在乘车的同时可使用移动终端快速 的浏览网页、在线聊天、观看视频、查看新闻。
随着南方银谷地铁 Wi-Fi 的快速建设，用户对整个网络的体验是整个网络的 最重要的评价标准。网络视频观看作为无线应用流量占较重的一项业务，提升网 络视频播放速度是决定用户观看视频体验的决定性因素，也成为用户评价 Wi-Fi 网络是否优秀的衡量标准。
采用 CDN 网络分发技术后，南方银谷地铁 Wi-Fi 的互联网出口将不再是成 为用户观看网络视频的带宽瓶颈。用户观看视频时流量将被牵引到 CDN 分发网
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络内的服务器上的资源，不需要向视频提供网站请求资源而占用 Wi-Fi 网络 Internet 出口流量，将大大减轻出口流量的压力，提升用户观看网络视频时的体 验。
（3）地铁移动互联网处于发展初期，亟需增强用户黏性
与其他网络媒体一样，年轻化是移动终端网络视频媒体受众的一大特点。而 地铁乘客大多为 18 到 35 岁之间的年轻人和三高（高学历、高职位、高收入）人 群，属于使用终端网络视频的主要群体。培养该群体的地铁 Wi-Fi 的使用习惯， 增强用户黏性，将有助于南方银谷未来各项业务的开展，增强盈利能力。同时， 在地铁移动互联网发展的背景下，通过本项目的实施，加快各城市移动互联网项 目建设进度，有利于扩大市场份额，进一步巩固行业的领先地位。
3 、项目可行性分析
（1）南方银谷具备精准把握地铁移动互联网用户需求能力
南方银谷经过多年发展，在中国地铁移动互联网行业具备较强的竞争优势。 主要表现在：一方面通过对地铁场景下移动互联网用户进行深入分析和研究，既 能够把握移动互联网发展趋势，又能够洞察地铁移动互联网用户使用互联网的用 户需求的细节和变化；另一方面，通过对乘坐地铁乘客年龄、兴趣爱好等用户行 为进行大数据分析，为移动互联网产品研发和运营提供指导，积累大量的经验数 据。通过精准数据分析，可以准确把握用户的需求，有效降低运营风险，为进军 移动互联网奠定坚实的基础。
（2）南方银谷深度了解地铁场景下地铁移动互联网项目建设的特点，为地 铁 Wi-Fi 视频项目建设奠定了坚实基础。
通过多年的努力，南方银谷对地铁移动互联网的场景有着深入的了解，解决 了地铁高速移动无线传输、高密度无线覆盖、极少的频谱资源、超高并发用户、 潮汐式客流等各方面的难题，形成地铁移动互联网技术方案。
南方银谷在上海建成了国内首家车地无线大宽带传输系统，同时申请了多项 专利，获得了多项软件著作权，出版了《MMIS 地铁环境中的移动互联网建设》 一书，也形成了一整套地铁移动互联网建设标准。
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目前，南方银谷正在深圳、上海、广州、武汉等城市推进地铁移动互联网项 目建设，并在技术方案、工程实施、人员培养等方面积累了丰富经验，也将有利 于本项目的顺利实施。
4 、项目具体实施内容
视频加速网络分为 3 层结构：中心缓存节点（深圳）、2 个分缓存节点（上 海、广州）、地铁车厢缓存节点。通过 CDN 技术逐层缓存，达到一个高效的缓 存加速网络。
（1）工程建设
视频缓存网络有中心节点和分节点共 3 个，分布在 3 个不同的城市。项目将 在深圳建设 Wi-Fi 视频缓存网络的中心节点机房，部署高端的有线网络设备提供 快速的数据转发。中心节点作为整个网络的一级缓存。
其他 2 个分节点城市同样建设一个网络机房，网络缓存容量按中心节点 30% 的命中率设计容量，分节点机房作为网络的二级缓存。每个分节点机房都将建设 一套高效的有线网络，每个节点的有线网络都与当地地铁 Wi-Fi 网络连接。
（2）工程项目团队建设
为确保本项目的成功实施，需要招募涉及移动技术方案研究、网络工程设计、 网络工程管理、项目管理、安全质量管理、供应链管理、网络运维等方面的专业 技术人才。
（3）网络运维
本项目建设完成并通过验收后，相关网络还需要交接给运维团队，确保网络 可以正常运转，为用户提供可靠的服务。
5 、项目预算
本项目按阶段来实施，项目投资总额为 31,676.23 万元。主要费用构成为工 程设备材料费用、场地租用费用、安装费用。
序号 项目名称 项目投资额（万元） 占比
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| 1 | 数据中心网络设备 | 1,144.00 | 3.61% |
|---|---|---|---|
| 2 | 数据分中心网络设备 | 4,541.44 | 14.34% |
| 3 | 数据中心服务器 | 5,477.98 | 17.29% |
| 4 | 车载工控机 | 14,300.00 | 45.14% |
| 5 | IDC机架租赁 | 2,124.00 | 6.71% |
| 6 | 工程安装施工 | 2,600.00 | 8.21% |
| 7 | 铺底流动资金 | 1,488.81 | 4.70% |
| 合计 | 31,676.23 | 100.00% |
6 、项目建设进度安排
本项目建设期为 22 个月，主要建设内容如下；
第一阶段：视频缓存技术测试验证
第二阶段：节点机房、列车车厢施工
第三阶段：联合调试
第四阶段：运行、优化调试
| Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 阶段 | 项目 | 城市 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||
| 第一 阶段 |
视频缓 存技术 测试 |
深圳 | ||||||||||||||||||||||||
| 第二 阶段 |
节点机 房列车 建设 |
上海 | ||||||||||||||||||||||||
| 广州 | ||||||||||||||||||||||||||
| 深圳 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三 阶段 |
联合调 试 |
|||||||||||||||||||||||||
| 第四 阶段 |
运行优 化调试 |
7 、项目效益测算
本项目主要是为了提升南方银谷地铁 Wi-Fi 用户上网体验，在大用户量并发 使用地铁 Wi-Fi 的情况下减轻出口带宽压力。本项目属于运营性能冗余支撑投 入，不直接产生收益。
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310
三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
8 、项目备案和环评情况
截至本预案签署日，南方银谷已在深圳、上海完成项目备案，备案号为：深 南山发改备案【2015】0560 号和徐发改产备（2016）3 号。广州备案正在进行中。
深圳市南山区环境保护和税务局文件下发的《南山区环境保护和水务局关于 环境管理改革的实施意见》（深南环水【2015】31 号）规定，“产品研发检测， 软件、电子信息系统制造、网络数据中心”为免予办理环境影响审批手续的项目。 因此本项目不需要办理环评。
截至本预案签署日，本项目的广州、上海等地的环评工作正在进行中。
（三）网络技术研发中心项目
1 、项目概要
为了进一步提升南方银谷的研发水平，完善研发体系，提升运营支持能力， 增强软硬件结合的研发能力，巩固在行业内的技术地位，南方银谷拟投资建设网 络技术研发中心。
本项目主要用于基于南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络的网络智能化，后台负载能 力和响应速度，增强产品的可靠性、稳定性和安全性，优化产品架构和功能，以 提升用户体验水平和满意度。研发中心包括通信网络研发和互联网应用研发两部 分。其中，通信网络研发包括 SDN、网络安全、应用层 QoS；互联网应用研发 包括后台升级和大数据挖掘、LBS 系统、DPI 系统。
2 、项目必要性分析
（1）通过技术研发提升地铁 Wi-Fi 网络的网络安全，保障网络顺畅运行
无线网络比有线网络为用户提供了更大的便携性和灵活性。由于 Wi-Fi 是以 无线电波作为上网的传输媒介，因此无线网络存在着难以限制网络资源的物理访 问，无线网络信号可以传播到预期的方位以外的地域，使得在网络覆盖范围内都 成为了 Wi-Fi 的接入点，给入侵者有机可乘，可以在预期范围以外的地方访问 Wi-Fi，窃听网络中的数据。
同时，由于 Wi-Fi 还是符合所有网络协议的网络，所以计算机病毒一类的网
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络威胁因素同样也威胁着所有 Wi-Fi 内的计算机，甚至会产生比普通网络更加严 重的后果。
南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络的覆盖范围广泛，用户群体众多，一旦发生网络 安全事故将造成严重甚至无法估量的后果，这对网络安全提出了极高要求，亟需 建立研究中心开展网络安全性探索和研究，特别针对商业无线 Wi-Fi 网络这种开 放式网络的安全性研究。
（2）业务发展需大数据挖掘系统提供支持
大数据处理与分析已经成为全球性问题，引起欧美各国政府和产业界高度重 视，美国政府于 2012 年 3 月率先发布了《大数据研究与发展计划》，Google、 Amazon、Facebook、IBM、EMC、SAP 等国际领先互联网和大公司都在相关技 术领域和应用进行布局，力图在大数据产业浪潮中抢得先机。大数据时代来临， 全球大数据产业界针对大数据特有的海量、非结构化、关系复杂、动态时变等特 性以及不断涌现的各种新型应用需求，围绕海量复杂数据的存储、管理、整合、 处理、分析、展现、应用等主要环节，已经形成了新的大数据产业体系。
大数据挖掘机制可以处理、优化数据源，包括整合和虚拟化数据资源，实现 相关数据图表化，系统化，并且可以在企业内外无缝访问紧密集成的共享及专用 资源组合。这为企业提供了快速响应的敏捷性，使企业能够领悟不断变化的需求， 并在第一时间捕捉到商机。
建设面向服务的数据中心，为众多的项目和系统提供大数据处理和分析的能 力，将成为大数据项目发展的重要方向。
面向服务的大数据分析平台以区域性智能数据中心及高速互联网为基础设 施，以互联网服务体系为架构，以大数据存储、处理、挖掘和交互式可视化分析 等关键技术为支撑，通过多样化移动智能终端及移动互联网为用户提供数据存 储、管理及分析服务。
南方银谷作为地铁移动互联网运营商，其提供的免费 Wi-Fi 网络将覆盖大量 地铁乘客群体，研究基于地铁 Wi-Fi 网络的大数据挖掘系统，依托大数据与云计 算技术，通过对用户上网行为的及时分析和处理，深度挖掘用户价值，通过大数
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据挖掘可以获得更为具体的用户群体特征、需求等详细信息，在广告投放上可以 根据客户需求特征做到精准和有效投放，既有利于提升用户上网体验，增强用户 黏性，又能提高客户广告的投放效果，在降低单个客户广告投放成本的同时，实 现营业收入的进一步增长从而提升竞争实力和盈利能力。
（3）开展 QoS、LBS、DPI 等网络应用研究，提升网络管理能力，
①基于地铁 Wi-Fi 的 QoS
QoS（Quality of Service）即服务质量。对于网络业务，服务质量包括传输 的带宽、传送的时延、数据的丢包率等。在网络中可以通过保证传输的带宽、降 低传送的时延、降低数据的丢包率以及时延抖动等措施来提高服务质量。
对于南方银谷的地铁 Wi-Fi，应用层 QoS 控制根据应用特征的不同对流量进 行精准的识别，根据应用的重要性划分可用带宽，在应用层实现对带宽资源的合 理划分和分配，避免带宽争抢带来的拥堵问题，提升用户上网体验。
南方银谷通过整个网络垂直化部署应用层实现 QoS 的一体化解决方案，通 过网络感知、带宽管理、链路优化、广域网加速多种方法结合的思路，对于不同 的网络环境、不同的网络问题，提供有针对性的解决方式，最终达到对带宽资源 合理的规划使用。
②基于地铁 Wi-Fi 的 LBS
基于地铁 Wi-Fi 的 LBS（Location Based Service，即基于位置服务平台）通 过站点部署的信号热点进行定位模拟，通过管理中心的数据分析达到精准定位， 可准确提供设备管理、列车管理、站点管理、用户 IP 端管理等模块控制定位数 据。研究完成后，南方银谷基于地铁 Wi-Fi 的 LBS 平台位置服务可提供定位服 务多样性的依据，通过大量数据模拟分析，在该平台上进行服务的数据建模，提 供商圈定位、到站提醒等基础服务，保障数据定位的准确性。
③基于地铁 Wi-Fi 的 DPI
随着地铁 Wi-Fi 网络技术的不断发展，各种新的应用层出不穷，但由于缺乏 有效的技术手段，对很多新的应用不能感知和精细化的管理，导致网络运营出现
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问题。比如 P2P 应用对网络资源进行“恶意的”占用、非法 VOIP 的运营、地址 盗用、帐号盗用、帐户分时使用以及私接用户等非法使用网络现在很难得到解决。
DPI（Deep Packet Inspect，深度报文解析）技术是安全领域的关键技术点之 一，DPI 能够感知网络应用，给运营商提供网络控制和管理的手段。
基于地铁 Wi-Fi 的 DPI，南方银谷可以了解网络的实际运营情况，对网络运 营提供智能化管控，为用户提供安全和流畅上网。
3 、项目可行性分析
（1）随着网络安全的发展，南方银谷针对性的研究地铁 Wi-Fi 的整套网络 安全方案
无线接入、无线局域网等技术在最近几年得到了蓬勃发展，但是安全问题也 越来越突出。南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络，网络体量大、上网人员复杂、覆盖地 域广、终端接入类型多、终端流动性大等问题，对整个网络 Wi-Fi 的安全性提出 了挑战。
通过在上海等地铁 Wi-Fi 网络的运营，在应对网络安全方面南方银谷已经积 累了丰富经验。南方银谷通过加强网络访问控制，定期进行的站点审查，加强安 全认证，同重要网络隔离，采用可靠的协议进行加密，隔离无线网络和核心网络 等手段，结合地铁 Wi-Fi 实际应用场景的特殊性，研究在符合地铁 Wi-Fi 的一套 网络安全方案。
（2）南方银谷拥有庞大的地铁移动互联网相关数据，为数据分析挖掘打下 坚实的基础
南方银谷是上海、广州、深圳等特大城市的地铁 Wi-Fi 独家运营商，除地铁 应用外，还拥有全国 65 家大型商场 Wi-Fi 覆盖建造及运营经验。经过多年发展， 已经成为中国地铁移动互联网行业的领先企业，庞大用户规模和日益变化的用户 需求使其能实时获得大量的数据资源。
南方银谷已成立研究用户需求的专业团队，并自主研发了数据统计分析系 统，长期开展用户行为的研究，在数据统计分析和用户行为研究方面积累了丰富 的经验。
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4 、项目具体实施内容
本项目的实施内容包括支撑建设和项目开发两方面。支撑建设包括办公场所 购置、设备购置、团队组建等；项目开发包括通信网络研发和互联网应用研发。 （1）通信网络研发
通信网络研发的实施包括软件定义网络、网络安全、全网实现应用层 QoS 等项目开发。通信网络研究的上述 3 个方向以南方银谷现有自建 Wi-Fi 网络为基 础，结合地铁 Wi-Fi 实际使用情况进行技术研发。研发中心以地铁 Wi-Fi 实际情 况作为研究对象，研究成果直接用于南方银谷各城市的地铁 Wi-Fi。
（2）互联网应用研发
互联网应用研发的实施包括后台升级、大数据挖掘、基于地铁 Wi-Fi 的 LBS、 基于地铁 Wi-Fi 的 DPI 等项目开发。
本项目的基础设施建设需采购租赁机房、路由器、交换机、服务器、存储等， 主要用于研发的软件部署以及提供服务。 （3）研发团队
团队建设主要以技术类人员为主，为确保项目的成功，需要招募系统架构师、 需求分析师、算法工程师、安全工程师、项目管理工程师、配置管理工程师、后 台开发工程师、终端开发工程师、数据库管理员、运维工程师、测试工程师等。 人才来源为互联网行业招聘。
5 、项目预算
本项目投资总额为 14,774.46 万元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 服务器设备 | 2,920.86 | 19.77% |
| 2 | 机架 | 3,204.00 | 21.69% |
| 3 | 配套网络设备 | 2,499.60 | 16.92% |
| 4 | 人力成本 | 2,720.00 | 18.41% |
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| 5 | 购置办公场所 | 3,430.00 | 23.22% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 14,774.46 | 100.00% |
（1）机器设备
| 类别 | 名称 | 数量 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 服务器 | 业务服务器设备 | 657 | 1,642.50 |
| 监控服务器设备 | 38 | 95.00 | |
| 虚拟机服务器设备 | 222 | 96.46 | |
| 存储设备 | 120 | 914.40 | |
| 负载均衡服务器设备 | 69 | 172.50 | |
| 机架 | 机架 | 89 | 3,204.00 |
| 配套网络设备 | 核心交换机 | 108 | 851.04 |
| 接入交换机 | 126 | 1,090.32 | |
| 防火墙 | 18 | 558.24 | |
| 合计 | - | 8,624.46 |
（2）人力成本
| 人员类别 | 年工资（万元） | 人数 | 周期（年） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 系统架构师 | 30.00 | 10 | 2 | 600.00 |
| 需求分析师 | 10.00 | 7 | 2 | 140.00 |
| 开发工程师 | 20.00 | 46 | 2 | 1,840.00 |
| 项目管理人员 | 10.00 | 7 | 2 | 140.00 |
| 合计 | 70.00 | 70 | - | 2,720.00 |
（3）购置办公场所
研发中心拟设在深圳，需求面积为 980 平米，按每平米 3.5 万元计算，购置 办公场所费用为 3,430 万元。
6 、项目建设进度安排
本项目建设周期 2 年。具体分为以下几个部分：
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（1）支撑建设
| 阶 段 |
Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+2 | Y+2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | ||||
| 支撑 建设 |
办公场 所购置 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 设备购 置 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 团队建 设 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（2）项目开发
| Y | Y | Y | Y | Y | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+2 | Y+2 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 阶段 | 项目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | |||||||||||||||||
| 第一 阶段 |
SDN | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应用层QoS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 后台升级建设 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第二 阶段 |
SDN | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网络安全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应用层QoS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 后台升级建设 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大数据挖掘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LBS系统 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DPI系统 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三 阶段 |
网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大数据挖掘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LBS系统 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DPI系统 |
7 、项目效益测算
本项目主要是为南方银谷地铁的 Wi-Fi 网络提供和业务开展技术支持和技 术储备，不直接产生经济收益。
8 、项目备案和环评情况
截至本预案签署日，本项目已在深圳完成备案，备案号为：深南山发改备案 【2015】0561 号。
深圳市南山区环境保护和税务局文件下发的《南山区环境保护和水务局关于 环境管理改革的实施意见》（深南环水【2015】31 号）规定，“产品研发检测，
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软件、电子信息系统制造、网络数据中心”为免予办理环境影响审批手续的项目。 因此本项目不需要办理环评。
（四）轨道交通通信创新实验室项目
1 、项目概要
为了进一步提高南方银谷在轨道交通通信领域的技术水平，提升通信技术研 究实力，确保其处于行业内的领先地位，增强在行业内的竞争力，帮助扩大其在 全国的业务布局，南方银谷拟在深圳投资建立轨道交通通信创新实验室。
轨道交通通信创新实验室主要面向轨道交通通信行业，特别是轨道无线通信 技术进行研究，针对轨道交通轨旁、列车环境下使用的通信硬件设备进行测试、 验证，构建地铁模拟仿真环境完成系统的功能、性能验证，提高设备的行业应用 成熟度，形成相关标准规范，加快项目建设进度，构建技术核心竞争力。
2 、项目必要性分析
（1）地铁移动互联网建设兴起，对轨道交通通信技术提出更高要求
截至 2014 年底，全国已开通地铁或轻轨运营的城市超过 20 个，运营线路总 长达到 2000 公里以上。作为现代化城市象征的城市地铁，是每个城市的名片， 地铁乘客人群也是移动互联网使用重度用户。地铁环境内的日均客流量远远高于 商场、机场、餐厅等场景，且地铁场景下网络使用时间远远高于其他场景。随着 移动互联网的发展，地铁乘客对地铁环境下的上网需求也日趋强烈。
地铁环境的通信产品需进行严格的环境测试，使其满足轨道交通行业 EN50155（机车车辆用的电子设备），EN50121（轨道交通行业电磁兼容）， IEC61373（机车车辆设备冲击振动试验）等系列准入标准方可进入轨道行业； 同时轨道交通所特有的恶劣工作环境，高低温、高湿度、长期震动、EMC 干扰 等对设备稳定运行带来了巨大挑战。
（2）轨道行业产品应用周期长，建立实验室通过环境模拟可大大加快项目 建设进度
由于轨道交通行业特殊性，地铁公司有着严格的管理制度，所有设备进入地
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铁环境需要满足相关标准要求，同时无线通信产品，特别是新技术的应用需要进 行大量的现场测试。传统的地铁通信系统伴随着地铁建设进行招标，建设周期长 达 4~5 年，当前移动互联网技术日新月异，用户需求爆发式地增长，购买的设备 投入运营即面临淘汰的窘境。
在地铁项目拓展和地铁网络建设过程中，南方银谷常常需要耗费 1~2 年的时 间进行方案的论证、验证；由于无线技术更新换代周期短，然而轨道行业所特有 的验证实施周期长，客观上影响了新技术、新产品的大规模应用速度。
在地铁移动互联网迅猛发展的背景下，通过本项目的实施，能够在实验室环 境下进行仿真验证，构建领先的新技术验证能力，缩短项目验证时间，加快各城 市地铁移动互联网项目建设进度，有利于扩大市场份额，进一步巩固行业地位。 （3）引领行业标准，保障公司持续发展
南方银谷在地铁移动互联网领域的业务发展，与其对轨道交通通信技术的重 视和投入密不可分。随着 802.11ac、802.11ax、LTE-M 等新技术的不断成熟，抢 先将技术应用于实践，将有利于提升用户的体验，构建更多的网络应用，达成更 高的收益。
通过本项目构建的创新技术试验平台，能够跟踪研究、测试最新的无线网络 设备的功能、性能，且通过全套地铁模拟仿真环境，能够验证新的产品能够符合 轨道环境的要求，夯实网络通信技术基础，增强整体技术实力，公司核心竞争力 和领先的市场地位将得到进一步的巩固和加强，引领整个轨道交通通信行业的发 展。
此外，通过本项目的实施，南方银谷可以快速验证满足轨道交通行业标准的 产品，通过强大的技术测试能力逐步构建完整的地铁移动互联网建设标准，通过 行业推广和项目实践，构建技术专利体系，树立行业规范，提升行业竞争门槛， 保障公司业务可持续发展。
3 、项目可行性分析
（1）通过多年对地铁移动互联网通信技术的探索，南方银谷具备建设轨道 通信无线测试实验室的能力
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南方银谷经过多年发展，在中国地铁移动互联网行业处于领先地位，具备较 强的竞争优势。主要表现在：一方面通过对地铁场景下移动互联网用户进行深入 分析和研究，既能够把握移动互联网发展趋势，又能够洞察地铁移动互联网用户 使用互联网的用户需求的细节和变化；另一方面，通过多年的努力，让南方银谷 对于地铁移动互联网的场景有了深入的了解，解决了地铁高速移动无线传输、高 密度无线覆盖、极少的频谱资源、超高并发用户、潮汐式客流等各方面的难题， 形成地铁移动互联网技术方案。
（2）在地铁特殊场景下，积累了丰富项目经验
在地铁特殊场景下建设移动互联网项目，需要解决高速移动场景下的大宽带 车地传输的技术难题，需要解决高密度场景下 Wi-Fi 覆盖的技术难题，需要客服 在有限的频谱资源的条件下，解决超高并发用户的难题，需要面对地铁场景中潮 汐式客流带来的技术挑战。
南方银谷正在深圳、上海、广州、武汉等城市地铁推进地铁移动互联网项目 建设，并在技术方案、工程实施、人员培养等方面积累了丰富经验，有利于本项 目顺利实施。
4 、项目具体实施内容
轨道交通通信创新实验室建设包括：
（1）轨道交通通信设备环境实验室
建设设备振动试验台，模拟列车行驶震动环境，测试通信设备是否满足防震 要求；建设 EMC 实验室，检测通信设备是否符合相关的电磁兼容性相关标准； 建设气候环境实验室，检测通信设备防高温、低温、灰尘、防潮能力；建设地铁 无线应用系统兼容实验室，测试无线通信系统与地铁常用无线应用系统之间的兼 容性；建设列车模拟驾驶仿真平台，模拟测试无线通信对列车行车带来的影响。
（2）轨道交通通信模拟测试外场
建设外场测试环境，模拟列车高速行驶场景下无线通信的测试。
（3）轨道交通通信网络测试实验室
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建设无线通信性能实验室，用于无线通信性能的试验与检测；建设网络架构 创新实验室，用于下一代 IP 网络设备试验与检测。
（4）人才与场地租金
在保持原有技术队伍的基础上，在相关紧缺技术和重点领域上引进一批专业 工程师及各类高水平研发人才，扩充研发团队的整体规模。
5 、项目预算
本项目按阶段来实施，总成本为 13,188.84 万元。主要费用构成为工程设备 材料费用、场地租用费用、装修和人员费用。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 实验设备 | 10,488.84 | 79.53% |
| 2 | 实验室场地租用 | 1,200.00 | 9.10% |
| 3 | 装修费用 | 300.00 | 2.27% |
| 4 | 人力成本 | 1,200.00 | 9.10% |
| 合计 | 13,188.84 | 100.00% |
（1）实验设备
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 地铁物理环境实验室 | 302.50 |
| 2 | EMC实验室 | 657.46 |
| 3 | 无线网络性能实验室 | 2,362.50 |
| 4 | 地铁无线应用系统兼容实验室 | 5,360.00 |
| 5 | 列车运行仿真实验室 | 1,600.00 |
| 6 | 网络架构创新实验室 | 193.88 |
| 7 | 地铁环境外场测试场 | 12.50 |
| 合计 | 10,488.84 |
（2）实验室场地租用费用和装修费用
本项目需要房产面积 2,500 平方米，房租按每月每平米单价 200 元计算，两
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年房租总价为 1,200.00 万元，装修成本为 1,200 元每平米，共计装修费用 300.00 万元。
（3）人力成本
本项目实施需招聘实验室实验人员，具体如下：
| 序号 | 岗位 | Y+1（万元） | Y+2（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 项目经理 | 40.00 | 45.00 |
| 2 | 实验室主任 | 100.00 | 110.00 |
| 3 | 高级试验员 | 140.00 | 150.00 |
| 4 | 中级试验员 | 150.00 | 160.00 |
| 5 | 试验助理 | 70.00 | 80.00 |
| 6 | 行业顾问专家 | 75.00 | 80.00 |
| 合计 | 575.00 | 625.00 |
6 、项目建设进度安排
本项目管理分为项目准备、项目实施、项目验收三个阶段。项目完成后，由 实验室人员进行运行维护，确保各项测试工作正常进行，实验室建设完毕投入运 营后，可向中国合格评定国家认可委员会（CNAS）申请实验室认证。
具体项目建设进度安排如下：
| Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | Y+1 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 阶段 | 项目 | |||||||||||||||||||||||
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 第 一 阶 段 |
场地租用 | |||||||||||||||||||||||
| 场地装修 | ||||||||||||||||||||||||
| 人员招聘 | ||||||||||||||||||||||||
| 第 二 阶 段 |
设备安装 | |||||||||||||||||||||||
| 设备调试 | ||||||||||||||||||||||||
| 系统联调 | ||||||||||||||||||||||||
| 第 三 阶 |
实验室初验 | |||||||||||||||||||||||
| 实验室终验 | ||||||||||||||||||||||||
| 段 | 产品验证启动 |
7 、项目效益测算
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
本项目主要是为南方银谷地铁的 Wi-Fi 建设提供技术支持，不直接产生经济 收益。
8 、项目备案和环评情况
截至本预案签署日，本项目已在深圳完成备案，备案号为：深南山发改备案 【2015】0559 号。
深圳市南山区环境保护和税务局文件下发的《南山区环境保护和水务局关于 环境管理改革的实施意见》（深南环水【2015】31 号）规定，“产品研发检测， 软件、电子信息系统制造、网络数据中心”为免予办理环境影响审批手续的项目。 因此本项目不需要办理环评。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募 集资金管理办法》：
1 、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）
2 、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
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予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
（5）募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
3 、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目， 实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子 公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；变更募集资金投资项目实施方式； 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
4 、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对 募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
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募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐机构在对公司进行现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
九、募集配套资金不足的补救措施
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金互为前提，若本 次交易中募集配套资金不足，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式自 筹解决本次募集资金需求。
十、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资 金投入带来的收益
本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的资 产的评估未包含募集资金投入带来的收益。
交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，因本次交易所配套募集的资金 将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的资产的评估未包含募集资金投入带 来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后，对南方银谷业绩有一定的增厚作用， 在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩时，须扣除募集资金的增厚部分：其中， 对于“广州地铁 PIS 系统二期建设项目”，其产生的损益不纳入当期实际净利润 数和承诺净利润数的计算范围；对于其他项目，由于募集资金产生的效益无法按 项目独立或者直接核算，操作上按资金使用成本计算该增厚部分，计算方式如下： 募集资金增厚部分=实际用于南方银谷的募集资金×同期银行贷款利率×（1-南 方银谷当年适用的所得税税率）×募集资金当年使用时间。
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第七节 本次交易合同主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 17 日，三变科技与南方银谷全体股东周发展、奇虎三六零、海 富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分 享、廖凯和许丽红等 13 名交易对方签订了《购买资产协议》。
2016 年 5 月 29 日，三变科技与南方银谷全体股东签订了《购买资产协议补 充协议之一》
2016 年 1 月 17 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯签 订了《业绩承诺补偿协议》。
2016 年 5 月 29 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯签 订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》。
2016 年 1 月 17 日，三变科技与华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名认购对象签 订了《股份认购协议》。
2016 年 5 月 29 日，三变科技华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名认购对象签 订了《股份认购协议补充协议之一》。
二、《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议之一》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截 至本协议签署之日，标的资产的审计评估尚未完成；经初步评估，目标资产的预 估值为 282,098.10 万元。双方同意，目标资产的交易价格初步定为 280,000 万元。
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双方一致认可，按交易价格 280,000 万元计算，上市公司向交易对方中南方 银谷各单一股东收购所持南方银谷股权采取差异化定价的方式：其中，以对应南 方银谷 100%股权估值 391,149.2475 万元的价格向周发展收购其持有的南方银谷 33.3143%的股权，以对应南方银谷 100%股权估值 240,000 万元的价格向周成栋、 汪博涵、汤爱民、廖凯收购其持有南方银谷 14.9143%的股权，以对应南方银谷 100%股权估值 220,000 万元的价格向南方银谷其他股东收购其持有的南方银谷 51.7714%的股权。
上市公司向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯全部支付股份对价收购其持有南 方银谷 14.9143%的股权；向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的 南方银谷 33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为 56%:44%；向南方银谷 其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷 51.7714%的股 权，股份对价与现金对价之比为 60%:40%。
待标的资产评估报告正式出具后，由交易双方签订补充协议，就标的资产的 最终交易价格及交易对方中南方银谷各单一股东取得的现金和股份对价数量进 行明确。
（二）支付方式
1 、股份发行价格
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董 事会第十七次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：上市公司第五届董 事会第十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
双方协商确定上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 13.93 元/股，最终
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发行价格尚需经上市公司股东大会批准，若股东大会未能批准，则双方另行协商。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）
2 、新增股份的数量、支付现金的金额
本次非公开发行的发行数量的计算公式为：交易对方中南方银谷各单一股东 所获的股份数量=交易对方中南方银谷各单一股东所获股份及现金对价之和×该 股东所持目标资产的比例×该股东所获股份对价占股份及现金对价之和的比例 ÷本次非公开发行的发行价格；本次非公开发行的发行数量＝交易对方中南方银 谷各单一股东所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司 股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
支付现金对价的计算公式为：交易对方中南方银谷各单一股东所获的现金 金额 = 交易对方中南方银谷各单一股东所获股份及现金对价之和×该股东所持目 标资产的比例×该股东所获现金对价占股份及现金对价之和的比例；现金对价 总额 = 单一交易对方所获的现金金额之和。如按照前述公式计算后所能换取的现 金对价不为整数时，则对于不足一元的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
3 、股份锁定安排
交易对方承诺，其于本次非公开发行取得的上市公司股份，自本次发行完成 之日（即新增股份上市之日）起一定期限内不以任何方式转让，具体如下：
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（1）补偿义务人认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不 转让；周汉宇在取得所认购的上市公司股份时，如其持有南方银谷股权的时间不 足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日 36 个月内不转让， 如其持有南方银谷股权的时间已满 12 个月的，则其认购的本次发行的股份自新 增股份上市之日起 12 个月内不转让。（2）交易对方中除补偿上述以外的其他股 东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
（3）补偿义务人作出承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，则补偿义务人持有的因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延 长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，补偿义务人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对 于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转 让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）损益归属期间的损益归属
交易双方约定，在损益归属期间南方银谷不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方 按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司 享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致南方银谷净资产减少的，以现金方 式由补偿义务人承担。
（四）人员安排
本次交易实施完成后，南方银谷将成为上市公司全资子公司。
双方同意，本次交易实施完成后，南方银谷现有人员的劳动关系不因本次交 易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除
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外）。
（五）交割及对价支付
交易双方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力 于本协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割 手续。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（六）任职期限及竞业禁止
为保证南方银谷持续发展和竞争优势，补偿义务人保证并促使相关人员同 意，自本协议签订之日起至南方银谷业绩承诺补偿期间结束期间，南方银谷核心 团队（名单由上市公司与补偿义务人书面确认）在南方银谷连续专职任职，其中 南方银谷原控股股东周发展自协议签订之日起至南方银谷业绩承诺补偿期间结 束后两年内，在南方银谷连续专职任职；且该等人员在南方银谷任职期间，不得 在南方银谷以外，从事与南方银谷相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的 其他经营主体从事该等业务；不得在其他与南方银谷有竞争关系的公司任职（南 方银谷的关联公司除外）；违反前述承诺的所获得的收益归南方银谷所有，并需 赔偿南方银谷的全部损失。
补偿义务人保证并促使相关人员同意，南方银谷核心团队在自南方银谷离职 后二年内，不得从事与南方银谷相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同南方银谷存在相同或者相类似业务的实体任职 或者担任任何形式的顾问；不得为南方银谷现有客户提供与南方银谷主营业务相 关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归南方银谷所有，并需赔偿南方银 谷的全部损失。
补偿义务人承诺，补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经 营实体（包括补偿义务人全资、控股公司及补偿义务人具有实际控制权的公司、 企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司、南方银谷及 其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；补偿义
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务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司、南方银谷及其下属企业相 同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司、南方银谷及其下属企业存在 同业竞争的情形。
补偿义务人承诺，在南方银谷任职期间或者自南方银谷离职未满两年的，不 与上市公司、南方银谷及其下属企业进行同业竞争，即：
补偿义务人及补偿义务人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方 经营、担任顾问等）间接从事与上市公司、南方银谷及其下属企业业务相同或相 近似的经营活动，以避免对上市公司、南方银谷及其下属企业的生产经营构成直 接或间接的业务竞争。
若有第三方向补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实 体提供任何业务机会或补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经 营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司、南方银谷 及其下属企业业务有竞争且上市公司、南方银谷有能力、有意向承揽该业务的， 补偿义务人及补偿义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上 市公司、南方银谷及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和 条件由上市公司、南方银谷及其下属企业承接。
如上市公司、南方银谷及其下属企业或相关监管部门认定补偿义务人及补偿 义务人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公 司、南方银谷及其下属企业存在同业竞争，补偿义务人及补偿义务人控制的其他 公司将在上市公司、南方银谷及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业 务。如上市公司、南方银谷及其下属企业进一步提出受让请求，补偿义务人及补 偿义务人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的 公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司、南方银谷及其下属企业。
（七）生效、变更和终止
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本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及交易对 方中南方银谷各单一自然人股东本人或其授权代表签字/交易对方中南方银谷各 单一法人或合伙企业股东的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字并 加盖公章；
（3）省级国有资产监督管理部门核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
本协议的实施与甲方发行股份配套募集资金互为前提，如上市公司发行股份 配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次 交易的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购甲方配套募 集资金所发行的股份，则本协议终止。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
（八）违约责任
除协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在协议项下的义务或其 在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的 措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当 赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
交易对方中任一南方银谷单一股东存在违反其在本协议中作出的承诺的行 为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面 履行本协议约定的股份限售承诺等），上市公司有权要求该股东履行相应的承诺， 或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给上市公司造成损失 的，应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括上市公司为避免损失
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而支出的合理费用）。
三、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》 的主要内容
（一）利润补偿期间
补偿义务人同意就南方银谷 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润进 行承诺并就实际利润数不足承诺净利润数的情况对三变科技作出补偿安排。
（二）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为，周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯。
（三）承诺利润数
各方同意，以南方银谷 100%股权预估值所依据的补偿期限的利润情况为参 考协商确定补偿义务人对南方银谷在补偿期限的承诺净利润数。
补偿义务人承诺，南方银谷 100%股权所对应的净利润（指南方银谷补偿期 限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所 有的净利润）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
因本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的 资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后， 对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩 时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁 PIS 系统二期建设项目”， 其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润数的计算范围；对于其他项 目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资金使用 成本计算该增厚部分，计算方式如下：募集资金增厚部分=实际用于南方银谷的 募集资金×同期银行贷款利率×（1-南方银谷当年适用的所得税税率）×募集资金 当年使用时间。
双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经
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双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实 现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情 况进行审核，由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具 标的资产专项审核报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数 额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差 额。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约 定的补偿方式进行补偿。
（五）利润补偿的实施
1 、利润数差异补偿的方式
各方同意，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按本 协议约定的比例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中 所获得的股份对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义 务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照本 协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补 偿股份”），并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由上市公司 发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司将对应 补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发
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生后的 6 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会 股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后 上市公司的股本数量的比例获赠股份。
鉴于补偿义务人已承诺其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，若上述期限届满时，审计机构尚未出具南方银谷 2018 年度专项 审核报告，则补偿义务人在履行完毕协议约定的补偿义务前，其在本次交易中获 得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满时，审计机构已出具南方银 谷 2018 年度专项审核报告并确定了补偿义务人具体的股份补偿数量，且补偿程 序尚未履行完毕，则补偿义务人对应该等需补偿的股份不得转让或上市交易。
补偿义务人应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交 易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购 股权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。
2 、补偿数量的计算方式
补偿股份数量[10] =（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×（标的资产交易价格/每股 发行价格）-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
单一补偿义务人须补偿的股份数量=补偿股份数量×单一补偿义务人获得交 易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补 偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
周发展股份总数不足补偿的，由周发展以自有或自筹资金补偿，自有或自筹
10 该公式内的部分表述的含义为：（1）截至当期期末累计承诺净利润数指利润承诺期间内的当年及之前 年度承诺的净利润数之和，如当期为 2017 年，则当期期末累计承诺净利润数为 2017 年当年的承诺净利润 数和 2016 年的承诺净利润数之和。（2）截至当期期末累计实现净利润数指利润承诺期间内的当年及之前 年度完成的利润数之和，如当期为 2017 年，则当期期末累计实现净利润数为 2017 年当年的实现净利润数 和 2016 年的当年实现净利润数之和。（3）业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的净利润总和 7 亿元。
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资金补偿金额=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×每股发行价格。
如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销 的补偿义务人所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量× （1＋转增或送股比例）。
如三变科技在业绩承诺期间内实施现金分配，则现金分红的部分应相应返还 至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前 述公式计算的补偿股份数量。
依据上述方式确定的补偿股份数量不超过补偿义务人本次交易认购的总共 股份数量。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。周发展超出股份数量的部分，周发展应继续以现 金方式补足（除周发展以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。补偿义务人股 份补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份对价总额，周发展 现金补偿数量总计不超过周发展在本次交易中所获得的现金对价总额。
（六）减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，三变科技将对标的资产进行减值测试，聘请本 协议各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测 试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿 现金），则补偿义务人另行向三变科技以股份或现金方式补偿期末减值额。补偿 义务人先以在本次交易中取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿；仍不足部分 由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿。
补偿数额的确定：
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业 绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格－已补偿股 份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿股份总数×每股发
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- 行价格 已补偿现金金额。
如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销 的补偿义务人所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量× （1＋转增或送股比例)。
减值额的补偿方式以及补偿义务人之间的补偿责任分担方式与上述承诺业 绩补偿方式和分担方式相同。
周发展超出股份数量的部分，周发展应继续以现金方式补足（除周发展以外 的补偿义务人不承担现金补偿义务），对标的资产的减值补偿及业绩补偿涉及的 股份补偿数量合计不超过补偿义务人在本次交易中所获股份对价总额，周发展现 金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。
（七）奖励安排
如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则 将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖励数额最高不得 超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。
上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。
（八）协议生效、修改与解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文 件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具 有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
如本次交易相关各方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》终止或解除 的，则本协议同时终止或解除。
（九）违约责任
如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
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情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向三变科技支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。
四、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之一》的主要内容
（一）认购方式
认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行以上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日为定 价基准日，发行价格为 13.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的其他条款如下：
-
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值：1.00 元
3、锁定期安排：认购对象承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非 公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有 规定的从其规定。
-
4、上市地点：深交所
-
5、发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后
-
六个月内择机向特定对象发行股票。
双方确认，本次非公开发行完成后，认购对象拟根据实际持有的上市公司的 股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应 的义务。
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（三）认购数量
认购对象认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷认购价格。 若依据上述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的部 分，由认购对象无偿赠与上市公司。最终发行数量将根据发行价格确定。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，上市公 司本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发 行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：
― 派发股利时，P1=P0 D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格进行相应调整。认购对象的认购价格和认购数量依上述方式相 应调整，但认购款总金额不作调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或 由各发行对象自行协商一致调减。
（四）对价支付
认购对象不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次非公开发行的股票。在 上市公司发出认购款缴纳通知的 5 个工作日内，认购对象应一次性将认购款划入 保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项
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存储账户。
（五）本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效：
-
1、交易双方签字盖章；
-
2、本次非公开发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；
-
3、本次非公开发行经中国证监会核准；
-
4、上市公司收购南方银谷 100%股权事宜的协议生效。
-
（六）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。 本协议可依据下列情况之一而终止：
- 1、双方协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁 令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获 得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止 本协议；
-
3、发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
-
4、本协议的实施与上市公司发行股份购买资产互为前提，若上市公司发行
-
股份购买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止；
5、因任何原因导致本次非公开发行的融资金额少于甲方收购南方银谷 100% 股权的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购甲方配套募 集资金所发行的股份；
6、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约 方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
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补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（七）违约责任和保证金
为保证议的履行，认购对象必须于本协议签订后至中国证监会审核本次交易 的会议召开前两日期间将 200 万元的认购保证金足额支付至上市公司指定的银 行账户。
若认购对象按照合同约定如期足额向上市公司支付认购股款，则届时认购对 象认购保证金自动转换为认购对象的认购股权款。
若认购对象不能在合同约定的期限内(以指定账户进账时间为准)足额将其 认购股权款汇入指定账户，上市公司有权单方面取消其认购本次发行股份的资 格，且认购对象已缴纳的保证金自动转换为违约金，由上市公司直接扣除，认购 对象不得要求返还。
本次发行获得中国证监会核准之后，认购对象未按协议约定缴纳股份认购 款，如发生逾期，认购对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标 准向上市公司支付违约金，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。如果逾期超 过 30 个工作日仍有未缴部分，上市公司有权选择单方面解除协议或者选择按照 已缴付金额部分执行相关协议，认购对象应当向上市公司支付相当于逾期未缴纳 金额 10%的违约金，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
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第八节 交易标的评估预估值
一、评估方法与评估结论
本次交易预案阶段，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了预 估。截至预估基准日 2016 年 3 月 31 日，采用资产基础法进行预估，标的资产的 预估值约为 43,203.97 万元，预估增值 12,474.47 万元，增值率为 40.59%；采用 收益法进行预估，标的资产的预估值约为 282,098.10 万元，预估增值 251,368.60 万元，增值率为 818.00%。
标的资产正式资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产 按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等 情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
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持持续经营能力。
-
5、企业提供的与本次评估有关的全部资料真实、完整、合法、有效。
-
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因 素及不可预见因素造成的重大不利影响。
-
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。
-
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
-
前方向保持一致。
-
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化。
-
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
9、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
10、现有管理、技术研发团队相对稳定，不发生较大的变动，并保持较强的 竞争优势。
三变科技与南方银谷全体股东签订了《购买资产协议》以及《购买资产协议 补充协议之一》，协议中对南方银谷的核心团队成员的任职期限以及竞业禁止做 出了明确的安排，以保证现有管理和技术研发团队的相对稳定。详见预案“第七 节 本次交易合同主要内容/二、（六）任职期限及竞业禁止”。
11、上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等 7 个城市的地铁 Wi-Fi 施工进度与计划保持同步，并能如期投入运营。
南方银谷已与上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等7 个城市的地
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铁公司签订战略合作协议，支付给地铁公司资源使用费和设备使用费等，独家投 资建设及运营地铁移动互联网系统，建成后南方银谷拥有地铁移动互联网系统完 整的产权和运营权，成为地铁移动互联网唯一运营商。详见本预案“第五节 交 易标的情况”/六、（一）2、（3）南方银谷MMIS 建设现状”。
12、在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广 州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公 司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续 由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。
合同的期限，详见预案“第五节 交易标的情况/六、（一）2、（3）南方银 谷MMIS 建设现状”,并在预案“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”/三、 （二）地铁合作合同到期不能续约的风险”进行了风险提示。
13、假设上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等 7 个城市实际客流 量及增长速度与预测值相符。
已建成并正常运营的线路客流人次通过查询各地铁官网及官方微博进行查 询；正在建设的线路根据地铁公司的公布的建设计划等公开信息资料查询。历史 人数增长速度通过上海、广州、深圳等地铁公司官方微博的查询和计算，月度增 长率约为 1%，本次评估中关于客流量月度增长率设定为 0.5%。
14、假设国家相关互联网行业政策不会发生根本性的变化，南方银谷可以在 目前状态下持续经营。
15、假设未来地铁 Wi-Fi 建设中设备等投入成本未发生重大变化，与基准日 的预算相持平；南方银谷按照合同约定支付广州市地下铁道总公司、青岛地铁集 团有限公司、国信银谷少数股东的利润分成。
16、假设南方银谷的网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证到期 后，均可顺利延期。
南方银谷的网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证的到期日等信 息详见预案“第五节 交易标的情况/五、（五）主要经营资质情况”。
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根据《互联网文化管理暂行规定》第九条，《网络文化经营许可证》有效期 为 3 年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30 日前申请续办。 如果南方银谷在经营许可证有效期内遵守《互联网信息服务管理办法》等法律法 规的有关规定，并持续符合相关法规的要求，且续期费用较少，理论上其办理续 期不存在重大障碍。
根据《电信业务经营许可管理办法》第三十条，经营许可证有效期届满需要 继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。如果南 方银谷在经营许可证的有效期内遵守《电信业务经营许可管理办法》等法律法规 的有关规定，并持续符合相关法规的要求，且续期费用较少，理论上其办理续期 不存在重大障碍。
17、假设南方银谷的 Wi-Fi 技术完全可以满足南方银谷正常运营的要求，并 顺利获得国家相关部门批准获得发明专利证书，获得法律保护。
南方银谷的 Wi-Fi 技术现状详见本预案“第五节 交易标的情况/六、（一） 2、（2）南方银谷MMIS 技术特点和构建简介”和“第五节 交易标的情况/六、 （十）2、MMIS 技术解决的地铁移动Wi-Fi 建设的三大难题”
南方银谷已提交申请的 Wi-Fi 技术发明专利情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 申请人 | 申请号 | 受理日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种列车车厢WIFI覆盖网络 | 南方银谷 | 201510368357.X | 2015-06-29 |
| 2 | 一种列车车地通信网络系统 | 南方银谷 | 201510368347.6 | 2015-06-29 |
截至目前，上述 2 项专利申请均在受理之中，暂未取得发明专利证书。
18、委托方及南方银谷提供的与本次评估相关的基础资料、财务资料及收益 预测等资料真实、合法、完整、有效。
综上所述，截止目前评估假设中的特殊假设与标的公司目前的情况不存在差 异。
三、收益模型及参数的选取
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评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质 和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》， 确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算南方银谷股东全部权 益价值。
（一）评估基本模型
1、基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值+溢余 - 资产价值 非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
经营性资产价值的计算公式为：
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其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
t ——收益期计算年
n ——预测期
2、主要参数的确定
（1）企业预测期自由现金流量
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企业预测期自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息- 资本性支出 净营运资金变动
（2）预测期的确定
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2022 年进入 稳定期，故预测期确定为 2016 年 4 月-2022 年 12 月共 6 年。
（3）收益期的确定
企业营业执照核准的营业期限为永久，根据企业的发展规划及行业特点，企 业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为 6 年，即预测到 2022 年，2023 年及以后年限永续。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公
式：
ke = rf1 +βe×RPm +rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
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rs：企业特有风险超额回报率
rc：企业特定风险调整系数
β e：权益的市场风险系数
β e = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)]
β L 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本 次评估主要采用成本法确定评估值。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估主 要采用成本法确定评估值。
本次评估以模拟合并报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
（二）未来收益的预测
1 、营业收入的预测
被评估企业基于与各地地铁公司独家战略合作，基于地铁场景，以软硬协同、 跨界融合打造高速、稳定、安全的地铁移动互联网平台，构建了运营商级流量入 口，通过“花生无线”、“花生摇摇”等载体，为地铁乘客提供免费 Wi-Fi 服务获 取天然流量；并通过提供移动互联网广告、游戏联运、应用分发等互联网增值服 务获取增值收益。
对终端用户而言，通过搭建地铁 Wi-Fi 网络，满足其在站厅、站台和高速行 驶列车上的快速上网需求。因地铁场景中人流量大、密度大、重复率高、粘性高、
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碎片化时间长等特点，能够通过提供免费的 WiFi 上网服务，快速积累终端用户 数量，为企业带来天然流量。
对客户而言，南方银谷通过免费地铁 Wi-Fi 导入大量用户，形成 DAU（日 活跃用户数量）较高的 APP，客户在该 APP 上和南方银谷进行移动互联网广告、 游戏分发及联运等业务合作。
2 、营业成本
营业成本主要为前期建设投入的折旧费摊销费、支付给地铁公司的资源使用 费及带宽使用费。
3 、营业税金及附加
南方银谷销售的产品为移动广告、游戏等，主要税收为增值税、增值税附加、 文化建设税等，其中增值税税率为 6%，增值税附加为增值税的 12%，文化建设 税为广告收入的 3%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为流 转税的 7%、3%、2%。
4 、营业费用
营业费用主要包括数据中心折旧费、控制中心折旧费、出口带宽成本、人工 费、办公费、差旅费、交通费、通讯费、运营费等。
5 、管理费用预测
管理费用主要包括人工成本、办公费、招待费、差旅费、交通费、汽车使用 费、网络及通讯费、房租、物业管理费、水电费、物流运输费、咨询服务费、验 资审计、折旧费、摊销费等。
6 、财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费等，本次评估中对利息收入 不予预测，利息支出主要根据目前的借款合同及借款利率进行预测，手续费的预 测，根据历史年度手续费占主营业务收入的比例，结合南方银谷未来预测进行合 理预测，
7 、资本性支出预测
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资本性支出，主要包括地铁线路建设投入、数据中心建设投入、控制中心建 设投入、后期固定资产维护更新支出及无形资产支出。根据上海、广州、深圳、 青岛、昆明、武汉、贵阳等城市地铁 Wi-Fi 网络建设进度，以及各条线路的预算， 合理预测线路建设支出；根据目前签订合同情况合理预测无形资产支出；后续维 护支出，主要为建设 Wi-Fi 更新维护及办公设备的更新维护支出，根据 Wi-Fi 建 设情况以及企业的维护计划进行预测。
8 、折旧摊销预测
本次评估中按南方银谷各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率 计算年折旧额。
9 、所得税预测
南方银谷的所得税税率为 25%，根据每年的净利润及所得税税率计算企业所 得税。
10 、营运资本增加
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等 所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存货等。
南方银谷在地铁环境中构建 Wi-Fi 网络，前期一次性投入，后期的营运资金 主要为维持公司正常经营的付现成本，本次评估中营运资金的计算根据营业成 本、销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加扣除折旧费摊销费，确定 合理的运营资金。
（三）标的资产预估值
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流 进行折现，得出企业经营性资产的价值，并考虑非经营性资产、非经营性负债以 及付息负债的影响，标的资产本次预估值为 282,098.10 万元。
（四）收益法预估增值的原因
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本次收益法预估值为 282,098.10 万元，较未经审计的南方银谷股东权益的账 面值 30,729.50 万元增加较多的原因为：
1、收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的 资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的 预期收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方 法。收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确 指的无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制 度、核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角 度考虑企业的整体价值。
2、南方银谷公司自身竞争力是企业发展的原动力
（1）地铁资源优势
南方银谷已经与上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳等地铁公司签 订了合作协议，截至 2014 年底，全国已运营地铁线路总里程数 2,361 公里，南 方银谷已取得上述 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营里程 合计 1,082 公里，占 2014 年末全国地铁线路运营里程的 45.83%。
（2）技术优势
由于地铁封闭场景内的环境复杂，组网方式不理想，铺设 Wi-Fi 网络的施工 难度高。南方银谷采用 802.11ac 技术构建车地传输系统解决了大宽带车地传输 问题，采用无线信道隔离技术解决了 Wi-Fi 信号与 CBTC 地铁控制信号的干扰问 题，采用无缝漫游和蜂窝式覆盖等技术解决了 Wi-Fi 之间同频干扰及密集终端接 入问题。南方银谷在地铁 Wi-Fi 建设方面具有较强的技术优势。
（3）人才优势
在地铁 Wi-Fi 建设方面，南方银谷拥有稳定而成熟的技术团队，主要人员具 有长期网络方案设计、无线技术支持及电信业务的工作经验，熟悉地铁无线网络 系统的整体技术路线规划，具有因地制宜进行地铁 Wi-Fi 网络建设的能力。在地 铁 Wi-Fi 运营方面，南方银谷引入了一大批行业经验丰富的研发及运营团队。目 前，南方银谷地铁 Wi-Fi 运营团队拥有较多专业从事移动互联网广告、游戏联运、
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应用分发等领域的优秀人才，在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运 营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户资源，而且对移动互联网市 场具有深入的了解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势。
- 3、流量大且稳定，盈利基础稳定
流量是移动互联网公司盈利的关键。地铁移动互联网用户在封闭及半封闭环 境内进行活动，南方银谷通过免费 Wi-Fi 解决地铁用户上网需求，掌握了大量高 粘度、使用时间长、可描述性强的流量，是移动互联网的流量入口，充分保障了 公司的盈利基础。
4、移动互联网广告行业、移动游戏行业发展迅速，形成促进企业快速发展 的良好外部环境。
（五）主要评估参数的取值依据及结果
1 、折现率的确定
- （1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。CAPM 模型公
式：
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ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业个别风险调整系数
β e：权益的市场风险系数
β e = β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （2）模型中有关参数的选取过程
1）权益资本成本 ke 的确定
①无风险报酬率 rf1 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 ifind 系统所披露的信息，距离评估基准日到期日大于 10 年期国债的到期收益率为 3.61%，本评估报告以 3.61%作为无风险报酬率。
②权益的市场风险系数 β e 的确定：
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委 估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一 般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业 的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作 为被评估企业的无财务杠杆 Beta。
根据证监会新的行业划分标准，南方银谷公司属于“信息传输、软件和信息
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技术服务业”下的“互联网及相关服务业”，选择的对比公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta | 平均值 |
|---|---|---|---|
| 300104.SZ | 乐视网 | 0.6959 | 0.8054 |
| 300113.SZ | 顺网科技 | 0.6850 | |
| 603000.SH | 人民网 | 1.0354 |
根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为 0.8054。
故 βu＝0.8054，因目标公司属于轻资产行业，自有资金完全可以满足公司的 发展需求，所以目标公司 D/E 为 18.82%，委估企业的所得税税率为 25%则被评 估企业的的 Beta 系数计算如下：
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③估算 RPm
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为 新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015 年美国股票与长期国债的平均收 益差 6.18%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）对我 国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.67%；σ 股票/σ 国债取新兴市
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场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39 倍。
则，我国市场风险溢价 RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
④企业特定风险调整系数 rc
企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系 数
A、企业规模调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告 中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投 资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模 大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者 接受。
因被评估企业与选择对比上市公司人民网、乐视网、顺网科技在资产规模等 方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基准日 南方银谷公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为2%。
B、企业个别风险调整系数
被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险 只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响， 该风险系数取值一般在 1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及整 个互联网行业的经营风险，被评估公司从事的在地铁环境中构建免费 WiFi，并 通过分发广告、游戏等业务实现变现，获取收益，2015 年 10 月份开始在上海地 铁试运营，其他城市的地铁尚在建设中，鉴于被评估企业的对于未来地铁 WiFi 建设进度、实际运营情况等实际影响因素，本次企业特定风险调整系数取 2%。 综上，企业特定风险调整系数为 rc＝4%。
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⑤确定股权收益率 Re
预测期间执行 25%的企业所得税税率计算出的 β 值，该期间股权收益率 Re 计算如下：
Re＝3.61%＋0.9191×7.11％＋4%＝14.14%
2）债务资本成本 Rd
债务资本成本按企业借款利率 7.3%进行计算。
3）计算加权平均资本成本 WACC
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则折现率为 12.77%。
2 、销售收入的预测
南方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和 iBeacon 业务收入。
1、移动互联网广告
移动互联网广告收入是南方银谷公司收入的重要来源，是指南方银谷公司为 广告主、广告代理商提供广告展现等相关服务而取得的收入。
南方银谷的广告位主要包括打开启动广告、首页广告、HTTP 推送广告、新 闻内容页广告、头条广告、手机首页广告等，通过实测用户数及 PV 数，计算出 每一种广告的转化率，根据南方银谷公司刊例价及折扣率，计算出月 ARPU，然 后再根据客流量计算出广告业务的收入。
2、游戏联运
游戏联运是公司后期的主要收入来源，公司的游戏联运包括为游戏研发商、 游戏分发商、游戏代理商等提供游戏联运分发服务。
游戏收入主要根据月均连网人数再乘以月度 ARPU 值得到。
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对于游戏业务，ARPU 值取值的重要依据来源：（1）安装率主要根据 360 手 机助手、腾讯应用宝、百度手机助手、豌豆荚等平台的安装率，通过计算平均值， 再结合企业的实际经营分析，确定安装率；（2）付费转化率，主要根据同行业的 单机游戏及网络游戏的付费转化率进行取值；（3）ARPPU 值，在分析公司游戏 经营方式基础上，借鉴同行业游戏公司的 ARPPU 值，合理确定；
3、iBeacon 收入
iBeacons 是一项通过蓝牙进行室内精确定位的技术，当智能手机等移动设备 靠近 iBeacon 基站时，设备就感应到 iBeacons 信号。iBeacons 信号能精确定位用 户在商店中的位置，一旦通过一定媒介就可以为手持智能手机的消费者提供基于 位置的相关信息，让“正确的信息”在正确的时间和地点”提供给“正确的顾客”。 对于 IBEACON 业务，根据南方银谷公司的经营规划，采用外包的经营模式， 因此对于 IBEACON 业务收入的预测主要根据未来外包合同进行预测。
4、收入预测
综上，根据上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳的广告、游戏联运、 iBeacon 业务预测情况，2017 年-2022 年的营业收入增长率为 146%、48%、21%、 12%、8%、1%。
1）2017 年营业收入增加较快，主要因为大部分城市的地铁 Wi-Fi 网络建设 在 2016 年完工并投入运营，所以 2017 年的营业收入增幅较大。
2）南方银谷公司已经签订的业务合同情况
①广告收入，南方银谷公司自 2015 年 10 月份起，利用已经开通的上海地铁 1、2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等地铁线路 WiFi 进行试 运营，开展广告的试售工作。对于地铁场景中的优质客流，广告公司对后期发展 非常看好。目前，南方银谷已经与 10 余家公司签订了总金额超过 4 亿元人民币 的广告合同，截至评估基准日，已经实现销售收入超过 3,700 余万元。随着建设 进度的推进，广州、深圳、武汉等城市地铁线路 WiFi 建成投入运营，广告收入 会有一个较大突破。
南方银谷主要的合同情况如下表所示：
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| 序 号 |
客户名称 | 所属业务类别 | 2016 年金 额（万元） |
2017 年、2018 年 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿洛哈（上海）网络科技有限公司 | 移动互联网广 告 |
2,000.00 | 每年递增20% |
| 2 | 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 移动互联网广 告 |
3,500.00 | - |
| 3 | 北京力美广告有限公司 | 移动互联网广 告 |
5,000.00 | 每年至少5000万 |
| 4 | 深圳瑞信文化传播有限公司 | 移动互联网广 告 |
1,000.00 | - |
| 5 | 广州市宇都广告有限公司 | 移动互联网广 告 |
10,000.00 | - |
| 6 | 上海盛昱广告传播有限公司 | 移动互联网广 告 |
- | - |
| 7 | 北京盛世凯旋传媒文化有限公司 | 移动互联网广 告 |
3,000.00 | - |
| 8 | 北京游动天地科技有限公司 | 移动互联网广 告 |
3,998.30 | - |
| 9 | 上海胜泰广告有限公司 | 移动互联网广 告 |
5,000.00 | - |
| 10 | 润亚（上海）广告传播有限公司 | 移动互联网广 告 |
10,000.00 | - |
| 12 | 深圳畅摇信息技术有限公司 | 移动互联网广 告 |
1,300.00 | - |
| 13 | 深圳市多元文化传播有限公司 | 移动互联网广 告 |
800.00 | - |
| 11 | 北京盖娅互娱网络科技股份有限公 司 |
游戏分发及联 运 |
10,000.00 | - |
| 12 | 深圳市前海大家摇科技有限公司 | Ibeacon业务 | 2017年3,300万 元、2018年3,630 万元 |
从上表可见，南方银谷 2016 年主要合同总金额达 55,598.30 万元，其中广告 合同金额为 45,598.30 万元，游戏合同金额为 10,000.00 万元。根据南方银谷 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，南方银谷实现营业收入 4,676.30 万元，实现净利 润 1,992.59 万元。根据评估师预估数据，2016 年营业收入约为 2.5 亿元，净利润 约为 0.95 亿元。由此可见，在手订单是支持盈利预测。
由于 2016 年 1-3 月已经开通的地铁 Wi-Fi 线路仅为上海地铁 1、2、3、4、6、 7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等 10 条地铁线路，随着下半年上海、广州、 深圳、武汉、昆明等城市地铁 Wi-Fi 线路陆续建成投入运营，地铁 Wi-Fi 网络的
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规模不断扩大，流量入口优势不断凸显，广告效应进一步提升，公司的营业收入 和净利润也将呈现快速增长的态势。
②游戏收入，南方银谷公司与北京盖娅互娱公司签订了三年的战略合作协 议，由北京盖亚互娱公司独家代理南方银谷公司的游戏业务。根据南方银谷与盖 娅互娱签订的《南方银谷地铁 WIFI 系列产品游戏频道独家战略合作协议》，盖 娅互娱独家运营南方银谷地铁 WIFI 系列产品游戏频道开展网络游戏的发行运营 和营销工作，合作期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
③南方银谷公司将 iBeacon 业务外包给第三方公司经营，iBeacon 业务的收 入 2017 年为 3000 万元每年，2018 年-2022 年年递增 10%。根据南方银谷与深圳 市前海大家摇科技有限公司（简称“前海大家摇”）签订的《iBeacon 战略合作协 议》，南方银谷授权前海大家摇在合作期限内获得“地铁大家摇互动平台”的独 家运营权，合作期限为 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（六）公司独立董事对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表 的专业意见如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构 与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评 估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
3、本次交易价格最终以截至 2016 年 3 月 31 日经评估确认的评估值为定价 依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允 反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，预估值结论合理，评估定价公允。
（七）公司独立财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性 发表的专业意见如下：
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1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经 办评估师与本独立财务顾问、上市公司、南方银谷、交易对方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估师依据国家相关法规政策以及评估相关的法律法规、行业惯例，并结合 南方银谷目前的经营状况以及未来的经营发展趋势，对南方银谷未来经营情况做 出了合理预测，预测所依据的前提和参数均为评估师依据南方银谷的具体情况合 理制定的，符合南方银谷的实际情况，具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方 法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格最终以截至 2016 年 3 月 31 日经评估确认的评估值为定价依 据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反 映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因
以资产基础法对被南方银谷股东全部权益评估的预估值为 43,203.97 万元， 以收益现值法对南方银谷股东全部权益的预估值为 282,098.10 万元，资产基础法 的评估结果比收益法的评估结果少 238,894.13 万元，两种方法所形成的评估结果
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差异原因如下：
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评 估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分 析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并 按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确 指的无形资产，如商誉等，南方银谷具有以下优势：（1）中共产党第十八届中 央委员会第五次全体会议通过“中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个 五年规划的建议”，明确提出了创新发展模式，将互联网经济提到新的高度，为 南方银谷的持续发展提供较好的政策保障；（2）南方银谷为国内地铁移动互联 网领域的先行者，具有先发优势，为增强企业的盈利能力奠定了基础；（3）南 方银谷具有较强的技术实力，采用车地大宽带技术、无线信道隔离技术及无线信 道隔离技术等成功解决了地铁封闭环境中施工的障碍，为增强企业的盈利能力提 供了技术保障。
收益法评估综合考虑了政策优势、品牌效应、客户资源、核心技术、管理团 队等在成本法中无法考虑及量化因素对企业价值的贡献，因此收益法评估结果更 能客观、全面的反映被评估企业的整体价值。
综上分析，持续经营情况下南方银谷评估基准日股东全部权益预估值为 282,098.10 万元。
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第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电力变压器产品制造与销售。本次交易完成 后，上市公司将由单一的电力变压器制造与销售转变为电力变压器制造与销售与 地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元 化战略发展，整合上市公司资源，有效利用上市公司融资平台，提升公司综合实 力和风险应对能力，为未来可持续发展奠定坚实基础。
在移动互联网经济蓬勃发展的大背景下，地铁 Wi-Fi 建设运营将满足智能移 动终端用户出行时的上网需求，填补地铁场景缺乏互联网接入口的空白，具有很 大的发展潜力。目前该领域尚处于起步阶段，南方银谷作为行业内起步较早，规 模较大的公司，具有较大的发展潜力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据 现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境保持不变，公司经营状况不发生重 大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步 分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司 将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作，并再次召开董事会对相关事 项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响， 提醒投资者特别关注。
本次交易完成后，南方银谷将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的 合并报表范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长， 本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。预计完成后，将会给 上市公司股东带来良好回报。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，地铁移动互联网的构建及运营将成为上市公司未来盈利的 重要增长点。本次拟收购的南方银谷业务发展前景良好。本次重组完成后，上市 公司的竞争实力将得以增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力， 提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
（三）本次交易形成商誉情况
1 、本次交易形成商誉的金额
根据未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易形成商誉 248,718.02 万元。
2 、本次交易形成商誉确认的依据
三变科技通过发行股份并支付现金的方式购买南方银谷 100%股权的交易， 应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企 业合并中，购买日购买方（三变科技）对合并成本大于合并中取得的被购买方（南 方银谷）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确 定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在 差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定确认相应的递延 所得税资产或递延所得税负债。
3 、备考合并财务报表中商誉的计算过程
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购 买南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）的全部股权，非公开发行股 份支付的比例为 63.25%，现金支付的比例为 36.75%，本次发行 A 股的发行价格 为人民币 13.93 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 280,000.00 万元。
本公司于 2016 年 3 月 31 日的收购对价初定为 280,000.00 万元。备考合并财
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务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以 2016 年 3 月 31 日南方银谷的账面资产为基础，按照三变科技的会计政策和会计估计进行调整， 参考南方银谷在 2016 年 3 月 31 日各项账面资产的预估增值，确定各项可辨认净 资产的公允价值。合并成本 280,000.00 万元与南方银谷可辨认净资产公允价值份 额 31,281.98 万元的差额 248,718.02 万元确认为商誉。
4 、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合 并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；根据《企业会计准则第 8 号- 资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了 进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减 值测试。三变科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测 试，具体为各期末将盈利预测中对南方银谷预期能实现的经营业绩与实际实现的 经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化 的情况下，不需计提对南方银谷商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的， 则可聘请评估机构对所持南方银谷的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要 计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
5 、会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：根据股权交易价格和南方银谷 2016 年 3 月 31 日日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉 248,718.02 万元，商誉确认符合企业 会计准则规定。由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量 基础存在差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉 可能存在差异。本次合并形成商誉金额较大，未来面临减值风险。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
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本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，公司与交易 对方以及配套募集资金认购对象之间也不存在关联交易。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有上市公司股份比例为 12.67%，成为公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》规定，周发展及其一 致行动人周成栋将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次配套募集资金认购对象正德管理为目前持股比例 8.95%（超过 5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，根据《上市规则》规定，公 司向其非公开发行股份构成关联交易。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成 栋、三变集团将成为持有上市公司股份 5%以上的股东，卢旭日及其控制的正德 管理、周发展及其一致行动人周成栋、三变集团就规范和减少与上市公司的关联 交易作出如下承诺：
“1、将采取措施尽量减少并避免与南方银谷、三变科技发生关联交易；对 于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与南方银 谷、三变科技签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价 格；
-
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
-
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
-
3、保证不通过关联交易损害南方银谷、三变科技其他股东的合法权益；
4、本人/本公司/本合伙企业确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
-
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南方银谷、三变科技造成的直接、
-
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准三变科技本次非公开发行 股份并支付现金购买资产之日起正式生效。
如因本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙控制的其他公司、企业 或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全 部归南方银谷及/或三变科技所有，并向南方银谷及/或三变科技承担相应的损害 赔偿责任。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，三变集团是上市公司的控股股东。三变集团及其控制的其他企 业没有以任何形式从事与公司及公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易前上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，卢旭日成为上市公司实际控制人。卢旭日控制的企业如下：
| 公司名称 | 新余正德资产管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2015年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35G1CA59 |
| 注册地 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 主要办公地点 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 执行事务合伙人 | 卢旭日 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 股东及持股比例 | 卢旭日持有44.13%股权 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资（以工商行 政管理部门核准的经营范围为准） |
周发展控制的企业包括新余银谷投资管理有限公司以及新余坚果资产管理
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
中心（有限合伙），上述两家企业的具体情况，请参见本预案“第四节 交易对 方和募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交 易对方基本情况”之“（一）周发展”。
卢旭日、周发展和三变集团及其控制的其他企业与上市公司不存在经营相同 业务的情况。因此，本次交易完成后，上市公司同样不存在同业竞争的情况。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，卢旭日、正德管理、周发展、 周成栋、三变集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业不 会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租 赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三变科技、南方 银谷及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对三变科技、南方银谷 及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的 其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人/本公司/本合伙企业及 本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提 供给第三方，且该业务直接或间接与三变科技、南方银谷及其下属企业业务有竞 争且三变科技、南方银谷有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通 知三变科技、南方银谷及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条 款和条件由三变科技、南方银谷及其下属企业承接。
3、如三变科技、南方银谷及其下属企业或相关监管部门认定本人/本公司/ 本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正 在或将要从事的业务与三变科技、南方银谷及其下属企业存在同业竞争，本人/ 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他公司将在三变科技、南 方银谷及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如三变科技、南方银 谷及其下属企业进一步提出受让请求，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/
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本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估 的公允价格将上述业务和资产优先转让给三变科技、南方银谷及其下属企业。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日。本次交易完成后（同时 配套募集资金发行完成），上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 原上市 公司股 东 |
三变集团 | 30,765,931 | 15.26% | 30,765,931 | 6.19% |
| 卢旭日 | 18,033,351 | 8.95% | 18,033,351 | 3.63% | |
| 其他 | 152,800,718 | 75.79% | 152,800,718 | 30.72% | |
| 小计 | 201,600,000 | 100.00% | 201,600,000 | 40.53% | |
| 原南方 银谷股 东 |
周发展 | - | - | 52,385,357 | 10.53% |
| 奇虎三六零 | - | - | 11,506,511 | 2.31% | |
| 周成栋 | - | - | 10,632,755 | 2.14% | |
| 海富恒顺 | - | - | 10,152,804 | 2.04% | |
| 光启松禾 | - | - | 8,934,468 | 1.80% | |
| 周汉宇 | - | - | 5,685,570 | 1.14% | |
| 汪博涵 | 5,168,700 | 1.04% | |||
| 汤爱民 | 4,984,104 | 1.00% | |||
| 廖凯 | - | - | 4,910,215 | 0.99% | |
| 陈钦奇 | - | - | 4,061,149 | 0.82% | |
| 罗雷 | - | - | 3,438,417 | 0.69% | |
| 昆山分享 | - | - | 2,707,415 | 0.54% | |
| 许丽红 | - | - | 2,572,043 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 127,139,508 | 25.56% | |
| 配套募 集资金 |
正德管理 | - | - | 68,406,575 | 13.75% |
| 顾秀娟 | - | - | 22,526,920 | 4.53% |
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| 认购对 象 |
华旗定增一期 | - | - | 21,392,677 | 4.30% |
|---|---|---|---|---|---|
| 中欧景鑫10号 | - | - | 17,587,939 | 3.54% | |
| 廖针隆 | - | - | 16,051,687 | 3.23% | |
| 程中良 | - | - | 6,963,388 | 1.40% | |
| 戴海永 | - | - | 6,763,806 | 1.36% | |
| 毅木定增2号 | - | - | 5,743,000 | 1.15% | |
| 君彤旭璟 | - | - | 3,230,437 | 0.65% | |
| 小计 | - | - | 168,666,429 | 33.91% | |
| 合计 | 201,600,000 | 100.00% | 497,405,937 | 100.00% |
注：卢旭日与正德管理系一致行动人，周发展与周成栋系一致行动人。
六、本次交易后，公司未来经营战略和业务模式规划
本次交易完成后，上市公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互 联网的构建及运营并行的双主业公司。一方面，公司将继续强化并提升原有的电 力变压器制造以及销售业务，提升盈利能力和水平，积极面对所处行业的发展趋 势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将以市场需求为导向，加强企业的 核心竞争力，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建 设，全面增强核心竞争力。同时，在取得标的资产后，公司涉足移动互联网领域， 可以更好的分散行业经营风险，提升公司总体盈利能力。
在南方银谷的管理上，公司将保持其既定的发展战略、经营目标，保持其管 理和业务的连贯性，在技术创新、产品开发、市场推广、运营管理方面延续自主 独立性。交易完成后，南方银谷的组织架构、人员、管理制度不作重大调整，现 有管理层将保持基本稳定。
本次交易完成后，南方银谷将成为公司的全资子公司，具有足够的能力对其 进行有效管理。
七、公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
由于标的资产的主营业务与公司原有业务差异较大，交易完成后公司主营业
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务转型或升级所面临风险主要为整合风险：由于业务差异较大，如公司不能很好 的对标的公司进行整合，在管理、人员、业务、财务等方面不能很好的协同运作， 将可能导致标的公司不能很好的融入公司，进而导致不能实现公司及标的公司的 经营战略和业务规划。
针对上述风险，公司已拟定了在企业文化、公司治理、管理体制等方面的具 体的整合措施，具体如下：
（1）业务和资产整合
在业务和资产方面，公司将继续保持南方银谷的业务的独立性。上市公司原 有业务与南方银谷的地铁移动互联网业务相互独立。
（2）企业文化整合
本次交易完成后，公司主营业务涵盖传统制造业和移动互联网行业，行业间 跨度较大。本次交易完成后，上市公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、 员工福利、团队建设方面的良好经验，将加强公司与南方银谷人员之间的交流、 联系，组织南方银谷管理层和核心技术人员到公司参观、学习、交流，促进双方 文化整合，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客 户、股东满意的企业使命。
（3）公司治理整合
上市公司已经按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，实现业务、资产、财务、机构和 人事的独立性。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、 资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上 市公司将指导、协助南方银谷加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规 范化管理。
（4）管理体制整合
鉴于南方银谷拥有较为稳定的经营管理团队，管理经验丰富，管理风格稳健，
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发展战略明晰。本次交易完成后，南方银谷管理团队将在上市公司的公司章程和 管理架构上保持相对独立。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并 披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由南方银谷按其内 部决策机制决策实施。
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第十节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。截至本预案签署日，本次交易尚需取得批准与授权如下：
-
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
-
（2）浙江省国有资产监督管理机构同意本次交易；
-
（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；
-
（4）中国证监会核准本次交易；
-
（5）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
-
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
-
（2）浙江省国有资产监督管理机构同意本次交易；
-
（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；
-
（4）中国证监会核准本次交易；
-
（5）其他可能涉及的批准或核准。.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准 或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
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（二）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟购买资产估值风险
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司未经审计的股东权益账面价值为 30,729.50 万元，采用收益法进行预估的预估值约为 282,098.10 万元，预估值较账面价值增 值约为 251,368.60 万元，预估值增值率为 818.00%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在 一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济 波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到 资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得南方银谷 100%的股权，该行为属于非同一控制 下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合 并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的 公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业 绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对南方银谷 2016 年至 2018 年度净 利润数额作出了承诺，南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000
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万元、22,000 万元、38,000 万元。
业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇 宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺 无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上 市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈 利水平。
（六）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯（“补偿义务人”） 签署的《业绩承诺补偿协议》，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净 利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易 取得的股份按协议约定的比例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其 在本次交易中所获得的股份对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，并未全额覆盖交易对价。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年， 南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。
本次交易中，周发展获得部分现金对价，当未来周发展持有的因本次交易获 得的股份对价仍不足补偿上市公司需由周发展以自有或自筹资金进行补偿时，存 在周发展无法筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
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此外，业绩承诺方在履行补偿义务时，仍可能出现业绩承诺方将其持有的上 市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。针对此风险，周发展等五名补偿义务 人已出具了《关于股份对价质押事宜的承诺》，承诺：本次交易完成后，在审计 机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告前，其持有的上市公司股份不会进行 质押；在审计机构出具南方银谷 2016 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 净利润达到 1 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 1/7； 在审计机构出具南方银谷 2017 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的累计净 利润达到 3.2 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数的 3.2/7；在审计机构出具南方银谷 2018 年度专项审核报告后，若南方银谷实现的 累计净利润达到 7 亿元，则其可质押的上市公司股份不超过其持有的股份总数。 同时，如出现其拥有的无权利限制的三变科技股票不足以履行补偿义务时，其将 优先以个人及家庭名下的不动产用于质押物的置换，或者通过将不动产变现等方 式清偿主债权，解除所持有三变科技股票的权利限制，确保补偿义务的正常履行。
（八）本次交易的实施风险
三变科技本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互 为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如三变科技发行股份 配套募集资金因任何原因终止或导致三变科技发行股份配套融资金额少于本次 交易的现金对价或者正德管理未足额认购上市公司配套募集资金所发行的股份， 则本次交易终止，则本次交易终止。虽然公司已经在相关协议里明确了各方的违 约责任，且本次交易为各方充分沟通结果，是各方交易意愿的充分体现，交易各 方均有促进方案顺利实施的意愿和内在动力，但仍可能面临由于违约而导致本次 交易不能实施的风险。
（九）业绩奖励实施影响当期净利润及现金流的风险
根据本公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议，如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润 之和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管 理团队，但奖励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。
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上述奖励对价在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露后 30 个工作日内，由南方银谷董事会确定奖励的经营管理团队具 体范围、具体分配方案和分配时间，并报三变科技备案。
根据《企业会计准则》，依据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计 时将相应款项计入相应期间的管理费用。如果南方银谷实现超额业绩，则根据《业 绩承诺补偿协议》的规定实际支付相关奖励金额时，会影响上市公司当期净利润 和现金流。
（十）本次交易后的整合风险
本次重组完成后，南方银谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与南方银谷需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合。上市公司与南方银谷之间能否顺利实现整合具有一定 的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织 模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施， 可能会对南方银谷的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影 响。
（十一）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为 准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异。
（十二）业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在电力变压器业务的基础上，新增地 铁移动互联网的构建及运营业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两 项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公 司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或 全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十三）募集配套资金金额低于预期的风险
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作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 234,952.34 万元，所募配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价、补充上市公司流动资金以及标的公司建设项目等。上述募集配套资金存在融 资金额低于预期的风险：
1、本次募集配套资金方案可能存在被证监会减少募集配套资金金额的风险。
2、本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀 娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股 份募集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理 基金专户产品备案。截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2 号已完成备案，中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最 终未能完成基金专户产品备案手续，则本次交易实际募集配套资金存在不能达到 计划募集资金数额的风险。
如募集配套资金融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解 决，将给公司生产经营带来一定影响。
（十四）配套募集资金对象未完成募集或备案的风险
本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、 廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股份募 集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需 向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理基金 专户产品备案。
截至本预案签署之日，华旗定增一期、君彤旭璟、毅木定增 2 号已完成备案， 中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成基金 专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实际募集 配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不足，则 公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项目的资金 需求。
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三、标的资产经营风险
（一）地铁 Wi-Fi 的建设及运营不能按期进行的风险
目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权， 各地的地铁 Wi-Fi 建设和运营均按照预定进程进行。但是地铁 Wi-Fi 建设和运营 受多方面因素影响，存在不能按期进行的风险。
Wi-Fi 网络建设方面，地铁封闭场景内的环境复杂，施工难度高，施工进度 可能受环境、人员、地铁运营方因安全检查而暂缓，甚至可能被不可预料的特殊 事件影响，导致 Wi-Fi 建设不能按期完成。此外，部分线路和城市的地铁还未建 成，地铁建设进度的快慢也会直接影响 Wi-Fi 网络建设和运营的进度。
Wi-Fi 网络运营方面，截至 2016 年 4 月 30 日，上海地铁 1、2、3、4、6、7、 8、9、12 号线一期、13 号线一期全场景（包括站厅、站台、列车）已开通地铁 免费 Wi-Fi，并处于地铁 Wi-Fi 试运营阶段。虽然南方银谷具有解决地铁 Wi-Fi 网络“地铁高速移动环境的 Wi-Fi 大宽带车地传输问题”、“地铁复杂信号环境 下 Wi-Fi 与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题”、“Wi-Fi 之间同频干扰及密集终 端接入问题”的技术能力，也在上海地铁 13 号线一期成功运营，但是不排除地 铁全线开通 Wi-Fi 时，因网络接入量呈几何倍数增长，可能存在无法实现高密度 场景下高速、稳定网络连接和运营的风险。
（二）地铁合作合同到期不能续约的风险
南方银谷提供的地铁移动互联网服务建立在自有网络平台之上，网络阵地主 要自地铁运营方取得。目前，南方银谷与地铁运营方均签订了长期合作协议，具 体期限如下：上海地铁（包括上海地铁 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 13 号线和 2013 年 1 月 1 日以后至 2023 年 10 月 31 日开通的新线路和列车）自 2013 年 11 月 1 日起为期 10 年；广州地铁（包括广州地铁 1、2、3、4、5、8 号 线、APM 线、6 号线一期以及延长线和 6 号线二期、7 号线一期、9 号线一期、 11 号线、13 号线首期、14 号线一期、21 号线、知识城线）自 2015 年 1 月 20 日起为期 15 年；深圳地铁罗宝线、蛇口线和环中线自 2012 年 4 月 1 日起为期 10 年，龙华线自经营开始时间起为期 5 年；武汉地铁 1 号线自 2014 年 11 月 1
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日起为期 6 年，2 号线一期和 4 号线自 2015 年 1 月 1 日起为期 5 年，3 号线一期 自 2016 年 1 月 1 日起为期 5 年；昆明地铁自 2014 年 4 月 1 日起为期 8 年；青岛 地铁 3 号线自 2015 年 6 月 5 日起至 2023 年 12 月 31 日。
上述合约到期后，在同等条件下，南方银谷对上述武汉、昆明、上海、广州 等城市地铁线路拥有优先合作权。
尽管南方银谷与地铁运营方建立了良好的互利合作关系，不排除在现有合作 协议到期后存在协议不能续约的风险，将对南方银谷业务产生不利影响。
1 、若地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产处置情况
依据南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、青岛地铁集团有限公 司、昆明地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、深圳市地铁集团有限公司 分别签订的合同，机器设备的所有权始终属于南方银谷及其控股子公司。若上述 地铁合作合同到期不能续约，南方银谷已投入设备等资产的所有权仍然属于南方 银谷及其控股子公司。
依据南方银谷与广州市地下铁道总公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司分 别签订的合同，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷已投入设备等资产的 所有权归属于地铁公司。
依据南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的战略合作协议，未对资 产所有权作明确约定。贵阳地铁还在建设过程中，贵阳地铁 Wi-Fi 网络建设项目 还未正式启动，因此南方银谷与贵阳市城市轨道交通有限公司签署的仅为框架合 同，待后续双方签订具体合作合同时再对资产所有权进行约定。
综上所述，若地铁合作合同到期不能续约，则南方银谷在大部分地铁项目上 已投入设备等资产的所有权仍属于南方银谷，南方银谷可以将其拆卸处置。
南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，大多为 8-10 年，少数 5 年和 15 年，而南方银谷资产的折旧摊销年限为 5-10 年，则地铁合作合同到期时，首期 建设投入设备等资产的原值已大部分折旧摊销完，且预计后续维护和更新改造投 入设备的金额相对较小。故若地铁合作合同到期不能续约，已投入设备等资产处 置时的净值也较小，拆卸设备产生的工程施工费也较少，由此产生的资产处置损
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失也较小。
2 、若地铁合作合同到期不能续约，会对交易标的的业务产生一定影响
若与某地铁公司的合作合同到期不能续约，则南方银谷会失去该地铁场景的 后续经营权，将直接失去该部分业务所产生的收益，会对公司的业务发展和经营 业绩产生一定不利影响。评估机构在对南方银谷进行预评估时，其评估的假设前 提中已假设“在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、 广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限 公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、 贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续 由南方银谷负责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。”若上述地铁合作合同到期不能续 约，则会导致评估的假设前提条件不成立，影响南方银谷的预估值。
南方银谷与地铁公司约定的合作期限较长，待合作期限结束时，南方银谷已 经营数年，业务规模已壮大，盈利能力亦已增强。此外，也不排除南方银谷在后 续经营过程中进行横向或纵向的业务拓展，寻求新的利润增长点的可能性。
（三）地铁 Wi-Fi 运营效益无法实现的风险
地铁移动互联网平台建设完成后，标的公司实现盈利最终还是依靠运营将流 量成功变现。标的公司流量变现将主要通过移动互联网广告、游戏分发及联运等 方式，若未来实现精准投放的技术（大数据分析、LBS 技术、千人千面技术等） 无法成功投入使用，则将对广告投放效果产生不利影响，从而影响流量变现。此 外，虽然标的公司的地铁免费 Wi-Fi 流量导入具有天然优势，但是若“花生地铁 Wi-Fi”、“花生摇摇”等产品无法有效吸引用户并提升用户粘性，也将影响流 量变现。综上所述，标的公司面临地铁 Wi-Fi 运营效益不达预期的风险。
（四）基于 iBeacon 技术的“花生摇摇”产品无法按期推出的风险
未来，南方银谷将在地铁场景中基于 iBeacon 技术推出“花生摇摇”产品， 并通过将“花生摇摇”经营权授予移动电子商务服务商并收取固定的授权使用费 盈利，具体内容详见本预案“第五节 交易标的情况”之“交易标的主营业务发 展情况”之“（二）主要产品和服务”部分内容。
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虽然南方银谷已与深圳市前海大家摇科技有限公司签订合作协议，授予其上 海、广州等城市地铁 iBeacon 商业独家经营权，但是“花生摇摇”产品收益的实 现，需以 iBeacon 设备铺设和“花生摇摇”产品设计的完成为前提。截至本预案 签署日，iBeacon 设备铺设方面，南方银谷已完成上海地铁 1、2、3、4、6、7、 8、9、10、13 号线一期和广州地铁 1、2、3、4、5、8 号线、APM 线、6 号线一 期及以上线路延长线的站厅和站台的 iBeacon 设备铺设工作，后续将进行地铁车 厢 iBeacon 设备的铺设；“花生摇摇”运营方面，南方银谷处于地铁信息服务的 定制开发阶段，待地铁信息服务上线后，再开通地铁内商业服务功能。若 iBeacon 设备无法按期铺设，或地铁信息服务的定制开发因地铁方需求变化和审批耗时较 长等因素延期完成，则导致“花生摇摇”产品无法按期推出，从而影响收益实现。
（五）核心技术被替代的风险
目前，在地铁场景内实现网络覆盖的技术手段主要包括电信运营商提供的网 络覆盖（如 3G、4G 等）和地铁 Wi-Fi 网络。
南方银谷地铁 Wi-Fi 建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁 线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的 WLAN 基本连接协议 802.11ac 技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的 Wi-Fi 网络信号，从而实现 乘客在高速行驶的地铁列车上连接 Wi-Fi 上网，且静态带宽达 1Gbps、动态带宽 达 500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。
目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有 网络信号）实现地铁场景内 3G、4G 网络覆盖，但是因 3G、4G 能使用的无线频 谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽 100Mbps，实际带宽 30-50Mbps，在地铁 人流密集场景中，乘客共享不足 100Mbps 实际带宽，上网速度有限。比较来看， 以车地大宽带技术为核心的地铁 Wi-Fi 网络技术在地铁 Wi-Fi 领域具有领先性， 具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此， 目前南方银谷的地铁 Wi-Fi 网络技术不存在被电信运营商替代的风险。
虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的 Wi-Fi 网络技术较为 领先，但如果未来出现比 Wi-Fi 技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未 来电信运营商采用比 4G 更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定
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连接，将会削弱南方银谷的商业 Wi-Fi 网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展 带来风险。
（六）市场竞争的风险
在地铁移动互联网业务方面，南方银谷是第一家在全地铁场景内（包括站厅、 站台和列车）提供免费 Wi-Fi 上网服务并实现运营的公司，充分发掘了地铁密集 封闭场景的网络价值，利用自身的技术优势和运营优势，在地铁移动互联网行业 取得了明显的先发优势，形成了资源壁垒、技术壁垒、运营经验壁垒、人才壁垒 等一系列制约潜在竞争者进入该行业的壁垒。南方银谷虽然已取得了上海、广州、 深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳等城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权， 运营里程合计 1,082 公里，占 2014 年底全国地铁线路运营里程的 45.83%，但是 随着国内开通地铁的城市逐渐增加，某些潜在竞争者有可能进入该行业，从而带 来市场竞争加剧的风险。
（七）标的资产主营业务盈利记录较短的风险
标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月未经审计的收入分别为 1,430.85 万元、3,046.85 万元和 4,676.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-942.67 万元、148.88 万元和 2,005.52 万元，原因主要系：2014 年南方银谷地铁移动互 联网平台处于建设阶段，该主营业务尚未产生收入；2015 年，随着上海地铁部 分线路 Wi-Fi 通讯设备工程的完工，部分广告客户开始在南方银谷的花生地铁 Wi-Fi 平台上投放移动互联网广告，开始产生移动互联网广告收入，因此标的资 产主营业务盈利记录较短。本次交易对标的公司估值主要是基于标的公司作为地 铁互联网场景运营商收入规模和盈利能力的迅速提升所带来的收益。但是，标的 公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及 可持续性带来困难。
（八）人才流失风险
移动互联网企业的核心资产是“人”。在 MMIS 网络建设方面，需要网络 方案设计、无线技术支持等领域人才；在 MMIS 运营方面，需要运营、产品、 品牌、客服、运维等方面的人才。
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南方银谷作为地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。虽然， 目前南方银谷建立了完善的人才资源库，且上市公司和交易对方签署的《购买资 产协议》已对南方银谷核心团队“任职期限及竞业禁止”做明确约定，对核心人 才流失风险进行防范，但是，如果未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据 环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核 心人员的流失。此外，如果不能从外部引进并保留与南方银谷发展所需的技术及 运营人才，南方银谷未来的经营发展可能受到不利影响。
（九）行业监管和产业政策风险
我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏 等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快 速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位 的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的 公司目前并不从事新闻出版等业务，但若标的公司在业务管理上不能与监管导向 一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展， 对其持续发展将产生影响。另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品 的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。
（十）募集资金投资项目风险
本次重组中部分配套募集资金拟用于标的公司的项目建设，公司进行了慎 重、充分的可行性研究和论证，将努力按照募集资金投资项目计划实施建设并达 到预计效益，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做 出的，仍存在因未来市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素 等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能 性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
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前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能 因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险 应有充分的认识。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安 全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。
二、关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年， 南方银谷 100%股权所对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。
在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比 例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份 对价总额。
如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足 部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过 其在本次交易中所获得的现金对价总额。
三、股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其 他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。 具体内容请参见本预案“第六节 发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”
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之“（六）本次发行股份的锁定期”。
四、保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、华信众合资产评估对标的资产进行审计和评 估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对 本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯、周汉宇、奇虎三六 零、海富恒顺、光启松禾、昆山分享、罗雷、许丽红、陈钦奇承诺：其合计持有 的南方银谷 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制 等情形。
六、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人或其它关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日。上市公司不存 在因本次交易导致资金、资产被卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行 动人周成栋、三变集团或其他关联人占用的情形。截至本预案签署日，交易对方 及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形
目前公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、最近十二个月内重大资产交易情况
本次交易前十二个月，上市公司未发生收购资产、出售资产、企业合并等资 产交易事项。
四、公司的利润分配政策
根据公司章程第一百五十四条，公司应当重视对投资者特别是中小投资者的 合理投资回报，采取积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配 利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
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红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红 比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股 东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年或中期出现亏损时；
2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额在人民币 5000 万元以上。
3、母公司报表当年实现的现金流为负数。
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不是标准无保留意见的审计报 告；
（四）股票股利分配条件：若公司业绩增长快速，董事会认为公司股本情况 与公司经营规模不匹配时，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例的前提下进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事 会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司有关利润分配的议案，需取得全体 监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提 交公司股东大会批准。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途和使用计划等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司应严格执行本章程确定的
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利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如外部经营环境发生较大 变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规 定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定，且应当满足本章程 规定的条件。公司相关调整利润分配政策的议案，应经过详细论证，需取得全体 监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为本公司停牌日前 6 个月。本次自查范围包括：本公司及控股 股东、本公司实际控制人、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高 级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人 和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
（一）自查情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买/卖 | 交易数量（股） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 何永 | 三变科技董事会秘书羊静配偶 | 2015年7月9日 | 买入 | 1,000 | |
| 叶光雷 | 三变科技监事会主席 | 2015年5月8日 | 卖出 | 212,127 | |
| 2015年5月11日 | 卖出 | 153,200 | |||
| 朱峰 | 三变科技董事 | 2015年5月20日 | 卖出 | 394,100 | |
| 2015年5月21日 | 卖出 | 845,884 | |||
| 章初阳 | 三变科技监事 | 2015年5月20日 | 卖出 | 387,162 | |
| 田海艳 | 三变科技审计部经理 | 2015年4月14日 | 卖出 | 2,000 | |
| 2015年4月28日 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2015年7月1日 | 买入 | 1,000 | |||
| 2015年7月7日 | 卖出 | 1,000 |
截至本预案签署日，田海艳不持有三变科技股票，何永持有三变科技股票
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1,000股，叶光雷持有三变科技股票1,095,979股，朱峰持有三变科技股票4,972, 635 股，章初阳持有三变科技股票1,161,486股。
除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的 情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1 、何永
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行 股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金有关的内幕信息。买卖三变科技股票行为系根据市场公开 信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易行为。本人承诺 直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，对已买入的股份承诺 在未来六个月内不减持。
2 、叶光雷
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行 股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关 的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的 信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科 技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开 信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有 关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本 人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的 近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行 为。
3 、朱峰
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行 股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关
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的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的 信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科 技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开 信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有 关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本 人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的 近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行 为。
4 、章初阳
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行 股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关 的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的 信息的时间点为2015年7月17日，由公司董事长卢旭日在会议室告知。对三变科 技股票的交易行为系本人个人资金需求，买卖三变科技股票行为系根据市场公开 信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有 关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本 人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的 近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行 为。
5 、田海艳
本人做如下声明和承诺：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行 股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关 的内幕信息，本人获得三变科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的 信息的时间点为2015年8月11日，由公司董事会秘书在办公室告知。对三变科技 股票的交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利 用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操 纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终 止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
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机关颁布之规范性文件规范交易行为。本人在自查期间买卖三变科技股票未获得 收益。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
上述人员在自查期间内对三变科技股票的交易行为系其本人的个人投资行 为，不存在利用内幕信息进行交易。
六、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2015 年 7 月 21 日起开始停牌。停 牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 20 日）公司股票收盘价为每股 19.12 元，停 牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 5 日）公司股票收盘价为每股 27.26 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 29.86%。2015 年 7 月 21 日前 20 个交 易日，深圳综指跌幅为 18.67%，中小板综指跌幅为 18.75%，同期制造指数 （399233.SZ）跌幅为 18.95%。
独立财务顾问认为：在分别剔除深圳综指（大盘因素）、中小板综指（大盘 因素）、同期制造指数（行业因素）影响后，公司股价的跌幅分别为 11.19%、 11.11%、10.91%，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%， 股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信 息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
七、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及 其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定
截至本预案签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情况。
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第十三节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请东方花旗证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司担任本次 交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通 过尽职调查和对《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出 具核查意见如下：
“一、本次交易完成后，三变科技仍具备股票上市条件；
二、三变科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息 披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东 利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借 壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上 市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《三变科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规 及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
”
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完 成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估 机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。
全体董事签字：
卢旭日 朱 峰 羊 静
__ __ ____ 陈 奎 李旺荣 赵 敏
三变科技股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
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三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）
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三变科技股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
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