SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

三变科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的说明

三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买周发 展、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周 汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、 廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一 期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10 号资产管理计划、 顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2 号基金、上海君彤旭璟投资 合伙企业（有限合伙）等9 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定， 具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后， 南方银谷将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍； 5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

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（本页无正文，为《三变科技股份有限公司公司董事会关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》之盖章页）

三变科技股份有限公司董事会

2016 年 05 月 29 日

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