SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

三变科技股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案，具体如下：公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇 虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、 罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、廖凯和许丽红持有的 南方银谷 100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管 理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、 程中良、毅木定增凯旋 2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）等 9 位 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 7 月 21 日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司

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股票自 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。2015 年 9 月 15 日，公司发布《关于筹划重大 资产重组停牌公告》：本公司拟筹划收购周发展等南方银谷科技有限公司股东持有的 南方银谷科技有限公司的股权，拟聘请东方花旗证券有限公司及国泰君安证券股份 有限公司为独立财务顾问。

2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关 敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构， 并与交易对方和中介机构签署了保密协议。

3、公司股票停牌期间，公司积极推动涉及重组的相关工作，并于每五个交易日 发布一次重大资产重组事项进展公告。

4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、2015 年 11 月 23 日，公司董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申 请延期复牌的议案》：公司预计无法于原预计的不晚于 2015 年 12 月 14 日披露重大 资产重组预案或报告书并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易， 公司股票拟继续停牌延期复牌。

6、2015 年 12 月 10 日，公司股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事 项申请延期复牌的议案》。

7、2016 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第十一会议审议通过了本次重组预案 及本次重组相关的其他议案。关联董事对涉及关联交易的方案均进行了回避表决。 公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，同意将相关议案提交公司董事 会审议，并发表了独立意见。

8、2016 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第十七会议审议通过了调整后的本次 重组预案及本次重组相关的其他议案。关联董事对涉及关联交易的方案均进行了回 避表决。公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，同意将相关议案提交 公司董事会审议，并发表了独立意见。

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9、截至本说明出具日，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：（1）上市公司 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）浙江省国有资产监 督管理机构同意本次交易；（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；（4）中国 证监会核准本次交易。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号： 重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、等相关法律、法规、规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》的规 定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关 事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相 关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体 董事承诺并保证《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

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（本页无正文，为《三变科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

三变科技股份有限公司董事会 2016 年05 月29 日

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