SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

三变科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 之附条件生效的股份认购协议的补充协议之一

本《三变科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购 协议的补充协议之一》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2016 年5 月 29 日在浙江省三门县签署。

甲方：三变科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

住所：浙江三门西区大道 369 号

法定代表人：卢旭日

联系地址：浙江省三门县海游镇西区大道 369 号

联系电话：0576-83381688

乙方：

住所：

法定代表人或执行事务合伙人）：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

1、本补充协议双方已于 2016 年 1 月 17 日签署了《三变科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购 协议》”）。

• 2、本协议双方拟就《股份认购协议》约定的相关事宜进行调整。

现双方经协商一致，达成以下补充约定，并共同遵照执行：

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一、修改《股份认购协议》的相关条款

本补充协议双方同意对《股份认购协议》相关条款进行如下修订：

1.1 将第 2 条修订为：“乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟 认购款总金额为人民币 95,290.36 万元。”（本 1.1 条仅适用于正德管理）

1.2 将第 2 条修订为：“乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟 认购款总金额为人民币 9,421.9831 万元。”（本 1.2 条仅适用于戴海永）

1.2 将第 3.1 条修订为：“本次非公开发行以甲方第五届董事会第十七次会 议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 13.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。”

1.3 将第 4 条修订为：“乙方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款 总金额÷认购价格。按照认购价格 13.93 元/股计算，认购股份数量为 68,406,575 股普通股。

若依据上述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的部 分，由乙方无偿赠与甲方。最终发行数量将根据发行价格确定。”（本 1.3 条仅 适用于正德管理）

1.4 将第 4 条修订为：“乙方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购 款总金额÷认购价格。按照认购价格 13.93 元/股计算，认购股份数量为 6,763,806 股普通股。

若依据上述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的部 分，由乙方无偿赠与甲方。最终发行数量将根据发行价格确定。”（本 1.4 条仅 适用于戴海永）

1.5 将第 9.2 条修订为：“本次交易实施完毕后，不论甲方其他股东是否依据 甲方章程的规定行使董事提名权，乙方（包括乙方实际控制人及其控制的持有甲 方股份的其他企业）均有权提名 4 名非独立董事，独立董事仍根据甲方章程等相 关规定选任。”（本 1.5 条仅适用于正德管理）

1.6 将第 12.2 条修订为：“本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

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（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未 获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终 止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）本协议的实施与甲方发行股份购买资产互为前提，若甲方发行股份购 买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止；

（5）因任何原因导致本次非公开发行的融资金额少于甲方收购南方银谷 100%股权的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购甲方 配套募集资金所发行的股份；

（6）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违 约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获 得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。”

二、补充协议的生效

本补充协议自本补充协议双方签字盖章之日起生效。

三、其他约定

3.1 本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

3.2 本补充协议与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充 协议未作约定的，适用《股份认购协议》的约定。

3.3 除本补充协议中另有说明外，本补充协议中所使用的词语或定义与《股 份认购协议》中的词语或定义具有相同的含义。

3.4 本补充协议一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每 份正本具有同等法律效力。

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[本页无正文，为《三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议的补充协议之一》的签署页]

甲方：三变科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

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4

[本页无正文，为《三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议的补充协议之一》的签署页]

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

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