SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票

之附条件生效的股份认购协议

甲方：三变科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

住所：浙江三门西区大道369 号

法定代表人：卢旭日

联系地址：浙江省三门县海游镇西区大道369 号 联系电话：0576-83381688

乙方：

住所：

(执行事务合伙人)：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳 证券交易所上市交易，股票简称为三变科技，股票代码为002112，公司总股本 为20,160.00 万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发 行股票的方式增加注册资本；

2、乙方同意认购甲方本次发行的部分新股，且具备认购本次非公开发行股 票的主体资格。

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

发行人	三变科技股份有限公司，即本协议之甲方
南方银谷	南方银谷科技有限公司，即发行人拟发行股份及支付现金收购的 目标公司

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1

本协议	指本《三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效 的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指甲方采用非公开发行的方式，向认购人发行股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行的股票在证券登记结算公司登记于认购人名下 之日为准
本次交易	指根据本协议的约定乙方认购甲方本次非公开发行的A 股股票 的交易行为
深交所	深圳证券交易所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
元	人民币元
A 股	发行人于中国境内上市的人民币普通股

第二条 认购方式

乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币 （华旗盛世定增一期基金：29,800.00 万元、新余正德资产管理中心（有限合伙）: 90,000.00 万元、中欧盛世景鑫10 号资产管理计划: 24,500.00 万元、顾秀娟: 31,380.00 万元、 廖针隆: 22,360.00 万元、戴海永: 4,500.00 万元、朱峰: 5,000.00 万元、程中良: 8,000.00 万元、 毅木定增凯旋2 号基金: 9,700.00 万元、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）：4,500.00 万元）。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十一次会议决议公告之日为定 价基准日，发行价格为13.93 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

• 3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

• （1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）

• （2）每股面值：1.00 元

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2

（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公 开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规 定的从其规定。

（4）上市地点：深交所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准 后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的 股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应 的义务。

第四条 认购数量

乙方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总金额÷认购价格。按 照认购价格13.93 元/股计算，认购股份数量为（华旗盛世定增一期基金： 21,392,677 股普通股、新余正德资产管理中心（有限合伙）: 64,608,758 股普 通股、中欧盛世景鑫10 号资产管理计划: 17,587,939 股普通股、顾秀娟: 22,526,920 股普通股、 廖针隆: 16,051,687 股普通股、戴海永: 3,230,437 股 普通股、朱峰: 3,589,375 股普通股、程中良: 5,743,000 股普通股、 毅木定增 凯旋2 号基金: 6,963,388 股普通股、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）： 3,230,437 股普通股）。

若依据上述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的部 分，由乙方无偿赠与甲方。最终发行数量将根据发行价格确定。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行 为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1

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3

（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价 格不低于每股面值人民币1.00 元），则：

派发股利时，P1=P0―D；

送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；

增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；

三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行价格根据本协议第四条的约定进行相应调整。乙方的认购价格和认 购数量依上述方式相应调整，但认购款总金额不作调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减或 由各发行对象自行协商一致调减。

第六条 对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在 甲方发出认购款缴纳通知的5 个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构 指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

第七条 相关费用的承担

• 7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生

• 该等成本和开支的一方自行承担。

• 7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定

• 者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

• 8.1 甲方的声明、承诺与保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，甲方具 备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲 方真实的意思表示；

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4

（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A 股股票。

• 8.2 乙方的声明、承诺与保证

（1）乙方系合法设立且有效存续的企业/具有完全民事行为能力的境内自然 人，截至本合同签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下 的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）截至本合同签署日，乙方认购本次非公开发行股票已获得必要的批准 或授权，不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

（3）乙方将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票，及时缴纳认购 资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监 会规定的情形；

（4）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

（5）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的 规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

（6）乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准 确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

第九条 交易完成后甲方及南方银谷的运营安排

9.1 乙方承诺，本次交易完成后，乙方应当遵循以下原则：

9.1.1 同意甲方的注册地址维持在浙江省三门县不变，税收在三门县缴纳。

9.2 本次交易实施完毕后，乙方（包括乙方实际控制人及其控制的持有甲方 股份的其他企业），总计可提名的非独立董事不超过2 名，独立董事仍根据甲方 相关章程等相关规定选任。(本条适用于新余正德资产管理中心（有限合伙）)。

第十条 保密

10.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议 项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所 规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何 一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、

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5

管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何 文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

10.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一 方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许 第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已 成为公开文件的除外。

10.3 甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪 人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十一条 本协议的生效条件

• 11.1 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方

• 可生效：

• （1）甲乙双方签字盖章；

• （2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

• （3）本次非公开发行经中国证监会核准；

• （4）甲方收购南方银谷100%股权事宜的协议生效。

11.2 除非上述第11.1 款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第11.1 款 中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十二条 协议的变更、解除和终止

• 12.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生

效。

• 12.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

• （1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未 获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终 止本协议；

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（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）本协议的实施与甲方发行股份购买资产互为前提，若甲方发行股份购 买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止；

（5）因任何原因导致本次非公开发行的融资金额少于甲方收购南方银谷 100%股权的现金对价；

（6）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违 约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获 得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

12.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第12.2 款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次 交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第12.2 款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违 约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十三条 违约责任及保证金

13.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

13.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

13.3 为保证本协议的履行，乙方必须于本协议签订后至中国证监会审核本 次交易的会议召开前两日期间将200 万元的认购保证金（以下简称“乙方认购保 证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。

若乙方按照本合同约定如期足额向甲方支付认购股款，则届时乙方认购保证 金自动转换为乙方的认购股权款。

若乙方不能在本合同约定的期限内(以指定账户进账时间为准)足额将其认 购股权款汇入指定账户，甲方有权单方面取消其认购本次发行股份的资格，且乙 方已缴纳的乙方认购保证金自动转换为违约金，由甲方直接扣除，乙方不得要求 返还。

13.4 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认

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购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准 向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30 个工 作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部 分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并 赔偿由此给甲方造成的全部损失。

13.5 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议， 违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60 个工作日内向另一方支付 本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。

13.6 若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通 过，甲方应在15 个工作日内将乙方认购保证金以及同期银行活期存款利息返还 乙方，利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的保证金之日起至甲方退还全部 款项之日止；若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证金以及同期银行活期 存款利息，甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准 向乙方支付违约金。

第十四条 不可抗力

14.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能 履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方， 并在该等情况发生之日起7 个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不 能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程 度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

14.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而 造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未 履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十五条 法律适用和争议的解决

15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

15.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式 解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

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15.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性和继续履行。

第十六条 其他

16.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文 首列载的联系地址发送。

16.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不 影响本协议其他条款的效力。

16.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得转让与或以其他方式转 让或声称转让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另 有约定除外。

16.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行 使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一 或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

16.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门， 各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充 协议予以约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议》的签署页）

甲方：三变科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 2016 年1 月17 日

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（本页无正文，为《三变科技股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的 股份认购协议》的签署页）

乙方（签字或盖章）：

（执行事务合伙人或授权代表（签字））：

时间： 2016 年1 月17 日

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