SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

第四届监事会第五次会议决议公告

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证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-026

三变科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2012年4月13日以电子邮 件、短信方式发出。会议于2012年4月23日上午11：30在公司三楼会议室召开，出席会 议的监事应到7人，实到7人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议， 以书面表决的方式审议通过了以下议案：

• 一、审议通过《2011 年年度报告》及其摘要

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2011 年年度报告》 及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 二、审议通过《2011 年度监事会工作报告》

  • 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 三、审议通过《2011 年度财务决算报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

• 四、审议通过《2011 年度利润分配预案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现净利润-3,208.69

万元人民币，根据公司《章程》规定，不提取法定公积金，加上以前年度未分配利润 17,485.92 万元，减去在2011 年实施的2010 年利润分配议案分配款项448.00 万元，本 年度实际可供投资者分配的利润13,829.23 万元。监事会认为董事会提议的对公司本年 度利润不进行分配、不进行资本公积转增股本、不送红股的议案切合公司目前的实际情 况。

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第四届监事会第五次会议决议公告

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本议案需提交2011 年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的内部控 制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需 要，公司内控制度能得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起 到了较好的控制和防范作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《2011 年第一季度报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2012 年第一季度 报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6 条的规定：因与上市公司或其关 联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内直接或间接持有 上市公司5%以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人。交易对方扬动电气的大股东 程俊明先生及其配偶邰立群女士，在本次交易完成后分别持有公司的股份为6.13%和 2.04%，合计持有公司的股份为8.18%，基于上述规定，因此本次发行股份购买资产构成 关联交易。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

八、 逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》

1、交易方案

同意公司发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉 楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）持有扬动电气100%的股权，同时向 不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

2、交易标的的价格

交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的交易标的的评估净值，协商确定。截至《三变科技股份有限公司

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关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组 预案”）的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值 为21,219.00 万元。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 3、发行的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 4、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、 邰立群、郑峥嵘、王玉楹共七名自然人以及不超过十名特定投资者。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向特定投资 者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的90%。”

本次交易的定价基准日为《重组预案》等相关决议公告之日。

三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币7.60元/股

（三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即 2012 年1 月13 日至2012 年2 月16 日期间三变科技股票交易均价）。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即6.84元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 6、发行数量

• （1）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

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根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股 份数量的计算公式为：发行数量=交易标的的价格÷发行价格

按照交易标的预估值21,219.00万元计算，本次交易发行股份数为2,791.97万股。 最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后 确定。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 （2）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过十名特定投资 者发行股份数量为1,034.06万股。最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公 司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，公司总股本将增加至15,026.03万股，其中，社会公众股为 11,692.79万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公 司不符合股票上市条件。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。

• 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 7、上市地点

• 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 8、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自股票发 行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行结束之日起三 十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各 自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进 行交易或转让。

向不超过十名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记 之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上

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述约定。若交易对方程俊明等七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 9、期间损益

交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过

渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 10、 标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由公司享有。

• 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 11、 上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 12、 募集资金用途

• 本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 13、 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至 本次发行完成日。

• 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 九、 审议通过《关于与程俊明等七名自然人签订附生效条件的<发行股份购买资产框架 协议>及<利润补偿框架协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前 公司与各交易对方签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购 买资产之利润补偿框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价 格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补

• 偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。 表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 十、 审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议

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案》

公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司 基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标 的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权 益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就 预案发表独立意见。

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三变科技股份有限公司 监事会 2012年4月25日

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