SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 14, 2016

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关于三变科技股份有限公司 《深圳证券交易所重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 9 号）之复函

瑞华专函字【 2016 】 48450005 号

深圳证券交易所：

贵所于 2016 年 1 月 27 日出具了《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【 2016 】第 9 号），其中要求申报会计师对第 4 、 14 （ 2 ）条出具意见。

“ ” “ ” “ ” 本所作为三变科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 三变科技 ）的 审计机构，对有关问题答复如下：

4 、根据预案，通过本次交易，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 请补充披露本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响， 请会计师核查并发表专业意见。

核查情况：

（ 1 ）本次备考合并资产负债表商誉金额 248,718.02 万元。

• 按照《企业会计准则第 20 号 企业合并》的规定：购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。由于评估 基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故目前计算 商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存在差异。

（ 2 ）商誉确认的依据

三变科技通过发行股份并支付现金的方式购买南方银谷科技有限公司（以下简 称 “ 南方银谷 ” ） 100% 股权的交易， 应当作为非同一控制下的企业合并处理。

依据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的规定，在非同一控制下的企业 合并中，购买日购买方（三变科技）对合并成本大于合并中取得的被购买方（南方 银谷）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

依据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》应用指南的规定，购买方在确定 合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被

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购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额 的，应当按照《企业会计准则第 18 号 —— 所得税》的规定确认相应的递延所得税 资产或递延所得税负债。

（ 3 ）备考合并财务报表中商誉的计算过程

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购买 南方银谷科技有限公司（以下简称 “ 南方银谷 ” ）的全部股权，非公开发行股份支付 的比例为 63.25% ，现金支付的比例为 36.75% ，本次发行 A 股的发行价格为人民币 13.93 元 / 股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 280,000.00 万元。

本公司于 2016 年 3 月 31 日的收购对价为 280,000.00 万元。备考合并财务报表假 设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日（ 2016 年 3 月 31 日）的商誉作 为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以 2016 年 3 月 31 日南方银谷的账面 资产为基础，按照三变科技的会计政策和会计估计进行调整，参考南方银谷在 2016 年 3 月 31 日各项账面资产的预估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成 本 280,000.00 万元与南方银谷可辨认净资产公允价值份额 31,281.98 万元（账面可 辨认净资产 27,429.99 万元与评估师预估确认而账面未确认的可辨认无形资产 5,135.99 万元之和，并扣除因可辨认无形资产预估增值导致递延所得税负债增加 1,284.00 万元）的差额 248,718.02 万元确认为商誉。

南方银谷 2016 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值为 31,281.98 万元。标的资产可 辨认净资产公允价值确认情况及说明如下：

单位：万元

	可辨认资产、负债 公允
项 目		账面价值	差额
	价值
一、流动资产	19,830.58	19,830.58
二、非流动资产	23,667.59	18,531.60	5,135.99
其中：固定资产	7,679.45	7,679.45
工程物资	930.45	930.45
在建工程	6,645.13	6,645.13
无形资产	7,036.41	1,900.42	5,135.99
资产总计	43,498.17	38,362.18	5,135.99
三、流动负债	9,559.82	9,559.82
四、非流动负债	2,784.00	1,500.00	1,284.00
负债总计	12,343.82	11,059.82	1,284.00
少数股东权益	-127.63	-127.63
归属于母公司股东权益	31,281.98	27,429.99	3,851.99

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注：南方银谷 2016 年 3 月 31 日账面价值为未经审计数据。

①流动资产公允价值确认情况

在备考合并财务报表中按标的公司账面价值确认流动资产公允价值； ②非流动资产公允价值确认情况

标的公司非流动资产为固定资产、工程物资、在建工程、无形资产及递延所得 税资产等，其中：无形资产公允价值确认依据是评估师在评估基准日 2016 年 3 月 31 日预估标的公司注册商标、软件著作权、作品著作权、域名、专利权的预估价值， 无形资产公允价值确认情况见下表：

无形资产公允价值确认情况见下表：
		单位：万元
项 目	无形资产
标的公司2016年3月31日预估值		5,135.99
标的公司2016年3月31日预估增值额		5,135.99

③流动负债公允价值确认情况

在备考合并财务报表中按标的公司账面价值确认流动负债公允价值； ④非流动负债公允价值确认情况

标的公司递延所得税负债根据无形资产预估金额相应调整递延所得税负债。 （ 3 ）商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》，企业合并对价超过被合并 - 方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；根据《企业会计准则第 8 号 资产减 值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值 测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。三 变科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期 末将盈利预测中对南方银谷预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比 较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计 提对南方银谷商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对 所持南方银谷的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备， 如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当 期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。

核查意见：

经核查，我们认为：根据股权交易价格和南方银谷 2016 年 3 月 31 日可辨认净 资产公允价值所计算出的商誉 248,718.02 万元，商誉确认符合企业会计准则规定。 由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，

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故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存在差异。 本次合并形成商誉金额较大，未来面临减值风险。

14 、请对南方银谷历史沿革中以下事项进行补充披露：

（ 2 ） 2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷 3% 、 5% 的股权， 考虑汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价格略低，请补充披 露该事项是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。 核查情况：

1 、 2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷 3% 、 5% 的股权具体情

况

2015 年 6 月 5 日，南方银谷股东会决议同意股东光启松禾将所持南方银谷 3% 的 股权以 4,200 万元的价格转让给周汉宇，光启松禾将所持南方银谷 3% 的股权以 3,600 万元的价格转让给汪博涵，周发展将所持南方银谷 1% 的股权以 1,400 万元的 价格转让给周汉宇，罗雷将所持南方银谷 1% 的股权以 1,400 万元的价格转让给周汉 宇，昆山分享将所持南方银谷 1% 的股权以 1,400 万元的价格转让给周汉宇，许丽红 将所持南方银谷 5% 的股权以 6,000 万元的价格转让给周发展，廖凯将所持南方银谷 0.4286% 的股权以 514.32 万元的价格转让给陈钦奇。其他股东放弃优先购买权。 2015 年 6 月 19 日，本次股权转让的转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。

上述股权转让具体情况如下：

序			转让股	转让出资额	转让款	转让价格（元/
	转让方	受让方
号			权比例	（万元）	（万元）	每元出资额）
	深圳市光启松禾超材料创业投资合
1		周汉宇	3.0000%	175.0000	4,200.00	24.00
	伙企业（有限合伙）
	深圳市光启松禾超材料创业投资合
2		汪博涵	3.0000%	175.0000	3,600.00	20.57
	伙企业（有限合伙）
3	周发展	周汉宇	1.0000%	58.3333	1,400.00	24.00
4	罗雷	周汉宇	1.0000%	58.3333	1,400.00	24.00
5	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	周汉宇	1.0000%	58.3333	1,400.00	24.00
6	许丽红	周发展	5.0000%	291.6667	6,000.00	20.57
7	廖凯	陈钦奇	0.4286%	25.0017	514.32	20.57

2015 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局完成了上述股权转让的变更登记。本 次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

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序		认缴出资额	出资比例	实缴出资额	出资
	股东
号		（万元）	（%）	（万元）	方式
1	周发展	1,943.33	33.3143	1,943.33	货币
2	奇虎三六零软件（北京）有限公司	708.33	12.1428	708.33	货币
3	深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）	625.00	10.7143	625.00	货币
4	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	550.00	9.4286	550.00	货币
5	周成栋	360.00	6.1714	360.00	货币
6	周汉宇	350.00	6.0000	350.00	货币
7	陈钦奇	250.00	4.2857	250.00	货币
8	罗雷	211.67	3.6286	211.67	货币
9	汪博涵	175.00	3.0000	175.00	货币
10	汤爱民	168.75	2.8929	168.75	货币
11	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	166.67	2.8571	166.67	货币
12	廖凯	166.25	2.8500	166.25	货币
13	许丽红	158.33	2.7143	158.33	货币
	合计	5,833.33	100.0000	5,833.33

2 、汪博涵、周发展受让股份价格略低原因

周发展本次受让前已经是公司最大股东，汪博涵、周发展对公司未来前景看好， 通过与原股东拟出让部分股权股东进行协商，获得一定比例的股权。

其中，汪博涵于 2013 年 1 月至 2014 年 2 月期间，担任深圳光启高等理工研究院 投资部部长及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员 会委员，但未持有深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）股权。

出让股东主要为光启松禾、许丽红，基于出让方与受让方互相认识且保持良好 关系以及投资者从初始投资到本次股权转让已取得较好收益，同时南方银谷本身并 没有活跃的市场报价，经双方友好协商，虽较同期转让周汉宇价格适当折让，但与 同期转让陈钦奇价格一致。

陈钦奇受让廖凯持有的南方银谷 0.4286% 股权，受让价格与汪博涵、周发展取 得股权价格一致。陈钦奇未在南方银谷任职，更非南方银谷核心管理人员，与廖凯 不存在关联关系，其自 2013 年至今一直担任香港煜棋高科技投资（国际）有限公司 董事，持有香港煜棋高科技投资（国际）有限公司 80% 的股权；担任深圳市齐心控 股有限公司副董事长及总经理，持有深圳市齐心控股有限公司 13.81% 的股权。 2013 年 10 月至今，陈钦奇担任广东省文化用品行业协会会长。 2013 年 11 月至今，陈钦 奇担任深圳市齐心控股集团有限公司董事，持有深圳市齐心控股集团有限公司 29% 的股权。 2014 年 1 月至今，陈钦奇担任深圳市威富通科技有限公司董事，持有深圳

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市威富通科技有限公司 7.57% 的股权。

3 、对于是否涉及股份支付的判断

《企业会计准则第 11 号 -- 股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

构成股份支付的核心要素系为了获取职工和其他方提供服务而受益权益工具 或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据本次交易背景及原因，周发展、汪博涵虽为公司管理团队核心人员，出让 方为财务投资者并非公司大股东，上述转让行为完全基于股权交易双方良好的关系 以及大家对未来价值的不同判断达成，周发展、王博涵受让股权价格与同期廖凯转 让给陈钦奇价格一致，说明出让方并非为获取受让方提供劳务给予的价格折让，因 此上述股权交易价格略低于其他交易方达成价格并不构成股份支付。

核查意见：

经核查，我们认为： 2015 年 6 月，汪博涵、周发展分别受让取得南方银谷 3% 、 5% 的股权，尽管汪博涵、周发展为南方银谷管理团队核心成员，受让股份价 格略低，系股权交易双方协商结果，并非出让方为获取受让方提供劳务而给予的价 格折让，因此上述股权交易并不构成股份支付。

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