SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 30, 2016

东方花旗证券有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 关于三变科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 分道制审核相关事项的核查意见

独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司国泰君安证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年五月

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第一章 独立财务顾问核查意见

东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为三变科技股份有限 公司（以下简称“三变科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等 规范性文件的要求，就三变科技本次交易的相关事项发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件 （北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光 启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、 汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷科技有限公司（以下 简称“南方银谷”） 100% 股权。

南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，主营业务为地铁移动互联网 的构建及运营，属于基于地铁场景的移动互联网行业，涉及的具体细分行业包括 商业 Wi-Fi 行业、移动互联网广告行业、应用分发行业、移动互联网游戏行业等。 南方银谷所属的移动互联网行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相 关服务”（ I64 ），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查，三变科技的主营业务为输变电设备制造，根据证监 会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），上市公司属于“ C38 电气机械和器 材制造业”。

拟收购的三变科技主要从事地铁移动互联网的构建及运营，属于基于地铁场 景的移动互联网行业，涉及的具体细分行业包括商业 Wi-Fi 行业、移动互联网广 告行业、应用分发行业、移动互联网游戏行业等。南方银谷所属的移动互联网行 业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），应归类为“信息传 输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相关服务”（ I64 ）

综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游 并购。

三、本次交易是否构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，构成借壳上 市。

《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上 市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公 司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人 包括投资者及与其一致行动的他人。

本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》 对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的 资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》 中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。

四、本次重组是否涉及发行股份

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经独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式 购买南方银谷科技有限公司 100% 股权。因此，本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

经核查《三变科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 2 、本次交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

• 3 、本次交易不构成借壳上市。

• 4 、本次交易涉及发行股份。

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于三变科技股份有限公司本次交易 分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

高 魁 王冠鹏

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司本次 交易分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

贺南涛 刘进华

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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