Samyung ENC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 삼영이엔씨 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명: 삼영이엔씨 주식회사&cr주 소: 부산광역시 영도구 상리로69&cr전화번호: 051-601-6666/031-706-6242
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
삼영이엔씨 주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
황 원	최대주주	보통주	2,724,163	30.95	최대주주	-
노은아	최대주주의 특수관계인	보통주	309,662	3.52	최대주주의 특수관계인	-
계		-	3,033,825	34.47	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준우	-	-	직원	-
전신영	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년03월17일, (종료일) 2020년03월30일 주총개시전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr인테넷 주소 - http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 30일 10시 &cr (장소) 부산광역시 영도구 상리로 69 본사7층 회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명)전신영&cr (부서 및 직위) 기획팀 부장 &cr (연락처) 031)706-6242 &cr&cr ※코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr&cr- 최근 유행하고 있는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 직접 참석 없이 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적극 활용하여 주시길 부탁드립니다. &cr&cr- 주주총회 당일 자가문진표 작성 및 체온측정 등을 실시할 예정이며 결과에 따라 감염지역(중국, 이란, 이탈리아, 일본 등 해외 및 국내위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주 및 마스크 미착용 주주에 대하여서는 입장이 제한될 수 있습니다. &cr&cr- 코로나바이러스감염증19와 관련하여 사업장 폐쇄 등 부득이한 사유가 발생할 시 주주총회의 일시 및 장소는 변동될 수 있으며, 변동이 있을 경우 동 주주총회소집공고 및 당사 전자공고 홈페이지에 정정공고를 진행할 예정입니다.&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제25기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr (1) 영업의 개황&cr &cr당사는 1978년 설립(1995년 법인전환)이래 선박통신장비, 항해장비, 방산장비, 기타장비(어로 및 조타장비) 등 선박전자장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.&cr&cr 당사의 매출구조(최근 3개년 평균)는 전체 매출에서 선박통신장비가 33%, 항해장비가 32%, 방산장비가 12%, 기타장비가 23% 를 차지하고 있으며 , 전반적으로 안정적인 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다. &cr &cr 당사는 30여 기종 이상의 다양한 제품구색력과 탄탄한 판매서비스망 구축으로 안정적인 국내 시장기반을 가지고 있으며, 해외시장에선 제품다각화, 시장다변화 및 판매서 비스망 확충을 통해 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.&cr &cr 2019년 당사의 매출은 370억원으로 선박안전장비규제 강화에 따른 동남아시장의 수요증가에 힘입어 전년동기대비 약 5%증가하였으나, 재고정리와 매출채권 대손충당금 증가 등으로 영업손실이 발생하였습니다. &cr&cr2020년은 전세계적으로 전염병인 코로나 발병 등으로 어려운 경영환경이 지속될 것으로 전망되지만 선박용 내비게이션, 선박통신장비 등 신제품 출시와 해외 신규 거래선 확충을 통해 수익 기반을 강화해 나갈 계획입니다. &cr &cr (2) 시장점유율 &cr&cr당사는 전체 선박시장 중 중소형 선박(어선, 레저보트, 상선 등)과 군함, 해양경찰선등 일부 특수선박을 주요 매출시장으로 두고 있습니다. 중소형 선박시장을 대상으로 한 국내시장에선 제품별로 100%~50%에 달하는 시장점유율을 차지하고 있으며, 현재 유럽, 일본 경쟁업체에 의해 선점되어 있는 국내 대형선박 전자장비시장으로 진입을 위해 제품다각 화와 품질인증을 확대해 나가고 있 습니다. 해외시장에서는 90년말 해외진출 이래 러시아, 중국, 중동, 유럽, 호주 등 전세계 60여개 국가에 수출을 하고 있으며, 현재 해외시장 점유율은 미미한 수준이나, 가격경쟁력, 품질력 및 브랜드력 강화 등을 통해 일본(Furuno, JRC), 유럽(Raymarine, Navico, Kongsberg), 미국(Garmin) 등 해외 선두업체와의 경쟁강도를 높여 나가고 있습니다. &cr&cr(3) 시장의 특성&cr&cr어선, 레저보트, 상선 등을 대상으로 한 선박전자장비 세계시장규모는 연간 약 5조원(2012년 주요업체 매출합산 자체 추정)에 달하며, 선박전자장비시장에서 레저보트시장이 차지하는 비중은 57%, 상선시장이 31%, 어선시장이 12%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 회사는 기존 어선ㆍ 중소형 상선시장을 대상으로 한 판매중심에서 2008년부터는 성장기반 확충을 위해 레저보트시장을 대상으로 매출원을 다변화하고 있습니다. &cr

■ 세계 레저보트산업 시장규모&cr - 현재 한국을 포함한 중국, 러시아 등 동아시아 신흥시장 급속한 성장 전망&cr - 국내시장규모는 약 1,500억원으로 추정(어선 및 소형선박 총합)

구분	장비 및&cr서비스	20피트이상중대형보트	20피트이하&cr소형보트	고무보트	기타	계
금액(억불)	600	210	60	5	20	895
비중	67%	23%	7%	1%	2%	100

※ 자료 : ICOMIA, Boating Industry Statistics 2007, 2010 ASIA MARINE Conference

■ 국가별 레저보트산업 기반 현황('08년 기준)

국가	보트생산&cr업체(개)	고용인력&cr(명)	보트보유수&cr(천척)	마리나&cr항구수(개)	정박장/&cr계류장(개)
미국	1,100	126,000	15,747	11,000	800,000
영국	500	32,500	542	545	236,000
호주	396	26,000	785	490	66,500
이탈리아	N/K	28,000	619	105	128,000
프랑스	162	45,000	492	404	233,843
뉴질랜드	150	10,000	475	205	22,000
한국	20	1,000	7	3	10

※ 자료 : ICOMIA, Boating Industry Statistics 2008

&cr■ 미국 레저보트산업 현황('12년 기준)

미국 레저보트산업 현황(출처 nmma).jpg (출처: NMMA)

&cr■ 미국 레저선박 등록척수 추이

미국 레저선박 등록척수 추이.jpg (출처: U.S. Coast Guard)

&cr (4) 조직도&cr

조직도(2019년).gif 조직도

&cr&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019. 12. 31 현재
제 24 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	53,433,738,922	59,446,335,226
현금및현금성자산	2,100,788,190	7,824,767,979
정부보조금		(3,573,392)
단기금융상품	5,685,925,738
매출채권	16,192,877,671	19,105,183,026
대손충당금	(2,942,177,028)	(2,537,920,000)
단기미수금	364,790,209	143,640,605
대손충당금	(22,989,000)
단기미수수익	901,500	1,100,018
단기선급금	920,451,214	1,483,820,005
대손충당금	(114,107,606)
단기선급비용	12,147,792	13,220,710
단기대여금	213,326,270	700,826,270
대손충당금	(19,925,270)
당기법인세자산	19,671,997	215,224,698
재고자산	31,022,057,245	32,500,045,307
비유동자산	32,788,390,315	33,834,607,150
장기금융상품	282,260,000	225,380,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	252,972,000	252,972,000
장기임차보증금	66,641,646	146,641,646
장기보증금자산	100,786,180	54,298,180
유형자산	16,381,543,225	16,603,411,192
영업권 이외의 무형자산	13,745,409,088	13,895,565,949
정부보조금	(2,161,600,982)
이연법인세자산	4,120,379,158	656,338,183
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산		2,000,000,000
종속기업에 대한 투자자산		2,000,000,000
자산총계	86,222,129,237	93,280,942,376
부채
유동부채	11,038,603,272	8,279,877,727
단기매입채무	1,907,138,070	1,136,128,782
초과청구공사
단기미지급금	1,077,128,083	495,002,578
단기미지급비용	1,839,478,816	1,588,927,406
단기예수금	74,177,619	71,810,024
단기선수금	1,314,680,684	1,412,008,937
단기차입금	4,500,000,000	2,500,000,000
유동성장기차입금	326,000,000	1,076,000,000
비유동부채		400,159,172
장기매입채무 및 기타비유동채무		376,000,000
장기임대보증금		50,000,000
장기차입금		326,000,000
기타비유동금융부채		24,159,172
비유동금융보증부채		24,159,172
부채총계	11,038,603,272	8,680,036,899
자본
자본금	4,400,000,000	4,400,000,000
보통주자본금	4,400,000,000	4,400,000,000
자본잉여금	7,528,278,767	7,528,278,767
주식발행초과금	6,324,000,000	6,324,000,000
기타자본잉여금	1,204,278,767	1,204,278,767
이익잉여금(결손금)	63,255,247,198	72,672,626,710
이익준비금	2,460,751,200	2,460,751,200
임의적립금	1,502,200,000	1,502,200,000
미처분이익잉여금(미처리결손금)	59,292,295,998	68,709,675,510
자본총계	75,183,525,965	84,600,905,477
자본과부채총계	86,222,129,237	93,280,942,376

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
수익(매출액)	37,032,272,419	35,285,403,407
매출원가	27,194,095,687	22,140,960,690
매출총이익	9,838,176,732	13,144,442,717
판매비와관리비	12,300,456,958	11,251,778,902
영업이익(손실)	(2,462,280,226)	1,892,663,815
금융수익	1,020,098,534	868,923,398
금융원가	466,419,567	431,003,469
기타이익	476,431,163	104,252,559
기타손실	11,449,250,391	899,969,020
법인세비용차감전순이익(손실)	(12,881,420,487)	1,534,867,283
법인세비용	(3,464,040,975)	(103,907,703)
계속영업이익(손실)	(9,417,379,512)	1,638,774,986
당기순이익(손실)	(9,417,379,512)	1,638,774,986
총포괄손익	(9,417,379,512)	1,638,774,986
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,070)	186
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,070)	186
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,070)	186
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,070)	186

&cr&cr - 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	4,400,000,000	7,528,278,767	73,506,651,724	85,434,930,491
배당금지급			(2,472,800,000)	(2,472,800,000)
당기순이익(손실)			1,638,774,986	1,638,774,986
기타포괄손익
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
자본 증가(감소) 합계			(834,025,014)	(834,025,014)
2018.12.31 (기말자본)	4,400,000,000	7,528,278,767	72,672,626,710	84,600,905,477
2019.01.01 (기초자본)	4,400,000,000	7,528,278,767	72,672,626,710	84,600,905,477
배당금지급
당기순이익(손실)			(9,417,379,512)	(9,417,379,512)
기타포괄손익
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
자본 증가(감소) 합계			(9,417,379,512)	(9,417,379,512)
2019.12.24 (기말자본)	4,400,000,000	7,528,278,767	63,255,247,198	75,183,525,965

&cr&cr - 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 25 기	제 24 기
영업활동현금흐름	4,543,705,156	8,403,598,604
당기순이익(손실)	(9,417,379,512)	1,638,774,986
당기순이익조정을 위한 가감	8,156,199,660	2,708,284,654
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	5,604,530,155	4,417,719,317
이자수취(영업)	123,599,100	12,087,225
이자지급(영업)	(118,796,948)	(114,288,252)
법인세납부(환급)	195,552,701	(258,979,326)
투자활동현금흐름	(11,838,107,896)	(4,811,112,274)
임차보증금의 증가		(99,936,000)
임차보증금의 감소	80,000,000	13,000,000
단기금융상품의 취득	(15,303,797,940)
단기금융상품의 처분	9,617,872,202
장기금융상품의 취득	(104,880,000)	(236,880,000)
장기금융상품의 처분	48,000,000	444,104,026
유형자산의 취득	(2,295,589,974)	(1,294,246,441)
유형자산의 처분	286,318,182	24,063,636
영업권 이외의 무형자산의 취득	(3,663,406,002)	(3,232,622,950)
영업권 이외의 무형자산의 처분	56,363,636	54,545,455
단기대여금및수취채권의 취득	(634,988,000)	(600,000,000)
단기대여금및수취채권의 처분	76,000,000	116,860,000
재무활동현금흐름	1,570,422,951	(347,015,088)
단기차입금의 증가	6,100,000,000	6,500,000,000
단기차입금의 상환	(4,100,000,000)	(4,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(1,076,000,000)	(1,076,000,000)
배당금지급		(2,472,800,000)
정부보조금의 수취	724,262,518	720,720,000
정부보조금의 상환	(27,839,567)	(18,935,088)
임대보증금의 감소	(50,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,723,979,789)	3,245,471,242
기초현금및현금성자산	7,824,767,979	4,579,296,737
기말현금및현금성자산	2,100,788,190	7,824,767,979

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
미처분이익잉여금	59,292,295,998	68,709,675,510
전기이월미처분 이익잉여금	68,709,675,510	67,070,900,524
회계변경의 누적효과	-	-
당기순이익(손실)	(9,417,379,512)	1,638,774,986
이익잉여금처분액	-	-
이익준비금	-	-
배당금	-	-
차기이월미처분 이익잉여금	59,292,295,998	68,709,675,510

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사2명)

-제2-1호 의안 : 사내이사 황재우 재선임의 건

-제2-2호 의안 : 사내이사 강인숙 신규선임의 건

-제2-3호 의안 : 사외이사 강상욱 신규선임의 건

-제2-4호 의안 : 사외이사 하동환 신규선임의 건

-제2-5호 의안 : 사외이사 손정호 신규선임의 건(소수주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
황재우	1970.07.12	X	자	이사회
강인숙	1972.05.05	X	없음	이사회
강상욱	1965.07.10	O	없음	이사회
하동환	1967.11.02	O	없음	이사회
손정호	1962.11.15	O	없음	소수주주
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황재우	삼영이엔씨(주) &cr대표이사	2018.05 ~ 현재	現 삼영이엔씨(주) 공동대표이사	없음
2016.01 ~ 2018.04	前 삼영이엔씨(주) 전무이사
강인숙	삼영이엔씨(주)&cr이사	2002.09 ~ 현재	現 삼영이엔씨(주) 부설연구소 소프트웨어파트장	없음
2000.05 ~ 2002.06	前 (주)푸르던트텍
1996.02 ~ 2000.05	前 (주)삼성전자
강상욱	(주)센텀인베스트 대표이사	2016.10 ~ 현재	現 (주)센텀인베스트 대표이사	없음
2012.01 ~ 2016.02	前 트리니티자산운용 대표이사
2006.01 ~ 2011.12	前 튜브투자자문,스펙트럼투자자문 대표이사
하동환	중앙대학교 &cr예술공학대학 학장	2019.02 ~ 현재	現 중앙대학교 예술공학대학 학장	없음
국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청 자문위원
2018.03 ~ 2019.01	前 중앙대학교 소프트웨어대학 교수
2015.03 ~ 2018.02	前 중앙대학교 융합공학부 교수
1999.09 ~ 2015.02	前 중앙대학교 첨단영상대학원 교수
2007 ~ 2014	前 ISO TC42(사진, 영상분야) 한국 간사
손정호	(주)기성CREATION&cr부사장	2020.01~ 현재	現 (주)기성CREATION 부사장	없음
2016.07 ~ 2019.04	前 호연이앤지 부사장
2012.08 ~ 2014.08	前 부산환경공단 대외협력관
2010.05 ~2011.06	前 수도권매립지관리공사 전문위원

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 강상욱 사외이사 후보자 직무수행계획서(이사회 추천)

&cr1. 전문성 &cr - 본 후보자는 현 센텀인베스트 대표이사로 근무하고 있으며 한국투자증권, 튜브투자자문을 비롯해 트리니티자산운용 대표이사등 자본시장 및 금융관련 업무에 전문적인 경력을 지니고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 삼영이엔씨가 목표로 하는 글로벌 해양통신 기업으로 도약하는데 긍정적으로 기여할 수 있을 것으로 생각됩니다.

&cr2. 독립성&cr - 본 후보자는 이사회를 통해 직무 수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 물색, 심사, 추천되었으며, 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직·간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.

&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 삼영이엔씨가 목표로 하는 글로벌 해양통신 기업으로 도약할 수 있도록 전문지식을 바탕으로 기업가치 제고에 최대한 노력하겠습니다..

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜삼영이엔씨가 추구하고 있는 글로벌 해양통신 기업으로 도약을 위해 경영목표를 공유하며 선관의무를 다하도록 하겠습니다.&cr&cr

■ 하동환 사외이사 후보자 직무수행계획서(이사회 추천)&cr&cr 1. 전문성 &cr - 본 후보자는 지난 21년간 중앙대학교 교수로 재직하며 첨단영상대학원, 융합공학부, 소프트웨어대학을 거쳐 현재 예술공학대학 학장으로 근무하고 있습니다. 영상, 소프트웨어 분야에 대한 전문성과 더불어 국제표준화 기구 ISO의 TC42(사진.영상 분야) 부분 한국 간사로 국내 제품, 기술의 국제표준화에 기여한 바 있으며, 현재 국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 삼영이엔씨(주)가 목표로 하는 비전을 실현하는 데 기여하고자 합니다. &cr

2. 독립성&cr - 본 후보자는 이사회를 통해 직무 수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 물색, 심사, 추천되었으며, 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직·간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.&cr &cr 3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 삼영이엔씨(주)의 비전을 달성할 수 있도록 아래 가치 제고에 노력하겠습니다..

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. &cr&cr&cr ■ 손정호 사외이사 후보자 직무수행계획서 (소수주주 추천)&cr&cr1. 전문성&cr 해군에서 항해과 장교로서 구축함, 고속정, 소행함 등 다양한 함정 근무시절 실제로 해상통신과 항해장비를 사용해 본 경험이 있고, 국회에서는 통신과학기술위원회 위원 보좌진으로 근무하며 통신과학기술 관련 정부정책을 심도있게 살펴보기도 했습니다. 또한, 공공기관과 사기업에서 일반관리자 및 최고경영자 회의 참여 등 다양한 직책으로 근무하며 일반관리, 대외협력 및 경영 의사결정업무를 책임감있게 수행해왔습니다. 이러한 경험과 경력을 통해서 경영진의 의사결정에 전문적인 견해를 제시할 수 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 상법 등 관계법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며, 본인의 학력, 경력을 볼 때 회사 및 경영진 그리고 대주주와의 직·간접적인 관계에 없어 독립성을 갖추었다고 할 수 있습니다. 따라서 본 후보자는 사외이사로서 실리적이고 투명한 의사결정과 독립적인 직무수행으로 경영진에게 적절한 조언 기능을 수행하여 기업성장을 통한 주주가치제고에 노력하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 회사발전 기여&cr 해군장교시절 체득한 리더십을 바탕으로 사외이사로서 확실한 책임감을 가지고 이사회에 참여하여 의사결정을 할 때는 회사의 지속적 발전을 위한 기업가치 제고와 기업성장을 통한 주주가치 제고를 기준으로 하겠습니다. 그리고 해군·공공기관·사기업과 개인사업 등 다양한 경험과 네트?을 활용하여 해상용 통신·항해·어로장비 국내1위 업체로서 세계해양장비시장에서도 일본, 미국, 유럽 등 초일류기업과 당당히 어깨를 나란히 하는데 힘을 보태어 회사발전에 기여하도록 노력하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무준수&cr 본 후보자는 상법 등 관계법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행할 것이며, 책임과 의무를 준수하고 실행할 것입니다. 특히 회사의 비전인 '미래지향적 시스템 경여공동체, 효율적인 경영의 정착, 새로운 경영문화 창조, 고객만족의 경영실천'을 숙지하고 준수하도록 하겠습니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr<강상욱 사외이사 후보자>&cr&cr- 다년간 자본시장 및 금융관련 업무에 일관되게 종사한 경험과 컨설팅 경험으로 다양한 경영관련 사항에 대한 해박한 지식을 바탕으로 자본시장법등 관련 변화에 대응하고 사외이사로서 독립성을 유지하며 우리 회사의 경쟁력제고 및 성장에 기여할 것으로 기대하여 이사회에서 추천함.&cr &cr<하동환 사외이사 후보자>&cr&cr- 영상,소프트웨어 분야 전문가로서 국제표준화 기구 ISO의 TC42(사진,영상분야) 부분 한국 간사로 국내 제품, 기술의 국제표준화에 기여하고 있으며,국립과학수사연구원,대검찰청,경찰청에서 자문위원으로 활동하고 있는 등 전문성과 공정성, 독립성을 두루 갖춘 적격자라고 판단하여 이사회에서 추천함.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_2.jpg 확인서(황재우 사내이사 후보자)

확인서_3.jpg 확인서(강인숙 사내이사 후보자)

확인서.jpg 확인서(강상욱 사외이사 후보자) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서(하동환 사외이사 후보자).jpg 확인서(하동환 사외이사 후보자)

&cr

확인서_1.jpg 확인서(손정호 사외이사 후보자)

&cr※ 기타 참고사항&cr

- 강상욱 및 하동환 사외이사 후보자는 이사회에서 추천된 후보자들이며, 손정호 사외이사 후보자는 소수주주제안으로 추천된 후보자입니다. &cr

- 상기 사외이사 후보자 3명 중 2명만 선임할 계획으로 선임코자하는 2명의 후보자에게 찬성의결 시 나머지 1명의 후보자에게는 찬성의결을 행사하실 수 없음을 유의하시길 바랍니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)&cr- 제3-1호 의안 : 감사 정석용 신규선임의 건&cr- 제3-2호 의안 : 감사 임경수 신규선임의 건(소수주주제안)

&cr<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정석용	1972.06.20	없음	이사회
임경수	1965.07.06	없음	소수주주
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정석용	이촌회계법인 대표이사	2016.07 ~ 현재	現 이촌회계법인 대표이사	없음
2007.07~2016.06	前 이촌회계법인 품질관리실장
2003.03~2007.06	前 이촌회계법인 회계사
1996.10~2003.02	前 삼일회계법인 회계사
임경수	부경대학교 경영학부 겸임교수外	2016.08 ~ 현재	現 부경대학교 경영학부 겸임교수	없음
2019.12 ~ 현재	(사)부산사회적가치진흥원 총괄이사
2016.12 ~ 현재	(사)부산사회적 경제네트워크 상임이사
2010 ~ 2019	前 부산광역시 사회적기업 센터장
(사)사회적기업연구원 사회적 경제전력사업 본부장
부산 마을기업 지원센터장

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정석용 감사 후보자>&cr&cr- 해당후보자는 이촌회계법인의 대표이사로서 회계와 세무에 관한 탁월한 전문지식과 능력을 갖추고 있으며, 계속해서 기업들에 요구되는 회계의 투명성강화에 대응하고 외부감사인과의 원활하고 지속적인 의사소통을 통하여, 회사 의사결정과정에서 전문적 지식을 바탕으로한 객관적이고 엄정한 감사수행능력을 기대하여 이사회에서 추천함.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_4.jpg 확인서(정석용 감사 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

확인서_5.jpg 확인서(임경수 감사 후보자)

※ 기타 참고사항

&cr- 정석용 감사 후보자는 이사회에서 추천된 후보자이며, 임경수 감사 후보자는 소수주주제안으로 추천된 후보자입니다.&cr&cr- 상기 감사 후보자 2명 중 1명만 선임할 계획으로 선임코자하는 1명의 후보자에게 찬성의결시 나머지 1명의 후보자에게는 찬성의결을 행사하실 수 없음을 유의하시길 바랍니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,381백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항&cr- 전기 실제 지급된 보수총액은 전기 중 황 원 전 대표이사의 보수가 포함된 금액입니다. &cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	47백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항&cr-