SAMSUNG PHARMACEUTICAL.CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼성제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명:삼성제약 주식회사&cr주 소:경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10&cr전화번호:070-4840-9291
작 성 자:	성 명: 정윤영&cr부서 및 직위 : 삼성제약 주식회사 공시책임자&cr전화번호 : 070-4840-9291
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼성제약(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁제68 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼성제약(주)보통주41,7830.06본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)젬백스앤카엘최대주주보통주7,025,91510.46최대주주-(주)플래스크*계열회사*보통주3,036,0864.52계열회사*-10,062,00114.98-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

* 주식회사 플래스크(구 주식회사 젬백스지오)는 참고서류 공시일 현재기준 당사와 계열회사 관계가 해소되었습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정택훈보통주0직원직원-홍지호보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr제68기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 17일 09시 ~ 2022년 03월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 전자투표 행사기간 중 24시간 투표 가능&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 전자위임장 홈페이지https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr- 위임장 접수처 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10 (Fax 031-8016-2179)&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일 제68기 정기주주총회 개시전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시경기도 평택시 고덕여염9길 37 6층 평택상공회의소

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 17일 09시 ~ 2022년 03월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 전자투표 행사기간 중 24시간 투표 가능&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

&cr■ 코로나바이러스감염증-19에 따른 당사의 대응 안내&cr코로나-19의 확산에 따라 발열 등이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr■전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr - 전자투표 인터넷 및 모바일 주소&cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr- 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 17일 09시 ~ 2022년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 투표 가능)&cr- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 2021년 구공장(제1공장) 매각, 오송 호텔사업 부지 매각 등 유형자산 처분을 통하여 사업구조 개편을 시도하였습니다. 이 과정에서 확보한 현금성 자산은 주로 안전성 금융상품 투자(단기금융상품, 채무증권 등)하여 보수적으로 자산을 운용 및 관리하고 있으며, 당사의 부채비율은 14%로 전기 47%에서 대폭 감소하여 건전한 재무상태를 유지하고 있습니다.&cr&cr당사의 매출액은 549억원으로 전기 483억 대비 상승하였으나, 제1공장 매각 과정에서 일시적으로 발생한 공장 임차료, 식약처의 제품 회수조치로 인한 재고자산 폐기손실 등으로 인하여 매출원가율이 상승하였습니다. 또한 외주 영업 비중의 증가로 판관비가 전기 대비 상승하였습니다. &cr&cr 2021년 식약처의 회수조치 처분 등 과오의 재발을 방지하기 위하여 당사는 생산시설의 간소화, 호텔신사업 유형자산 매각 등을 통하여 제약사 본연의 업무에 역량을 집중하기 위하여 다방면의 개편을 시도하고 있습니다.&cr&cr또한 췌장암 신약 개발사업에서도 주주와 환자들의 기대에 부응할 수 있는 성과를 도출하기 위하여 최선을 다하겠습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 68 기 2021년 12월 31일 현재
제 67 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 68(당)기말	제 67(전)기말
I. 유 동 자 산	85,389,948,972	65,312,021,713
현금및현금성자산	26,097,439,090	26,444,833,967
단기금융상품	22,600,000,000	600,000,000
매출채권	9,630,706,800	12,991,981,705
기타유동채권	394,035,181	885,548,301
채무증권	15,704,259,941	1,986,355,349
기타유동자산	351,545,336	228,356,697
재고자산	10,611,962,624	13,186,945,694
매각예정유동자산	-	8,988,000,000
II. 비 유 동 자 산	60,066,129,353	113,413,936,366
지분증권	22,447,643,514	14,748,352,302
기타비유동채권	2,629,112,667	3,380,189,676
기타비유동자산	18,693,670	-
유형자산	31,459,990,688	92,213,907,930
무형자산	871,764,328	699,163,651
투자부동산및기타투자자산	187,190,229	190,785,839
관계기업투자	-	2,181,536,968
순확정급여자산	2,451,734,257	-
자 산 총 계	145,456,078,325	178,725,958,079
I. 유 동 부 채	16,697,166,489	50,190,419,361
매입채무	5,325,620,986	5,603,179,748
기타유동금융부채	9,874,521,543	4,265,813,707
단기차입금	-	6,000,000,000
유동성장기차입금	-	887,453,360
전환사채	266,314,884	16,260,361,765
파생상품부채	113,664,048	16,014,859,267
유동계약부채	556,272,397	75,092,069
기타유동부채	560,772,631	1,083,659,445
II. 비 유 동 부 채	1,488,438,147	6,620,318,413
장기차입금	-	4,780,266,640
기타비유동금융부채	1,304,225,675	292,508,464
확정급여채무	-	1,108,270,728
비유동계약부채	167,795,897	404,134,610
기타비유동부채	16,416,575	35,137,971
부 채 총 계	18,185,604,636	56,810,737,774
자본금	33,581,039,500	30,774,856,500
자본잉여금	135,732,097,408	92,893,397,566
자본조정	(1,829,951,050)	(1,062,506,286)
기타포괄손익누계액	14,244,487,301	36,130,876,405
결손금	(54,457,199,470)	(36,821,403,880)
자 본 총 계	127,270,473,689	121,915,220,305
부 채 와 자 본 총 계	145,456,078,325	178,725,958,079

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 68 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 67 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제68(당)기		제67(전)기
매 출		54,901,130,222		48,269,172,240
매출원가		45,619,391,992		37,818,277,876
매출총이익		9,281,738,230		10,450,894,364
판매비와관리비		27,421,569,491		20,495,034,945
영업이익		(18,139,831,261)		(10,044,140,581)
기타수익	569,354,526		2,590,411,533
기타비용	5,384,912,740		4,667,201,939
금융수익	1,704,094,898		251,054,306
금융원가	18,866,142,896		19,738,931,847
지분법관련손익	(158,906,069)		(8,268,170,389)
법인세비용차감전순손실		(40,276,343,542)		(39,876,978,917)
법인세비용		-		-
당기순손실		(40,276,343,542)		(39,876,978,917)
기타포괄손익		(13,285,916)		9,046,077,804
1.후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 포괄손익		14,260,284		9,031,937,755
순확정급여부채의 재측정요소	156,642,909		229,443,842
유형자산재평가	33,932,000		9,569,577,200
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손실	(191,254,655)		-
지분법자본변동	14,940,030		(497,094,129)
지분법이익잉여금변동	-		(269,989,158)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되는 포괄손익		(27,546,200)		14,140,049
지분법자본변동	(27,546,200)		14,140,049
총포괄손실		(40,289,629,458)		(30,830,901,113)
주당순손실		(607)		(653)
희석주당손실		(607)		(653)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 68 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 67 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위:원)
구 분	당기	전기
---	---	---
Ⅰ.미처리결손금
전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)	36,821,403,880	(3,096,120,353)
보험수리적손익	(156,642,909)	(229,443,842)
지분법이익잉여금	(49,049,839)	269,989,158
유형자산재평가손익	(22,434,855,204)	-
당기순손실	40,276,343,542	39,876,978,917
Ⅱ.결손금처리액	-	-
Ⅲ.차기이월미처리결손금	54,457,199,470	36,821,403,880

- 최근 2사업연도 중 배당을 실시하지 않음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
정성택	1977.08.08	미해당	미해당	계열회사 직원	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정성택	당사 직원	2005~2012&cr2012~2014&cr2014~현재	중외신약&crThermofisher Scientific&cr삼성제약	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 병원 마케팅, 임상시험 등 제약업계의 다양한 분야에서 축적된 경험을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시함으로써, 기업경쟁력 제고에 기여할 적임자라 판단하였습니다.&cr&cr또한 이사회에서는 후보자가 당사의 췌장암 신약후보 물질 GV1001에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 당사의 신약개발 사업의 효율성을 제고하기 위한 충분한 역량을 지니고 있다고 판단하였습니다.

확인서

확인서_정성택.jpg 확인서_정성택 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2022년도)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(2021년도)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
실제 지급된 보수총액	848백만
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2022년도)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(2021년도)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50백만
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음