SAMSUNG PHARMACEUTICAL.CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 2, 2020

참고서류 3.4 삼성제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 02일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 삼성제약 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35&cr전화번호: 070-4840-9291
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
삼성제약(주)	보통주	41,783	0.07%	본인	자기주식

* 당사가 보유한 보통주 자기주식 은 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
㈜젬백스앤카엘	최대주주	보통주	4,470,332	7.58%	최대주주	-
㈜젬백스지오	계열회사	보통주	3,036,086	5.15%	계열회사	-
계		-	7,506,418	12.73%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정택훈	-	-	직원	-
변영석	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 05일, (종료일) - 2020년 03월 24일&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

v 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr v 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr v 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr v 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/&cr qr코드.jpg qr코드
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr-해당사항 없음&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 25일 오전 09시&cr (장소) 경기 화성시 향남읍 토성로 14 (행정리) 화성상공회의소 2층 교육장&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 변영석&cr (부서 및 직위) 경영기획팀(IR) 대리&cr (연락처) 070-4840-9291&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사 매출액은 2018년 465억원에서 2019년 446억원으로 19억원 감소하였으며, 영업이익은 2018년 -48억원에서 2019년 -65억원으로 17억원 적자폭이 증대하였습니다. 매출액은 전년 대비 전문의약품, 일반의약품 사업부 매출액은 증가하였으나, 위탁생산(ODM) 및 건강식품 사업부의 매출 부진으로 총매출이 감소하였습니다. 영업손실의 경우 매출채권 대손상각비 반영으로 인한 판관비의 증가로 전년 대비 증가하였습니다. 하지만 당기순이익은 보유 주식의 주가 상승 등의 영향으로 2018년 -21억원에서 2019년 69억원으로 흑자전환 하였습니다.&cr 상세 내용은 본 공시의 'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요' 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

제 66 기 2019년 12월 31일 현재
제 65 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 삼성제약(주)	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(당) 기
I. 유 동 자 산		61,393,770,118		79,724,616,717
현금및현금성자산	5,047,173,226		3,151,357,753
단기금융상품	1,200,000,000		1,200,000,000
매출채권	15,117,309,454		16,699,562,155
기타유동채권	3,356,586,288		16,688,725,138
단기매매금융자산	22,968,735,420		3,816,549,555
기타유동금융자산	690,179,600		25,247,161,400
기타유동자산	711,472,416		540,227,493
재고자산	12,302,313,714		9,308,654,877
매각예정자산	-		3,072,378,346
II. 비 유 동 자 산		107,138,616,115		80,922,047,065
유형자산	82,876,014,054		73,435,190,787
영업권 이외의 무형자산	345,444,658		3,229,294,090
기타비유동채권	2,061,145,000		3,232,400,000
관계기업투자	21,269,950,403		-
기타비유동금융자산	516,062,000		955,162,188
투자부동산및기타투자자산	70,000,000		70,000,000
자 산 총 계		168,532,386,233		160,646,663,782
부 채
I. 유 동 부 채		22,268,871,171		24,693,164,014
매입채무	6,972,220,001		4,692,343,679
단기차입금	10,340,000,000		11,152,000,000
유동성장기차입금	968,731,810		957,960,000
유동성사채	-		4,200,675,190
기타유동채무	3,987,919,360		3,687,596,385
미지급법인세	-		2,588,760
II. 비 유 동 부 채		3,434,201,485		4,290,522,616
장기차입금	1,167,720,000		2,149,737,670
기타비유동금융부채	125,290,000		155,290,000
확정급여채무	1,499,264,725		1,525,334,223
비유동계약부채	419,183,421		419,183,421
비유동충당부채	222,743,339		-
부 채 총 계		25,703,072,656		28,983,686,630
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		142,829,313,577		131,662,977,152
보통주자본금	29,497,065,000		29,117,523,500
기타잉여금	84,183,081,417		82,305,312,594
자본조정	(991,206,478)		(991,206,478)
기타포괄손익누계액	27,044,253,285		24,610,931,430
이익잉여금	3,096,120,353		(3,379,583,894)
자 본 총 계		142,829,313,577		131,662,977,152
부채와 자본 총계		168,532,386,233		160,646,663,782

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제66기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제65기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 삼성제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 66(당) 기		제 65(전) 기
매 출	44,566,363,211		46,483,649,019
매출원가	35,167,193,171		37,894,299,742
매출총이익		9,399,170,040		8,589,349,277
판매비와관리비	15,870,591,929		13,373,001,309
영업이익		(6,471,421,889)		(4,783,652,032)
금융수익	18,872,792,605		3,353,515,773
기타수익	6,383,563,825		2,768,675,717
금융원가	3,955,947,336		2,173,261,228
기타비용	7,327,669,224		1,181,430,355
종속기업 및 관계기업투자손실	414,481,552	-	-
법인세비용차감전순이익(손실)		7,086,836,429		(2,016,152,125)
법인세비용	201,662,636		59,553,699
당기순이익(손실)		6,885,173,793		(2,075,705,824)
기타포괄이익(손실)		1,908,360,899		(201,966,601)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(524,960,956)		(201,996,601)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능증권평가이익(손실)	28,388,880		-
매도가능증권처분이익(손실)	2,627,767,650		-
지분법자본변동	(222,834,675)		-
총포괄이익(손실)		8,793,534,692		(2,277,672,425)
영업 기본주당이익(손실)		118		(41)

-이익잉여금 처분계산서

과 목	제 66 (당)기&cr(처리예정일 : 2020년 3월 25일)	제 65 (전)기&cr(처리확정일: 2019년 3월 28일)
Ⅰ.이익잉여금	3,096,120,353	(3,379,583,894)
1.전기이월미처분 이익잉여금(결손금)	(3,379,583,894)	(667,078,037)
2.회계변경의 누적효과	-	(434,833,432)
3.당기순이익(손실)	6,885,173,793	(2,075,705,824)
4.보험수리적이익(손실)	(409,469,546)	(201,966,601)
Ⅱ.결손금처리액	-	-
Ⅲ.차기이월미처분 이익잉여금(결손금)	3,096,120,353	(3,379,583,894)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.	-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제11조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 이 회사의 주주명부와 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인) ① <좌동> ② <좌동> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 ④ <좌동>	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3월 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② <좌동> ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	-제1항 정기주주총회 명부폐쇄 기간 단축 및 제3항 기간표현을 개월로 정정
제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조 삭제에 따른 문구 정비
<신설>	제17조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우는 그러하지 아니하다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록 여부를 선택할 수 있도록 조항 신설
제18조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제18조 (소집시기) ① <좌동> ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간표현을 개월로 정정
제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.	제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.	-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 -기타 대표이사(사장) 등 표현이 있는 문구 동일 적용
제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명이내로 한다. ③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다	제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. 다만 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상기 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. ②<좌동> ③<좌동>	-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제31조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제31조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만 이사회는 주주총회에서 선임한 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다 ② <좌동> ③ <좌동>	-상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설
제35조 (이사의 직무) ① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대표한다.	제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대표한다.	-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제39조 (이사회의 구성과 소집) ① <좌동> ② 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그러지 아니한다. 이사회 소집권자는 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제45조의2 <신설>	제45조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리
부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. &cr 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. &cr 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다. 제3조(시행일) 이 정기주주총회에서 승인한 2020년 03월 25일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상재	1966.12.05	-	임원	이사회
김기호	1967.01.23	-	임원	이사회
김기웅	1966.08.30	-	임원	이사회
김우진	1953.10.26	사외이사 후보	계열회사 임원	이사회
총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상재	(주)젬백스앤카엘&cr대표이사	2012~현재&cr2017~현재&cr2017~현재	(주)젬백스앤카엘 대표이사(경영총괄)&cr(주)필링크 대표이사 (경영총괄)&cr삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)	-
김기호	삼성제약(주) &cr대표이사	2012~2017&cr 2017~현재&cr2019~현재	(주)젬백스앤카엘 부사장(경영관리)&cr 삼성제약(주) 대표이사 (경영총괄)&cr(주)젬백스앤카엘 경영지원본부장	-
김기웅	(주)젬백스앤카엘 &cr사내이사	2010~현재	(주)젬백스앤카엘 사내이사 (IR 총괄)	-
김우진	삼성제약(주) &cr사외이사	2012~2014&cr2013~2014&cr2014~2017&cr2017~현재	LIG손해보험(현 KB손해보험) 부회장&crLIG손해보험(현 KB손해보험) 이사회 의장&crKB손해보험 고문&cr삼성제약(주) 사외이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상재	없음	없음	없음
김기호	없음	없음	없음
김기웅	없음	없음	없음
김우진	없음	없음	없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 LIG손해보험 부회장, KB손해보험 고문 등에 재임하며 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김상재>&cr해당후보자는 당사 및 계열사의 경영 총괄 및 신약 개발 등의 업무영역에서 쌓아온 다양한 경험을 바탕으로 진행 중인 췌장암 신약 개발 등 당사의 발전과 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.&cr&cr<사내이사 후보자 김기호>&cr해당후보자는 당사 및 계열사의 경영 및 제조 관리 등 업무영역에서 쌓아온 경험을 바탕으로 매출 성장 등 효율적 조직 운영에 도움이 될 것으로 판단되어 연임을 추천하였습니다.&cr&cr<사내이사 후보자 김기웅>&cr해당후보자는 계열사의 경영 기획 및 IR총괄 업무를 비롯한 업무영역에서 쌓아온 경험을 바탕으로 기업경영 및 지속 성장에 도움이 될 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr<사외이사 후보자 김우진>&cr해당 후보자는 LIG손해보험 부회장,KB손해보험 고문 등을 역임하며 축적한 회사 경영 전반에 대한 폭넗은 식견을 통하여 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

김상재.jpg 김상재 김기호.jpg 김기호

김기웅.jpg 김기웅 김우진.jpg 김우진 05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
우창범	1968.09.18.	-	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간&cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
우창범	경영컨설팅 메가에셋(주) 대표	2010~2016&cr2016~2017&cr&cr2018~현재	한국신용평가 준법감시실 실장&cr한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장&cr경영컨설팅 메가에셋(주) 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
우창범	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<우창범 감사 후보자>&cr한국신용평가 준법감시실에서 내부통제 구축 및 평가 관련 업무 경험을 바탕으로한 전문성을 고려할 때, 당사의 경영 및 회계 등 업무의 감시감독 역할에 적합할 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 우창범.jpg 우창범

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,004백만원
최고한도액	4,000백만원

&cr※ 기타 참고사항

- 위 보수총액 한도는 주주총회 승인 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	100백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 위 보수총액 한도는 주주총회 승인 결과에 따라 달라질 수 있습니다.