SAMSE — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 30, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

EXERCICE SOCIAL : du 1er janvier au 31 décembre Siège social : 2, rue raymond Pitet 38030 Grenoble cedex 2 056 502 248 R.C.S GRENOBLE

I- Attestation du responsable du << Rapport financier semestriel >>

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice, et des principales transactions entre parties liées.

Fait à Grenoble, Le 30 août 2013

Le président du directoire

Olivier Malfait

II- Comptes consolidés au 30 juin 2013 ( en milliers d'euros )

A.

Etat de situation financière

		au 30/06	au 30/06	au 31/12
ACTIF		2013		2012
		VALEUR NETTE	VALEUR NETTE	VALEUR NETTE
	Notes
ACTIF NON COURANT		340 964	327 983	325 048
Ecarts d'acquisition	4	50 021	48 911	48 314
Autres immobilisations incorporelles	5	2 131	2 449	2 137
Immobilisations corporelles	6	228 926	223 804	223 344
Titres mis en équivalence	7	36 518	34 308	34 962
Titres de sociétés non consolidées	8	6 229	5 593	4 958
Autres actifs immobilisés	9	15 554	9 633	9 696
Impôts différés		1 585	3 285	1 637
ACTIF COURANT		526 098	496 856	470 110
Stocks de marchandises		241 489	228 493	209 321
Clients et comptes rattachés		200 618	187 275	149 625
Autres créances		44 707	42 888	64 231
Disponibilités et équivalents de trésorerie	10	39 284	38 200	46 933
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	6	475	142	6 779
TOTAL DE L'ACTIF		867 537	824 981	801 937

	au 30/06	au 30/06	au 31/12
PASSIF	2013	2012	2012

	Notes
CAPITAUX PROPRES		352 017	323 490	345 532
Capitaux propres - part attribuable aux actionnaires de SAMSE -	11	307 777	283 978	302 250
Capitaux propres - part attribuable aux intérêts non contrôlants -	11	44 240	39 512	43 282
DETTES NON COURANTES		136 026	129 784	140 017
Provisions	12	9 019	8 924	9 447
Impôts différés		8 268	9 196	8 238
Dettes financières à long terme	14	118 739	111 664	122 332
DETTES COURANTES		379 494	371 707	316 388
Provisions	12	3 549	2 664	1 994
Fournisseurs et comptes rattachés		197 185	192 820	157 566
Dettes financières à court terme		102 722	105 276	87 171
Autres dettes		76 038	70 947	69 657
TOTAL DU PASSIF		867 537	824 981	801 937

			au 30/06		au 31/12
		2013	2012	variation en %	2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	Notes 15	568 200	563 454	0,84	1 138 007
Autres produits de l'activité		37	31	19,35	41
Achats et variation de stock		397 834	396 347	0,38	793 564
Charges de personnel		88 586	88 618	-0,04	168 786
Charges externes		42 318	40 597	4,24	81 312
Impôts et taxes		10 159	9 296	9,28	18 072
Dotations aux amortissements		13 283	12 903	2,95	25 856
Dotations et reprises de provisions et dépréciations		469	887	-47,13	4 252
Autres produits et charges de l'exploitation		571	1 552	-63,21	1 281
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		16 159	16 389	-1,40	47 487
Taux de marge opérationnel courant		2,84%	2,91%		4,17%
Autres produits et charges opérationnels		398	55		703
RESULTAT OPERATIONNEL		16 557	16 444	0,69	48 190
Produits de trésorerie et d'équivalents de
trésorerie	16	411	353	16,43	752
Coût de l'endettement financier brut	16	2 041	2 270	-10,09	4 446
Coût de l'endettement financier net		1 630	1 917	-14,97	3 694
Autres produits et charges financiers	16	1 168	1 268	-7,89	1 876
RESULTAT FINANCIER		-462	-649	-28,81	-1 818
Charges d'impôt		4 933	4 602	7,19	14 583
Quote part du résultat net des sociétés
mises en équivalence	17	1 540	1 824	-15,57	2 546
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		12 702	13 017	-2,42	34 335
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Actifs financiers disponibles à la vente Impôt sur le résultat sur les autres éléments du		959	269		-449
résultat global		-32	-9		15
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		927	260		-434
RESULTAT GLOBAL TOTAL		13 629	13 277	2,65	33 901
Résultat Net Attribuable
Part attribuable aux actionnaires de SAMSE		10 865	11 413		30 805
Part attribuable aux intérêts non contrôlants		1 837	1 604		3 530
Résultat Net de l' ensemble Consolidé		12 702	13 017		34 335
Résultat global total attribuable
Part attribuable aux actionnaires de SAMSE		11 792	11 673		30 371
Part attribuable aux intérêts non contrôlants		1 837	1 604		3 530
Résultat global total		13 629	13 277		33 901
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Nombre moyen pondéré d'actions après dilution		3 361 537 3 361 537	3 363 591 3 385 326		3 363 370 3 363 370
Résultat par action (en €)	18	3,23	3,39		9,16
Résultat dilué par action (en €)	18	3,23	3,37		9,16

Présentation de la Performance dans le compte de Résultat

Le Groupe SAMSE fait état d'un indicateur intermédiaire intitulé "Résultat Opérationnel Courant" qui prend en compte, la recommandation 2009-R.03 du CNC qui propose l'utilisation d'un indicateur du niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente.

Conformément à cette recommandation, ont été exclus du Résultat Opérationnel Courant, les plus ou moins values dégagées lors de la cession d'éléments de l'actif immobilier, la constatation de provisions relatives à un litige fiscal, les charges de restructuration ou de fermetures d'agences, ainsi que tout autre élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture de la performance du Groupe.

Les éléments exclus sont précisément décrits dans la note 22 - Passage du Résultat Opérationnel Courant au Résultat Opérationnel.

Il est fait usage en interne de cet indicateur intermédiaire ( ROC ), au dessus du Résultat Opérationnel au titre de l'information sectorielle ( note 21 ).

C.

Tableau de variation des capitaux propres

	CAPITAL	PRIMES	ECARTS DE REEVALUATION	RESERVES CONSOLIDEES	ELEMENTS CONSTATES DIRECTEMENT EN CAPITAUX	RESULTAT DE L'EXERCICE	PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES	INTERETS NON CONTROLANTS	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
30.06.2011 Situation à la clôture	3 458	44 722	306	203 152	PROPRES 3 443	15 257	DE SAMSE 270 338	36 434	306 772
Total des profits à enregistrer au titre de la période du 01/07/2011 au 31/12/2011						17 845	17 845	2 275	20 120
Retraitement des stocks options				69			69		69
Impact des actions auto-détenues				-1 728			-1 728		-1 728
Ajustement juste valeur des titres Frais sur acquisitions de titres				-21	-2 576		-2 576 -21	-2 1	-2 578 -20
Variation du % d'intérêts				-774			-774	64	-710
Autres mouvements				17			17	-2	15
31.12.2011 Situation à la clôture	3 458	44 722	306	200 715	867	33 102	283 170	38 770	321 940
Inscription en réserves du résultat 2011				33 102		-33 102	0
Total des profits à enregistrer au titre de la période du 01/01/2012 au 30/06/2012						11 413	11 413	1 604	13 017
Distributions effectuées				-7 422			-7 422	-912	-8 334
Retraitement des stocks options				208			208		208
Impact des actions auto-détenues				-146			-146		-146
Ajustement juste valeur des titres Frais sur acquisitions de titres				-14	269		269 -14		269 -14
Put sur minoritaires
Variation du % d'intérêts				-3 493			-3 493	50	-3 443
Autres mouvements				-7			-7		-7
30.06.2012 Situation à la clôture	3 458	44 722	306	222 943	1 136	11 413	283 978	39 512	323 490
Total des profits à enregistrer au titre de la période du 01/07/2012 au 31/12/2012						19 392	19 392	1 926	21 318
Retraitement des stocks options				111			111		111
Impact des actions auto-détenues				-461			-461		-461
Ajustement juste valeur des titres Frais sur acquisitions de titres				-1	-718		-718 -1		-718 -1
Variation du % d'intérêts				-51			-51	1 844	1 793
31.12.2012 Situation à la clôture	3 458	44 722	306	222 541	418	30 805	302 250	43 282	345 532
Inscription en réserves du résultat 2012				30 805		-30 805	0
Total des profits à enregistrer au titre de la période du 01/01/2013 au 30/06/2013						10 865	10 865	1 837	12 702
Distributions effectuées				-6 713			-6 713	-1 445	-8 158
Impact des actions auto-détenues				-555			-555		-555
Ajustement juste valeur des titres					959		959		959
Ajustement Put sur minoritaires				1 373			1 373		1 373
Variation du % d'intérêts				-402			-402	566	164
Autres mouvements
30.06.2013 Situation à la clôture	3 458	44 722	306	247 049	1 377	10 865	307 777	44 240	352 017

		au 30/06		au 31/12
		2013	2012	2012
Résultat net - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE -		10 865	11 413	30 805
Part des intérêts non contrôlants		1 837	1 604	3 530
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des
dividendes reçus		-125	219	-429
Amortissements et provisions		14 475	12 221	26 371
Variation des impôts différés		99	-637	-177
Résultat sur cessions d'actifs		-1 040	-447	-908
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-104	71	59
Charges liées au stock options Autres produits et charges calculés			209 868	-363 868
	Capacité d'autofinancement	26 007	25 521	59 756
Coût de l'endettement financier net		1 630	1 920	3 694
Variation du besoin en fonds de roulement		-18 095	-6 947	-6 307
Flux de trésorerie généré par l'activité		9 542	20 494	57 143
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-21 601 7 952	-20 055 959	-37 689 2 783
Subvention d'investissement		-2	-2	-4
Acquisitions ou cessions de titres de participations		-600	-377	-2 421
Acquisitions d'immobilisations financières		-4 670	-2 389	-4 370
Diminution d'immobilisations financières		68	589	1 616
Trésorerie nette apportée ou cédée par les filiales		-13	2 041	2 164
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements		-18 866	-19 234	-37 921
Dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère		-6 916	-7 608	-7 608
Dividendes sur actions auto-détenues		203	186	186
Dividendes versés aux intérêts non contrôlants		-1 444	-912	-912
Acquisition ou cession d'intérêts minoritaires		-1 453	-3 284	-3 204
Intérêts nets versés		-1 630	-1 920	-3 694
Emission d'emprunts		30 184	16 469	54 400
Remboursements d'emprunts		-29 801	-28 181	-54 110
Autocontrôle		-585	-146	112
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		-11 442	-25 396	-14 830
Augmentation ou diminution de la trésorerie		-20 766	-24 136	4 392
Disponibilités et équivalents de trésorerie à l'ouverture		15 493	12 785	12 785
Reclassement de trésorerie		-3	-656	-1 684
Disponibilités et équivalents de trésorerie à la clôture		-5 276	-12 007	15 493
Détail de la variation du besoin en fonds de roulement
Variation des stocks Variation des créances clients et autres débiteurs		-31 611 -32 697	-20 784 -10 628	1 933 9 250
Variation des fournisseurs et autres créditeurs		46 318	24 629	-17 491
Intérêts courus non échus		-105	-164	1
	TOTAL	-18 095	-6 947	-6 307

Notes aux états financiers consolidés

Les comptes consolidés du Groupe SAMSE pour le semestre clos le 30 juin 2013 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34 ( Information financière intermédiaire ). Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le

référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Ces derniers, sont disponibles au siège social de la société située, 2 rue raymond Pitet 38 100 Grenoble ou sur le site internet www.groupe-samse.fr.

Toutes les recommandations liées à l'application de la norme IAS 34 ont été prises en compte.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes semestriels du 30 juin 2013 sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés du 31 décembre 2012, à l'exception des points ci-dessous :

• Les rabais, remises et ristournes sont calculés au prorata des achats du semestre, sur la base du montant estimé pour l'exercice en fonction des volumes d'achats prévisionnels de fin d'année et des pratiques établies avec les fournisseurs.
• Les dépréciations de stock sont estimées selon une méthode statistique reposant sur des données historiques.
• Les intéressements, la participation et les primes de fin d'année sont calculés au prorata des performances du semestre, sur la base des montants estimés pour l'exercice.
• La charge d'impôt est calculée sur la base du taux moyen annuel d'impôt appliqué au résultat avant impôt. Une charge de 467 milliers d'euros a été constatée au compte "charges d'impôt" au titre de la taxe de 3% sur les dividendes.
• Suite à la mise en place du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, le Groupe a enregistré un produit de 1 687 milliers d'euros au 30 juin 2013, comptabilisé en diminution des charges de personnel.
• L'application des nouvelles Normes présentées ci-dessous au paragraphe " Normes et Interprétations applicables en 2013 "

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe SAMSE est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers. La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses.

SAMSE est cotée à Euronext Paris - Eurolist - compartiment B

Note 1 Principes comptables et méthodes

Conformément au règlement européen n° 1606 / 2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe SAMSE sont établis depuis le 1er janvier 2005 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les normes retenues comme principes comptables de référence sont celles applicables à la date du 30 juin 2013.

NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES EN 2013

Nouvelle version d'IAS 19 - Avantages du personnel - : L'application de l'IAS 19 révisée a généré un impact non significatif à imputer sur les capitaux propres. A ce titre, aucune écriture n'a été constatée dans les comptes au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013, l'évaluation de la Juste Valeur pour les Normes prévoyant son utilisation n'a donné lieu à aucun impact dans les comptes. IFRS 13 - Evaluation de la Juste Valeur - : Le Groupe applique cette Norme pour l'ensemble des opérations entrant dans son champ.

Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers - IFRS 7 - : Pas d'effet sur les comptes du Groupe.

IAS 1 - Information comparative :Le Groupe applique les dispositions de cette Norme notamment en ce qui concerne l'information comparative complémentaire.

Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2009-2011 (émis en mai 2012). Ces améliorations n'ont pas engendré d'impact particulier sur les comptes du Groupe au 30 juin 2013.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune des normes, interprétations et amendements adoptés ou en cours d'adoption par l'union européenne, et dont la mise en application obligatoire est postérieure au 30 juin 2013.

Note 2 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre

Le Groupe est soumis aux risques et aléas propres à ses activités. Concernant les facteurs de risques, le lecteur est invité à se reporter au document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2013. A ce jour, aucun évènement ne modifie l'analyse de ces risques et incertitudes par rapport au premier semestre.

E.

Note 3 Périmètre de consolidation et évolution au cours du premier semestre

Sociétés détenues directement ou indirectement

- A - INTEGRATION GLOBALE			AU 30 JUIN 2013 %		AU 31 DECEMBRE 2012	AU 30 JUIN 2012 %
	Modifications significatives du périmètre au 30 juin 2013	de contrôle	d'intérêts	de contrôle	% d'intérêts	de contrôle	d'intérêts
LA BOITE A OUTILS		92,41	92,41	92,41	92,41	92,41	92,41
RENE DE VEYLE		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
CHRISTAUD		89,80	89,80	89,80	89,80	90,37	90,37
REMAT		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
TC-HP		100,00	92,41	100,00	92,41	100,00	92,41
BOIS MAURIS ODDOS		90,63	90,63	90,63	90,63	90,63	90,63
LOG-EAU		100,00	90,37	100,00	90,37	100,00	90,37
CELESTIN MATERIAUX BLANC MATERIAUX		95,51 77,50	85,77 77,50	95,51 77,50	85,77 77,50	95,76 77,50	86,54 77,50
BTP DISTRIBUTION		54,68	54,68	54,68	54,68	54,68	54,68
SAMSE SOLAIRE						100,00	100,00
SC INV ( GROUPE DORAS ) - 1 -		55,00	55,00	55,00	55,00	55,00	55,00
DES IDEES						100,00	92,41
BRICOLAGE BOIS DU VERNE						100,00	92,41
E MAT						100,00	100,00
HENRY		74,90	74,90	74,90	74,90	74,90	74,90
LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE		100,00 100,00	74,90 74,90	100,00 100,00	74,90 74,90	100,00 100,00	74,90 74,90
DAUPHINE TRANSPORT ET AFFRETEMENT		100,00	74,90	100,00	74,90	100,00	74,90
SCIERIE JOURDAN		100,00	74,90	100,00	74,90	100,00	74,90
SAONE	Liquidation dissolution			100,00	100,00	100,00	100,00
LE BOURG		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
VALMAR		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
PORTE DE SAVOIE		100,00	97,46	100,00	97,46	100,00	97,46
VIEUX PORT		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
CHASSIEU CHARPIEU		100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00
ROUSSILLON		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
LE MAS	Liquidation dissolution			100,00	100,00	100,00	100,00
BRANLY		60,00	60,00	60,00	60,00	60,00	60,00
GET ELECTRIC		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
LA REGLE		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
CARREFOUR DE CHESNES		69,88	69,88	69,88	69,78	69,88	69,88
TRANSPORTS SCHWARTZ		100,00	54,68	100,00	54,68	100,00	54,68
FDE	Fusion Absorption par M+			100,00	100,00	100,00	100,00
M+ MATERIAUX LIGNIERES		100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00
GAMAG	Acquisition d'intérêts minoritaires	61,41	61,41	51,00	51,00	51,00	51,00
SONZOGNI FRERES		100,00	61,41	100,00	51,00	100,00	51,00
LES ARTISANS		60,00	60,00	60,00	60,00	60,00	60,00
EPPS		100,00	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
SWEETAIR France		80,00	80,00	80,00	80,00	80,00	80,00
SWEETAIR TECHNOLOGIE		100,00	80,00	100,00	80,00	100,00	80,00
ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT		50,00	46,21	50,00	46,21
COMPTOIR FROMENT VAUDREY	Entrée dans le périmètre - acquisition	50,00 75,00	46,21 67,35	50,00	46,21
ISO NEG	Entrée dans le périmètre - acquisition	100,00	100,00
- B - INTEGRATION PROPORTIONNELLE
BOURG MATERIAUX		50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00
MAT APPRO		50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00
ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT COMPTOIR FROMENT						50,00 50,00	46,21 46,21
- C - MISE EN EQUIVALENCE
MATERIAUX SIMC		44,99	44,99	44,99	44,99	44,99	44,99
MATERIAUX ET BOIS ALPINS	Fusion Absorption par MATERIAUX SIMC			100,00	44,99
DEGUERRY SAMSE		35,07	35,07	35,07	35,07	35,07	35,07
LE CARREAU		20,00	18,48	20,00	18,48	20,00	18,48
ENTREPOT FROMENT		40,00	36,96	40,00	36,96	40,00	36,96
CHABER		40,00	36,96	40,00	36,96	40,00	36,96
RG BRICOLAGE		39,98	36,94	39,98	36,94	39,98	36,94
LEADER CARRELAGES		30,00	30,00	30,00	30,00	30,00	30,00
DIDIER		25,00	25,00	25,00	25,00	25,00	25,00
PLATTARD		33,99	33,99	33,99	33,99	33,99	33,99
AMEO CONSTRUCTION		20,00	18,48	20,00	18,48	20,00	18,48
TARARE MATERIAUX		50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00
ZANON TRANSPORTS DEDB		25,00 50,00	25,00 46,21	25,00 50,00	25,00 46,21	25,00 50,00	25,00 46,21
CARON		30,00	24,00	30,00	24,00	30,00	24,00
IMMOBILIERE FONTAINE		50,00	46,21	50,00	46,21
IMMOBILIERE MENNECY	Entrée dans le périmètre - création	50,00	46,21
IMMOBILIERE DIJON	Entrée dans le périmètre - création	50,00	46,21

- 1 - Le périmètre du GROUPE SC INV est le suivant :

		AU 30 JUIN 2013 %	AU 31 DECEMBRE 2012 %		AU 30 JUIN 2012 %
- A - INTEGRATION GLOBALE	de contrôle	d'intérêts	de contrôle	d'intérêts	de contrôle	d'intérêts
DORAS	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
BELPARMAT	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
DES MERAUDES	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LES MINES	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LA BOUDEAUDE	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
IMMODOR	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
JURADOR	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
DES ESSARDS	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
DES ABATTOIRS	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
TETE AU LOUP	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LA JONCTION	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
MONBOUTOT LA TOUR	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LE PETIT FORT	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
SAINT GEORGES	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
GUILLEMIER	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LE PETIT BOUREY	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
POUSSON COSNE	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
LOUIS PERGAUD	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
OUTIMAT B.T.P.	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
ROGER CLEAU	100,00	55,00	100,00	55,00	100,00	55,00
CLAUDE MATERIAUX	100,00	55,00	100,00	55,00
- B - MISE EN EQUIVALENCE
DIJON BETON	23,30	12,81	23,30	12,81	23,30	12,81
BLAMAT	34,00	18,70	34,00	18,70	34,00	18,70
ESPACE +	20,00	11,00	20,00	11,00	20,00	11,00

EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L'ANNEE

	Date	Activité	Méthode de consolidation retenue et Observations
1° Entrées dans le périmètre - acquisition
Acquisition par M+ de la totalité des parts de la SARL ISO-NEG Acquisition par CHRISTAUD de 75% de la SA VAUDREY	01/02/2013 29/04/2013	négoce négoce	Intégration Globale Intégration Globale
2° Entrées dans le périmètre - création
SCI IMMOBILIERE DIJON - quote part de capital détenu : 50% SCI IMMOBILIERE MENNECY - quote part de capital détenu : 50%	28/01/2013 01/03/2013	bricolage bricolage	Mise en Equivalence Mise en Equivalence
3° Sorties du périmètre
Liquidation dissolution de la SCI SAONE Liquidation dissolution de la SCI LE MAS	30/01/2013 31/01/2013	négoce négoce	Effet au 01/01/2013 Effet au 01/01/2013
4° Opérations de restructuration interne
Fusion Absorption de la société FDE par la société M+ Fusion Absorption de la société MATERIAUX ET BOIS ALPINS	24/01/2013	négoce	fusion avec effet rétroactif au 01/01/2013
par la société MATERIAUX SIMC	21/05/2103	négoce	fusion avec effet rétroactif au 01/01/2013
5° Acquisitions d'intérêts minoritaires
Acquisition par SAMSE de 10,41% du capital de GAMAG	23/05/2013	négoce	La quote part de capital détenu passe de 51% à 61,41%

MODIFICATION DE LA STRUCTURE COMMERCIALE DU GROUPE

La société M+ détenue à 100% par la société SAMSE a acquis le 01/02/2013 les fonds de commerce (clientèle, immobilisations et stocks) de 9 agences de négoce de matériaux à la société VM MATERIAUX pour un montant de 5 823 milliers d'euros dont 54 milliers d'euros de frais d'acquisition. Au 30 juin 2013, l'exploitation sur 5 mois de cette acquisition représente un Chiffre d'Affaires de 11 350 milliers d'euros et un résultat opérationnel courant déficitaire de 559 milliers d'euros.

ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION PAR ACQUISITION DE TITRES - Données en milliers d'euros -

	Sociétés	Montant de l'acquisition ( hors frais d'acquisition )	Nombre de titres acquis	Secteur d'activité	Zone géographique	Méthode de consolidation retenue	Année 2013 Chiffre d'Affaires Données consolidées retraitées	Résultat net	Pourcentage détenu contrôle	intérêts
ISO-NEG		-	1000	négoce	France	I.G	1 065	1	100,00	100,00
VAUDREY		599 796	2937	négoce	France	I.G	619	41	75,00	67,35

A la date du 30 juin 2013, l'analyse des acquisitions réalisées montre qu'elles ne sont pas significatives au regard du bilan consolidé. En conséquence, le Groupe SAMSE ne communique pas d'information pro forma au sens du Règlement Européen n° 809/2004.

Une telle information doit être communiquée en cas de changement de périmètre intervenu pendant l'exercice en cours, correspondant à une ou plusieurs transactions ayant un impact sur les comptes supérieur à 25%.

Note 4 Ecarts d'acquisitions

à l'ouverture de l'exercice à la clôture de l'exercice

04.1. EVOLUTION DES ECARTS D'ACQUISITION

( en milliers d'euros )	Ecarts d'acquisition
Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice	61 322
Augmentations/Acquisitions	1 554
Diminutions/Sorties Mouvements de périmètre	153
à la clôture de l'exercice	63 029
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	13 008
Dépréciation / pertes de valeur Mouvements de périmètre
à la clôture de l'exercice	13 008
Valeur nette

04.2. DETAIL DE L'EVOLUTION DES ECARTS D'ACQUISITIONS ENTRE L'OUVERTURE ET LA CLOTURE DE L'EXERCICE

48 314 50 021

			Valeurs nettes
			AU 01/01/2013	mouvements	AU 30/06/2013
BOIS MAURIS ODDOS			149		149
SAMSE BMD	Société absorbée par SAMSE en 2004		88		88
REMAT			147		147
ROCH MATERIAUX	Société absorbée par SAMSE en 2002		167		167
SAM	Société absorbée par BENET en 2003		86		86
BENET	Société absorbée par SAMSE en 2004		1 599		1 599
SAMSE LECHENNE	Société absorbée par SAMSE en 2002		176		176
SC INV ( GROUPE DORAS )		ACQUISITION FONDS	14 221	250	14 471
LE MAS		SORTIE DU PERIMETRE	19	-19	0
BRANLY			5		5
LMC CHRISTAUD	Société absorbée par CHRISTAUD en 2002		10		10
CHRISTAUD			1		1
CELESTIN			9		9
LOG-EAU			91		91
TC-HP			237		237
ENTREPÔT DU BRICOLAGE FROMENT			176		176
EXPOTEO			204		204
LA BOITE A OUTILS			757		757
BLANC MATERIAUX			340		340
SGAC	Société tupée avec SAMSE en 2009		746		746
TS HABITAT	Société tupée avec LA BOITE A OUTILS en 2011		1 300		1 300
BRICO ALES	Société absorbée par COMPTOIR FROMENT 2008		132		132
HENRY			7 250		7 250
HENRY	Goodwill en cours		11 480		11 480
QPS	Société tupée avec SAMSE en 2009		150		150
TRANSPORTS SCHWARTZ			145		145
BOURG MATERIAUX			15		15
SAMSE			2 819		2 819
	FRANCHEVILLE MATERIAUX Société tupée avec samse en 2012		169		169
M+ ( GROUPE )		ACQUISITION FONDS	3 814	1 304	5 118
MATERIAUX DES ALPES	Société tupée avec SAMSE en 2011		182		182
GAMAG ( GROUPE )			1 630		1 630
ISO-NEG		ENTREE DANS LE PERIMETRE		133	133
VAUDREY		ENTREE DANS LE PERIMETRE		39	39
	Total		48 314	1 707	50 021

Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan " Titres mis en équivalence".

04.3. DETERMINATION DES ECARTS D'ACQUISITION

	ISO-NEG	VAUDREY
Prix des titres	-	600
% acquis	100,00%	75,00%
Situation nette retraitée consolidée	-133	749
Quote part de situation nette retraitée acquise	-133	561
ECART D'ACQUISITION	133	39

Les écarts d'acquisition sont affectés par unités ou groupe d'unités génératrices de trésorerie.

L'UGT ( Unité Génératrice de Trésorerie ) est définie dans le Groupe SAMSE, comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie ( cash flow ) indépendants des flux de trésorerie générés par les autres actifs ou groupe d'actifs. La réflexion sur la détermination des UGT a été alimentée par l'examen des critères suivants :

• . Existence ou non d'un marché actif
• . Importance des relations de dépendance économique entre les différentes unités
• . Découpage opérationnel : manière dont le management organise son reporting
• . Découpage stratégique : manière dont le management prend ses décisions de poursuite ou d'abandons d'activités.

L'implantation des sites répond parfois à plusieurs de ces critères.

Le critère déterminant qui a été retenu est le découpage opérationnel. Ainsi, l'UGT retenue est devenu le site physique (notion d'agence ou de magasins ).Cependant, il a été retenu quelques exceptions pour des sites répondant à un découpage stratégique sur des marchés peu actifs.

Informations requises par le paragraphe 134 de la Norme IAS 36

Les écarts d'acquisitions font l'objet d'une description détaillée par entité juridique.

Sur l'ensemble des écarts, UGT par UGT, c'est l'UGT de la société HENRY sur le site de Saint Hilaire du Rosier qui représente le montant le plus important soit 16 957 milliers d'euros.

Il faut noter également que l'écart d'acquisition concernant DORAS, correspond à un ensemble de 38 UGT.

Les tests de dépréciation réalisés sur les UGT affectées d'un écart d'acquisition et appartenant aux deux secteurs d'activité de Groupe, sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d'activité.

Le Groupe a recours aux méthodes dites analogiques telles que le prix payé dans le cas d'acquisitions récentes, ou bien la valeur des actifs de l'UGT s'appuyant sur des multiples d'agrégats comptables ( Chiffre d'Affaires et résultat d'exploitation ).

Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n'est pas corroborée par des transactions comparables, il est alors procédé au calcul de la valeur d'utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs.

Les agences ou magasins ayant moins de trois ans d'activité à la date de clôture ne font pas l'objet de dépréciation des écarts d'acquisitions affectés.

Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle est affectée une quote part de la valeur comptable des écarts d'acquisition fait l'objet d'une analyse permettant de détecter si la valeur recouvrable de l'UGT n'est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs.

Le Groupe considère que les hypothèses financières retenues dans le cadre des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2012 demeurent valables au 30 juin 2013.

Note 5 Autres immobilisations incorporelles

( en milliers d'euros )		Marques	Logiciels, progiciels	Autres	Total
Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice		384	13 691	1 282	15 357
Augmentations/Acquisitions Diminutions/Sorties			107	10	117
Mouvements de périmètre Virements	entrées		492		492
à la clôture de l'exercice		384	14 290	1 292	15 966
Amortissements
à l'ouverture de l'exercice		-	12 038	1 182	13 220
Amortissements			615		615
Dépréciation / perte de valeur Reprise de dépréciation / perte de valeur
Reprise d'amortissements / cession Mouvements de périmètre	entrées
Virements
à la clôture de l'exercice		-	12 653	1 182	13 835
Valeur nette
à l'ouverture de l'exercice		384	1 653	100	2 137
à la clôture de l'exercice		384	1 637	110	2 131

Note 6 Immobilisations corporelles

		Terrains	Constructions	Installations	Autres	En cours,	Total
( en milliers d'euros )				techniques	immobilisations	Avances et
					corporelles	acomptes
Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice		106 722	194 837	37 104	108 242	13 454	460 359
Augmentations/Acquisitions		2 355	4 696	2 024	6 713	3 734	19 522
Diminutions/Sorties		2 954	4 133	585	1 947		9 619
Mouvements de périmètre	entrées		75	42	111		228
Virements		3 916	7 206	350	336	-12 458	-650
à la clôture de l'exercice		110 039	202 681	38 935	113 455	4 730	469 840
Amortissements
à l'ouverture de l'exercice		27 171	101 365	26 002	75 457	241	230 236
Amortissements		1 376	5 224	1 490	4 637		12 727
Dépréciation / perte de valeur					1		1
Reprise de dépréciation / perte de valeur							0
Reprise d'amortissements / cession		42	260	547	1 850		2 699
Mouvements de périmètre	entrées		55	41	78		174
Virements		288	-44	6	-250
à la clôture de l'exercice		28 793	106 340	26 992	78 073	241	240 439
Valeur nette
à l'ouverture de l'exercice		79 551	93 472	11 102	32 785	13 213	230 123
à la clôture de l'exercice	*	81 246	96 341	11 943	35 382	4 489	229 401

* dont 475 milliers d'euros d'actifs destinés à être cédés

Les actifs immobiliers ont fait l'objet d'une analyse quant à la détermination d'éventuelles pertes de valeur qui auraient pu apparaître au cours du premier semestre 2013.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur sur cette catégorie d'actif, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur actuelle. A titre de règle pratique, le Groupe détermine la valeur vénale; cette valeur retenue est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture ou à une autre date prédéterminée de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

*

Au 30 juin 2013, aucune dépréciation des actifs immobiliers n'a été constatée.

06.1. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Conformément à IFRS 5, le Groupe a présenté les actifs destinés à être cédés sur une ligne de l'état de la situation financière. Il s'agit d'ensemble immobiliers dont la cession devrait se réaliser dans les douze mois.

06.2. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT ( CREDIT BAIL IMMOBILIER )

	Terrains	Constructions	Total
Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice	1 423	15 442	16 865
Augmentations/Acquisitions Diminutions/Sorties
à la clôture de l'exercice	1 423	15 442	16 865
Amortissements
à l'ouverture de l'exercice		8 094	8 094
Amortissements		404	404
Dépréciation / perte de valeur
Reprise de dépréciation / perte de valeur
à la clôture de l'exercice		8 498	8 498
Valeur nette
à l'ouverture de l'exercice	1 423	7 348	8 771
à la clôture de l'exercice	1 423	6 944	8 367

06.3. INFORMATION SUR LA DETTE DE CREDIT BAIL IMMOBILIER

Valeur résiduelle de la dette au 30 juin 2013		2 044
Echéancier de la dette résiduelle au 30 juin 2013 :
	Moins d'1 an Plus d'1 an	1 627 417

2 044 Au 31 décembre 2014, la dette de crédit bail immobilier aura été totalement remboursée. Total

Note 7 Titres mis en équivalence

07.1. VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE

à l'ouverture de l'exercice	34 962
Augmentations	870
Diminutions	739
Entrées dans le périmètre	1 425
à la clôture de l'exercice	36 518

DETAIL DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE

	AU 30/06/2013	AU 31/12/2012	AU 30/06/2012
PLATTARD	18 261	17 787	17 453
MATERIAUX SIMC	9 005	8 108	8 557
DIJON BETON	3 160	3 175	3 174
IMMOBILIERE DIJON	1 037
RG BRICOLAGE	978	1 136	916
DIDIER	966	988	966
DEGUERRY SAMSE	818	820	789
ZANON TRANSPORTS	803	797	731
LEADER CARRELAGES	751	751	756
ENTREPÔT FROMENT	432	387	341
IMMOBILIERE MENNECY	388
CHABER	158	134	112
LE CARREAU	66	72	66
BLAMAT	53	52	50
ESPACE PLUS	0	0	0
MBA		577
CARON	0	0	-5
AMEO CONSTRUCTION	-33	0	-20
TARARE MATERIAUX	-60	-9	36
DEDB	-265	187	386
Total	36 518	34 962	34 308

07.3. INFORMATIONS GENERALES SUR LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

	% de	Capitaux	Résultat de	Dividendes	Chiffre	Quote
( en milliers d'euros )	détention	propres	l'exercice	reçus ou QP	d'affaires	part de
		consolidés avant	consolidé	de résultat	de l'exercice	résultat
		résultat				consolidé
PLATTARD	33,99	50 382	3 343	659	66 500	1 136
MATERIAUX SIMC	44,99	18 493	1 316	284	68 342	603
DIJON BETON	23,29	11 762	-67	-	12 177	-15
GROUPE DEDB	50,00	5 074	-904	-	7 494	-452
ZANON TRANSPORTS	25,00	2 889	322	75	5 431	80
DIDIER	25,00	2 664	30	30	6 689	7
DEGUERRY SAMSE	35,07	2 186	147	53	3 232	52
IMMOBILIERE DIJON	50,00	2 066	8	-	119	4
RG BRICOLAGE	39,98	1 268	334	291	5 443	134
LEADER CARRELAGES	30,00	967	-	-	1 620	-
ENTREPÔT FROMENT	40,00	965	113	-	436	45
IMMOBILIERE MENNECY	50,00	800	-24	-	-	-12
CHABER	40,00	334	62	-	186	25
LE CARREAU	20,00	296	30	12	31	6
BLAMAT	34,00	152	3	-	301	1
AMEO CONSTRUCTION	20,00	1	-165	-	452	-33
CARON	30,00	-1	-	-	-	-
ESPACE PLUS	20,00	-7	51	10	29	10
TARARE MATERIAUX	50,00	-18	-102	-	585	-51

Note 8 Titres de sociétés non consolidées

08.1. INFORMATIONS GENERALES SUR LES TITRES DE SOCIETES NON CONSOLIDES

( en milliers d'euros )	% de détention	Capitaux propres avant résultat	Résultat de l'exercice	Valeur brute comptable des titres détenus	Dépréciation des titres	Valeur nette comptable des titres détenus	Juste valeur des titres détenus
DUMONT INVESTISSEMENT	5,60	28 819	3 647	4 809	-	4 809	6 187
MCD	16,67	433	-	18	-	18	18
MBAO	10,00	120	-	20	-	20	20
DIVERS	-			4	-	4	4
Total				4 851	0	4 851	6 229

08.2. JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Au 30 juin 2013, les titres Dumont investissement ont été appréciés à leur juste valeur pour un montant de 6 187 milliers d'euros et le gain de l'année a été comptabilisé dans les capitaux propres pour un montant de 959 milliers d'euros.

6 229

juste valeur des titres constatée antérieurement	mouvements de titres au 30 juin 2013	juste valeur des titres pour l'exercice	Juste valeur des titres au 30 juin 2013
4 911	317	959	6 187

08.3. EVOLUTION DES TITRES DE SOCIETES NON CONSOLIDES

Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice	4 958
Augmentations/Acquisitions Diminutions/Sorties Mouvements de périmètre Ajustement de juste valeur des	317 5
titres par capitaux propres	959
à la clôture de l'exercice	6 229
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	0
Dotations Reprises
à la clôture de l'exercice	0
Valeur nette
à l'ouverture de l'exercice	4 958

à la clôture de l'exercice

Note 9 Autres actifs financiers immobilisés

( en milliers d'euros )		Créances sur participation	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute
à l'ouverture de l'exercice		4 006	5 842	9 848
Augmentations/Acquisitions		4 009	147	4 156
Diminutions/Sorties		11	2	13
Virements			1 707	1 707
Mouvements de périmètre	entrées		8	8
à la clôture de l'exercice		8 004	7 702	15 706
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice			152	152
Dotations Reprises
Mouvements de périmètre Virements	entrées
à la clôture de l'exercice			152	152
Valeur nette
à l'ouverture de l'exercice		4 006	5 690	9 696
à la clôture de l'exercice		8 004	7 550	15 554

Note 10 Disponibilités et équivalents de trésorerie

	AU 30/06/2013	AU 30/06/2012	AU 31/12/2012
Valeurs mobilières de placement négoce	2 119	1 648	2 966
Valeurs mobilières de placement bricolage	300	12	300
Disponibilités négoce	33 887	34 149	41 764
Disponibilités bricolage	2 978	2 391	1 903
Total	39 284	38 200	46 933

10.1. TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE

	AU 30/06/2013	AU 30/06/2012	AU 31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	2 419	1 660	3 266
Disponibilités	36 865	36 540	43 667
Trésorerie passive	-44 560	-50 207	-31 440
Total	-5 276	-12 007	15 493

Note 11 Capitaux propres

11.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1€ de valeur nominale chacune.

Nombre d'actions de la société en circulation

actions	actions propres	actions en
émises	détenues	circulation
3 458 084	102 684	3 355 400

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES QUATRE DERNIERES ANNEES

	Valeur nominale de l'action en €	émises	nombre d'actions total	augmentation de capital en €	montant du capital social
Au 31 décembre 2010	1	15 997	3 458 084	15 997	3 458 084
Au 31 décembre 2011	1	-	3 458 084	-	3 458 084
Au 31 décembre 2012	1	-	3 458 084	-	3 458 084
Au 30 juin 2013	1	-	3 458 084	-	3 458 084

11.2. PART DES INTERETS NON CONTROLANTS

		AU 30/06/2013	AU 31/12/2012	AU 30/06/2012
La part des intérêts non contrôlants dans les réserves représente un montant de :		42 403	39 752	37 908
La part des intérêts non contrôlants dans le résultat représente un montant de :		1 837	3 530	1 604
	Total	44 240	43 282	39 512

11.3. TITRES D'AUTOCONTRÔLE

Nombre :	102 684
Montant :	5 599
Valeur d'inventaire :	6 591

Ces titres figurent pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Ils sont affectés à l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre de la participation des salariés.

11.4. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

La société a décidé d'attribuer gratuitement le 19 décembre 2011, dans le cadre de l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2011, un total de 9 885 actions ordinaires.

Les actions attribuées gratuitement résulteront, soit du rachat par la société de ses propres actions, soit d'une augmentation de capital de la société par incorporation de réserves, primes d'émissions ou bénéfices.

Conditions et critères d'attribution définitive des actions :

L'attribution des actions à chaque bénéficiaire ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée de vingt quatre mois à compter de la décision d'attribution, soit jusqu'au 19 décembre 2013 et dès lors que le critère de performance mis en place sera atteint.

Ce critère de performance sera atteint si le résultat opérationnel courant du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 est supérieur ou égal à un pourcentage du Chiffre d'Affaires Groupe.

Dans sa séance du 12 mars 2012, le Directoire a fixé le critère de performance basé sur le taux de marge opérationnelle à 4,30%.

Au 31 décembre 2012, le critère de performance défini n'a pas été atteint. Aucune charge concernant cette attribution n'a été constatée sur l'exercice 2012.

Le Directoire, lors de sa séance du 24 juin 2013, a décidé de proroger ce plan d'attribution gratuite d'actions. Le nouvel objectif de performance, pour l'exercice 2014 sera fixé ultérieurement. Au 30 juin 2013, aucune charge n'a été constatée dans les comptes.

Une provision globale, calculée selon la méthode Black et Scholes sera déterminée lorsque le critère de performance sera établi.

11.5. RESERVES ET RESULTATS NETS CONSOLIDES - PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE SAMSE -

Total	307 777	302 250	283 978
Résultat	10 865	30 805	11 413
Réserves	296 912	271 445	272 565
	AU 30/06/2013	AU 31/12/2012	AU 30/06/2012

Note 12 Provisions

12.1. DETAIL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Total	12 568	11 441	11 589
Provisions pour restructurations	517	97	16
Provisions pour impôts	52	46	93
Provisions pour retraites et autres obligations	8 994	8 772	8 066
Autres provisions pour risques et charges	1 860	1 414	2 347
Provisions pour litiges	1 145	1 112	1 067
	AU 30/06/2013	AU 31/12/2012	AU 30/06/2012

Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année.

Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes ou des charges futures estimées. Elles sont de nature diverses ; on retrouve notamment des provisions liées à des affaires prud'homales, des frais et honoraires sur opérations immobilières en cours.

12.2. EVOLUTIONS DES PROVISIONS

à l'ouverture de l'exercice		11 441
Dotations		1 991
Reprises : utilisations		796
Reprises : non utilisées		80
Mouvements de périmètre	entrées	12

à la clôture de l'exercice

12.3. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL

A - PROVISION POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Il n'existe pas dans le Groupe de régime de retraite à prestations définies autre que les indemnités légales de départ à la retraite en France. La provision pour indemnités de fin de carrière est comptabilisée au bilan, sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 7 488 milliers d'euros au 30 juin 2013.

12 568

La provision a été calculée selon les paramètres suivants :

Paramètres économiques		taux
augmentation annuelle des salaires :	cadres	2,00%
	non cadres	2,00%

. Paramètres sociaux

départ à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 42% pour l'ensemble des catégories. Le taux de turnover annuel a été établi par tranche d'âge

. Paramètres techniques

la table de survie retenue est la table réglementaire : INSEE septembre 2010 la méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. le taux d'actualisation utilisé est le taux moyen des emprunts d'état à 10 ans.

La société n'a pas couvert l'engagement de retraite par des versements à un fonds au 30 juin 2013.

B - MEDAILLES DU TRAVAIL

Cette provision est constituée d'une part, par la médaille de la Fédération des Négociants en Matériaux et d'autre part, par la médaille du travail proprement dite. Au 30 juin 2013, cette provision représente un montant de 1 506 milliers d'euros. Le calcul de cette provision s'effectue selon les divers paramètres suivants :

Durée de travail

pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans. pour l'attribution de la médaille de la Fédération : 15 et 20 ans.

Paramètres

détermination d'un coefficient de mortalité selon la table réglementaire INSEE septembre 2010 détermination d'un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise :

12.4. PROVISIONS CARTES DE FIDELITE ( PROGRAMME DE FIDELISATION CLIENTS )

La carte fidélité est un outil de fidélisation de la clientèle mis en place dans les magasins de bricolage. Au fur et à mesure de leurs achats, les clients obtiennent des points qu'ils peuvent par la suite convertir en bon d'achat. Règle d'obtention des points : 1 point par tranche de dix euros d'achats Validité : date d'émission jusqu'au 31.12 N+2 Règle de conversion des points en bon d'achat : La valeur des points évolue suivant les niveaux suivants :

Niveau 0 : de 0 à 199 points, le point n'a pas de valeur Niveau 1 : de 200 à 499 points, la valeur du point est de 0,15 € Niveau 2 : de 500 à 999 points, la valeur du point est de 0,20 € Niveau 3 : + de 1000 points, la valeur du point est de 0,30 € La conversion s'effectue en un seul bon d'achat.

Appréciation de la valeur des points non encore convertis : Une remise future potentielle accordée aux clients est calculée sur la base des points acquis sur les cartes. Dès que les points sont convertis en bons d'achat, ces derniers sont immédiatement comptabilisés en réduction des ventes et cette écriture est annulée si les bons d'achat ne sont pas utilisés dans les six mois.

Le calcul de cette remise tient compte d'un taux de déperdition des points, de mutation de points d'un niveau à l'autre et de transformation sur des bases statistiques des trois dernières années.

L'impact de ce programme de fidélisation minore le Chiffre d'Affaires de l'activité bricolage de 157 milliers d'euros au 30 juin 2013.

Note 13 Preuve de l'impôt

		AU 30/06/2013
Impôt exigible Impôt différé	Résultat net des sociétés intégrées ( hors quote part de résultat des sociétés MEQ )	11 162 4 834 99
	RESULTAT AVANT IMPOT	16 095
C.I.C.E. Swaps Utilisation de déficits antérieurs Déficits de la période non reconnus Impact des différences permanentes		-1 687 -150 -1 381 158 70
	BASE FISCALE	13 105
Taux de l'impôt		33,33
	IMPOT THEORIQUE	4 368
Contribution sociale		24
Contribution additionnelle Taxe sur les dividendes		74 467
	CHARGE REELLE D'IMPOT	4 933

Note 14 Dettes financières

	Valeur bilan au 30/06/2013			Valeur bilan au 30/06/2012
	non courants	courants	total	non courants	courants	total
Autres emprunts obligataires	905	10	915	905	10	915
Locations financement	1 316	825	2 141	2 866	806	3 672
Emprunts	115 122	49 118	164 240	105 589	47 000	152 589
Autres financement	1 397	8 208	9 605	2 304	7 253	9 557
Total des passifs financiers - hors concours bancaires courants -	118 740	58 161	176 901	111 664	55 069	166 733
Concours bancaires courants Instruments financiers dérivés		44 560	44 560		50 207	50 207
Total des passifs financiers - avec concours bancaires courants -	118 740	102 721	221 461	111 664	105 276	216 940

La valorisation des SWAPS à la valeur de marché au 30 juin 2013 a conduit le Groupe à comptabiliser un produit financier de 149 milliers d'euros.

14.1. ENDETTEMENT FINANCIER NET

	AU 30/06/2013	AU 30/06/2012	AU 31/12/2012
Emprunts et dettes financières	176 901	166 733	178 063
Trésorerie nette	-5 276	-12 007	15 493
Endettement financier net	182 177	178 740	162 570
Capitaux propres	352 017	323 490	345 532
Endettement financier net	182 177	178 740	162 570
Ratio d'endettement ( en % )	51,75	55,25	47,05

Total	568 200	563 454	0,84	-3,22	1 138 007
Bricolage	98 980	95 761	3,36	-3,83	198 463
Négoce	469 220	467 693	0,33	-3,10	939 544
	AU 30/06/2013	AU 30/06/2012	CHIFFRE D'AFFAIRES ( en % ) à périmètre réel	à périmètre comparable	AU 31/12/2012
		EVOLUTION DU

Note 16 Résultat financier

16.1. PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Produits de valeurs mobilières de placement		411
	Total	411
16.2. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Intérêts et charges assimilées auprès des établissements de crédit		2 041

16.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Produits des participations		752
VNC des immobilisations financières cédées		26
Produits de cession des immobilisations financières		97
Constatation des SWAPS		149
Produits et charges divers		196
	Total	1 168

Note 17 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence

	AU 30/06/2013	AU 30/06/2012	AU 31/12/2012
PLATTARD	1 136	904	1 238
SIMC MATERIAUX	603	785	944
RG BRICOLAGE	134	146	366
ZANON TRANSPORTS	80	39	105
DEGUERRY SAMSE	52	72	103
ENTREPOT FROMENT	45	50	96
CHABER	25	19	41
ESPACE PLUS	10	0	8
DIDIER	7	20	42
LE CARREAU	6	6	12
IMMOBILIERE DIJON	4
BLAMAT	1	2	2
IMMOBILIERE MENNECY	-12
DIJON BETON	-15	-15	-13
AMEO CONSTRUCTION	-33	-52	-39
TARARE MATERIAUX	-51	-36	-80
DEDB	-452	16	-183
LEADER CARRELAGES		20	81
MBA		0	-30
CARON		-10	-5
SWEETAIR		-142	-142
Total	1 540	1 824	2 546

Note 18 Résultat par action

		actions émises	actions propres	actions en circulation
Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice		3 458 084	94 096	3 363 988
Achats / Ventes d'actions propres en cours d'exercice			8 588	-8 588
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice		3 458 084	102 684	3 355 400
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au 30 juin 2013				3 361 537
Résultat net - part attribuable aux actionnaires de SAMSE -	en €			10 864 629

	actions en circulation	dilution (1)	Nombre de titres
Nombre moyen pondéré et dilué de titres	3 361 537	-	3 361 537
Résultat dilué par action			3,23

Résultat par action

3,23

(1) Souscription potentielle d'actions

Note 19 Dividende par action
Nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2013			3 458 084
Montant du dividende versé ( en € )			6 916 168
Dividende par action en €			2,00
Note 20 Engagements hors bilan
Engagements donnés	donnés	reçus
Engagements de prise de participations
Achat de titres	-
Engagements liés au financement
crédit bail immobilier	2 044
contrats de location simple	7 000
cautions bancaires	1 800
Engagements liés aux activités opérationnelles
compromis d'achat immobilier	1 500
autres engagements	72
Indemnités de résiliation de convention de rémunération	294
Engagements reçus
compromis de vente immobilier		510
ligne de crédit reçue et non utilisée		750

Note 21 Information sectorielle

Au 30 juin 2013, le Groupe est structuré en deux secteurs d'activité :

• Le négoce de matériaux de construction
• Le bricolage

Les résultats par secteurs, au 30 juin 2013 sont les suivants :

	30-juin-13 Activité		Total	30-juin-12 Activité		Total	31-déc-12 Activité		Total
	Négoce	Bricolage		Négoce	Bricolage		Négoce	Bricolage
Chiffre d'Affaires	469 220	98 980	568 200	467 693	95 761	563 454	939 544	198 463	1 138 007
Résultat opérationnel courant	14 969	1 190	16 159	13 914	2 475	16 389	38 487	9 000	47 487
Résultat opérationnel	14 831	1 726	16 557	13 972	2 472	16 444	39 192	8 998	48 190
Résultat financier	-416	-46	-462	-494	-155	-649	-1 659	-159	-1 818
Quote part des sociétés mises en équivalences	1 791	-251	1 540	1 638	186	1 824	2 214	332	2 546
Impôt			4 933			4 602			14 583
Résultat net			12 702			13 017			34 335

Le Groupe dispose de deux secteurs d'activité qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques . Ces unités offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles exigent des stratégies d'achat et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi :

. Négoce de matériaux, qui comprend la distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics. . Bricolage, qui comprend la distribution d'articles de bricolage, de jardinage et de décoration.

Toutes les activités du Groupe ont été regroupées au sein de ces deux secteurs et n'opèrent que sur un seul secteur géographique, la France. Concernant le niveau d'intégration, chaque secteur correspond à un regroupement d'entités juridiques qui sont chacune dédiées à un et un seul secteur d'activité.

Les méthodes comptables des secteurs présentés sont identiques et les résultats communiqués dans le reporting interne sont arrêtés selon les mêmes méthodes retenues en fin d'exercice, conformément aux Normes IFRS appliquées dans le Groupe.

Par conséquent, aucun tableau de rapprochement des données consolidées avec le total des secteurs réconciliés n'est présenté.

La performance est évaluée sur la base du résultat avant impôt du secteur. La Direction Générale utilise le résultat du secteur parce qu'elle juge que cette information est la plus pertinente pour comprendre la performance par rapport à celle d'autres entités intervenants dans ces activités.

Les prix de transferts entre les secteurs sont déterminés dans des conditions de concurrence normale.

Aucun client ne représente plus de 10% du Chiffre d'Affaires consolidé dans les deux secteurs concernés.

Note 22 Passage du Résultat Opérationnel courant au Résultat Opérationnel

Résultat Opérationnel Courant	16 159
VNC d'éléments d'actifs immobiliers cédés	6 773
Produits de cession d'éléments d'actifs immobiliers	7 731
Charges de restructuration	560
Résultat Opérationnel	16 557

Note 23 Information sur les transactions avec les parties liées

L'ensemble des opérations commerciales effectuées avec les filiales intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées. Seules subsistent dans les comptes consolidés les opérations effectuées avec les sociétés mises en équivalence et les sociétés dont le Groupe a un lien de participation. Ces opérations sont considérées comme des opérations effectuées avec des tiers.

Les parties liées sont :

• . Les sociétés mères,
• . Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable,
• . Les entreprises associées,
• . Les filiales,
• . Les co-entreprises,
• . Les membres du comité de direction.

INFORMATION ( en milliers d'euros )	TRANSACTIONS
	Filiales mises en équivalence	Autres	Dumont parties liées Investissement
ventes	8 057	-	-
prestations	1 737	-	-
créances rattachées à des participations	8 004	-	-
dettes rattachées à des participations	678	-	2 974

III- Rapport d'activité du premier semestre 2013

1° ACTIVITE ET RESULTAT AU 30 JUIN 2013

A- ( comptes sociaux en normes françaises ) SOCIETE MERE

		en milliers d'euros
	1er semestre	1er semestre	variation	Année
	2013	2012	en %	2012
Ventes	224 366	222 645	0,77	464 282
Chiffre d'Affaires	234 349	232 618	0,74	486 000
(1) Excédent brut d'exploitation	9 465	8 295	14,10	25 738
Résultat d'exploitation	5 313	4 790	10,92	16 447
Résultat financier	8 053	9 769	-17,57	8 509
Résultat courant	13 366	14 559	-8,19	24 956
% sur ventes	5,96%	6,54%		5,38%

(1) L'excédent brut d'exploitation est constitué par la différence entre d'une part, la valeur ajoutée produite et d'autre part les frais de personnel et les impôts et taxes à la charge de l'entreprise ( non compris les impôts sur bénéfices ).

Le Chiffre d'Affaires progresse de 0,77% par rapport au premier semestre 2012.

L'excédent brut d'exploitation atteint un montant de 9 465 milliers d'euros, en progression de 14,10% par rapport à l'an dernier à pareille date.

Le résultat d'exploitation s'établit à 5 313 milliers d'euros, en augmentation de 10,92 % par rapport au premier semestre 2012.

La diminution du résultat financier ( 17,57% ) provient essentiellement de la baisse des produits financiers de participation.

Le résultat courant atteint un montant de 13 366 milliers d'euros contre 14 559 milliers d'euros l'an dernier à pareille date ( - 8,19% ).

B-GROUPE

	en millions d'euros
	1er semestre 2013	1er semestre 2012	Variation en %	Année 2012
Chiffre d'Affaires consolidé	568,2	563,5	0,8	1 138,0
Résultat opérationnel courant	16,2	16,4	-1,4	47,5
Résultat opérationnel	16,6	16,4	0,7	48,2
Résultat net	12,7	13,0	-2,4	34,3
Résultat net - part attribuable aux actionnaires de SAMSE	10,9	11,4	-4,8	30,8
Endettement / Fonds propres	51,8%	55,3%	-	47,1%

Le Chiffre d'Affaires consolidé enregistre une progression à périmètre non comparable de 0,84% ( 0,33% pour l'activité négoce, 3,36% pour l'activité bricolage ).

A périmètre comparable, le Chiffre d'Affaires consolidé est en recul de 3,22% ( -3,10%pour l'activité négoce, -3,83% pour l'activité bricolage ). Le résultat opérationnel courant s'établit à 16,2 millions d'euros, contre 16,4 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une diminution de 1,4%.

Après un résultat financier représentant une charge de 0,5 millions d'euros, le résultat net s'élève à 12,7 millions d'euros en diminution de 2,4% par rapport au premier semestre 2012.

Compte tenu du caractère saisonnier de l'activité, ce résultat ne permet pas de faire une extrapolation du résultat de fin d'année.

2° PERSPECTIVES POUR LE DEUXIEME SEMESTRE 2013 ET POUR LE RESULTAT DE FIN D'ANNEE

A- SOCIETE MERE

Compte tenu de la bonne performance de son activité sur les mois de juin et juillet, la société est relativement confiante quant à un maintien de son niveau de chiffre d'affaires pour l'année en cours. Dans ces conditions, la société afficherait une rentabilité annuelle d'un bon niveau.

B- GROUPE

L'activité et la rentabilité du premier semestre ont été impactées par des conditions climatiques difficiles et un effet calendaire défavorable. L'activité Négoce doit également composer avec un marché du logement déprimé pendant que l'activité Bricolage subit les conséquences d'une baisse du pouvoir d'achat des ménages.

Même si la visibilité est donc toujours réduite, la très bonne tenue de l'activité sur les mois de juin et juillet permet au Groupe de rester confiant sur un bon niveau de chiffre d'affaires consolidé et une rentabilité satisfaisante.

IV- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

BBM & ASSOCIES ODICEO

4, Rue Paul Valérien Perrin – B.P. 28 115, Boulevard Stalingrad – CS 52038

38171 SEYSSINET PARISET CEDEX 69616 VILLEURBANNE CEDEX

SAMSE S.A.

2, Rue Raymond Pitet

38100 GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE RELATIVE A LA PERIODE DU 1ER JANVIER 2013 AU 30 JUIN 2013

BBM & ASSOCIES ODICEO

4, Rue Paul Valérien Perrin - B.P. 28 115, Boulevard Stalingrad – CS 52038

38171 SEYSSINET PARISET CEDEX 69616 VILLEURBANNE CEDEX

Commissaires aux Comptes

2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE RELATIVE A LA PERIODE DU 1ER JANVIER 2013 AU 30 JUIN 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SAMSE S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Normes et interprétations applicables en 2013 » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel ».

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Villeurbanne et Seyssinet, le 30 août 2013,

Les Commissaires aux Comptes

BBM & Associés, représenté par ODICEO, représenté par Eric BACCI Jean-Philippe BRET Sylvain BOCCON-GIBOD