SAMJI ELECTRONICS CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2019

May 14, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 삼지전자주식회사 0000 0000 20190507 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 05월 07일2019년 05월 07일이기남

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

삼지전자&cr주식회사최대주주변동ㆍ변경7,632,81346.778,105,11349.67940,2705.761,426,9478.75변동 : 교환사채권 발행 완료 / 주식 장내매도&cr변경 : 교환사채권 계약체결 / 주주,투자자 및 회사간 합의서 &cr / 보유주식 담보계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 삼지전자주식회사037460코스닥상장법인16,318,522

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명개인(국내)대한민국이 기 남李 起 南 (LEE KI NAM)서울시 강남구 대치동480524삼지전자(주) 회장최대주주삼지전자(주)경영지원실차장031-51*******박지영031-51*************mji.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	-
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1박희섭개인(국내)계열회사 임원481220대한민국고양시 일산구 대산로(주)SJ일레콤 대표이사계열회사등 임원2이태훈개인(국내)임원730810대한민국경기도 화성시 동탄순환대로삼지전자(주) 임원임원(등기)3박두진개인(국내)친인척771102대한민국서울시 강남구 언주로삼지전자(주) 대표이사임원(등기)4신윤욱개인(국내)친인척540128대한민국서울시 강남구 삼성로--5이기희개인(국내)친인척571006대한민국서울시 강남구 도산대로--6이영지개인(국내)친인척771225대한민국서울시 강남구 삼성로--7이상지개인(국내)친인척800203대한민국서울시 강남구 언주로--8이용준개인(국내)친인척931120대한민국서울시 강남구 삼성로--9박정우개인(국내)친인척840302대한민국서울시 강남구 도산대로--10박장우개인(국내)친인척861001 대한민국서울시 강남구 도산대로--11삼지장학재단기타단체(국내)기타1198204664대한민국서울시 금천구 가산동장학재단-12하일랜드2019 &cr사모투자합자회사국내법인공동보유자436-81-01420대한민국서울시 영등포구 여의도동사모투자기타13주식회사 하일랜드에쿼티파트너스국내법인공동보유자205-87-00436대한민국서울시 영등포구 여의도동 경영참여형 사모집합투자기구 의 &cr업무집행사원 기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr가. 삼지장학재단

법적성격	비영리법인
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	843 백만원	부채총액	41 백만원
자본총액	802 백만원	자본금	-
대표자	이기남
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

재무상황(자산총액 등)은 2018년 12월 31일 별도 기준임&cr&cr나. 하일랜드2019 사모투자합자회사

법적성격	자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 &cr경영참여형 사모집합투자기구(PEF)
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	20,200,000,000	부채총액	-
자본총액	20,200,000,000	자본금	20,200,000,000
대표자	주식회사 하일랜드에쿼티파트너스
의사결정기구&cr(의사결정권자)	업무집행사원 및 사원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	주식회사 하일랜드에쿼티파트너스	최대주주 지분율	1.0%

※ 하일랜드2019 사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로서 위 표상 최대주주에 관한 정보는 업무집행사원을 기준으로 작성함&cr&cr다. 주식회사 하일랜드에쿼티파트너스

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,847,223,827	부채총액	162,962,567
자본총액	1,684,261,260	자본금	1,000,000,000
대표자	신동철 / 최협규
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주&cr(법인 대표자)	신동철	최대주주 지분율	41.0%

&cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)&cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 04월 10일이기남117,632,81346.777,632,81346.7716,318,5222019년 05월 07일이기남138,105,11349.677,618,43646.6716,318,522472,3002.90-14,377-0.100

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 >&crⅠ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&crⅡ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&crⅢ. 회사의 자본금의 변경&crⅣ. 회사의 배당의 결정&crⅤ. 회사의 합병, 분할 및 분할합병&crⅥ. 주식의 포괄적 교환 및 이전&crⅦ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도&crⅧ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&crⅨ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&crⅩ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 교환사채권 발행 완료 / 주식 장내매도교환사채권 발행으로 인한 변동 / 주식 단순 처분교환사채권 계약체결 / 주주,투자자 및 회사간 합의서 / 보유주식 담보계약

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 이기남4805243,608,497 --------3,608,497 22.11박희섭48122094,940 --------94,940 0.58이태훈730810276 --------276 0.00박두진771102400,000 --------400,000 2.45신윤욱540128715,217 --------715,217 4.38이기희571006289,506 --------289,506 1.77이영지771225400,000 --------400,000 2.45이상지800203400,000 --------400,000 2.45이용준9311201,500,000 --------1,500,000 9.19박정우84030230,000 --------30,000 0.19박장우86100130,000 --------30,000 0.19삼지장학재단1198204664150,000 --------150,000 0.92하일랜드2019 &cr사모투자합자회사436-81-01420------486,677--486,6772.99주식회사 하일랜드에쿼티파트너스205-87-00436-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

16,318,522486,67749.6746.67

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 이기남4805243,608,497 ------3,608,497 22.11박희섭48122094,940 ------94,9400.58이태훈730810276 ------276 0.00박두진771102400,000 ------400,000 2.45신윤욱540128715,217 ------715,217 4.38이기희571006289,506 ------289,506 1.77이영지771225400,000 ------400,000 2.45이상지800203400,000 ------400,000 2.45이용준9311201,500,000 ------1,500,000 9.19박정우84030230,000 ------30,000 0.19박장우86100130,000 ------30,000 0.19삼지장학재단1198204664150,000 ------150,000 0.92하일랜드2019 &cr사모투자합자회사436-81-01420486,677------486,6772.99주식회사 하일랜드에쿼티파트너스205-87-00436---------

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 이용준특수관계인931120의결권있는 주식241,838NH투자증권주식담보대출2019년 05월 10일2019.05.15~&cr2019.11.061.48담보제공이영지특수관계인771225의결권있는 주식60,460NH투자증권주식담보대출2019년 05월 10일2019.05.15~&cr2019.11.060.37담보제공이용준특수관계인931120의결권있는 주식 482,963삼성세무서국세담보2018년 02월 05일2018.02.05~&cr2023.02.282.96담보제공박두진특수관계인771102의결권있는 주식49,580강남세무서국세담보2018년 02월 05일2018.02.05~&cr2023.02.280.30담보제공이영지특수관계인771225의결권있는 주식30,817삼성세무서국세담보2018년 02월 05일2018.02.05~&cr2023.02.280.19담보제공이상지특수관계인800203의결권있는 주식49,612강남세무서국세담보2018년 02월 05일2018.02.05~&cr2023.02.280.31담보제공이상지특수관계인800203의결권있는 주식25,000강남세무서주식담보대출2019년 05월 10일2019.05.15~&cr2019.11.060.15담보제공하일랜드2019 &cr사모투자합자회사공동보유자436-81-01420교환사채권486,677최대주주 및 특수관계인교환새채권 인수&cr/ 주주,투자자 &cr및 회사간 합의서2019년 05월 07일주1)2.99주주,투자자 &cr및 회사간 합의서1,426,9478.75-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

주1) 계약기간 &cr1) 계약의 시작 : 제2회 또는 제3회 교환사채 인수계약 종결일 중 빠른 날&cr2) 계약의 해지 : ① 당사자들 간에 본 합의서를 종료 시키기로 한 때&cr ② 투자자가 본건 교환사채, 대상회사 발행 주식 및 에스에이엠티 발행 주식 중 어떠한 사채나 주식도 보유하지 않게 된 경우&cr ③ 어느 당사자에게 귀책사유가 발생한 경우&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 -------------하일랜드2019 &cr사모투자합자회사436-81-01420------486,677--486,6772.99주식회사 하일랜드에쿼티파트너스205-87-00436-----------박희섭481220-14,377---------14,377-0.10

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 하일랜드2019 &cr사모투자합자회사436-81-014202019년 05월 07일기타(+)교환사채권-486,677486,67715,000 교환사채권 발행 완료 &cr / 주주,투자자 &cr및 회사간 합의서박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식109,317 -1,000 108,317 10,100 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식108,317 -1,000 107,317 10,200 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식107,317 -1,000 106,317 10,300 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식106,317 -2,000 104,317 10,000 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식104,317 -200 104,117 9,680 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식104,117 -300 103,817 9,560 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식103,817 -200 103,617 9,880 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식103,617 -300 103,317 9,950 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식103,317 -500 102,817 9,980 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식102,817 -300 102,517 10,050 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식102,517 -100 102,417 10,400 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식102,417 -200 102,217 10,600 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식102,217 -500 101,717 10,700 -박희섭4812202018년 01월 08일장내매도(-)의결권있는 주식101,717 -600 101,117 11,000 -박희섭4812202018년 01월 09일장내매도(-)의결권있는 주식101,117 -1,000 100,117 12,200 -박희섭4812202018년 01월 09일장내매도(-)의결권있는 주식100,117 -1,000 99,117 12,300 -박희섭4812202018년 01월 09일장내매도(-)의결권있는 주식99,117 -100 99,017 11,900 -박희섭4812202018년 01월 09일장내매도(-)의결권있는 주식99,017 -300 98,717 12,100 -박희섭4812202018년 01월 16일장내매도(-)의결권있는 주식98,717 -100 98,617 12,100 -박희섭4812202018년 01월 16일장내매도(-)의결권있는 주식98,617 -100 98,517 12,800 -박희섭4812202018년 01월 18일장내매도(-)의결권있는 주식98,517 -200 98,317 13,900 -박희섭4812202018년 01월 18일장내매도(-)의결권있는 주식98,317 -500 97,817 14,100 -박희섭4812202018년 01월 18일장내매도(-)의결권있는 주식97,817 -1,500 96,317 15,800 -박희섭4812202018년 07월 12일장내매도(-)의결권있는 주식96,317 -1,000 95,317 12,350 -박희섭4812202019년 01월 03일장내매도(-)의결권있는 주식95,317 -100 95,217 9,780 -박희섭4812202019년 01월 03일장내매도(-)의결권있는 주식95,217 -100 95,117 9,500 -박희섭4812202019년 01월 04일장내매도(-)의결권있는 주식95,117 -100 95,017 10,650 -박희섭4812202019년 03월 21일장내매도(-)의결권있는 주식95,017 -50 94,967 10,200 -박희섭4812202019년 03월 25일장내매도(-)의결권있는 주식94,967 -27 94,940 10,350 -

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 하일랜드2019&cr사모투자합자회사436-81-014207,300,155,000--7,300,155,000

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 하일랜드2019&cr사모투자합자회사436-81-01420사원 출자

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천