SAMIL C&S CO.,LTD — M&A Activity 2022

Feb 15, 2022

주요사항보고서(회사분할 결정) 1.1 (주)삼일씨엔에스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 02 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 삼일씨엔에스
대 표 이 사 :	정용근
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 을지로5길 16 삼화타워 5층(을지로2가)
	(전 화) 02-311-3300
	(홈페이지)http://www.esamilcns.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 강흥구
	(전 화) 02-311-3300

회사분할 결정

(1) 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정 및 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr&cr- 분할존속회사 : 주식회사 삼일씨엔에스(SAMIL C&S Co., Ltd.) &cr- 분할존속회사 사업부문 : 콘크리트 파일 및 강교 제조, 판매 등 (주2)&cr&cr- 분할신설회사 : (가칭) 주식회사 삼일산업 (Samil Industry Co., Ltd.) (주1)&cr- 분할신설회사 사업부문 : 골재 생산 및 판매사업 등 (주2)&cr&cr(2) 분할기일은 2022년 04월 01일 (0시)로 한다. 다만, 분할존속회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr&cr

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적, 소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(1) 분할회사가 영위하는 석산사업부문(석산개발, 골재 생산 및 판매업 , 이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

(2) 분할을 통하여 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장환경 및 제도변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선, 수익성 증대, 기업가치와 주주가치 극대화를 달성한다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

(1) 분할회사는 첨부 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하여, 이하 “이전대상자산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.&cr

(2) 이전대상재산은 분할회사의 2021년 12월31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 분할기일까지의 장부가액으로 하되, 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(3) 분할기일 전까지의 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 분할계획서 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 중 분할신설회사가 귀속되는 부동산은 분할계획서[별첨3] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이 발견되는 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

주식회사 삼일씨엔에스345,192,894,08570,549,486,869274,643,407,21612,731,947,0002021년 12월 31일220,530,842,835콘크리트 파일 생산/판매, 강교 제작/설치예주식회사 삼일산업11,259,692,666836,379,80010,423,312,8661,000,000,0002021년 12월 31일3,542,786,300 &cr석산 개발, 골재 생산 및 판매아니오----------2022년 03월 29일--2022년 04월 01일2022년 04월 04일2022년 02월 14일3--아니오-아니오단순ㆍ물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.&cr&cr16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라 또는 관계기관과의 협의과정이나 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2022년 3월 29일에 개최될 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여,

1) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

2) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적 불이익이 없는 경우,

3) 그 동질성을 해치지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

4) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.&cr ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명&cr ② 분할 일정 &cr ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 &cr ④ 분할 전후의 재무구조 &cr ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 &cr ⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금 &cr ⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 &cr ⑧ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑨ 분할계획서의 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 인정되지 않는다.

(3) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(4) 회사 간 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.&cr

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.