SAMBU CONSTRUCTION CO.,LTD — M&A Activity 2023

Feb 16, 2023

삼부토건/투자판단 관련 주요경영사항/(2023.02.16)투자판단 관련 주요경영사항

정정신고(보고)

정정일자	2023-02-16

1. 정정관련 공시서류	2022-05-04
2. 정정관련 공시서류제출일	투자판단 관련 주요경영사항
3. 정정사유	계약내용 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 주요내용	-당사의 현재 최대주주 주식회사 휴스토리외 5인은 당사가 발행한 기명식 보통주식 17,500,000주(총발행주식수의 9.32%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. -아래- 1.계약체결일 : 2022년 5월 4일 2.계약내용 (1)양수도내용 -삼부토건보통주식 : 17,500,000주 (2)양수도 금액 : 70,000,000,000원 (3)계약당사자 1)양도인 : 이석산업개발(대표매도인),최대주주 주식 회사 휴스토리외 4인 2)양수인 : 주식회사 디와이디(대표매수인)외 2인 (4)대금지급 일정 및 지급 조건 1)1차거래 : 7,000,000,000원(2022.5.4 지급예정) 2)2차거래 : 7,000,000,000원(실사 종료일부터 2주이 내지급예정) 3)3차거래 : 56,000,000,000원(변경된 임시주주총회 개최일) 3. 기타사항 -계약 체결일로부터 5영업일 이내에 재무 및 경영상황 확인을 위한 법률 및 재무실사를 실시하기로 한다.	-당사의 현재 최대주주 주식회사 휴스토리외 5인은 당사가 발행한 기명식 보통주식 17,500,000주(총발행주식수의 8.85%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. -아래- 1.계약체결일 : 2022년 5월 4일 2.계약내용 (1)양수도내용 -삼부토건보통주식 : 17,500,000주 (2)양수도 금액 : 70,000,000,000원 (3)계약당사자 1)양도인 : 이석산업개발(대표매도인),최대주주 주식 회사 휴스토리외 4인 2)양수인 : 주식회사 디와이디 (4)대금지급 일정 및 지급 조건 1)1차거래 : 7,000,000,000원(2022.5.4) 2)2차거래 : 7,000,000,000원(실사 종료일부터 2주이 내) 3)3차거래 : 16,000,000,000원(2022.7.19) 4)4차거래 : 14,000,000,000원(2023.2.14) 5)잔금 : 현금 16,000,000,000원(2023.2.24 예정) 전환사채 10,000,000,000원(2023.2.24 예정, 양도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급)
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 계약은 계약주식수 전량이 양수인 주식계좌에 입고된 날 또는 그 익일이내에 최대주주 변경 공시를 진행할 예정입니다. - 상기 3항 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 본 계약체결일입니다.	-전체 양수도주식수 17,500,000주 중 11,000,000주는 2023년 2월 14일 합병등 종료보고서를 통해 주식회사 디와이디가 양수하였음을 공시하였습니다. -잔여 양수도주식 6,500,000주는 2023년 2월 15일 매도인 이석산업개발(대표매도인), 최대주주 주식회사 휴스토리외 3인과 매수인 주식회사 디와이디는 주식 및 경영권 양수도 계약서를 체결하였습니다. 거래대금은 26,000,000,000원으로 2023년 2월 24일 현금 16,000,000,000원과 전환사채 10,000,000,000원(매도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급)을 지급예정입니다. -상기 계약이 완전히 이행되어 인수인이 주식등의 대량보유상황보고서(경영권에 영향을 주기 위한 목적)를 제출시 최대주주 변경 공시를 진행할 예정입니다. - 상기 3항 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 본 계약서 확인일입니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		최대주주외 5인의 주식 양수도 계약 체결
2. 주요내용		-당사의 현재 최대주주 주식회사 휴스토리외 5인은 당사가 발행한 기명식 보통주식 17,500,000주(총발행주식수의 8.85%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. -아래- 1.계약체결일 : 2022년 5월 4일 2.계약내용 (1)양수도내용 -삼부토건보통주식 : 17,500,000주 (2)양수도 금액 : 70,000,000,000원 (3)계약당사자 1)양도인 : 이석산업개발(대표매도인),최대주주 주식 회사 휴스토리외 4인 2)양수인 : 주식회사 디와이디 (4)대금지급 일정 및 지급 조건 1)1차거래 : 7,000,000,000원(2022.5.4) 2)2차거래 : 7,000,000,000원(실사 종료일부터 2주이 내) 3)3차거래 : 16,000,000,000원(2022.7.19) 4)4차거래 : 14,000,000,000원(2023.2.14) 5)잔금 : 현금 16,000,000,000원(2023.2.24 예정) 전환사채 10,000,000,000원(2023.2.24 예정, 양도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급)
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2023-02-16
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 전체 양수도주식수 17,500,000주 중 11,000,000주는 2023년 2월 14일 합병등 종료보고서를 통해 주식회사 디와이디가 양수하였음을 공시하였습니다. - 잔여 양수도주식 6,500,000주는 2023년 2월 15일 매도인 이석산업개발(대표매도인), 최대주주 주식회사 휴스토리외 3인과 매수인 주식회사 디와이디는 주식 및 경영권 양수도 계약서를 체결하였습니다. 거래대금은 26,000,000,000원으로 2023년 2월 24일 현금 16,000,000,000원과 전환사채 10,000,000,000원(매도인들을 인수인으로 하는 전환사채 발행 지급)을 지급예정입니다. - 상기 계약은 최대주주의 변경이 수반되는 계약입니다. - 상기 계약이 완전히 이행되어 인수인이 주식등의 대량보유상황보고서(경영권에 영향을 주기 위한 목적)를 제출시 최대주주 변경 공시를 진행할 예정입니다. - 상기 2항 주요내용 중 계약대금 및 대금지급일정 등 계약내용은 양도인 및 양수인의 협의에 따라 변경 될수 있습니다. - 상기 3항 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 본 계약서 확인일입니다.
※ 관련공시	2022-05-04 투자판단 관련 주요경영사항