SAMBU CONSTRUCTION CO.,LTD — Director's Dealing 2019

Feb 14, 2019

삼부토건/최대주주변경/(2019.02.14)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용	변경전	최대주주등	우진인베스트사모투자합자회사외 5인
소유주식수(주)	4,342,683
소유비율(%)	17.51
변경후	최대주주등	(주)디에스티로봇
소유주식수(주)	2,881,845
소유비율(%)	11.62
2. 변경사유			변경 전 최대주주인 우진인베스트사모투자합자회사외 5인 중 이앤씨그로쓰사모투자합자회사외 2인의 특별관계자 해소 공시(2019.02.13. 주식등의대량보유상황보고서-이앤씨그로쓰사모투자합자회사)로 인하여 종전 2대주주가 추가적인 지분취득없이 최대주주로 변경됨.
3. 지분인수목적			-
-인수자금 조달방법			-
-인수후 임원 선ㆍ해임 계획			-
4. 변경일자			2019-02-13
5. 변경확인일자			2019-02-14
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항			-상기 '4.변경일자는 이앤씨그로쓰사모투자합자회사가 2019년 2월 13일, 제이씨파트너스가 2019년 2월 14일에 공시한 주식등의대량보유상황보고서(일반)상 보고의무발생일입니다. -상기 '5.변경확인일자'는 당사에서 이앤씨그로쓰사모투자합자회사가 2019년 2월 13일, 제이씨파트너스가 2019년 2월 14일에 공시한 주식등의대량보유상황보고서(일반)를 통하여 확인한 일자입니다. -당사가 제이씨파트너스에서 2019년 2월 14일 공시한 주식등의대량보유상황보고서(일반)을 통해 확인한 내용상 변경 전 최대주주인 우진인베스트사모투자합자회사는 (주)디에스티로봇과의 주주간 계약에 따라 추가 지분취득이 가능하며, 당사에서 확인시 재공시하겠습니다. -최대주주 (주)디에스티로봇의 2017년 연결재무제표상의 금액입니다. 자산총계: 74,396,583,432원 부채총계: 49,790,492,201원 자본총계: 24,606,091,231원 자본금: 11,093,566,200원 매출액: 71,499,983,026원 **제이씨파트너스에서 2019년 2월 14일 공시한 주식등의대량보유상황보고서(일반)상 주주간 계약내용** - 본 계약에 따라 (주) 디에스티로봇은 계약대상주식(보통주 2,881,845주)의 의결권을 우진인베스트사모투자합자회사에게 2018년 5월 30일 이후 개최되는 임시주주총회에 한하여 일시적으로 위임할 예정. 이와 같이 위임된 의결권은 곧바로 (주) 디에스티로봇에게 다시 반환될 예정임.  - 매매예약완결권과 관련하여, 매매예약 대상주식 수는 보통주 2,000,000주이며, 대상주식의 보호예수 종료일로부터 2019년 2월 28일까지의 기간동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며(주식분할, 주식병합, 무상증자, 주식배당이 이루어진 경우 그 비율에 따라 조정되거나 (주) 디에스티로봇이 주주간계약상 의무를 위반할 경우 주주간계약이 정하는 바에 따라 조정될 수 있음), 매매예약완결권은 위와 같은 조건으로, (주) 디에스티로봇을 매도인으로, 우진인베스트사모투자합자회사를 매수인으로 하여 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 권리를 의미함. - (주) 디에스티로봇은 2018년 10월 15일에 우진인베스트 사모투자합자회사에게 위 보통주 2,000,000주에 대한 매매예약완결권을 행사하였음. - 콜옵션대상주식은 보통주 881,845주 이며, 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일의 기간동안 매수를 청구할 수 있는 권리가 있음. - 콜옵션의 행사가격은 주당 9,000원으로 함(주식분할, 주식병합, 무상증자, 주식배당이 이루어진 경우 그 비율에 따라 조정되거나 디에스티로봇이 주주간계약상 의무를 위반할 경우 주주간계약이 정하는 바에 따라 조정될 수 있음) - 위 콜옵션 행사기간 내에 콜옵션이 행사되지 않았음. - 2018년 5월 23일 체결된 주주간계약 대상 주식 수 중 2,000,000주에 대하여 주주간계약상 매예약완결권 행사시에 발생하는 (주) 디에스티로봇의 대상주식 이전의무를 담보하기 위한 목적으로 2018년 9월 20일 우진인베스트 사모투자합자회사를 근질권자로 하는 근질권이 설정됨.
※관련공시	2019-02-13 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2019-02-14 주식등의대량보유상황보고서(일반)

세부변경내역

성명(법인)명	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
우진인베스트사모투자합자회사	변경전 최대주주	1,440,922	5.81	1,440,922	5.81	-
우진인베스트제일호유한회사	변경전 최대주주의 특수관계인	294,053	1.19	294,053	1.19	-
이앤씨그로쓰사모투자합자회사	변경전 최대주주의 특수관계인	88,217	0.36	88,217	0.36	특별관계자해소
이앤씨그로쓰제일호유한회사	변경전 최대주주의 특수관계인	1,323,237	5.33	1,323,237	5.33	특별관계자해소
이앤씨그로쓰제이호유한회사	변경전 최대주주의 특수관계인	1,176,210	4.74	1,176,210	4.74	특별관계자해소
(주)우진	변경전 최대주주의 특수관계인	20,044	0.08	97,009	0.39	-
(주)디에스티로봇	변경후 최대주주	2,881,845	11.62	2,881,845	11.62	우진인베스트사모투자합자회사와의 주주간 계약내용  참조