SAM CHUN DANG PHARM CO. LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

주주총회소집공고 2.8 삼천당제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 02월 26일
&cr
회 사 명 :	삼천당제약 주식회사
대 표 이 사 :	전 인 석
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 71
	(전 화) 02-2046-1100
	(홈페이지)http://www.scd.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 장 태 은
	(전 화) 02-2046-1100

주주총회 소집공고(제76기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의하여 제76기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

&cr 1. 일 시 : 2020년 03월 13일(금) 오전 9시 30분

&cr2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 행정서로 3길 50(행정리 437-3) 화성시남부종합사회복지관 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고, 외부감사인선임보고

&cr나. 부의안건

&cr제1호 의안 : 제76기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건

&cr제2호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사1명)

- 제2-1호 의안 : 상근감사 이인형 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
이인형	1958.02.23	동국대학교 졸업 (주)대우인터내셔널 경영기획본부	이사회	-	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 &cr1주당 예정배당금 : 50원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

- 전자적방법 :

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

- QR코드 : &cr

emb0000461c019d.jpg 미래에셋대우 전자투표/전자위임장권유관리시스템 QR코드

&cr 나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2020년 03월 02일 ~ 2020년 3월 12일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 12일은 오후 5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

&cr 2020년 2월 26일&cr 삼천당제약 주식회사&cr 대표이사 전 인 석&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
홍기종&cr(출석률: 87%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	2017.01.20	제73기 사업연도 재무제표(안)승인 건	찬성
2차	2017.02.20	제73기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3차	2017.02.20	수입신용장(일람불) 미법화 50만불 재약정의 건	찬성
4차	2017.08.22	기업구매자금대출 50억원 재약정의 건	찬성
5차	2018.01.23	제74기 사업연도 재무제표(안)승인 건	찬성
6차	2018.02.20	제74기 정기주주총회 소집의 건	찬성
7차	2018.03.16	대표이사 선임의 건	찬성
8차	2018.07.23	디에이치피코리아 60억 자금 차입의 건	찬성
9차	2018.07.23	대만 SUMMIT 라이센싱 계약 체결의 건	-
10차	2019.01.18	제75기 사업연도 재무제표(안) 승인의 건	찬성
11차	2019.02.19	제75기 정기주주총회 소집의 건	찬성
12차	2019.03.15	대표이사 선임의 건	찬성
13차	2019.06.18	ISO 37001(부패방지경영시스템)인증 추진의 건	-
14차	2020.01.20	제76기 사업연도 재무제표(안) 승인의 건	찬성
15차	2020.02.18	제76기 정기주주총회 소집의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	24,580,000	24,580,000	-

※주총승인금액은 이사 전체에 대한 한도 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전환사채	(주)소화&cr(최대주주 본인)	2019.02.19 ~ 2019.12.31	4,000	2.1
신주인수권부사채	(주)소화&cr(최대주주 본인)	2019.02.19 ~ 2019.12.31	4,000	2.1
차입금	(주)디에이치피코리아&cr(종속회사)	2019.01.01 ~ 2019.12.31	6,000	3.1

※ 2018년 당사가 발행한 제1회차 전환사채 및 제2회차 신주인수권부사채를 (주)소화가 한국투자파트너스 주식회사로부터 대상사채매수선택권 행사를 통해 매수하였습니다.&cr ※ (주)디에이치피코리아로부터 차입한 일반자금대출의 만기일은 2020년까지이며 연 이자율은 2.60% 입니다.&cr ※ 상기 비율은 2019년 자산총액(별도) 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)인산엠티에스&cr(최대주주의 특수관계인)	매출거래	2019.01.01 ~ 2019.12.31	7,899	5.7
(주)디에이치피코리아&cr(종속회사)	매입거래	2019.01.01 ~ 2019.12.31	12,313	8.9

※ 상기 비율은 2019년 매출액(별도) 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산 업의 특성&cr ① 내수 완제품 중심의 산업&cr 우리나라 제약산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업입니다. 우리나라의 2017년 의약품 생산액은 20.36조원으로 이 가운데 수출은 4.6조원에 불과합니다. 특히 신약 개발에 투자하기 보다는 원료의 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산이 대부분 입니다.&cr &cr② 과당경쟁&cr 우리나라 제약산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상하위 기업과의 양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있습니다. 완제의약품 생산실적 중 상위 20개 기업은 전체 생산량의 44.4%를 차지하고 있습니다. 이와 관련해 최근 정부는 2011년 8월 약가산정 방식 개편 및 혁신형 제약기업 중심의 특성화 지원방안 등을 내용으로 하는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안'을 마련하고 2012년 1월 시행되었습니다. 정부는 제약산업 구조변화를 통하여 제약산업 선진화 의지를 강하게 밝히고 있습니다.&cr&cr③ 국가의 규제 &cr 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격하게 국가에서 규제하고 있습니다. &cr&cr④ 고부가가치 산업&cr 정밀화학공의 일종인 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.&cr &cr⑤ 정보의 비대칭성 &cr 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다. 즉, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.&cr&cr ⑥ 비탄력적 산업&cr 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있기 때문에 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있으며, 타 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.&cr &cr (2) 국내외 시장동 향&cr ① 해외 시장 동향&cr IQVIA에 따르면 2018년 현재 세계 의약품 시장은 1조 2,048억 달러 규모로, 최근 5년간(2014년~19년) 연평균 6.3%씩 지속적으로 성장하였습니다. 전 세계적인 고령화, 의료수요 증가, 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심 증진 등으로 인하여 세계 의약품 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 세계 경제 침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징(Pharmerging) 국가가 최근 5년간 연 10% 이상의 높은 성장률을 기록하면서 세계 의약품시장의 성장세를 주도하고 있습니다.&cr 각 국가의 약가비 억제정책 강화에 따른 제네릭의약품 사용 권장과 글로벌 신약 특허만료 등으로 제네릭 의약품의 매출 비중이 증가하는 추세입니다. 또한 바이오기술의 발전으로 바이오의약품의 비중이 높아지고 있으며, 특히 블록버스터 바이오의약품 특허기간 만료 도래가 잇따르며 바이오시밀러 시장이 급격히 확대되고 있습니다.&cr&cr ② 국내 시장 동향&cr 2017년 국내 의약품 시장규모는 22.06조원으로 전년대비 1.55% 증가하였습니다. 국내 의약품 산업은 내수시장 위주의 제네릭 의약품에 집중하였으나, 내수시장 성장 한계 극복을 위하여 수출판로 확대 및 연구개발비에 대한 투자를 확대하였습니다. 수출판로의 확대로 2010년대 들어 의약품 수출이 급증하였으며, 2017년 의약품 수출액은 4.60조원으로 전년대비 27.11% 증가하였습 니다. 또한 신약 연구개발비 투자 확대로 2018년 7월 현재 30개의 신약을 개발하였으며 선진국 임상시험 및 국내기업의 기술수출(Licensing-out)이 증가하는 등 투자확대 성과가 가시화되고 있습니다.&cr&cr (3) 산업의 성장성 &cr ① 해외 시장&cr 세계 의약품 시장은 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년경 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다.(QuintilesIMS) &cr 이러한 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨 병 등 노인성질환에 대한 치료수요가 빠르게 늘고 있으며 , 세계보건기구(WHO)는 2020년 경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것 이라는 전망을 내놓고 있습니다. 이와 함께 소득증대 및 생활패턴의 변화 등 삶의 질 향상으로 인해 건강증진 및 유지를 위한 의료분야 지출이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.&cr 또한 생명공학기술의 발전으로 의약품 시장의 중심이 합성의약품에서 바이오의약품으로 이동하고 있으며, 2020년까지 블록버스터급 바이오의약품 특허만료와 각국의 재정 및 소비자 비용부담 축소 등을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장 확대가 예상됩니다. 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러(Frost&Sullivan)에 이를것으로 전망됩니다. &cr &cr ② 국 내 시장&cr 인구고령화, 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 빠르게 성장해왔습니다. 그러나 의료수요의 증가로 건강보험의 재정부담이 가중되어 정부는 2006년 약제비 적정화 방안을 시작으로 2012년 4월부터 가장 큰 폭의 약가인하 정책을 시행하였습니다. 이로 인해 의약품의 수요는 증가하였지만 보험약가의 감소로 최근까지의 국내 의약품 시장은 전세계 평균 대비 다소 낮은 성장율을 보이고 있습니다.&cr 그러나 우리나라의 초고령사회 도달 속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지면서 의약품 및 제약산업의 중요성이 더욱 커지고 있으며, 의약품에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 또한 신약 및 바이오 의약품 등에 대한 국내제약사의 R&D 투자 증대로 인한 신제품의 지속적인 출시, 정부의 제약산업 육성지원 특별법 시행과 혁신형 제약기업 인증 혜택 등으로 국내 의약품 및 제약산업의 성장성은 더욱 커질것이라 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 연결기준 (2019년)&cr 총매출액 : 1,866억 (전년대비 16.6% 증가)&cr 영업이익 : 252억 (전년대비 62.6% 증가)&cr 법인세비용차감전순이익 : 193억 (전년대비 33.5% 증가)&cr 당기순이익 : 195억 (전년대비 34.3% 증가)&cr 지배지분 당기순이익 : 104억 (전년대비 19.3% 증가)&cr &cr - 별도기준 (2019년)&cr 총매출액 : 1,387억 (전년대비 13.8% 증가)&cr 영업이익 : 95억 (전년대비 89.3% 증가)&cr 법인세비용차감전순이익 : 31억 (전년대비 23.7% 감소)&cr 당기순이익 : 52억 (전년대비 5.0% 감소) &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 한국표준산업분류표에 의한 구분 : 완제 의약품 제조업(21210)&cr 당사 및 종속회사는 의약용 약제품 제조 판매를 지배적 단일사업부문만으로 영위하는 업체로서 공시대상 요건을 갖춘 사업부문이 없습니다

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액
2018년	2017년	2016년
---	---	---	---
유한양행	1,506,765	1,451,988	1,312,018
녹십자	1,141,422	1,098,478	1,033,113
종근당	955,704	884,277	831,985
대웅제약	943,522	866,755	794,009
한미약품	795,016	702,636	687,781
보령제약	460,401	422,721	409,140
한독	440,098	413,449	396,252
동국제약	353,839	323,278	304,408
대원제약	283,583	263,359	238,448
경보제약	201,343	191,661	186,726
안국약품	180,052	178,849	171,293
이연제약	122,990	126,253	121,847
삼천당제약	121,919	119,897	111,520
화일약품	102,072	102,463	111,518
삼일제약	94,141	91,524	96,160
동성제약	91,912	82,385	79,720
대화제약	79,981	85,802	81,959
신신제약	63,768	61,731	58,068
디에이치피코리아	49,624	49,808	44,719
서울제약	44,141	46,652	45,919

※ 별도기준 매출액 기준(금감원 공시사이트 참조)

(3) 시장의 특성

(가) 목표시장 및 특성 &cr 당사는 전국 단위의 판매망을 구축하여 안정적인 매출성장을 달성하고 있으며, 베트남, 홍콩, 싱가포르 등에 완제 의약품을 수출하고 있습니다. 2015년 영국 MHRA로부터 무균점안제 완제의약품 제조 및 품질관리기준에 대해 EU GMP(유럽우수의약품 제조관리기준) 인증을 국내 최초로 획득하였으며, 2016년 12월 미국 Breckenridge Pharmaceutical Inc.(BPI)사, 2018년 2월 미국 Glenmark, 독일 Omnivision과 점안제 수출 계약체결, 2019년 2월 일본 SENJU Pharmaceutical co., Ltd와 황반변성치료제 바이오시밀러 일본 내 독점판매권 및 공급계약을 체결 함으로써 수출 확대 및 수출시장 다변화를 추진하고 있습니다.&cr &cr (나) 수요자의 구성 및 특성&cr 당 사 의 제품은 항 생 제 , 순환기질환 치료제, 소화기질환 치료제 및 안약류 등 처방 위주의 전문의약품으로 구성되어 있습니다. 전문의약품의 선택 시 소비자(환자)는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고 의사의 처방이 있어야 소비자(환자)에게 공급이 가능하기 때문에 소비자(환자)가 제품의 선택을 행사하는 것이 불가능합니다.&cr&cr (다) 수요의 변동요인&cr 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있기 때문에 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 또한 초고령사회 도달속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지면서 의약품에 대한 수요가 증가하고 있습니다.&cr 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있으며, 타 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.&cr 약제비 절감을 위하여 정부는 의약품 보험등재제도를 Negative List 시스템에서 Positive List 시스템으로 전환하는 한편, 일괄 약가인하제도, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 기등재의약품 경제성 평가, 사용량-약가 연동제 등 다양한 약가 관련 정책들을 시행하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고의 lll.경영참고사항 1.사업의 개요, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (1) 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 76(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 75(전)기 2018년 12월 31일 현재
삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전) 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	60,272,737,097	51,471,447,256
기타금융자산	39,084,293,151	29,292,930,072
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)	352,190,800	1,284,662,089
매출채권및기타채권	38,511,992,636	36,779,441,284
기타유동자산	1,236,669,234	1,013,550,810
재고자산	23,034,671,393	22,429,857,700
유동자산합계	162,492,554,311	142,271,889,211
비유동자산
기타금융자산	188,000,000	1,173,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	12,474,564,650	11,746,011,464
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	19,832,360,443	19,776,959,608
유형자산	57,334,228,690	60,726,674,412
무형자산	30,225,280,487	21,057,367,516
투자부동산	1,971,490,319	1,997,548,908
장기매출채권및기타채권	1,357,768,330	2,007,653,330
이연법인세자산	4,274,718,858	401,335,715
비유동자산합계	127,658,411,777	118,886,550,953
자산총계	290,150,966,088	261,158,440,164
부채
유동부채
매입채무및기타채무	22,401,744,300	21,555,937,950
당기법인세부채	2,593,767,285	18,578,097
단기차입금	2,439,278,999	2,211,871,211
사채	11,178,741,182	10,765,895,652
파생금융부채	3,991,776,000	2,082,936,000
충당부채	1,939,325,459	1,783,918,601
유동리스부채	661,349,462	-
유동부채합계	45,205,982,687	38,419,137,511
비유동부채
사채	7,452,494,120	7,177,263,768
확정급여부채	9,411,462,502	8,209,948,789
기타비유동부채	200,000,000	200,000,000
파생금융부채	2,563,544,000	1,388,624,000
비유동리스부채	2,120,771,079	-
비유동부채합계	21,748,271,701	16,975,836,557
부채총계	66,954,254,388	55,394,974,068
납입자본과적립금
지배기업지분	157,872,156,014	148,518,372,269
자본금	11,052,906,500	11,052,906,500
기타자본잉여금	16,595,514,086	16,595,514,086
자기주식	(1,988,326,610)	(1,988,326,610)
자기주식처분이익	3,213,125,198	3,213,125,198
적립금	4,212,118,666	3,942,498,671
이익잉여금	124,786,818,174	115,702,654,424
비지배주주지분	65,324,555,686	57,245,093,827
자본총계	223,196,711,700	205,763,466,096
자본및부채총계	290,150,966,088	261,158,440,164

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전)기
매출	186,602,477,367	159,960,312,377
매출원가	75,946,715,852	76,762,385,445
매출총이익	110,655,761,515	83,197,926,932
판매비와관리비	85,445,644,621	67,697,797,497
영업이익	25,210,116,894	15,500,129,435
기타수익	2,641,258,833	1,869,434,815
기타비용	9,755,577,238	4,317,067,798
금융수익	2,135,841,776	1,682,972,870
금융원가	914,362,670	274,061,590
법인세비용차감전순이익	19,317,277,595	14,461,407,732
법인세비용(수익)	(282,442,118)	(131,529,249)
당기순이익	19,599,719,713	14,592,936,981
기타포괄손익	(99,478,359)	(518,626,097)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	67,277,485	161,217,183
기타포괄손익인식금융자산평가손익	67,277,485	194,345,844
재분류조정	-	(33,128,661)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(166,755,844)	(679,843,280)
기타포괄손익인식금융자산평가손익	500,994,000	(274,131,000)
보험수리적이익	(667,749,844)	(405,712,280)
총포괄이익	19,500,241,354	14,074,310,884
당기순이익의 귀속
지배기업의소유주	10,451,684,443	8,754,480,442
비지배지분	9,148,035,270	5,838,456,539
총포괄손익의 귀속
지배기업의소유주	10,424,074,395	8,249,645,023
비지배지분	9,076,166,959	5,824,665,861
주당이익
기본주당이익	488	409
희석주당이익	488	409

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지)
삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본잉여금	자기주식처분이익	자기주식	적립금	이익잉여금	지배주주지분계	비지배지분	총자본
2018.01.01 (전기초)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	11,377,010,679	106,089,160,424	146,339,390,277	52,417,133,066	198,756,523,343
전기오류수정	-	-	-	-	-	(5,000,372,381)	(5,000,372,381)	-	(5,000,372,381)
회계기준의변경	-	-	-	-	(6,585,980,034)	6,585,980,034	-	-	-
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	-	8,754,480,442	8,754,480,442	5,838,456,539	14,592,936,981
기타포괄손익인식금융자산평가손익	-	-	-	-	(155,561,039)	-	(155,561,039)	42,647,222	(112,913,817)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(349,274,380)	(349,274,380)	(56,437,900)	(405,712,280)
연차배당	-	-	-	-	-	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)	-	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립	-	-	-	-	107,029,065	(107,029,065)	-	-	-
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	-	-	(996,705,100)	(996,705,100)
연구인력개발준비금의 이입	-	-	-	-	(800,000,000)	800,000,000	-	-	-
2018.12.31 (전기말)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	3,942,498,671	115,702,654,424	148,518,372,269	57,245,093,827	205,763,466,096
2019.01.01 (당기초)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	3,942,498,671	115,702,654,424	148,518,372,269	57,245,093,827	205,763,466,096
전기오류수정	-	-	-	-	-	-	-	-	-
회계기준의변경	-	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	-	10,451,684,443	10,451,684,443	9,148,035,270	19,599,719,713
기타포괄손익인식금융자산평가손익	-	-	-	-	562,590,930	-	562,590,930	5,680,555	568,271,485
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(590,200,978)	(590,200,978)	(77,548,866)	(667,749,844)
연차배당	-	-	-	-	-	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)	-	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립	-	-	-	-	107,029,065	(107,029,065)	-	-	-
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	-	-	(996,705,100)	(996,705,100)
연구인력개발준비금의 이입	-	-	-	-	(400,000,000)	400,000,000	-	-	-
2019.12.31 (당기말)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	4,212,118,666	124,786,818,174	157,872,156,014	65,324,555,686	223,196,711,700

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전)기
영업활동현금흐름	30,603,122,171	25,034,031,967
당기순이익	19,599,719,713	14,592,936,981
조정	15,000,662,835	10,189,643,245
법인세비용	(282,442,118)	(131,529,249)
금융원가	914,362,670	274,061,590
금융수익	(2,135,841,776)	(1,682,972,870)
배당금수익	(12,819,560)	(5,368,480)
퇴직급여	3,471,843,569	3,489,421,062
감가상각비	5,977,511,341	5,821,313,818
무형자산상각비	513,961,922	481,237,359
외화환산손실	103,867,630	29,639,471
재고자산감모손실	1,015,489,518	985,370,852
유형자산처분손실	84,894,958	22,836,494
당기손익인식금융자산평가손실	3,048,861,610	282,919,322
당기손익인식금융자산처분손실	1,117,625,990	18,672,241
무형자산손상차손	138,363,636	1,043,931,769
파생금융부채의평가손실(이익)	3,083,760,000	1,335,865,884
외화환산이익	(51,351,231)	(33,223,458)
당기손익인식금융자산평가이익	(1,960,071,316)	(1,714,614,537)
당기손익인식금융자산처분이익	(27,354,008)	(26,849,679)
기타포괄손익인식금융자산처분손실	-	7,129,656
유형자산처분이익	-	(8,198,000)
운전자본의증감	(3,863,705,621)	1,908,234,181
매출채권및기타채권의감소(증가)	1,323,800,601	1,088,206,296
기타유동자산의감소(증가)	(140,004,998)	308,075,245
당기손익인식금융자산의감소(증가)	(1,301,991,822)	1,419,561,276
재고자산의감소(증가)	(1,620,303,211)	(1,566,713,911)
매입채무및기타채무의증가(감소)	1,001,213,208	4,192,916,116
퇴직금의지급	(1,213,982,420)	(3,028,143,660)
국민연금전환금의감소(증가)	-	(19,040)
사외적립자산의감소(증가)	(1,912,436,979)	(505,648,141)
이자수취액	2,103,282,642	1,593,705,878
이자지급액	(221,949,966)	(221,587,201)
법인세의납부	(2,027,706,992)	(3,034,269,597)
배당금수취액	12,819,560	5,368,480
투자활동현금흐름	(19,339,984,301)	(50,272,217,751)
단기금융상품의감소	29,292,930,072	-
단기대여금의감소	408,661,200	16,198,200
기타포괄손익인식금융자산(채무)의처분	-	4,033,635,742
상각후원가 측정 금융자산(만기보유)의처분	-	206,226,500
보증금의회수	724,885,000	106,260,000
유형자산의처분	800,000	190,700,000
무형자산의처분	991,340,000	860,990,000
단기금융상품의증가	(39,084,293,151)	(28,322,061,578)
단기대여금의증가	(1,425,000,000)	(25,000,000)
장기대여금의증가	-	(1,000,000,000)
장기금융상품의증가	(15,000,000)	(60,000,000)
기타포괄손익인식금융자산(채무)의취득	-	(6,063,432,217)
보증금의증가	(75,000,000)	(255,163,620)
유형자산의취득	(6,594,018,366)	(11,552,312,758)
무형자산의취득	(3,565,289,056)	(8,408,258,020)
재무활동현금흐름	(2,415,021,754)	14,808,450,574
단기차입금의증가	7,680,877,775	6,774,922,615
사채의발행	-	20,000,000,000
단기차입금의상환	(7,453,469,987)	(6,899,476,291)
리스부채의상환	(575,433,792)	-
장기차입금의상환	-	(3,000,000,000)
배당금의지급	(2,066,995,750)	(2,066,995,750)
현금및현금성자산의순증가(감소)	8,848,116,116	(10,429,735,210)
기초현금및현금성자산	51,471,447,256	61,906,492,891
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(46,826,275)	(5,310,425)
기말현금및현금성자산	60,272,737,097	51,471,447,256

&cr

(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 76(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 75(전)기 2018년 12월 31일 현재
삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전) 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	25,115,671,165	17,595,894,089
기타금융자산	5,084,293,151	4,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	352,190,800	1,284,662,089
매출채권및기타채권	32,338,144,934	31,453,879,915
당기법인세자산	-	1,040,013,153
기타유동자산	919,253,970	744,877,225
재고자산	17,970,091,061	18,612,556,795
유동자산합계	81,779,645,081	74,731,883,266
비유동자산
기타금융자산	185,000,000	1,170,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	9,491,702,620	8,775,077,691
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	17,108,863,299	18,918,419,269
종속기업투자	19,042,966,410	19,042,966,410
유형자산	33,229,917,680	37,825,143,775
무형자산	26,480,199,416	17,312,286,445
투자부동산	1,971,490,319	1,997,548,908
장기매출채권및기타채권	1,265,995,770	1,902,995,770
이연법인세자산	3,904,295,876	21,896,763
비유동자산합계	112,680,431,390	106,966,335,031
자산총계	194,460,076,471	181,698,218,297
부채
유동부채
매입채무및기타채무	15,308,700,412	15,917,944,390
당기법인세부채	1,446,142,975	-
단기차입금	2,439,278,999	2,211,871,211
유동성장기차입금	6,000,000,000	-
사채	11,178,741,182	10,765,895,652
파생금융부채	3,991,776,000	2,082,936,000
충당부채	1,758,639,123	1,697,070,219
유동리스부채	559,266,372	-
유동부채합계	42,682,545,063	32,675,717,472
비유동부채
사채	7,452,494,120	7,177,263,768
장기차입금	-	6,000,000,000
확정급여부채	7,977,084,880	6,917,410,278
기타비유동부채	200,000,000	200,000,000
파생금융부채	2,563,544,000	1,388,624,000
비유동리스부채	2,047,856,999	-
비유동부채합계	20,240,979,999	21,683,298,046
부채총계	62,923,525,062	54,359,015,518
납입자본과적립금
자본금	11,052,906,500	11,052,906,500
기타자본잉여금	15,776,470,126	15,776,470,126
자기주식	(1,988,326,610)	(1,988,326,610)
자기주식처분이익	3,213,125,198	3,213,125,198
적립금	4,226,747,635	3,960,751,126
이익잉여금	99,255,628,560	95,324,276,439
자본총계	131,536,551,409	127,339,202,779
자본및부채총계	194,460,076,471	181,698,218,297

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전)기
매출	138,758,401,979	121,919,883,921
매출원가	65,369,456,524	65,259,668,651
매출총이익	73,388,945,455	56,660,215,270
판매비와관리비	63,807,343,554	51,598,870,073
영업이익	9,581,601,901	5,061,345,197
기타수익	2,835,967,315	2,474,498,761
기타비용	9,152,460,711	3,757,265,932
금융수익	943,311,322	683,616,530
금융원가	1,066,413,667	341,427,286
법인세비용차감전순이익	3,142,006,160	4,120,767,270
법인세비용(수익)	(2,107,400,168)	(1,408,848,415)
당기순이익	5,249,406,328	5,529,615,685
기타포괄손익	18,232,952	(496,038,690)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	57,973,444	91,366,363
기타포괄손익인식금융자산평가손익	57,973,444	124,495,024
재분류조정	-	(33,128,661)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	(39,740,492)	(587,405,053)
기타포괄손익인식금융자산평가손익	500,994,000	(274,131,000)
보험수리적이익	(540,734,492)	(313,274,053)
총포괄이익	5,267,639,280	5,033,576,995
주당이익
기본주당이익	245	258
희석주당이익	245	258

&cr

자 본 변 동 표
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지)
삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본잉여금	자기주식	자기주식처분이익	적립금	이익잉여금	총자본
2018.01.01 (전기초)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	11,422,466,732	88,900,488,814	128,377,130,760
전기오류수정	-	-	-	-	-	(5,001,214,326)	(5,001,214,326)
회계기준의변경	-	-	-	-	(6,585,980,034)	6,585,980,034	-
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	-	5,529,615,685	5,529,615,685
기타포괄손익인식금융자산평가손익	-	-	-	-	(182,764,637)		(182,764,637)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(313,274,053)	(313,274,053)
연차배당	-	-	-	-	-	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립	-	-	-	-	107,029,065	(107,029,065)	-
연구인력개발준비금의 이입	-	-	-	-	(800,000,000)	800,000,000	-
2018.12.31 (전기말)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	3,960,751,126	95,324,276,439	127,339,202,779
2019.01.01 (당기초)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	3,960,751,126	95,324,276,439	127,339,202,779
전기오류수정	-	-	-	-	-	-	-
회계기준의변경	-	-	-	-	-	-	-
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	-	5,249,406,328	5,249,406,328
기타포괄손익인식금융자산평가손익	-	-	-	-	558,967,444	-	558,967,444
보험수리적손익	-	-	-	-	-	(540,734,492)	(540,734,492)
연차배당	-	-	-	-	-	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립	-	-	-	-	107,029,065	(107,029,065)	-
연구인력개발준비금의 이입	-	-	-	-	(400,000,000)	400,000,000	-
2019.12.31 (당기말)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	4,226,747,635	99,255,628,560	131,536,551,409

&cr

현 금 흐 름 표
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 76(당)기	제 75(전)기
영업활동현금흐름	15,909,292,440	11,623,974,670
당기순이익	5,249,406,328	5,529,615,685
조정	10,688,882,588	5,271,194,993
법인세비용	(2,107,400,168)	(1,408,848,415)
금융원가	1,066,413,667	341,427,286
금융수익	(943,311,322)	(683,616,530)
배당금수익	(648,592,860)	(641,141,780)
퇴직급여	2,614,911,053	2,728,339,468
감가상각비	3,359,655,828	2,678,885,586
무형자산상각비	513,961,922	481,237,359
외화환산손실	102,924,540	29,639,471
재고자산감모손실	1,015,489,518	985,370,852
유형자산처분손실	38,924	22,836,494
당기손익인식금융자산평가손실	3,048,861,610	141,459,661
당기손익인식금융자산처분손실	1,117,625,990	18,672,241
무형자산손상차손	138,363,636	1,043,931,769
파생금융부채의평가손실(이익)	3,083,760,000	1,335,865,884
외화환산이익	(51,351,231)	(33,223,458)
당기손익인식금융자산평가이익	(1,595,114,511)	(1,714,614,537)
당기손익인식금융자산처분이익	(27,354,008)	(26,849,679)
기타포괄손익인식금융자산처분손실	-	7,129,656
유형자산처분이익	-	(35,306,335)
운전자본의증감	(946,958,208)	2,465,075,665
매출채권및기타채권의감소(증가)	2,185,748,134	7,858,533
기타유동자산의감소(증가)	(161,529,863)	254,884,948
당기손익인식금융자산의감소(증가)	198,008,178	2,419,561,276
재고자산의감소(증가)	(373,023,784)	(1,514,268,907)
매입채무및기타채무의증가(감소)	(547,675,074)	4,265,127,656
퇴직금의지급	(986,222,420)	(2,681,493,660)
국민연금전환금의감소(증가)	-	(19,040)
사외적립자산의감소(증가)	(1,262,263,379)	(286,575,141)
이자수취액	825,317,437	646,861,815
이자지급액	(221,949,966)	(221,587,201)
법인세의납부	(333,998,599)	(2,708,328,067)
배당금수취액	648,592,860	641,141,780
투자활동현금흐름	(7,006,314,364)	(23,287,177,016)
단기금융상품의감소	4,000,000,000	-
단기대여금의감소	370,000,000	-
기타포괄손익인식금융자산(채무)의처분	-	4,033,635,742
상각후원가 측정 금융자산(만기보유)의처분	-	206,226,500
보증금의회수	712,000,000	102,000,000
유형자산의처분	-	190,700,000
무형자산의처분	991,340,000	860,990,000
단기금융상품의증가	(5,084,293,151)	(3,029,131,506)
단기대여금의증가	(1,400,000,000)	-
장기금융상품의증가	(15,000,000)	(60,000,000)
장기대여금의증가	-	(1,000,000,000)
기타포괄손익인식금융자산(채무)의취득	-	(5,065,123,977)
보증금의증가	(75,000,000)	(255,163,620)
유형자산의취득	(2,940,072,157)	(10,863,052,135)
무형자산의취득	(3,565,289,056)	(8,408,258,020)
재무활동현금흐름	(1,337,019,114)	21,805,155,674
단기차입금의증가	7,680,877,775	6,774,922,615
장기차입금의증가	-	6,000,000,000
사채의발행	-	20,000,000,000
장기차입금의상환	-	(3,000,000,000)
단기차입금의상환	(7,453,469,987)	(6,899,476,291)
리스부채의상환	(494,136,252)	-
배당금의지급	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
현금및현금성자산의순증가(감소)	7,565,958,962	10,141,953,328
기초현금및현금성자산	17,595,894,089	7,459,088,117
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(46,181,886)	(5,147,356)
기말현금및현금성자산	25,115,671,165	17,595,894,089

&cr

이익잉여금처분계산서(안)
제 76(당)기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 75(전)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
삼천당제약 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제76(당)기		제75(전)기
처분예정일 : 2020년 3월 13일		처분확정일 : 2019년 3월 15일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		99,255,628,560		95,324,276,439
1. 전기이월미처분이익잉여금	94,546,956,724		88,523,169,099
2. 보험수리적손익	(540,734,492)		(313,274,053)
3. 당기순이익	5,249,406,328		5,529,615,685
4. 전기오류수정	-		(5,001,214,326)
5. 회계기준의변경	-		6,585,980,034
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		400,000,000
1. 연구및인력개발준비금	-		400,000,000
Ⅲ. 합계(Ⅰ+Ⅱ)		99,255,628,560		95,724,276,439
Ⅳ. 이익잉여금처분액		1,177,319,715		1,177,319,715
1. 이익준비금	107,029,065		107,029,065
2. 배당금&cr (주당배당금(액면배당율):&cr 당기: 50원(10%)&cr 전기: 50원(10%)	1,070,290,650		1,070,290,650
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금		98,078,308,845		94,546,956,724

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이인형	1958.02.23	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인형	現 삼천당제약(주) 감사	1981년 ~ 2015년	(주)대우인터내셔널 경영기획본부	-
2017년 ~ 현재	삼천당제약(주) 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이인형	없음	해당없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

재직기간 동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제77기)	(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000

(제76기)	(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	972
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제77기)	(단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(제76기)	(단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	88
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

● 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

&cr 우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2020년 03월 02일 ~ 2020년 3월 12일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 12일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

&cr ● 주총 집중일 주총 개최 사유&cr해당사항 없음.