Salvatore Ferragamo — Remuneration Information 2016

Mar 18, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK GRANT 2016 - 2020 PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO FERRAGAMO, REDATTO AI SENSI DELL ART. 114 DEL D. LGS. 58/98 E DELL ART. 84- DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Firenze, 17 marzo 2016

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

Assegnazione	indica l assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei due Cicli del Piano, negli anni 2016 (1° Ciclo) e 2017 (2° Ciclo).
Assemblea degli Azionisti	indica l assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al termine del Periodo di Performance, per ciascuno dei due Cicli del Piano, negli anni 2019 (1° Ciclo) e 2020 (2° Ciclo).
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,10.
Beneficiari	indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, per ciascuno dei due Cicli del Piano con inizio negli anni 2016 (1° Ciclo) e 2017 (2° Ciclo). La partecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo.
Cambio di controllo	indica il cambio di controllo della Società

ai sensi della vigente normativa.

Cicli del Piano il Piano prevede due Cicli con Assegnazioni negli anni 2016 (1° Ciclo) e 2017 (2° Ciclo).

Claw-back indica la clausola in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati a causa di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di uno o più Beneficiari.

Codice indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato ed integrato.

Comitato Remunerazioni e Nomine indica il comitato istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice.

Consegna indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei due Cicli del Piano. La Consegna delle Azioni avverrà negli anni 2019 (1° Ciclo) e 2020 (2° Ciclo).

Consiglio di Amministrazione indica il consiglio di amministrazione della Società.

Data di Assegnazione dei Diritti indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica, per ciascuno dei due Cicli del Piano, il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.

Data di Attribuzione delle Azioni indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, al termine del Periodo di

	Performance e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, delibera per ciascuno dei due Cicli del Piano il numero di azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l invio ai Beneficiari della comunicazione dell Attribuzione delle Azioni.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascuno dei due Cicli del Piano.
Documento Informativo	indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell articolo 114 bis del TUF e dell articolo 84-bis del Regolamento Emittenti.
Gruppo o Gruppo Ferragamo	indica, collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera di comunicazione che informa i Beneficiari della partecipazione ad uno specifico Ciclo del Piano e che contiene il numero di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l Attribuzione delle Azioni.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi del Piano al cui raggiungimento è subordinata l Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario al termine del Periodo di Performance, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, per ciascuno dei due Cicli del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine.
Periodo di Performance	indica il triennio 2016-2017-2018 per il 1°

	Ciclo del Piano e il triennio 2017-2018- 2019 per il 2° Ciclo del Piano, rispetto ai quali viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano	indica il piano di Stock Grant 2016 - 2020 basato su strumenti finanziari riservato al management del Gruppo Ferragamo.
Rapporto	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.
Regolamento del Piano	indica il regolamento che disciplina i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità di attuazione del Piano.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Società	indica Salvatore Ferragamo S.p.A., con sede legale in Firenze (FI), Via Dei Tornabuoni 2.
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Premessa

In data 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 21 aprile 2016, in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede la facoltà di procedere all Assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 600.000 Azioni della Società nell ambito di due Cicli e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance al termine di ciascun Periodo di Performance (il Piano ).

Il Piano è rivolto a manager e/o amministratori esecutivi del Gruppo Ferragamo individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra coloro che ricoprono funzioni chiave e con impatto significativo sulla creazione di valore per gli Azionisti all interno della Società e/o delle Società Controllate.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell articolo 114-bis del TUF e dell articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all approvazione del Piano da parte dell Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità enei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge.

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti destinatari

1.1

L indicazione nominativa dei Beneficiari per ciascuno dei due Cicli del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. La partecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo.

1.2 .

In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno individuati, per ciascuno dei due Cicli del Piano, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i manager e/o gli amministratori esecutivi della Società o delle società del Gruppo che ricoprono funzioni chiave e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti. La partecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo.

L informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3

L indicazione nominativa dei Beneficiari per ciascuno dei due Cicli del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalitàe nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti. La partecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo.

1.4

In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno individuati, per ciascuno dei due Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine,successivamente all approvazione del Piano da parte dell Assemblea dei Soci. In particolare, i Beneficiari per il 1°

Ciclo saranno individuati entro la data di Assegnazione dei Diritti per il 1° Ciclo, ossia entro il 30 giugno 2016 e i Beneficiari per il 2° Ciclo saranno individuati entro la data di Assegnazione dei Diritti per il 2° Ciclo, ossia entro il 30 giugno 2017. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano. Lapartecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo. Il numero massimo di Beneficiari è stabilito in 25.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalitàe nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Ragioni che motivano l adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l implementazione del Piano sono da individuarsi nell incentivazione delle risorse chiave del Gruppo, così favorendone la fidelizzazione, attraverso l attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance.

Gli obiettivi fondamentali del Piano possono essere sintetizzati come segue:

(i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice;

(ii) fidelizzare le risorse chiave del Gruppo;

(iii) orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine.

Il Piano si articola in due Cicli:

• 1° Ciclo: con Periodo di Performance 2016/2018;
• 2° Ciclo: con Periodo di Performance 2017/2019.

Ciascun Ciclo prevede:

• l Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Performance triennale;
• l Attribuzione e la Consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di Performance conseguiti nel triennio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine e su obiettivi di performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo.

In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance, secondo l impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.2. Variabili chiave e indicatori di performance.

L Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei due Cicli, è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2016/2018 (1° Ciclo) e al triennio 2017/2019 (2° Ciclo).

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascuno Ciclo, al momento della Assegnazione dei Diritti, e saranno costituiti da parametri volti a misurare la performance borsistica della Società quali il Total Shareholder Return rispetto ad un peer group specificamente individuato e la performance economico-finanziaria della Società.

Per il 1° Ciclo (2016/2018) gli indicatori di performance selezionati sono il Total Shareholder Return (TSR) relativo e l Utile Lordo consolidato (prima delle imposte).

Gli Obiettivi di Performance individuati saranno misurati relativamente allo specifico arco triennale di ciascun Ciclo: il triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo, il triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo.

Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Ciclo e della relativa curva di incentivazione sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita di efficacia della stessa.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare.

L Assegnazione dei Diritti, per ciascuno dei due Cicli del Piano, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato

Remunerazioni e Nomine, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte della Assemblea dei Soci del 21 aprile 2016.

L Assegnazione per il 1° Ciclo sarà effettuata entro il 30 giugno 2016, l Assegnazione per il 2° Ciclo sarà effettuata entro il 30 giugno 2017.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano.

Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari per ciascuno dei due Cicli del Piano è determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della Assegnazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione tiene principalmente conto del ruolo ricoperto e della rilevanza della funzione all interno del Gruppo Ferragamo.

2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano

In data 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 14 marzo 2016, ha

deliberato di sottoporre all Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 21 aprile 2016, in unica convocazione, l approvazione del Piano.

All Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà proposto altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all implementazione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano

La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione.

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, ivi compresi, a titolo di esemplificativo:

• (i) il potere di identificare i Beneficiari;
• (ii) il potere di verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l Attribuzione delle Azioni;
• (iii) il potere di chiedere ai Beneficiari la restituzione delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati a causa di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di uno o più Beneficiari (Claw-Back);
• (iv) il potere di definire le modalità e i termini dell Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting;
• (v) il potere di modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

Il Consiglio di Amministrazione, nell esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti al realizzarsi, tra l altro, delle seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito

del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni.

Nel caso di Cambio di Controllo o di delisting, a giudizio insindacabile del Consiglio di Amministrazione potranno essere attribuite ai Beneficiari le Azioni anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione spetta di definire le modalità e i termini della attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting.

Per Cambio di Controllo si fa riferimento alle ipotesi previste dalle disposizioni di legge in materia.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l Assegnazione delle Azioni

Le Azioni a servizio del Piano potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell articolo 2349, comma 1, del codice civile, che sarà sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata in data 21 aprile 2016 e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società. Ai fini delle lettere (a) e (b) di cui sopra saranno altresì sottoposte all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata sempre in data 21 aprile 2016 le proposte, rispettivamente, di istituire un apposita riserva di patrimonio vincolata al servizio del suddetto aumento di capitale e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e pergli effetti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell articolo 132 del TUF.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse.

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società.

Tra i Beneficiari del Piano potrebbero essere inclusi gli Amministratori della Società, quali a tempo debito individuati dal Consiglio di Amministrazione. In tale eventualità le deliberazioni consiliari di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno adottate nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione del Piano all Assemblea e dell eventuale parere del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nella riunione del 14 marzo 2016 il Comitato Remunerazioni e Nomine ha formulato il proprio parere revlativamente al Piano.

Nella riunione del 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l adozione del Piano all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 21 aprile 2016.

Nella suddetta riunione del 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione degli strumenti e dell eventuale parere al predetto organo formulato dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari,per ciascuno dei due Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, successivamente all approvazione del Piano da parte dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 21 aprile 2016. L Assegnazione per il 1° Ciclo sarà effettuata entro il 30 giugno 2016, l Assegnazione per il 2° Ciclo sarà effettuata entro il 30 giugno 2017. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo successivamente a tali date durante il periodo di vigenza del Piano.

Le Azioni sottostanti saranno attribuite ai Beneficiari, per ciascuno dei due Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, al termine del Periodo di Performance, per ciascun Ciclo e, in particolare, successivamente all approvazione da parte della Assemblea dei Soci del Bilancio di Esercizio 2018 per il 1° Ciclo e del Bilancio di Esercizio 2019 per il 2° Ciclo.

Le date di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Alla data del 14 marzo 2016 e del 17 marzo 2016 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Consiglio di Amministrazione per esaminare il Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 21 aprile 2016, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, di Euro 22,59 e di Euro 21,93.

Il prezzo delle Azioni al momento dell Assegnazione dei Diritti e dell Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Modalità adottate dalla Società in relazione alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazionedelleAzioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato Remunerazioni e Nomine e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, TUF.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei due Cicli del Piano e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (cfr. paragrafo 4.5). Conseguentemente, l eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell Assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l Attribuzione e la Consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della Assegnazione dei Diritti medesimi.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l Assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti all Attribuzione a titolo gratuito di massime n. 600.000 Azioni complessive per i due Cicli del Piano subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

I Diritti saranno assegnati ai Beneficiari a solo titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi, né assoggettati a vincoli o costituiti oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in due Cicli:

• 1° Ciclo: con Periodo di Performance 2016/2018;
• 2° Ciclo: con Periodo di Performance 2017/2019.

Ciascun Ciclo prevede:

• l Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Performance triennale;
• l Attribuzione e la Consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di

Performance conseguiti nel triennio.Le Azioni attribuite al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei due Cicli del Piano e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo contabili connessi alla messa a disposizione delle azioni, saranno consegnate a ciascun Beneficiario, il giorno indicato nella comunicazione di Attribuzione e comunque entro il 30 giugno 2019 per il 1° Ciclo ed entro il 30 giugno 2020 per il 2° Ciclo.

4.3 Termine del Piano

Il 1° Ciclo del Piano avrà termine al 30 giugno 2019 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari del 1° Ciclo. Il 2° Ciclo del Piano avrà termine al 30 giugno 2020 o, se antecedente, alla data di Consegna delle Azioni ai Beneficiari del 2° Ciclo.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano

Il Piano ha ad oggetto Diritti aricevere gratuitamente massime n. 600.000 Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L Attribuzione gratuita delle Azioni per ciascuno dei due Cicli del Piano è condizionata (i) al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance; nonché (ii) alla circostanza che il Rapporto sia in essere alla Data di Attribuzione delle Azioni relativa a ciascuno dei due Cicli del Piano.

Il Rapporto non sarà considerato in essere in caso di licenziamento o dimissioni comunicati prima della Data di Attribuzione delle Azioni relativa a ciascuno dei due Cicli del Piano, e ciò anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenisse efficace successivamente a detta Data di Attribuzione delle Azioni per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione.

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascun Ciclo, al momento della Assegnazione dei

Diritti, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, e saranno costituiti da parametri volti a misurare la performance borsistica della Società quali il Total Shareholder Return rispetto ad un peer group specificamente individuato e la performance economico-finanziaria della Società.

Per il 1° Ciclo (2016/2018) gli indicatori di performance selezionati sono il Total Shareholder Return (TSR) relativo e l Utile Lordo consolidato (prima delle tasse).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno o garanzia. I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di .

L effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto in data antecedente alla Data di Attribuzione delle Azioni a seguito di: (i) licenziamento da parte della Società per giusta causa ovvero giustificato da motivi di caratteri soggettivo imputabili al Beneficiario, o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente i Diritti assegnati.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto - in data antecedente alla Data di Attribuzione delle Azioni - diversi da quelli di cui al precedente capoverso, il Beneficiario (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere in tutto o in parte i Diritti assegnati solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria insindacabile discrezione.

Il Rapporto si considererà cessato in data antecedente alla Data di Attribuzione delle Azioni in caso di licenziamento o dimissioni comunicati prima della Data di Attribuzione delle Azioni, e ciò anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenisse efficace successivamente alla Data di Attribuzione delle Azioni per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione.

Resta inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i Diritti assegnati.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Qualora, a seguito dell entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di tipo tributario, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Motivazioni relativeall eventuale previsione di un riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Si segnala che il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

L onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

L effetto diluitivo del Piano è pari allo 0,35%.

4.14 Eventuali limiti per l esercizio di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Informazioni relative all assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile

4.16 - 4.23

Non applicabili

4.24 TABELLA

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.