Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 7, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELL'8 MAGGIO 2020

• 3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
• 4. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 5. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 27 aprile 2017.

Siete pertanto invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022, che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, secondo le modalità previste dall'articolo 30 dello Statuto sociale, nonché a determinare il relativo compenso annuale.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A. si è riunito d'urgenza in data 6 aprile 2020 e - considerate l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate dal Governo della Repubblica Italiana, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale tutte le misure per il contrasto ed il contenimento del diffondersi del virus COVID 19 – ha deliberato di posporre l'Assemblea dei Soci, originariamente convocata per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 9:00, in unica convocazione, al giorno 8 maggio 2020 alle ore 11:00, in unica convocazione, presso lo Studio del Notaio dott. Francesco Steidl in Via Giambologna n. 4, 50132, Firenze. Inoltre, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento deisoci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i., senza partecipazione fisica da parte dei soci, dandone informativa nell'avviso di convocazione rettificato e integrato pubblicato in data odierna.

Ciò premesso, si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'l% del capitale sociale, come da Determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 13 aprile 2020.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 17 aprile 2020.

Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti, le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito dell'attività svolta dalla Società le materie concernenti il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze e la statistica, nonché le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa. Si invitano gli azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque società quotate in mercati regolamentati o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli

incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e in particolare dall'art. 144 terdecies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

L'articolo 30 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. In particolare, in conformità all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno due quinti dei membri effettivi. Come precisato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi la Consob ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista ed alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Qualora entro il termine sopra indicato (13 aprile 2020) sia presentata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, in applicazione dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 30 dello Statuto sociale, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 16 aprile 2020) ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (0,5%).

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti entro il 17 aprile 2020.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui alla precedente lettera A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Si ricorda che, in conformità al Codice di Autodisciplina, il compenso del Collegio Sindacale deve essere commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

A tal riguardo si rammenta che, considerata l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale tutte le misure per il contrasto ed il contenimento del diffondersi del virus COVID 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i., senza partecipazione fisica da parte dei soci.

In ragione dell'impossibilità dei soci di partecipare ed intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea dei soci e in linea con i recenti orientamenti pubblicati da Assonime il 26 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno formulare una proposta di compenso per i Sindaci effettivi per l'intera durata del mandato, in un'ottica di maggior tutela dei diritti di informazione dei soci e, in generale, dell'esercizio del voto secondo le modalità esclusive consentite dall'art. 106, comma 4, Decreto Legge n. 18/2020. Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale.

Al riguardo si rammenta che il compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2017 è stato di Euro 64.000, per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 48.000 per ciascun Sindaco Effettivo. Inoltre, in ottemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso a Salvatore Ferragamo S.p.A. un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate al consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Il Consiglio Amministrazione propone agli Azionisti di mantenere il compenso annuo lordo attualmente spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci effettivi, per il periodo di durata della carica, in conformità a quanto stabilito dalla delibera assembleare del 27 aprile 2017.

Restano ferme le proposte di delibera sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e sulla nomina del presidente dello stesso, formulate nella Relazione Illustrativa pubblicata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, di cui la presente costituisce un aggiornamento integrandola. Tali proposte di delibera si riportano qui di seguito e sono pertanto sottoposte alla Vostra approvazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di nominare, ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto;

• di nominare il presidente del Collegio Sindacale nella persona di [•]"

Inoltre, alla luce di quanto precede sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta in materia di compenso del Collegio Sindacale:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di attribuire (i) al Presidente del Collegio Sindacale, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 64.000; (ii) a ciascuno dei restanti Sindaci Effettivi, protempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 48.000."

Firenze, 6 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo