Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.

Assemblea ordinaria

convocata per il giorno 18 aprile 2019 alle ore 9:00, in unica convocazione, presso la Sala Verde di Banca CR Firenze a Palazzo Incontri, Via Dei Pucci n. 1, Firenze (FI)

Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98.

Parte 1 di 2

La Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche (di seguito "Spafid"), in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 della società SALVATORE FERRAGAMO S.p.A. (di seguito, la "Società" o "SALVATORE FERRAGAMO"), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria di SALVATORE FERRAGAMO S.p.A. convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 13 marzo 2019 sul sito internet della Società , Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché inviato a Borsa Italiana S.p.A. e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e pubblicato per estratto sul quotidiano "MF-Milano Finanza" in data 13 marzo 2019.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire in originale a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019), unitamente a:

• copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o

• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri

mediante invio

• i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea SALVATORE FERRAGAMO 2019")
• ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019) con le stesse modalità di cui sopra.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Dichiarazione del Rappresentante Designato

Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, Spafid dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato – Completare con le informazioni richieste)

Il/la sottoscritto/a (Denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto) *

	(se persona fisica) Nato a ______ il____
	residente a (città) *__________
in	* (indirizzo) ______________
Codice Fiscale* _____
Telefono n.	_____ E-mail ____

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. ________________________ (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

• eventuali codici identificativi ________________________

DELEGA

il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, come da istruzioni allo
stesso fornite con riferimento a n.				*		___ azioni SALVATORE FERRAGAMO S.p.A.
registrate	nel	conto	titoli	n.	*	_______ presso * (intermediario
						depositario)______ ABI__ CAB __

DICHIARA

di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

AUTORIZZA

Spafid al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

(In caso di firmatario del modulo diverso dal titolare delle azioni)

Il sottoscritto ___________________________ (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata):

rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega creditore pignoratizio riportatore usufruttuario custode gestore altro (specificare) ____________________________________

Luogo/ data .........................

Firma ………….………….................................

* informazioni obbligatorie

Parte 2 di 2

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte)

Il/la	sottoscritto/a	(1)	(denominazione/dati	anagrafici)*
		______________		delega il
		Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea ordinaria
convocata per il	18 aprile 2019	in unica convocazione da SALVATORE FERRAGAMO		S.p.A.

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO - ISTRUZIONI (2)

	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (a)	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA (a) (b)	CONTRARIO (c)	ASTENUTO (c)
1. Bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2018. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2018. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2018.	(barrare con crocetta)	(non compilare)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
2.	Attribuzione
	dell'utile di	(barrare con	(non compilare)	(barrare con	(barrare con
	esercizio.	crocetta)		crocetta)	crocetta)
3.	Nomina di un
	amministratore ai
	sensi dell'articolo
	2386 del Codice		………………………	(barrare con	(barrare con
	Civile.	(non compilare)	(nominativo azionista)	crocetta)	crocetta)
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
4.	Conferimento
	dell'incarico di
	revisione legale
	dei conti per gli			(barrare con	(barrare con
	esercizi 2020-	(barrare con	(non compilare)	crocetta)	crocetta)
	2028.	crocetta)
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
5.	Consultazione
	sulla Politica per
	la Remunerazione
	degli	(barrare con	(non compilare)	(barrare con	(barrare con
	amministratori e	crocetta)		crocetta)	crocetta)
	dei dirigenti con
	responsabilità
	strategiche.

(*) Obbligatorio

(a) La mancata formulazione di una proposta da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte dell'Azionista indicato nella presente sezione è considerata come circostanza ignota, pertanto, al suo verificarsi, il Rappresentante designato seguirà le istruzioni di voto indicate nella Sez. B.

(b) Favorevole alla proposta dell'azionista, il cui nominativo deve essere indicato dal delegante, indipendentemente dal fatto che la proposta sia presentata direttamente in sede assembleare o sia presentata ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998. (c) Contrario/Astenuto su qualsiasi proposta formulata.

B) CIRCOSTANZE IGNOTE

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (3) il sottoscritto con riferimento a:

			CONFERMA			MODIFICA LE ISTRUZIONI
			LE ISTRUZIONI	REVOCA LE ISTRUZIONI	FAVOREVOLE (d)	CONTRARIO	ASTENUTO
1.	Bilancio	di
	esercizio	di		(barrare con crocetta)
	Salvatore		(barrare con					__	(barrare con	(barrare con
	Ferragamo		crocetta)			crocetta)	crocetta)
	S.p.A. al	31

	dicembre
	2018.
	Relazione
	degli
	amministratori
	sulla gestione
	dell'esercizio
	2018.
	Relazione del
	Collegio
	Sindacale e
	della Società
	di Revisione.
	Presentazione
	del Bilancio
	Consolidato al
	31 dicembre
	2018 e della
	dichiarazione
	consolidata
	contenente le
	informazioni
	di carattere
	non
	finanziario ai
	sensi del
	Decreto
	Legislativo 30
	dicembre
	2016, n. 254
	relativa
	all'esercizio
	2018.
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
2.	Attribuzione
	dell'utile di	(barrare con	(barrare con	__	(barrare con	(barrare con
	esercizio.	crocetta)	crocetta)		crocetta)	crocetta)
3.	Nomina di un
	amministrator
	e ai sensi
	dell'articolo
	2386 del	(barrare con	(barrare con	__	(barrare con	(barrare con
	Codice Civile.	crocetta)	crocetta)		crocetta)	crocetta)
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
4.	Conferimento
	dell'incarico di	(non	(non		(non	(non
	revisione	compilare)	compilare)	(non compilare)	compilare)	compilare)
	legale dei

conti per gli esercizi 2020- 2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Consultazione sulla Politica per la Remunerazion e degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	__	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

(d) Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni (4) delle deliberazioni sottoposte all'Assemblea con riferimento a:

	CONFERM		MODIFICA LE ISTRUZIONI
	A LE ISTRUZIO NI	REVOCA LE ISTRUZIONI	FAVOREVOLE (e)	CONTRARIO	ASTENUTO
1. Bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2018. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2018. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	__	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

	2018 e della
	dichiarazione
	consolidata
	contenente le
	informazioni di
	carattere non
	finanziario ai
	sensi del
	Decreto
	Legislativo 30
	dicembre 2016,
	n. 254 relativa
	all'esercizio
	2018.
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
2.	Attribuzione	(barrare	(barrare con		(barrare con	(barrare con
	dell'utile di	con	crocetta)	__	crocetta)	crocetta)
	esercizio.	crocetta)
3.	Nomina di un
	amministratore
	ai sensi
	dell'articolo	(barrare
	2386 del	con	(barrare con crocetta)	__	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
	Codice Civile.	crocetta)
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
4.	Conferimento
	dell'incarico di
	revisione
	legale dei conti
	per gli esercizi	(non	(non	(non	(non	(non
	2020-2028.	compilare)	compilare)	compilare)	compilare)	compilare)
	Deliberazioni
	inerenti e
	conseguenti.
5.	Consultazione
	sulla Politica
	per la
	Remunerazion
	e degli	(barrare	(barrare con		(barrare con	(barrare con
	amministratori	con	crocetta)	__	crocetta)	crocetta)
	e dei dirigenti	crocetta)
	con
	responsabilità
	strategiche.

(e) Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

AZIONE DI RESPONSABILITÀ

____________________________________________________________________________________

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del Codice Civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

…………………………., ………………………..

Firma ………………………………………………

1. Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto.

2. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs.n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."

1. Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto di cui alla Sez. A). Resta tuttavia fermo che qualora il delegante, nella Sez. A), abbia indicato di voler votare favorevolmente alla proposta formulata da parte del Consiglio di Amministrazione o dell'azionista e tale proposta non sia presentata ovvero non sia posta in votazione per qualsiasi ragione e, nella Sez. B, non sia effettuata alcuna scelta ovvero sia confermata la scelta indicata nella Sez. A, il soggetto si intende astenuto.

2. Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto;

c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto di cui alla Sez A).

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare la Spafid S.p.A. al seguente numero telefonico (+39) 0280687219 (dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle 18:00) o via e-mail all'indirizzo serviziemittenti@spafid.it.

* * * * *

TUTELA DEI DATI PERSONALI

INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Informiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE n. 679/2016 (il "Regolamento") e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personal (di seguito, unitamente al Regolamento, la "Normativa Privacy"), che i dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati da Spafid S.p.A. – Titolare del trattamento – per l'esecuzione degli adempimenti inerenti alla rappresentanza in assemblea ed all'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, nonché per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria o disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza.

La base giuridica è data dall'adempimento di legge (art. 2370 c.c. e ss.) e per gli adempimenti inerenti e conseguenti.

Gli stessi possono essere conosciuti dai dipendenti e dai collaboratori di Spafid S.p.A. specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati/Addetti autorizzati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti, anche appartenenti ad altre società controllate da Spafid S.p.A., in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo, nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali degli adempimenti inerenti alla rappresentanza in assemblea ed all'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid S.p.A. nella sua qualità di Rappresentante Designato; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati (i "Dati Personali") avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.

In relazione alla finalità sopra descritta, Spafid tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).

L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del Regolamento). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del Regolamento).

Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: privacy@spafid.it.

Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo Mediobanca.

Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi:

• DPO.mediobanca@mediobanca.com

• dpomediobanca@pec.mediobanca.com

Decreto legislativo n. 58/1998 (TUF)

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quel spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.

2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori preposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.

3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125 ter, comma 1.

5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice Civile

Art. 2393

(Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.