Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 9, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 20 APRILE 2018

Pari e ordinaria

1. Integrazione de! Collegio Sindac le ai sensi deir art. 2401 de Codice Civile e de Cart. 30 dello Statato sociale, a seg ito della cessazione di n sindaco effettivo, mediante:

3.1) Nomina di n sindaco effettivo. Deliberazioni inerenti e conseg enti.

3.2) Nomina di n sindaco s pplente.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A. (la Società ) vi ha convocato anche in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell articolo 2401, comma 1, del Codice Civile ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale.

Si ricorda in primo luogo che ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha nominato il Collegio Sindacale, sulla base delle liste presentate dagli azionisti, in linea con le previsioni di legge e statutarie, per il triennio 2017 - 2019 e quindi in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Come comunicato al mercato in data 10 ottobre 2017, a seguito delle dimissioni dalla carica di sindaco effettivo della Società rassegnate dalla Prefissa Daccò con efficacia dall'11 ottobre 2017, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2401 del Codice Civile e dell'articolo 30 dello Statuto sociale il sindaco supplente Avv. Paola Caramella, tratta dalla stessa lista di maggioranza presentata dal socio Ferragamo Finanziaria S.p.A. in cui era stata candidata la Profissa Daccò in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017, è subentrata nella carica di sindaco effettivo con efficacia dall' 11 ottobre 2017.

Si ricorda che ai sensi del suddetto articolo 2401, comma 1, del Codice Civile il sindaco Paola Caramella scade con l'odierna Assemblea, convocata quindi per procedere alle nomine di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente necessarie ad integrare la composizione del Collegio Sindacale.

Al riguardo, dal momento che si deve provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, ai sensi dell articolo 30 dello Statuto sociale la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e quindi di assicurare che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato - tipicamente quello femminile - almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo. In considerazione dell'attuale composizione del Collegio Sindacale, formato dai sindaci effettivi Andrea Baici li (Presidente) e Fulvio Favini e dal sindaco supplente Roberto Coccia, al fine di assicurare il rispetto della suddetta disciplina inerente all'equilibrio dei generi sarà necessario che sia il sindaco effettivo, sia il sindaco supplente che l'Assemblea è chiamata a nominare appartengano al genere meno rappresentato.

Si invita quindi l'Assemblea a decidere in merito all'opportunità di confermare alla carica di sindaco effettivo l'Avv. Paola Caramella - il cui curric l m vitae, unitamente alla dichiarazione dalla stessa resa con la quale accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché 1'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, si trova allegato alla presente - per la durata residua del Collegio Sindacale attualmente in carica e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

In ogni caso gli Azionisti potranno presentare ulteriori proposte di candidatura alla carica di sindaco effettivo nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si invita altresì l'Assemblea a provvedere alla nomina di un sindaco supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale sempre nel rispetto delle suddette proporzioni minime di riparto tra i generi.

Si ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF ), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fìssati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Si invitano gli azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque società quotate in mercati regolamentati o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Gli Azionisti aventi diritto di voto che intendono presentare candidature anche prima della data dell'Assemblea sono invitati a depositare presso la sede sociale o anche tramite invio via email all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legahnail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito della candidatura, indicando altresì un recapito telefonico - idonea documentazione contenente (i) una dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la candidatura e

attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché 1'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (ii) il c rric l m vitae del singolo candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. In tal caso, tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta verrà fornita sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all Assemblea.

In relazione alle proposte del Consiglio di Amministrazione di cui sopra l Assemblea è perciò chiamata:

• a nominare l'Avv. Paola Caramella quale sindaco effettivo;

• a nominare un sindaco supplente;

• a determinare il compenso annuo lordo spettante all'Avv. Caramella in Euro 48.000, pari a quello già deliberato dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2017.

Firenze, 8 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ferruccio Ferragamo

Si allega:

• dichiarazione del candidato alla carica di Sindaco Effettivo avv. Paola Caramella.

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A SINDACO EFFETTIVO

E

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(Artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

La sottoscritta Paola Caramella, nata a Firenze il 7 marzo 1957, codice fiscale CRMPLA57C47D612Z, con riferimento alla candidatura alla carica di membro del Collegio Sindacale di Salvatore Ferragamo S.p.A. con sede legale in Firenze, Via Tornabuoni n. 2, capitale sociale Euro 16.879.000,00, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 02175200480 ( SF o la Società ) da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. convocata in data 20 aprile 2018 in unica convocazione, sotto la propria ed esclusiva responsabilità

DICHIARA

di accettare la candidatura e l eventuale nomina alla carica di Sindaco della Società e, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci

ATTESTA

di possedere tutti i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e statutarie per tale carica e, in particolare, senza pretesa di esaustività:

• REQUISITI DI INDIPENDENZA:
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF ) e in particolare:
• di non essere coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori della Società o amministratore, coniuge, parente ed affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo, ovvero agli amministratori della

Società ed ai soggetti di cui al precedente punto (ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;

• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 8.C.1 e dell'alt 3.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (luglio 2015);
• REQUISITI DI ONORABILITÀ
• di possedere i requisiti di onorabilità previsti dall art. 148, comma 4, del TUE e dall'art. 30 dello Statuto della Società, nonché dall'alt. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162;
• REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ
• di possedere i requisiti di professionalità previsti dall'alt. 148, comma 4, del TUF e dall'art. 30 dello Statuto della Società, nonché dall'art. 1 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162. Al riguardo dichiara:
• di essere iscritto nel registro dei revisori contabili e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, e/o

di avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; e/o
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all attività di creazione, produzione e vendita di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori, nonché profumi per uomo e donna; e/o
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all'attività di creazione, produzione e vendita di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori, nonché profumi per uomo e donna;
• ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL ASSUNZIONE DELLA CARICA
• di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall art. 2382 del Codice Civile, come richiamato dall'alt 148, comma 3, del TUF;
• che non sussistono a proprio carico altre cause di ineleggibilità ed incompatibilità previste dalle normative vigenti, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione;

DICHIARA INOLTRE

• di non ricoprire, in caso di nomina, incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa igente;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e per essa al suo Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni della presente dichiarazione ed a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'alt 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, autorizzando espressamente la Società al loro trattamento.

Allega alla presente, quale parte integrante:

• curriculum vitae aggiornato, illustrativo delle caratteristiche personali e professionali;
• elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società;
• copia del documento di identità ed evidenza del codice fiscale.

Firenze, 8 marzo 2018

In fede

Avv. Paola Caramella

Avv.Paola Caramella

CURRICULUM

Nata a Firenze il 7/3/1957 ha frequentato il liceo classico Michelangelo di Firenze ed ha conseguito la maturità classica nell anno 1975. Durante il periodo degli studi medi e superiori ha studiato a scuola la lingua inglese e; privatamente prima e poi presso il Goethe Institut, la lingua tedesca; presso l'Institut Francais de Florence la lingua francese.

Ha trascorso l'anno scolastico 1975/1976 presso la High School di Barrington Rhode Island U.S.A. quale studente borsista A.F.S. ed ha conseguito la maturità americana nell'anno 1976.

Si è iscritta alla Facoltà di Giurisprudenza di Firenze nell'anno 1976 ed ha concluso il ciclo di studi universitario con la presentazione della tesi L'inquinamento delle acque superficiali , relatore il prof. Enzo Capaccioli, laureandosi nell'anno accademico 1981/1982 conseguendo la votazione di 110 e lode. Ha quindi collaborato, sino alla scomparsa del Maestro, all'attività della cattedra.

Ha effettuato la pratica forense in Firenze, presso lo studio amministrativo dell' avv. Renato Salimbeni e presso lo studio civile de 'avv. Giancarlo Sparnacci, per essere quindi inserita nello Studio dell'avv.Alberto Caramella; ha partecipato a corsi di formazione forense organizzati dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Firenze e dal Sindacato degli Avvocati di Firenze ed ha superato l'esame di ammissione alla professione forense a Firenze.

In data 13/6/1984 si è iscritta all' albo dei Procuratori di Firenze, e successivamente, in data 18/9/1990 all'albo avvocati. Dal 26/11/1998 è abilitata all'esercizio della professione avanti alle Magistrature Superiori.

Gran parte dell'attività professionale è da tempo destinata al settore commerciale con assistenza sia nelle posizioni stragiudiziali sia, soprattutto, nelle vertenze giudiziali e arbitrali.

Ha ricoperto, in rappresentanza del MIBAC, la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e quindi di vicepresidente della Scuola di Musica di Fiesole, Fondazione Onlus operante nel campo della musica e dell'insegnamento.

Attualmente è membro del Consiglio di amministrazione della società Immobiliare Vigna Nuova s.r.l. e del Consiglio della Fondazione II Fiore di Firenze, operante nel campo della poesia e della ricerca letteraria. E' sposata con il Prof.Bernardo Sordi, ordinario di Storia del diritto medievale e moderno nell'Università di Firenze e ha due figli, Lorenzo (avvocato) e Benedetta (medico).

Lista Incarichi

• Consigliere Cda società Immobiliare Vigna Nuova S.r.l., con sede in Firenze via San Vito n. 3, C.F. e P. IVA 04586850481.
• Membro del Comitato Direttivo della Fondazione II Fiore di Firenze, con sede in Via Giovanni Prati 19, 50124, Firenze.

$\frac{\omega}{\omega} + \omega = -\frac{\beta}{\omega_0} - \frac{\omega}{\omega_0}$

CognomeCARAMELLA
$None$
nato il07/03/1957
(atto n $BOBP$ , 1 S A)
$a$ $E1$ renze(
Cittadinanza italiana
Residenza Firenze
$v_{12}$ $d1$ $San$ $V1$ $co$ $N$ . $5$
Stato civile Cgt. SORDI
Professione
E CONTRASSECNI SALIENTI CONNOTATI
$\text{Stabra.} \dots 1.63$
Capeli biondi
Occhi verdi
Secpi particolari
10001011111

TESSERA EUROPEA DI ASSICURAZIONE MALATTIA
HOOGGAART IN HET
CARAMELLA PAOLA CRMPLA57C47D612Z	Charles Charles 07/03/1957 SSN-MIN SALUTE - 500001
80380000900088102793	13/01/2022

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