Salcef Group — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

Regolamento dei "Warrant SALCEF GROUP S.p.A. in Compendio e Integrativi"

1. Definizioni

In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente regolamento, ai fini del presente regolamento i seguenti termini ed espressioni hanno il significato ad essi qui attribuito:

AIM Italia:	Il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea di Emissione:	L'assemblea straordinaria della Società svoltasi il 10 luglio 2019.
Azioni:	Le azioni ordinarie di SALCEF prive di indicazione del valore nominale.
Azionisti:	I titolari di Azioni.
Azioni di Compendio:	Le massime numero 4.302.000 Azioni al servizio dell'esercizio dei Warrant SALCEF in Compendio e dei Warrant SALCEF Integrativi.
Comunicazione di Accelerazione:	La comunicazione, da effettuarsi tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società (www.salcef.com), dell'avveramento della Condizione di Accelerazione.
Condizione di Accelerazione:	L'evento per cui il Prezzo Medio Mensile è superiore al Prezzo Soglia.
Data di Ammissione:	La data di decorrenza dell'ammissione delle Azioni e dei Warrant di SALCEF alle negoziazioni sull'AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.
Fusione:	La fusione per incorporazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. in SALCEF in occasione della quale il presente regolamento è stato adottato.
Mercato:	Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione.
Operazione Rilevante:	La Fusione e la contestuale ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant sull'AIM Italia.
Periodo Ristretto:	Il periodo dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia deliberato la convocazione dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e la proposta di pagamento di dividendi ovvero (ii) la proposta di pagamento di dividendi straordinari sino al giorno (incluso) in cui la stessa Assemblea abbia avuto luogo e, comunque, sino al giorno (escluso) dell'eventuale stacco dei dividendi, anche di natura straordinaria, deliberati dall'Assemblea.
Prezzo di Sottoscrizione Azioni:	Euro 0,10.

Prezzo Strike:	Euro 9,30.
Prezzo Medio Giornaliero:	Il prezzo ufficiale giornaliero dell'azione ordinaria della Società, ossia il prezzo medio ponderato per le quantità di un giorno di negoziazione sul Mercato.
Prezzo Medio Mensile:	La media aritmetica dei Prezzi Medi Giornalieri del mese di calendario precedente rispetto alla data di esercizio di ciascun Warrant, calcolato nel corso di ciascun mese dell'anno.
Prezzo Soglia:	Euro 13,00.
Rapporto di Esercizio:	Il numero, anche frazionario arrotondato alla quarta cifra decimale, di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte dell'esercizio di un Warrant.
Società o SALCEF:	SALCEF GROUP S.p.A., con sede legale in Roma, Via di Pietralata, 140, Partita IVA n. 01951301009, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589.
Termine di Decadenza:	La prima tra le seguenti date: (i) il quinto anno dalla data di efficacia della relativa Operazione Rilevante, (ii) il sessantesimo giorno successivo alla Comunicazione di Accelerazione (fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3.6 del presente Regolamento), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo.
Warrant:	I Warrant SALCEF in Concambio e i Warrant SALCEF Integrativi, congiuntamente e indistintamente.
Warrant SALCEF in Concambio:	I n. 7.500.000 warrant emessi da SALCEF a seguito della delibera assunta dall'Assemblea di Emissione e assegnati in concambio dei warrant di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. in occasione della Fusione.
Warrant SALCEF Integrativi:	I massimi n. 5.268.637 warrant emessi da SALCEF a seguito della delibera assunta dall'Assemblea di Emissione e assegnati ai soggetti che il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione erano titolari di azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (intendendosi, per chiarezza, esclusi coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, ma inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso), in misura di n. 1 (uno) Warrant SALCEF Integrativo ogni n. 2 (due) azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. detenute.

2. Warrant SALCEF in Concambio e Warrant SALCEF Integrativi

2.1 Si da atto che l'Assemblea di Emissione ha deliberato, tra l'altro, di (i) emettere n. 7.500.000 Warrant SALCEF in Concambio da attribuire gratuitamente ai relativi beneficiari entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione, nella misura di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (uno) warrant di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. detenuto dagli stessi il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione, (ii) emettere massimi n. 7.500.000 Warrant SALCEF Integrativi da attribuire gratuitamente ai relativi beneficiari entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione, nella misura di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 2 (due) azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. detenute dagli stessi il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione, e (iii) aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 430.200,00, mediante emissione di massime numero 4.302.000 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,1 (zero/1) per ciascuna Azione di Compendio, da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant SALCEF in Concambio e dei Warrant SALCEF Integrativi.

• 2.2 I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
• 2.3 I Warrant circolano separatamente dalle Azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.

3. Condizioni di esercizio dei Warrant

3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio, a condizione che il Prezzo Medio Mensile sia maggiore del Prezzo Strike:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike ----------------------------------------------------- Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione Azioni ¹

3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre 60 giorni dalla Comunicazione di Accelerazione in ragione del seguente Rapporto di Esercizio:

Prezzo Soglia – Prezzo Strike

----------------------------------------------------- Prezzo Soglia – Prezzo di Sottoscrizione Azioni²

Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.

3.3 La Società comunicherà senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine di ciascun mese, il Rapporto di Esercizio relativo tramite

¹ A titolo di esempio, qualora il Prezzo Medio Mensile fosse pari ad Euro 11,00 allora il Rapporto di Esercizio sarà dato dalla formula (11,00 – 9,3)/(11,00 – 0,10), ovvero pari a 0,1560.

² A titolo di esempio, qualora il Prezzo Medio Mensile fosse pari ad Euro 14,00 (ovvero superiore al Prezzo Soglia) allora il Rapporto di Esercizio sarà dato dalla formula (13,00 – 9,3)/(13,00 – 0,10), ovvero pari a 0,2868.

comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.

• 3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo giorno di mercato aperto del mese con riferimento al quale è stato comunicato il Rapporto di Esercizio ai sensi del paragrafo 3.3. che precede. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione.
• 3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.
• 3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto.
• 3.7 All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

4. Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società

• 4.1 Qualora la Società, successivamente alla data di entrata in vigore del presente regolamento, dia esecuzione entro il Termine di Decadenza:
• (a) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, ad eccezione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea di Emissione: il Prezzo Strike sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a

$$
(P_{cum} - P_{ex})
$$

nel quale:

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi 5 (cinque) Prezzi Medi Giornalieri "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;

• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi 5 (cinque) Prezzi Medi Giornalieri "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;

• (b) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni: il Rapporto di Esercizio sarà incremento ed il Prezzo Strike diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell'assemblea della Società;
• (c) al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà diminuito/incrementato ed il Prezzo Strike sarà incrementato/diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione dell'assemblea della Società;
• (d) ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, non sarà modificato il Prezzo Strike;
• (e) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, non sarà modificato il Prezzo Strike;
• (f) ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione, previa deliberazione dell'assemblea della Società.
• 4.2 Qualora (i) si proceda a modifiche del Prezzo Strike in applicazione del presente articolo, il Prezzo Soglia, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo di Sottoscrizione Azioni saranno a loro volta modificati in funzione del Prezzo Strike rideterminato, (ii) venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate al precedente articolo 4.1 e suscettibile di determinare effetti analoghi, sarà rettificato il Prezzo Strike secondo metodologie di generale accettazione, previa – ove necessario - deliberazione dell'assemblea della Società.

5. Parti Frazionarie

5.1 In tutti i casi in cui, in applicazione del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

6. Termini di decadenza

6.1 I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

7. Regime Fiscale

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.

8. Ammissione alle negoziazioni

8.1 I Warrant sono ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia; successivamente potrà essere richiesta l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa.

• 8.2 Qualora per qualsiasi motivo, le Azioni non fossero più negoziate in alcun Mercato, i portatori dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio (al Prezzo di Sottoscrizione Azioni) esclusivamente in ragione del Rapporto di Esercizio comunicato nel mese solare corrente alla data della revoca delle negoziazioni delle Azioni della Società, ove detto rapporto di esercizio sia stato comunicato dalla Società. Tale previsione si applica, mutatis mutandis, anche in caso di sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e sino alla data dell'eventuale riammissione alle negoziazioni.
• 8.3 Il disposto del paragrafo 8.2 che precede non si applica in caso di revoca dalle negoziazioni delle Azioni con contestuale ammissione delle stesse in un altro Mercato.

9. Varie

• 9.1 Tutte le comunicazioni della Società ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società e un sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR).
• 9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
• 9.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
• 9.4 Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.