Salcef Group — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

Regolamento dei "Warrant SALCEF GROUP S.p.A. Nuovi"

1. Definizioni

In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente regolamento, ai fini del presente regolamento i seguenti termini ed espressioni hanno il significato ad essi qui attribuito:

AIM Italia:	Il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea di Emissione:	L'assemblea straordinaria della Società svoltasi il 10 luglio 2019.
Azioni:	Le azioni ordinarie di SALCEF prive di indicazione del valore nominale.
Azionisti:	I titolari di Azioni.
Azioni di Compendio:	Le massime n. 7.500.000 Azioni al servizio dell'esercizio dei Warrant SALCEF Nuovi.
Comunicazione di Accelerazione:	La comunicazione, da effettuarsi tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società (www.salcef.com), dell'avveramento della Condizione di Accelerazione.
Condizione di Accelerazione:	L'evento per cui per almeno un Periodo di Stabilità il Prezzo Medio Giornaliero è almeno pari al Prezzo Soglia.
Fusione:	La fusione per incorporazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. in SALCEF in occasione della quale il presente regolamento è stato adottato.
Mercato:	Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione.
Operazione Rilevante:	La Fusione e la contestuale ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant sull'AIM Italia.
Periodo di Stabilità:	Un periodo di almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di Borsa aperta consecutivi.
Periodo Ristretto:	Il periodo dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia deliberato la convocazione dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e la proposta di pagamento di dividendi ovvero (ii) la proposta di pagamento di dividendi straordinari sino al giorno (incluso) in cui la stessa Assemblea abbia avuto luogo e, comunque, sino al giorno (escluso) dell'eventuale stacco dei dividendi, anche di natura straordinaria, deliberati dall'Assemblea.
Prezzo di Sottoscrizione Azioni:	Euro 10,50.
Prezzo Medio Giornaliero:	Il prezzo ufficiale giornaliero dell'azione ordinaria della Società, ossia il prezzo medio ponderato per le quantità di un giorno di negoziazione sul Mercato.

Prezzo Soglia:	Euro 13,00.
Rapporto di Attribuzione:	il coefficiente pari a: 0,4745 complessivamente detenute il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione dai relativi soci (intendendosi, per chiarezza, esclusi coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, ma inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso), arrotondato per difetto al quinto decimale.
Rapporto di Esercizio:	Il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte dell'esercizio di un Warrant, nella misura di n. 1 Azione di Compendio ogni Warrant esercitato, fatto salvo quanto previsto ai paragrafi 4.1 e 4.2.
Società o SALCEF:	SALCEF GROUP S.p.A., con sede legale in Roma, Via di Pietralata, 140, Partita IVA n. 01951301009, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589.
Termine di Decadenza:	La prima tra le seguenti date: (i) il 30 aprile 2023 e (ii) l'ultimo giorno di Mercato aperto del mese di calendario successivo alla Comunicazione di Accelerazione (fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3.5 del presente Regolamento), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di Borsa aperta successivo.
Warrant o Warrant SALCEF Nuovi:	I massimi n. 7.500.000 warrant emessi da SALCEF a seguito della delibera assunta dall'Assemblea di Emissione e assegnati (i) quanto a n. 2.500.000 ai soggetti che il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione erano titolari di azioni ordinarie di SALCEF e (ii) quanto a n. 5.000.000 ai soggetti che il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione erano titolari di azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (intendendosi, per chiarezza, esclusi coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, ma inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso), in misura pari al numero di azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. rispettivamente detenute a tale data moltiplicato per il Rapporto di Attribuzione (fermo restando che qualora il numero di Warrant SALCEF Nuovi risultante avesse decimali, esso verrà arrotondato per difetto al numero intero).

2. Warrant SALCEF Nuovi

2.1 Si da atto che l'Assemblea di Emissione ha deliberato, tra l'altro, di (i) emettere n. 7.500.000 Warrant SALCEF Nuovi da attribuire gratuitamente (a) quanto a n. 2.500.000 ai soggetti che il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione erano titolari di azioni ordinarie SALCEF e (b) quanto a massimi n. 5.000.000 ai soggetti che erano azionisti di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. il giorno antecedente alla data di efficacia della Fusione (intendendosi, per chiarezza, esclusi coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, ma inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso) in misura pari al numero di azioni ordinarie di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. rispettivamente detenute a tale data moltiplicato per il Rapporto di Attribuzione (fermo restando che qualora il numero di Warrant SALCEF Nuovi risultante avesse decimali, esso verrà arrotondato per difetto al numero intero), entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione e (ii) aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 78.750.000 (settantottomilioni settecentocinquantamila/00), mediante emissione di massime numero 7.500.000 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, a fronte del versamento del Prezzo di Sottoscrizione Azioni per ciascuna Azione di Compendio, da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant SALCEF Nuovi.

• 2.2 I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
• 2.3 I Warrant circolano separatamente dalle Azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili.

3. Condizioni di esercizio dei Warrant

• 3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del Rapporto di Esercizio.
• 3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre l'ultimo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello della Comunicazione di Accelerazione in ragione del Rapporto di Esercizio. Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.
• 3.3 La Società comunicherà senza indugio eventuali variazioni del Rapporto di Esercizio in conformità al successivo paragrafo 4.1, tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.
• 3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro il Termine di Decadenza. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione, fermo restando la preventiva verifica da parte della Società dell'intervenuto versamento del Prezzo di Sottoscrizione Azioni in conformità al successivo paragrafo 3.4.

• 3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

• 3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto.

• 3.7 All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni (incluso il numero di Warrant esercitati), il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

4. Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società

• 4.1 Qualora la Società, successivamente alla data di entrata in vigore del presente regolamento, dia esecuzione entro il Termine di Decadenza:
• (a) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, ad eccezione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea di Emissione, il Prezzo di Sottoscrizione Azioni sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a

$$
(P_{cum} - P_{ex})
$$

nel quale:

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi 5 (cinque) Prezzi Medi Giornalieri "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;
• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi 5 (cinque) Prezzi Medi Giornalieri "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;
• (b) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni: il Rapporto di Esercizio sarà incremento proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell'assemblea della Società; per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Sottoscrizione Azioni risulterà ridotto proporzionalmente;

• (c) al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà diminuito/incrementato proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione dell'assemblea della Società; per effetto del raggruppamento/frazionamento, il Prezzo di Sottoscrizione Azioni risulterà conseguentemente incrementato o ridotto proporzionalmente;

• (d) ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, non sarà modificato né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Sottoscrizione Azioni;

• (e) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, non sarà modificato né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Sottoscrizione Azioni;
• (f) ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Sottoscrizione Azioni saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione previsti in tali operazioni, previa deliberazione dell'assemblea della Società, in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant SALCEF Nuovi diritti equivalenti a quelli che sarebbero spettati se i Warrant SALCEF Nuovi fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione.
• 4.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate al precedente articolo 4.1 e suscettibile di determinare effetti analoghi, sarà rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Sottoscrizione Azioni, secondo gli applicabili criteri di rettifica e le metodologie di generale accettazione, previa – ove necessario - deliberazione dell'assemblea della Società.

5. Parti Frazionarie

5.1 In tutti i casi in cui, in applicazione del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

6. Termini di decadenza

6.1 I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

7. Regime Fiscale

7.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.

8. Ammissione alle negoziazioni

• 8.1 I Warrant sono ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia; successivamente potrà essere richiesta l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa.
• 8.2 Qualora la Società abbia comunicato variazioni del Rapporto di Esercizio a norma del precedente paragrafo 3.3 e, per qualsiasi motivo, le Azioni non fossero più negoziate in alcun Mercato, i portatori dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio (al Prezzo di Sottoscrizione Azioni) esclusivamente in ragione del Rapporto di Esercizio comunicato nel mese solare corrente alla data della revoca delle negoziazioni delle Azioni della Società, ove detto rapporto di esercizio sia stato comunicato dalla Società. Tale previsione si applica, mutatis mutandis, anche in caso di sospensione dalle negoziazioni delle Azioni e sino alla data dell'eventuale riammissione alle negoziazioni.

8.3 Il disposto del paragrafo 8.2 che precede non si applica in caso di revoca dalle negoziazioni delle Azioni con contestuale ammissione delle stesse in un altro Mercato.

9. Varie

• 9.1 Tutte le comunicazioni della Società ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società e un sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR).
• 9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
• 9.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
• 9.4 Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.