Salcef Group — Audit Report / Information 2019

Apr 6, 2020

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede legale: ROMA - Via di Pictralata n. 140 Cap. Soc. Euro 61.448.779,30 int. vers. - R.E.A. n. 640930 Cod. Fisc. e Reg. Imprese C.C.I.A.A. di Roma n. 08061650589

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

SUL BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2019

All'assemblea degli Azionisti della società "SALCEF GROUP S.p.A.". Signori azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 2429, secondo comma, Cod. Civ ..

Il Collegio Sindacale è stato chiamato a svolgere esclusivamente le funzioni di controllo di cui all'art. 2403, primo comma, del Cod. Civ., mentre l'incarico della revisione legale, ai sensi dell'Art. 14 del D.Lgs. 39/2010, è stato affidato alla KPMG S.p.A.

Non essendo demandato al Collegio il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, lo stesso ha vigilato sull'impostazione generale data a tale documento, accertandone la sua generale conformità alla Legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.

Signori Azionisti,

1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 la nostra attività, svolta ai sensi dell'art. 2403, primo comma, Cod. Civ., è stata ispirata alle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

2. 1. In particolare, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale:
3. Ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione rilevando, in particolare, che tutte le azioni poste in essere dalla società nel corso dell'esercizio non sono state rischiose, in potenziale conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
4. Ha verificato, altresì, che i doveri dell'Organo Amministrativo della società siano stati adempiuti nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale.
5. Ha partecipato alle Assemblee degli Azionisti, che si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le deliberazioni prese sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
6. Ha valutato e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema amministrativo e contabile della società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento delle necessarie informazioni dall'Organo amministrativo, dal responsabile della funzione "Internal Auditing" della società, dai responsabili delle altre funzioni interessate, dall'Organismo di Vigilanza, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed attraverso l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non ha osservazioni particolari da segnalare.
7. Ha valutato e vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno della società mediante l'ottenimento delle necessarie informazioni dall'Organo amministrativo, dal responsabile della funzione "Internal Auditing" della società e dall'Organismo di Vigilanza e, a tale riguardo, non ha osservazioni particolari da segnalare.
8. E stato periodicamente informato dall'Organo amministrativo sull'andamento della gestione sociale e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario realizzate dalla società nel corso dell'esercizio e, in base alle informazioni acquisite, non ha osservazioni particolari da riferire.
9. Ha accertato che non sono state poste in essere operazioni, comprese quelle infra gruppo o con parti correlate, atipiche e/o inusuali.
10. Ha preso conoscenza dell'evoluzione dell'attività svolta dalla società, ponendo particolare attenzione alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l'impatto economico e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale.
11. A seguito della fusione per incorporazione della società Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. in Salcef Group S.p.A., avvenuta in data 31 ottobre 2019, in seguito alla quale, in data 8 novembre 2019, la Salcef Group S.p.A. è stata ammessa alla quotazione all'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha verificato la completezza e la conformità alla legge dei contenuti dei documenti previsti dalle disposizioni applicabili, nonché il rispetto delle norme sul deposito e la pubblicazione dei relativi atti, la

completezza dell'atto di fusione e la sua concordanza con il progetto e con la delibera assembleare di approvazione, nonché la correttezza degli atti posti in essere dall'Organo amministrativo ad esecuzione della fusione, in applicazione degli artt. 2501 e seguenti del Cod. Civ.. Gli effetti della fusione sono decorsi dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporata, pertanto le operazioni della medesima sono state imputate nel Bilancio dell'incorporante, Salcef Group S.p.A., a decorrere dal 1º luglio 2019.

• Prima di procedere alla stesura della presente relazione ha proceduto allo scambio di informazioni con la società di revisione incaricata del controllo contabile, KPMG S.p.A., dal quale non sono emersi dati o fatti rilevanti da segnalare nel presente documento, né in relazione alla gestione né sul Bilancio.
• Ha incontrato il responsabile della Funzione "Internal Auditing" della società, dal cui scambio di informazioni non sono emersi rilievi sulla validità del sistema di controllo interno aziendale.
• Ha assunto informazioni circa l'attività svolta nell'esercizio dall'Organismo di Vigilanza al fine di avere ragguagli sull'adeguatezza e sull'aggiornamento del documento rappresentativo del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01.
• Ha incontrato i sindaci delle società controllate e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

I Sindaci, inoltre, attestano che nel corso dell'esercizio 2019:

non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 del

Codice Civile;

• non è stato presentato alcun esposto;
• non sono state fatte denunce ai sensi dell'art. 2409, comma 7, del Cod. Civ .;
• non si è dovuto intervenire per omissioni dell'Organo Amministrativo ai sensi dell'art. 2406 del Cod. Civ .;
• il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri previsti dalla legge, ulteriori al parere rilasciato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., sui compensi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente dello stesso e all'Amministratore Delegato, alla proposta formulata, ai sensi dell'art. 13 D.Lgs. n. 39/2010, per il conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2019 - 2021, nonché alla dichiarazione resa ai sensi dell'art.6-bis del Regolamento AIM;
• a seguito dell'attività di vigilanza ed all'esito delle verifiche effettuate, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità significative tali da richiederne la menzione nella presente relazione.
• 1. Il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2019, è stato messo a disposizione del Collegio Sindacale da parte del Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020.
• 1. Il Collegio ha verificato la rispondenza del Bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui è a conoscenza a seguito dell'espletamento dei suoi doveri e non ha osservazioni al riguardo.
• 1. Si attesta, inoltre, che Consiglio di Amministrazione, nella redazione del Bilancio, non ha derogato alle norme di legge, ai sensi dell'art. 2423, quarto comma, del Cod. Civ ..

• In merito all'esame del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, per l'attestazione che lo stesso rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Vostra società ai sensi dell'articolo 2423, secondo comma del Codice Civile, rimandiamo alla Relazione predisposta del revisore legale KPMG S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e rilasciata in data 2 aprile 2020.

Il Collegio dà atto che:

• nella redazione del Bilancio in esame sono stati seguiti i principi previsti dall'articolo 2423-bis del Cod. Civ.. In particolare sono stati correttamente applicati i principi della prudenza e della prospettiva della continuazione dell'attività, nonché i corretti principi contabili richiamati nella Nota integrativa ai sensi dell'articolo 2427 del Codice Civile a cui si rimanda;
• il Bilancio è stato redatto in forma ordinaria e, ai sensi dell'art. 2423 del Cod. Civ., è composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa; lo schema dello Stato Patrimoniale unitamente al Conto Economico risultano conformi al disposto del Cod. Civ. ai sensi degli articoli 2424 e 2425, così come sono state rispettate le disposizioni relative alle singole voci dello Stato patrimoniale dettate dall'articolo 2424-bis del Cod. Civ .;
• dai controlli effettuati si è rilevato, altresì, che i ricavi, i proventi, gli oneri ed i costi sono stati imputati secondo il principio di competenza economico-temporale;
• la Nota Integrativa, è stata redatta ai sensi degli articoli 2423 e seguenti

del Cod. Civ. ed in particolare dell'articolo 2427 e contiene anche le altre indicazioni ritenute necessarie per il completamento delle informazioni;

• la Nota Integrativa comprende, inoltre, le informazioni di cui all'articolo 2427 punto 16 bis) del Cod. Civ., inerente l'importo totale dei corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali, nonché, ai sensi dell'art. 2427 punto 22 bis) del Cod. Civ., le informazioni relative ai rapporti con parti correlate, che sono riportate anche nella Relazione sulla Gestione, redatta ai sensi dell'art. 2428 del Cod. Civ.
• i criteri di valutazione delle poste dell'attivo e del passivo sono conformi al disposto dell'art. 2426 del Cod. Civ., come modificato dal D.Lgs 139/2015;
• ai sensi dell'art. 2426, primo comma, punto cinque del Cod. Civ., il Collegio Sindacale ha espresso il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale dei "Costi di impianto e ampliamento" per Euro 6.032.091, conseguente alla capitalizzazione dei costi sostenuti dalla Società e dall'incorporata Industrial Stars of Italy 3 S.p.A., per l'operazione di fusione per incorporazione di quest'ultima e per l'ammissione alla quotazione all'AIM Italia; tali costi subiscono un processo di ammortamento, a quote costanti, della durata di cinque anni;
• il Rendiconto finanziario è stato redatto ai sensi dell'art. 2425-ter del Cod. Civ ..
• Il Collegio inoltre osserva quanto segue:
• 1. la società redige il Bilancio consolidato di gruppo in qualità di società sub-holding consolidante;
• 1. la società ha comunicato, nei termini e modalità di Legge all'Agenzia delle Entrate, l'esercizio dell'opzione per l'applicazione, a decorrere dall'esercizio 2017, della tassazione ai sensi degli artt. 117 e segg. del D.P.R. 917/86 (Consolidato fiscale nazionale);
• 1. la società ha formalizzato, il "Modello organizzativo, gestionale e di controllo" previsto dal D.Lgs. 231/2001 affidando, con delibera assembleare del 21 aprile 2017, ad un O.d.V. collegiale composto da tre membri, i compiti di vigilanza di cui all'Art. 6, 1^ comma, lett. b) del D.Lgs. 231/2001. In data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. ha approvato una nuova versione del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", del "Codice Etico e di Comportamento di Gruppo", del "Codice Disciplinare" e dello "Statuto dell'Organismo di Vigilanza";
• 1. la società si avvale di una specifica funzione di Internal audit, messa a disposizione anche delle altre società del Gruppo Salcef, nell'ambito delle prestazioni di servizi svolte dalla stessa in favore di quest'ultime;
• 1. in data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit della Funzione di Internal Audit & Compliance per l'anno 2019.

Signori Azionisti,

tenuto conto di quanto sopra esposto e considerate, altresì, le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione KPMG S.p.A., alla quale è demandata la revisione legale dei conti e la revisione del Bilancio d'esercizio, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, né ha obiezioni da formulare sulla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione nella Nota Integrativa in merito alla destinazione dell'utile d'esercizio conseguito.

Esprimiamo, pertanto, parere favorevole all'approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2019 della società "SALCEF GROUP S.p.A.".

Roma, 2 aprile 2020

IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Gianluca Gagliardi Dott.ssa Daniela Lambard Dott. Roberto Schiesari