Salcef Group — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") all'indirizzo www.salcef.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato emarket SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, una relazione sulla proposta concernente la modifica dello Statuto sociale che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, presso lo studio notarile Atlante Cerasi Studio Notarile Associato, per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 15:00, in unica convocazione.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Proposte di modifiche dello Statuto sociale: (i) dell'articolo 8.10; (ii) dell'articolo 21.2 (iii); (iii) dell'articolo 21.4; (iv) dell'articolo 21.5; (v) dell'articolo 29.2 e (vi) dell'articolo 31.4. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporvi le proposte di modifica di alcune clausole dello Statuto sociale della Società. Più precisamente, le modifiche si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale:

(i) Articolo 8.10 in merito al riferimento al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), la cui denominazione è mutata in Euronext Milan.

A tal riguardo si segnala che, a seguito del recente compimento delle operazioni di acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext N.V, con Avviso n. 31775 del 27 settembre 2021 Borsa Italiana ha reso noto la modifica della denominazione del comparto di mercato da Mercato Telematico Azionario ("MTA") in Euronext Milan.

A meri fini di chiarezza si precisa che, ai fini dell'articolo 8 dello statuto, per "giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società" si intende il 22 dicembre 2020, ossia il primo giorno di negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato allora denominato Mercato Telematico Azionario.

(ii) Articolo 21.2 (iii), Articolo 21.4, Articolo 21.5, Articolo 29.2. e Articolo 31.4, in merito al riferimento nei suddetti Articoli al Codice di Autodisciplina, la cui denominazione è mutata, con l'ultima edizione, in Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

In particolare, in data 9 dicembre 2019 il Comitato ha definito i contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, che è stato poi approvato in via definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020, la cui applicazione è stata prevista a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Tale Codice ha assunto, nell'ultima edizione del gennaio 2020, la denominazione di Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

In considerazione di quanto sopra, si sottopone all'Assemblea la proposta di aggiornamento dello statuto sociale al fine di riflettere le più recenti denominazioni del mercato Euronext Milan e del Codice di Corporate Governance.

Tutte le proposte di modifica dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli Azionisti che non avranno concorso alle relative deliberazioni.

Di seguito si illustrano quindi nel merito le proposte di modifica in oggetto.

La parte in grassetto è quella che sarà aggiunta per effetto della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno, mentre la parte sottolineata sarà eliminata per effetto della delibera di cui al precedente punto all'ordine del giorno.

Statuto vigente	Testo modificato
8.10 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma	8.10 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma
7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di	7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di
possesso continuativo necessario per la	possesso continuativo necessario per la
maggiorazione del voto relativamente alle azioni	maggiorazione del voto relativamente alle azioni
esistenti prima del giorno di avvio delle	esistenti prima del giorno di avvio delle
negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato	negoziazioni delle azioni della Società su Euronext
Telematico Azionario organizzato e gestito da	Milan (già Mercato Telematico Azionario)
Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il	organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è
possesso maturato anteriormente a tale momento	computato anche il possesso maturato
e pertanto anteriormente alla data di iscrizione	anteriormente a tale momento e pertanto
nell'Elenco. La maggiorazione del voto	anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La
relativamente alle azioni esistenti prima del giorno	maggiorazione del voto relativamente alle azioni
di avvio delle negoziazioni delle azioni della	esistenti prima del giorno di avvio delle
Società sul MTA, e per le quali sia già decorso un	negoziazioni delle azioni della Società su Euronext
periodo di possesso continuativo di almeno 36	Milan, e per le quali sia già decorso un periodo di
(trentasei) mesi decorrente dalle annotazioni	possesso continuativo di almeno 36 (trentasei)
riportate sui certificati azionari rappresentativi	mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui
delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni	certificati azionari rappresentativi delle azioni della
risultanti dal libro soci della Società, si intenderà	Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci
maturata a decorrere dal primo giorno di	della Società, si intenderà maturata a decorrere dal
negoziazione delle azioni sul MTA, ferma	primo giorno di negoziazione delle azioni su
l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta	Euronext Milan, ferma l'iscrizione nell'Elenco
dell'azionista. Anche in questo caso la	previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 2 di 1

maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 8.5.	la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 8.5.
21.2 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:	21.2 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:
(i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;	(i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;
(ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;	(ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
(iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	(iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A	Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A
21.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per	21.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per

l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina

l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina

dell'organo amministrativo e messe a disposizione	dell'organo amministrativo e messe a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito	del pubblico presso la sede sociale, sul sito
Internet e con le altre modalità previste dalle	Internet e con le altre modalità previste dalle
disposizioni di legge e regolamentari applicabili	disposizioni di legge e regolamentari applicabili
almeno 21 (ventuno) giorni prima della data	almeno 21 (ventuno) giorni prima della data
dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli	dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli
amministratori	amministratori
in	in
possesso	possesso
dei	dei
requisiti	requisiti
di	di
indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e	indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e
dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa	dal Codice di Corporate Governance delle
Italiana S.p.A	Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A
21.5 Le liste che presentano un numero di	21.5 Le liste che presentano un numero di
candidati pari o superiore a tre devono inoltre	candidati pari o superiore a tre devono inoltre
includere candidati di genere diverso, secondo	includere candidati di genere diverso, secondo
quanto	quanto
previsto	previsto
nell'avviso	nell'avviso
di	di
Convocazione	Convocazione
dell'Assemblea,	dell'Assemblea,
in	in
modo	modo
da	da
consentire	consentire
una	una
composizione del Consiglio di Amministrazione	composizione del Consiglio di Amministrazione
nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio	nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio
tra i generi di cui alle disposizioni di legge e	tra i generi di cui alle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al	regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al
Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana	Codice di Corporate Governance delle Società
S.p.A	Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A
29.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.	29.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
31.4 Le liste presentate dai soci sono depositate,	31.4 Le liste presentate dai soci sono depositate,
secondo	secondo
quanto	quanto
indicato	indicato
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione dell'Assemblea, presso la sede	convocazione dell'Assemblea, presso la sede
sociale, a disposizione di chiunque ne faccia	sociale, a disposizione di chiunque ne faccia
richiesta.	richiesta.
Il	Il
deposito	deposito
dovrà	dovrà
essere	essere
effettuato	effettuato
almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello	almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica	fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica
convocazione	convocazione
a	a
deliberare	deliberare
sulla	sulla
nomina	nomina
dei	dei
componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi	componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi
termini	termini
inderogabilmente	inderogabilmente
previsti	previsti
dalle	dalle
disposizioni di legge e di regolamento.	disposizioni di legge e di regolamento.
Le liste che presentino un numero complessivo di	Le liste che presentino un numero complessivo di
candidati pari o superiore a tre devono inoltre	candidati pari o superiore a tre devono inoltre

includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia

includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 5 di 1

prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

- udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la modifica (i) dell'articolo 8.10; (ii) dell'articolo 21.2 (iii); (iii) dell'articolo 21.4; (iv) dell'articolo 21.5; (v) dell'articolo 29.2 e (vi) dell'articolo 31.4 dello Statuto sociale, così che gli stessi assumano il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata.
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni non sostanziali che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese dalle Autorità competenti e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".

Roma, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente