Salcef Group — AGM Information 2020

Apr 6, 2020

Salcef Group S.p.A.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Sede legale in Roma, Via di Pietralata, 140

Capitale sociale Euro 61.451.180,10 interamente sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2020

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.salcef.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato emarket storage, una relazione sulle proposte che il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") intende sottoporre alla vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il giorno 24 aprile 2020, in unica convocazione, alle ore 12.00, presso lo studio notarile del Dott. Nicola Atlante sito in Roma, Piazzale di Porta Pia n. 121, 00198, in merito alle materie di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 3.4 dei Regolamenti dei "Warrants in Compendio ed Integrativi" e dei "Warrant Nuovi". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per provvedere all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2020.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 chiude con un utile di Euro 22.852.197.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2019, che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo facente capo a Salcef Group (o il "Gruppo") di Euro 38.407.809.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2019, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e trasmessa a Borsa Italiana S.p.A., a disposizione di chi desideri prenderne visione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019."

2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. al 31 dicembre 2019 chiude con un utile di esercizio di Euro 22.852.197.

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In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 22.852.197 come segue:

• a Riserva Legale per Euro 1.142.610, pari al 5% dell'utile stesso;
• a Riserva non distribuibile fino al realizzo, per l'utile netto su cambi, per un importo pari a Euro 103.426;
• a Riserva per utili portati a nuovo per un importo pari a Euro 4.701.757,40;
• a dividendo il rimanente importo pari a complessivi Euro 16.904.403,60, mediante distribuzione di un importo pari a Euro 0,40 per azione, per ciascuna Azione Ordinaria e Performance Share, che ne avrà diritto alla record date (i.e., 19 maggio 2020), con data di stacco il 18 maggio 2020 e data di pagamento il 20 maggio 2020.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• - di destinare l'utile netto dell'esercizio 2019 della Società pari a Euro 22.852.197 come segue:
  • a Riserva Legale per Euro 1.142.610, pari al 5% dell'utile stesso;
  • a Riserva non distribuibile fino al realizzo, per l'utile netto su cambi, per un importo pari a Euro 103.426;
  • a Riserva per utili portati a nuovo per un importo pari a Euro 4.701.757,40;
  • a dividendo il rimanente importo pari a complessivi Euro 16.904.403,60, mediante distribuzione di un importo pari a Euro 0,40 per azione, per ciascuna Azione Ordinaria e Performance Share, che ne avrà diritto alla record date (i.e., 19 maggio 2020), con data di stacco il 18 maggio 2020 e data di pagamento il 20 maggio 2020".

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Salcef per illustrare e sottoporre all'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti Codice Civile, nonché dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM, dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), alla luce delle motivazioni e secondo le modalità e i termini di seguito illustrati (la "Relazione").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

• incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione;
• realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici;
• il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse.
• costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
• cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi;
• impiegare risorse liquide in eccesso.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10%, pari a n. 4.226.101 azioni ordinarie del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 61.451.180,10 ed è costituito da (i) n. 40.761.009 azioni ordinarie prive del valore nominale, (ii) n. 1.500.000 Performance Shares e n. 360.000 azioni speciali. La Società non detiene azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

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In conformità all'art. 2357 del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili. Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 15,00% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

• ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

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6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM, dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

(b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

(d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione.

Gli acquisti potranno altresì avvenire con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.

Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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* * * *

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, approvato dall'odierna Assemblea chiude con un utile di Euro 22.852.197;

- preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. al 31 dicembre 2019, approvato in data odierna, ossia riserve per Euro 46.174.451 e riserva utili a nuovo per Euro 17.500.827;

- preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (pari a n. 4.226.101 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
• b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM, dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
• c. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

- a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 15,00% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

- ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto]

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3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

4) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica degli articoli 3.4 dei Regolamenti dei "Warrants in Compendio ed Integrativi" e dei "Warrant Nuovi". Deliberazioni inerenti e conseguenti

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria siete chiamati ad approvare le proposte di modifica all'articolo 3.4 dei Regolamenti dei "Warrants in Compendio ed Integrativi" e dei "Warrant Nuovi".

Al riguardo si rammenta che in occasione del processo di business combination con Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (rispettivamente la "Fusione" e "ISI 3") e di quotazione degli strumenti finanziari della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), l'Assemblea degli azionisti aveva deliberato in data 10 luglio 2019, tra l'altro, di:

• (i) emettere n. 7.500.000 Warrant in Compendio da attribuire gratuitamente ai relativi beneficiari entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione, nella misura di n. 1 Warrant ogni n. 1 warrant di ISI 3 detenuto dagli stessi il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione;
• (ii) emettere massimi n. 7.500.000 Warrant Integrativi da attribuire gratuitamente ai relativi beneficiari entro il secondo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della Fusione, nella misura di n. 1 Warrant ogni n. 2 azioni ordinarie di ISI 3 detenute dagli stessi il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione,
• (iii) di emettere n. 7.500.000 Warrant Nuovi da attribuire gratuitamente (a) quanto a n. 2.500.000 ai soggetti che il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione erano titolari di azioni ordinarie della Società e (b) quanto a massimi n. 5.000.000 ai soggetti che erano azionisti di ISI 3 il giorno antecedente alla data di efficacia della Fusione;
• (iv) di approvare il Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi e del Regolamento Warrant Nuovi.

Alla data della presente relazione sono in circolazione n. 8.913.216 Warrant in Compendio e Integrativi e n. 7.367.775 Warrant Nuovi e sono negoziati sull'AIM Italia.

Il Consiglio di Amministrazione intende proporVi le modifiche, illustrate nel prosieguo, all'articolo 3.4 del Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi e all'articolo 3.4 del Regolamento Warrant Nuovi relativi alle modalità di attribuzione delle azioni di compendio a seguito dell'esercizio dei Warrant in Compendio e Integrativi e dei Warrant Nuovi. Le modifiche al Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi e al Regolamento Warrant Nuovi sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione le modifiche sono finalizzate ad adeguare i suddetti Regolamenti alla prassi di mercato relativa all'assegnazione delle azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant, prassi peraltro già adottata nelle conversioni finora avvenute, velocizzando le modalità di consegna delle azioni di compendio a beneficio dei portatori dei Warrant. Per le ragioni sopra esposte, le modifiche ai regolamenti di cui alla presente proposta non comportano pregiudizi per i portatori dei Warrant in Compendio e Integrativi e dei Warrant Nuovi e pertanto non richiedono la loro approvazione.

Si riporta di seguito evidenziate in grassetto le modifiche proposte al Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
3. Condizioni di esercizio dei Warrant	3. Condizioni di esercizio dei Warrant
3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio, a condizione che il Prezzo Medio Mensile sia maggiore del Prezzo Strike:	3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio, a condizione che il Prezzo Medio Mensile sia maggiore del Prezzo Strike:
Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike	Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike
-----------------------------------------------------	-----------------------------------------------------
Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione Azioni	Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione Azioni
3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre 60 giorni dalla Comunicazione di Accelerazione in ragione del seguente Rapporto di Esercizio:	3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre 60 giorni dalla Comunicazione di Accelerazione in ragione del seguente Rapporto di Esercizio:
Prezzo Soglia – Prezzo Strike -----------------------------------------------------	Prezzo Soglia – Prezzo Strike -----------------------------------------------------
Prezzo Soglia – Prezzo di Sottoscrizione Azioni	Prezzo Soglia – Prezzo di Sottoscrizione Azioni
Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.	Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.
3.3 La Società comunicherà senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine di ciascun mese, il Rapporto di Esercizio relativo tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.	3.3 La Società comunicherà senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine di ciascun mese, il Rapporto di Esercizio relativo tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.
3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo giorno di mercato aperto del mese con riferimento al quale è stato comunicato il Rapporto di Esercizio ai sensi del paragrafo 3.3. che precede. Le Azioni di Compendio rivenienti	3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo giorno di mercato aperto del mese con riferimento al quale è stato comunicato il Rapporto di Esercizio ai sensi del paragrafo 3.3. che precede. Le Azioni di

dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione.

3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto.

3.7 All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione.

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3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto.

3.7 All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

D Si riporta di seguito evidenziate in grassetto le modifiche proposte al Regolamento Warrant Nuovi, con evidenza del testo attualmente vigente.

Regolamento Warrant Nuovi
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
3. Condizioni di esercizio dei Warrant	3. Condizioni di esercizio dei Warrant
3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi	3.1 I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi

momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del Rapporto di Esercizio.

3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre l'ultimo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello della Comunicazione di Accelerazione in ragione del Rapporto di Esercizio. Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.

3.3 La Società comunicherà senza indugio eventuali variazioni del Rapporto di Esercizio in conformità al successivo paragrafo 4.1, tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.

3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro il Termine di Decadenza. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione, fermo restando la preventiva verifica da parte della Società dell'intervenuto versamento del Prezzo di Sottoscrizione Azioni in conformità al successivo paragrafo 3.4.

3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di

momento, a partire dal secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia della Fusione, Azioni di Compendio in ragione del Rapporto di Esercizio.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

3.2 Nel caso in cui si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre l'ultimo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello della Comunicazione di Accelerazione in ragione del Rapporto di Esercizio. Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo al termine del mese di riferimento tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.

3.3 La Società comunicherà senza indugio eventuali variazioni del Rapporto di Esercizio in conformità al successivo paragrafo 4.1, tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa, fermo restando che nei Periodi Ristretti la Società non è tenuta ad effettuare alcuna comunicazione.

3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro il Termine di Decadenza. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione, fermo restando la preventiva verifica da parte della Società dell'intervenuto versamento del Prezzo di Sottoscrizione Azioni in conformità al successivo paragrafo 3.4.

3.5 Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

3.6 L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le richieste di sottoscrizione effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea restano valide ed assumono efficacia, ai sensi e per gli effetti dei paragrafi 3.4 e 3.5 che precedono, a partire dal primo giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora

Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso	durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di
sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di	Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso
Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di	sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di
borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo	Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di
Ristretto.	borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo
3.7 All'atto della presentazione della richiesta di	Ristretto.
sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali	3.7 All'atto della presentazione della richiesta di
informazioni (incluso il numero di Warrant esercitati), il	sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali
portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni	informazioni (incluso il numero di Warrant esercitati), il
sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state	portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni
registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive	sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà	registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive
di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi	modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà
della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in	di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi
esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant	della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in
che non soddisfino le condizioni sopra descritte.	esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant
	che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

* * * *

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare le modifiche all'articolo 3.4. del Regolamento Warrant in Compendio e Integrativi e all'articolo 3.4. del Regolamento Warrant Nuovi come illustrati dal Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, ivi inclusi gli adempimenti pubblicitari, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Roma, 6 Aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Gilberto Salciccia)