Salcef Group — AGM Information 2020

Sep 19, 2020

Salcef Group S.p.A.

Sede legale in Roma, Via di Pietralata n. 140

Capitale sociale Euro 61.888.981,40 sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL GIORNO 5 OTTOBRE 2020

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.salcef.com, una relazione sulle proposte che il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") intende sottoporre alla vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata in unica convocazione presso lo studio notarile del Dott. Nicola Atlante sito in Roma, Piazzale di Porta Pia n. 121, 00198 per il giorno 5 ottobre 2020, alle ore 12:00 in merito alle materie di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina del presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione dei compensi dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa revoca dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, come comunicato al mercato in data 18 settembre 2020, intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Salcef Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario ("MTA" e l'"Operazione"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR ove ne ricorrano i presupposti, precisandosi che, a seguito dell'avvio delle negoziazioni su MTA, le azioni ordinarie e i warrant saranno contestualmente esclusi dalle negoziazioni su AIM Italia.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea come le principali motivazioni sottese al progetto di ammissione a quotazione su MTA siano sostanzialmente correlate alla circostanza che la Società, per effetto della quotazione delle azioni e dei warrant sul MTA, potrà accedere ad un mercato del capitale di rischio di maggiore dimensione rispetto all'AIM Italia, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato, che dovrebbe garantire una maggiore liquidità dei titoli ammessi alle negoziazioni, sfruttando

conseguentemente la maggiore visibilità che verrebbe garantita alla Società sia presso partner strategici, sia anche presso investitori istituzionali.

Si precisa che allo stato attuale la struttura dell'Operazione connessa al progetto di quotazione su MTA è ancora in corso di definizione. Nel caso in cui sussisteranno i requisiti necessari, la Società potrà richiedere l'ammissione sul segmento STAR dell'MTA.

Ai fini dell'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA, eventualmente Segmento STAR, sono richieste (i) ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa Italiana"), la presentazione a Borsa Italiana di una formale domanda di ammissione a quotazione (la quale include la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie e dei warrant della Società), nonché di una domanda di ammissione alle negoziazioni, e (ii) ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 1998 e del Regolamento UE 1129/2017, il deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") di una domanda di approvazione del prospetto informativo di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sull'MTA. Inoltre, ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana è richiesta la presentazione a Borsa Italiana medesima di una domanda ai fini dell'ottenimento della qualifica di emittente STAR.

Il perfezionamento del progetto di quotazione sarà quindi subordinato al rilascio da parte di Borsa Italiana e della CONSOB dei necessari provvedimenti e autorizzazioni.

Alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione "L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group S.p.A., esaminata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto dell'esposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare il progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR ricorrendone i presupposti, e la presentazione a Borsa Italiana S.p.A., nei termini ritenuti opportuni, delle domande formali di ammissione a quotazione e di ammissione alle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società;
• di approvare, conseguentemente, la richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni e dei warrant della Società subordinandone l'efficacia al perfezionamento della procedura di ammissione di cui al punto precedente;
• di approvare la presentazione alla CONSOB di formale domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo nelle forme tecniche ritenute più idonee allo scopo (il "Prospetto");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per definire la struttura dell'Operazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra e per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per il positivo perfezionamento del progetto di ammissione a

quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (eventualmente segmento STAR ricorrendone i presupposti), ivi compresi tutti i poteri necessari per convenire, definire, modificare e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni documento relativo all'Operazione, ivi incluse le domande di ammissione a quotazione e alle negoziazioni da presentare a Borsa Italiana, le istanze da presentare alla CONSOB, ogni documento di offerta e/o quotazione, negozio, contratto, atto, istanza, documento, certificato e dichiarazione comunque necessario, funzionale, connesso o correlato all'Operazione.

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per rinunciare all'Operazione qualora non dovessero sussistere le condizioni per il positivo perfezionamento della stessa nell'interesse della Società".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

• 1. Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in ragione della prospettata ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sul Mercato Telematico Azionario, si rende opportuno adeguare la composizione del Consiglio di Amministrazione alle disposizioni e alle best practice applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato, prevedendo, in particolare, (i) un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti anche di indipendenza previsti dal D.Lgs. 58 del 1998 (il "TUF") e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), e (ii) un numero adeguato di amministratori in rappresentanza del genere meno rappresentato.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, sebbene, le disposizioni in materia di equilibrio dei generi previste dall'art. 147-ter TUF e dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") troveranno applicazione solamente successivamente all' ammissione alle negoziazioni sul MTA, in linea con la best practice di mercato si ritiene opportuno che il Consiglio di Amministrazione venga integrato al fine di prevedere al proprio interno la presenza di taluni consiglieri in possesso di requisiti di indipendenza, ai fini della composizione dei comitati interni in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, nonché di consiglieri in rappresentanza del genere meno rappresentato.

Inoltre, ai sensi di statuto, gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti ex art.147-quinquies TUF, il cui venir meno comporta la decadenza dalla carica. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero due ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter e 148, comma 3, del TUF.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

A tal fine, devono essere presentati i curricula professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire

la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

In conformità all'art. 18 dello statuto sociale, non trovando applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti, nel rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea del 14 ottobre 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Ove assunta, l'efficacia della deliberazione sarà sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e i nuovi amministratori, ove nominati, entreranno in carica alla data di avvio delle negoziazioni e vi resteranno sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In merito al compenso annuo, ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea. A tal riguardo si rammenta che, considerata l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate dal Governo della Repubblica Italiana, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale le misure per il contrasto ed il contenimento del diffondersi del virus COVID 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Gli azionisti aventi diritto sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità del socio/dei soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata salcef@pec.it. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 giorni prima dell'Assemblea, ossia il 30 settembre 2020.

Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione che resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, previa rideterminazione del numero dei componenti e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti, sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

• 1. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Determinazione del compenso del Sindaco. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti quinto, sesto e settimo all'ordine del giorno, si ricorda che il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea 5 aprile 2019 e successivamente integrato in data 14 ottobre 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Gianluca Gagliardi in data 18 settembre 2020, con efficacia subordinata alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di quotazione, l'assemblea dei soci deve provvedere alla nomina del sindaco effettivo o supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco effettivo o supplente che scadrà insieme con i componenti del Collegio Sindacale in carica, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Non trovando applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale, a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti ai fini della nomina di un Sindaco effettivo o supplente e del Presidente del Collegio Sindacale. Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile e dalle previsioni dello statuto sociale. Al riguardo, vi ricordiamo che i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità ex articolo 148, comma 4, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea. A tal riguardo si rammenta che, considerata l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate dal Governo della Repubblica Italiana, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale le misure per il contrasto ed il contenimento del diffondersi del virus COVID 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Si invitano, pertanto, tutti gli azionisti aventi diritto a presentare candidature sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità del socio/dei soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un

documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata salcef@pec.it. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ. Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 7 giorni prima dell'Assemblea, ossia il 28 settembre 2020.

Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, che resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e all'attribuzione del compenso, sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 D.Lgs. 39/2010, previa revoca dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

per effetto della deliberazione assunta al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativa al progetto di ammissione a quotazione delle azioni e dei warrant su MTA, è necessario procedere al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti, al fine di tener conto di quanto previsto dagli artt. 16 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 ("D.lgs. 39/2010") in materia di revisione legale dei conti dei c.d. "Enti di Interesse pubblico", tra i quali rientrano anche "le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea" (cfr. art. 16, comma 1, lett. a) del D.lgs. 39/2010), previa revoca dell'incarico già conferito in data 5 aprile 2019 a KPMG S.p.A. ("KPMG"). A tal riguardo, si segnala che ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. g) del D.M. 261/2012 e s.m.i. l'acquisizione dello status di Ente di Interesse pubblico configura una giusta causa di revoca.

L'efficacia del conferimento del nuovo incarico e della connessa proposta di revoca saranno sospensivamente condizionate all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA. Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere il 30 giugno 2021 quale termine entro il quale dovrà verificarsi la descritta condizione sospensiva.

Al riguardo, si precisa che l'incarico da conferirsi avrà ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Si precisa che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul MTA entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Si evidenzia che, per il conferimento dell'incarico alla società di revisione, il D.lgs. 39/2010 e il Regolamento (UE) n. 537/2014 prevedono l'obbligo di effettuare una procedura di selezione, della quale è responsabile il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma secondo, lett. (a), del D.lgs. 39/2010.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha avviato la procedura per la scelta del revisore a cui affidare l'incarico ed il Collegio Sindacale ha predisposto la propria raccomandazione motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale, messa a disposizione sul sito della società www.salcef.com, sezione Investor Relations/Assemblee degli azionisti

Nella seduta del 18 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di far propria la

proposta espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A..

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione condividendo le ragioni sottese alla proposta espressa dal Collegio Sindacale, propone di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti

• preso atto dell'esposizione del Presidente;
• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;

delibera

• di approvare la proposta di revoca dell'attuale incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. g) del D.M. 261/2012 e s.m.i., con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2021;
• di approvare ai sensi dell'art. 17 D.lgs. 39/2010 il conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2020-2028, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021 alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione, determinando il relativo compenso, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari a Euro 1.584.800 di cui (i) Euro 1.056.600 annui per le attività di revisione legale del bilancio separato e consolidato di Salcef Group S.p.A. e (ii) Euro 519.200 annui per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata, restando inteso che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti indicati nei precedenti punti del deliberato".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589

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PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporvi la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento entro e non oltre [●] 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni) comprensivi di sovrapprezzo.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della proposta.

1. Motivazioni e destinazione della nuova delega ad aumentare il capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione della proposta di conferimento di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile(in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile.

In particolare, si propone che la delega preveda ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile la possibilità di:

• a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento anche in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie:
• i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
• ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del codice civile;
• b) emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle azioni emesse eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;
• c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant.

La delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e le ulteriori opportunità di mercato che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto altresì conto dell'incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Si evidenzia che oltre alla richiamata flessibilità, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso.

In particolare, la proposta prevede di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui vengano emessi warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile).

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del codice civile, si precisa sin d'ora che:

a) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile - applicabile esclusivamente in caso di perfezionamento del processo di quotazione attualmente in corso, sul MTA - il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto;

c) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

2. Criteri di determinazione del prezzo

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo ed il rapporto di esercizio dei warrant sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili. In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile all'atto dell'esercizio della stessa, si applicherà, in quanto compatibile, il disposto dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile anche al fine di determinare i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per la determinazione

del prezzo di emissione, ferma restando l'applicabilità dell'articolo 158 del D.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF") successivamente al perfezionamento del processo di quotazione.

Nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto.

Rimane inteso quindi che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione della Società predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione o dello specifico conferimento in natura.

3. Periodo e modalità di esecuzione della delega

La delega per l'esecuzione dell'aumento di capitale sarà conferita per cinque anni dalla deliberazione e, pertanto, sino al 4 ottobre 2025. I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno di volta in volta definiti (anche con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale), dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega stessa.

4. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del codice civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

5. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea, sarà necessario modificare l'articolo 6 dello statuto sociale vigente, integrandola con i contenuti della delega ad aumentare il capitale sociale.

Si ricorda che la convocanda Assemblea è chiamata altresì ad approvare l'adozione di un nuovo statuto sociale contenente previsioni in linea con la disciplina applicabile alle società con azioni quotate in mercati regolamentati (il "Nuovo Statuto"), la cui efficacia è sospensivamente condizionata al completamento del procedimento di quotazione degli strumenti finanziari della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente Segmento STAR (ove ne ricorrano i presupposti).

Poiché si propone che il conferimento della delega sia immediatamente efficace, la modifica statutaria relativa alla delega sarà inserita sia nel testo dello statuto vigente sia nel testo del Nuovo Statuto. Di seguito sono illustrate in grassetto le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 6 dello Statuto.

Articolo 6	Articolo 6
Statuto vigente	Testo modificato
6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [●] ed è	6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [●] ed è
rappresentato da complessive n. [●] azioni, tutte	rappresentato da complessive n. [●] azioni, tutte
senza indicazione del valore nominale, suddivise	senza indicazione del valore nominale, suddivise

nelle seguenti categorie:

• (a) n. [●] azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
• (b) n. [●] performance shares ("Performance Shares");
• (c) n. [●] azioni speciali ("Azioni Speciali", e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un'"Azione").

6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 430.200, mediante emissione di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef 2019-2024", in conformità al relativo Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023", in conformità al relativo Regolamento (i Warrant Salcef 2019-2024 e i Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023, congiuntamente i "Warrant").

6.3. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

nelle seguenti categorie:

• (a) n. [●] azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
• (b) n. [●] performance shares ("Performance Shares");
• (c) n. [●] azioni speciali ("Azioni Speciali", e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un'"Azione").

6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 430.200, mediante emissione di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef 2019-2024", in conformità al relativo Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023", in conformità al relativo Regolamento (i Warrant Salcef 2019-2024 e i Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023, congiuntamente i "Warrant").

6.3. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

6.4 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni) comprensivi di sovrapprezzo,

	nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art.
	2441 del Codice Civile, ovvero anche con
	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
	2441, comma 4, del Codice Civile, con
	conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami
	di azienda, aziende o impianti funzionalmente
	organizzati per lo svolgimento di attività
	ricomprese nell'oggetto sociale della Società,
	nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni
	ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per
	il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi
	dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (e art.
	2441, comma 4, secondo periodo, del Codice
	Civile, ove applicabile) in quanto da riservare a
	investitori qualificati e/o investitori professionali
	(anche esteri), e/o operatori che svolgano attività
	analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali
	a quelle della Società in maniera tale da
	beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di
	partnership e/o co-investimento con detti
	soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di
	rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da
	parte della Società il tutto nel rispetto di ogni
	disposizione di legge applicabile al momento
	della deliberazione di aumento di capitale.

Per il testo del Nuovo Statuto che entrerà in vigore a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA, si rinvia alla relazione di cui all'ultimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

• udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate;

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;
• di inserire nell'art. 6 dello statuto sociale e del Nuovo Statuto il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale";
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le

modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589

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1. Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

a seguito dell'approvazione del progetto di quotazione, si rende necessario procedere all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale (il "Nuovo Statuto"), ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati di cui al D.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'approvazione dell'odierna Assemblea il testo del Nuovo Statuto - messo a disposizione degli azionisti congiuntamente alla presente relazione che entrerà in vigore all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA.

Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere il 30 giugno 2021 quale termine entro il quale dovrà verificarsi la descritta condizione sospensiva.

Il Nuovo Statuto prevede, inter alia, le seguenti principali modifiche:

• i. la proroga della durata della società al 31 dicembre 2100;
• ii. l'eliminazione delle clausole che fanno riferimento o comunque sono funzionali all'ammissione sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia;
• iii. l'eliminazione delle clausole relative all'offerta pubblica di acquisto e agli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti obbligatorie per le società che intendono quotarsi sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, per effetto della piena applicabilità della disciplina prevista dal TUF in tali materie a seguito della quotazione sul MTA;
• iv. la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF che viene attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione;
• v. la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti con convocazione unica come regola di base, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere più convocazioni;
• vi. la modifica del meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina applicabile del TUF e in particolare della composizione degli organi nel rispetto del principio dell'equilibrio tra generi;
• vii. la previsione della possibilità di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, dal momento in cui le azioni saranno quotate su un mercato regolamentato.

Si precisa che l'adozione del Nuovo Statuto da parte dell'Assemblea non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti ai sensi di legge.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

• udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

• esaminato il testo del nuovo statuto sociale ai fini della quotazione sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di adottare il nuovo testo dello statuto sociale, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per apportare al testo dello statuto approvato ogni modifica che dovesse essere richiesta dalle competenti autorità ovvero per correggere errori di carattere formale e non sostanziale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)