Salcef Group — AGM Information 2020

Sep 28, 2020

Salcef Group S.p.A.

Sede legale in Roma, Via di Pietralata, 140

Capitale sociale Euro 61.888.981,40 sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

INTEGRAZIONE E RETTIFICA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Si fa riferimento all'avviso di convocazione pubblicato in data 19 settembre 2020 dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata presso lo studio notarile del Dott. Nicola Atlante sito in Roma, Piazzale di Porta Pia n.121, 00198 per il giorno 5 ottobre 2020, alle ore 12:00 in unica convocazione.

Al riguardo, si informano i Signori Azionisti che in conformità all'art. 14.5 dello statuto sociale, in data 24 settembre 2020 dall'Azionista Finhold S.r.l. ha presentato la proposta di integrazione dell'ordine del giorno, corredata della relativa documentazione, richiedendo l'inserimento del presente punto di parte ordinaria:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

In considerazione del fatto che il punto all'ordine del giorno proposto dal socio Finhold S.r.l. si ritiene sostitutivo del precedente punto 8 all'ordine del giorno, quest'ultimo è stato emendato nell'avviso di convocazione, di seguito riportato, nel quale sono evidenziate in grassetto le parti rettificate.

La relazione illustrativa sul nuovo punto 8 all'ordine del giorno di parte ordinaria è disponibile presso la sede della Società in Roma, Via di Pietralata, 140 e sul sito internet: www.salcef.com, nella Sezione Investor Relations/Assemblee per gli azionisti.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso lo studio notarile del dott. Nicola Atlante sito in Roma, Piazzale di Porta Pia n.121, 00198 per il giorno 5 ottobre 2020, alle ore 12:00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant

della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 1. Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina del presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Determinazione dei compensi dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 8. Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" come convertito in legge (il "Decreto") e all'art. 71 del Decreto Legge 14 agosto 2020 n. 104, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, l'intervento dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel paragrafo "Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato".

* * *

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 61.888.981,40 ed è costituito da (i) n. 41.632.222 azioni ordinarie prive del valore nominale, (ii) n. 1.500.000 performance shares e (iii) n. 260.000 azioni speciali, prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società detiene n. 274.422 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 24 settembre 2020, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 30 settembre 2020. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il rappresentante designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano ("Spafid") – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.salcef.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee per gli azionisti.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 1° ottobre 2020), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Salcef 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Salcef 2020"). L'invio al

predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 1° ottobre 2020), con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.salcef.com, nella sezione Investor Relations).

Per la notifica delle deleghe/subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 24 settembre 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di cinque giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta.

Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma, all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations , ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea (ossia il 28 settembre 2020).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla

Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via di Pietralata n. 140, 00158 - Roma, all'attenzione dell'Ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa.

INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, che possono essere anche non soci. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, in ogni caso diverso dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa l'integrazione dei suoi componenti, non trovano applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista. Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti, nel rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea del 14 ottobre 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. I nuovi amministratori, ove nominati, entreranno in carica alla data di avvio delle negoziazioni e vi resteranno sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In considerazione della modalità di partecipazione dei soci all'Assemblea, che dovrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tutti gli azionisti aventi diritto a presentare candidature sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità del socio/dei soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata salcef@pec.it. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 giorni prima dell'Assemblea, ossia 30 settembre 2020. Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

L'assemblea è chiamata ad integrare il Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni presentate dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Gianluca Gagliardi, a nominare il Presidente del Collegio Sindacale e a determinare il relativo compenso. Si precisa che, ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale, nel caso di integrazione del Collegio Sindacale non trovano applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista. Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con

le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti. In considerazione della modalità di partecipazione dei soci all'Assemblea, che dovrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tutti gli azionisti aventi diritto a presentare candidature sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità del socio/dei soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata salcef@pec.it. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ. Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 7 giorni prima dell'Assemblea, ossia 28 settembre 2020. Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.salcef.com, nella sezione Investor Relations/Informazioni per gli azionisti.

Roma, 28 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)