ATLANTE - CERASI
STUDIO, NOTARILE ASSOCIATO

REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio N. 62073
Raccolta n. 32019

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A.
REPUBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno cinque del mese di ottobre
(5 ottobre 2020)

in Roma, piazzale di Porta Pia 121, presso lo studio notarile Atlante - Cerasi
alle ore 12,00
avanti a me Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente
il Signor Gilberto Salciccia, nato a Avezzano il 16 ottobre 1967, domiciliato ai fini di questo atto a Roma, via di Pietralata 140, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione di:

"SALCEF GROUP S.p.A."

con sede legale in Roma via di Pietralata 140, Registro Imprese di Roma e Codice fiscale 08061650589, Partita IVA 01951301009, REA RM - 640930, capitale euro 62.047.426,40, sottoscritto e interamente versato, domicilio fiscale nella sede (la "Società").

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente nella sua qualità di Presidente del Consiglio d'amministrazione assume, ai sensi dello Statuto sociale, la presidenza dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci della Società, affida a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario per la parte ordinaria e dà atto che:

= l'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 12,00 di oggi, lunedì 5 ottobre 2020, in unica adunanza, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) il giorno 19 settembre 2020, nonché pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 ore in pari data;

= a seguito della richiesta pervenuta dal socio Finhold S.r.l. in data 24 settembre 2020, l'avviso è stato successivamente rettificato solo per quanto riguarda l'ottavo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria;

= tale integrazione risulta pubblicata, con la residua parte dell'ordine del giorno non modificata, in data 28 settembre 2020 sul sito internet della Società e sullo SDIR, nonché pubblicata per estratto sul quotidiano Il Sole 24 ore;

= l'Assemblea è dunque chiamata a deliberare sul seguente ordine del giorno

Parte ordinaria

Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa

Registrato a Roma 5
il 7-10-2020
N. 9919
Serie 1/T
Esatti Euro 20100

P.le di Porta Pia, 121
00198 Roma
Tel. 0644250157
Fax 0644250130
Email: [email protected]

F.MיA 1

Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina del presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione dei compensi dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

FISIREAUTICA REGIONALE

Deliberazioni inerenti e conseguenti;

= in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto") come convertito in legge e dell'art. 71 del Decreto Legge 14 agosto 2020 n. 104, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, è stato consentito l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), individuato dalla Società in SPAFID S.p.A. (con sede legale in via Filodrammatici 10, 20121 Milano);

= a SPAFID possono essere attribuite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF;

= SPAFID ha dichiarato, in qualità di rappresentante designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio in relazione agli argomenti oggetto di delibera di cui all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra SPAFID e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare ed ai servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, SPAFID ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

= le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea mentre la delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;

= il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di oggi - in termini per la comunicazione al registro imprese - è pari ad Euro 62.047.426,40, diviso in complessive n. 43.407.312 azioni dal valore nominale inespresso, a loro volta ripartite tra (i) n. 41.647.312 azioni ordinarie, (ii) n. 1.500.000 performance shares e (iii) n. 260.000 azioni speciali, queste ultime prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

= la Società detiene n. 293.393 azioni proprie, pari allo 0,68% del capitale sociale avente diritto di voto;

= le azioni ordinarie della Società e i "Warrants in Compendio ed Integrativi" e i "Warrants Nuovi" (i "Warrant") della Società sono attualmente negoziati presso il mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione

FIOREAET
FAMO
NATIONALE

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia");

non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati può avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
nessun altro socio diverso da Finhold S.r.l. ha chiesto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare;
non sono state proposte domande pre assembleari sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che sono presenti e/o collegati in audio conferenza:

del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, anche i signori Valeriano Salciccia (Amministratore Delegato, in sala), Alessandro Di Paolo, Bruno Pavesi, Attilio Francesco Arietti (tutti in audio conferenza);
del Collegio Sindacale gli effettivi signori Gianluca Gagliardi (Presidente), Daniela Lambardi e Roberto Schiesari (tutti in audio conferenza).

Il Presidente dà atto inoltre che partecipa il rappresentante designato dalla Società, SPAFID S.p.a in persona della signora Elena Perani (in audio conferenza) in base a procura Notaio Andrea De Costa di Milano del 31 luglio 2019 rep. 8128 seguita da delega del 22 settembre 2020.

Il Presidente:

dà atto che, ai fini dello svolgimento della presente Assemblea:
ha costituito un ufficio di presidenza composto da persone di sua fiducia, Signori Fabio De Masi (in sala) e Romano Fiocchi (in audio conferenza);
ha nominato altresì uno scrutatore, nella persona del suddetto Signor Romano Fiocchi;
sia l'ufficio di presidenza che lo scrutatore sono coadiuvati da Spafid S.p.a.;
informa che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali e del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
dà atto che, quanto ai presenti in sala, risulta rispettata la distanza di sicurezza tra i singoli partecipanti;
chiede all'ufficio di presidenza di fornirgli l'indicazione numerica dei presenti ai fini

FISDIRETARI
UNI ENERGIE
☑

dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea e sulla base dei dati forniti con l'ausilio di Spafid S.p.a. dichiara che sono regolarmente rappresentati in assemblea n. 38 azionisti, portatori di n. 31.162.379 azioni ordinarie e di n. 1.500.000 performance shares, per complessive 32.662.379 azioni con diritto di voto, rappresentanti il 75,726% del capitale sociale.

Il Presidente dà atto quindi che:

verifica a cura dell'Ufficio di presidenza l'identità personale dei presenti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 24 settembre 2020 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate dagli aventi diritto, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;
considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea ordinaria e quella straordinaria sono regolarmente costituite con le maggioranze di legge;
constatata la presenza in Assemblea di aventi diritto al voto che rappresentano il 75,726% del capitale sociale, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea, l'Assemblea è regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dà inoltre atto che:

la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge applicabili;
lo statuto vigente della Società è quello approvato dall'assemblea del 10 luglio 2019 verbalizzata dal Notaio Raniero Varzi di Roma rep. 71609 racc. 15752 iscritta in registro imprese;
in base alla comunicazioni ricevute ai sensi del Regolamento Emittenti AIM adottato da Borsa Italiana S.p.A. e delle altre informazioni a disposizione della Società, risulta possedere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% esclusivamente Finhold S.r.l., Codice Fiscale 15298151000, titolare di n. 29.816.702 azioni ordinarie e di n. 1.500.000 performance shares, pari complessivamente al 72,606% del capitale sociale con diritto di voto alla record date;
in data 30 ottobre 2019 Finhold S.r.l., GIOBER S.r.l., SPACLAB 2 S.r.l., SPACLAB 3 S.r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare alcuni aspetti della corporate governance della Società oltre a prevedere alcune limitazioni al trasferimento delle azioni da parte dei

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pacimenti, il quale cesserà automaticamente al più tardi alla data di approvazione da parte dell'assemblea della Società del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:

le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica;
il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso mediante appello nominale del rappresentante designato;
i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione delibera con le maggioranze di legge.

Il Presidente ricorda infine che le Relazioni del Consiglio d'amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno, la proposta del Collegio sindacale sull'ottavo punto all'ordine del giorno, nonché le proposte di deliberazione presentate dal socio Finhold s.t.l. sui punti da 2) a 7) all'ordine del giorno di parte ordinaria e sull'integrazione del punto 8 all'ordine del giorno di parte ordinaria sono stati messi a disposizione del pubblico in rispettivamente in data 19 settembre 2020 e in data 28 settembre 2020 sul sito internet della Società www.salcef.com alla sezione Investor Relations, nonché presso la sede della Società.

Passando agli argomenti all'ordine del giorno il Presidente precisa che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, nessuno opponendosi, si procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno e inclusi tra la documentazione assembleare fornita al momento della registrazione all'odierna Assemblea.

Il Presidente passa alla trattazione del

primo argomento all'ordine del giorno

- parte ordinaria -

Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

FISIREAE ENSR

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione dell'organo amministrativo.

"L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto dell'esposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR ricorrendone i presupposti, e la presentazione a Borsa Italiana S.p.A., nei termini ritenuti opportuni, delle domande formali di ammissione a quotazione e di ammissione alle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società;
di approvare, conseguentemente, la richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni e dei warrant della Società subordinandone l'efficacia al perfezionamento della procedura di ammissione di cui al punto precedente;
di approvare la presentazione alla CONSOB di formale domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo nelle forme tecniche ritenute più idonee allo scopo (il "Prospetto");
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per definire la struttura dell'Operazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra e per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per il positivo perfezionamento del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (eventualmente segmento STAR ricorrendone i presupposti), ivi compresi tutti i poteri necessari per convenire, definire, modificare e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni documento relativo all'Operazione, ivi incluse le domande di ammissione a quotazione e alle negoziazioni da presentare a Borsa Italiana, le istanze da presentare alla CONSOB, ogni documento di offerta e/o quotazione, negozio, contratto, atto, istanza, documento, certificato e dichiarazione comunque necessario, funzionale, connesso o correlato all'Operazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al

LIGARETT
Istituto
Leghere

Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per rinunciare all'Operazione qualora non dovessero sussistere le condizioni per il positivo perfezionamento della stessa nell'interesse della Società".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul primo punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 32.662.379 azioni, pari al 100% dei votanti;
contrari: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.
astenuti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la unanimità del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno

- parte ordinaria -

Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che attualmente il Consiglio d'amministrazione è composto di n. 7 membri in carica e dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a.

delibera

di stabilire ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile che la Società sia amministrata, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR,

FEDERAZIONE ITALIANA SANTO MEDICO

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 9 membri, che - congiuntamente agli amministratori in carica alla data odierna - resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul secondo punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.343.536 azioni, pari al 95,962% dei votanti;
contrari: n. 1.318.843 azioni, pari al 4,038% dei votanti;
astenuti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno

- parte ordinaria -

Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a.,

delibera

di nominare, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., i seguenti consiglieri, i quali hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi (i) del combinato disposto degli artt.

FUMANE DI STRATAGGIA

147-ter e 148, comma 3, del Decreto legislativo n. 58/1998 e (ii) dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.: Valeria Conti nata a Roma il 13 dicembre 1971 e Emilia Piselli nata a Camerino (Mc), 7 giugno 1963;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche con facoltà di sub-delega, tutti i più ampi poteri per porre in essere qualsiasi attività e/o adempimento, utili o necessari all'attuazione del presente deliberato, il tutto con promessa di rato e valido".

Ai fini di cui sopra si fa riferimento ai curricula vitae professionali di ciascun candidato e alle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente già depositati presso la sede. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul terzo punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.334.969 azioni, pari al 95,936% dei votanti;
contrari: n. 612.444 azioni, pari al 1,875% dei votanti;
astenuti: n. 714.966 azioni, pari al 2,189% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Da atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno

parte ordinaria -
Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

F. IN SANCER
SANTA VERDI

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a.,

delibera

(i) di attribuire, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai consiglieri Valeria Conti ed Emilia Piselli, ove nominati, un compenso annuale ciascuno pari ad Euro 30.000,00, da erogarsi pro rata temporis. Per l'effetto, sempre sotto la medesima condizione sospensiva, il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione sarà pari ad Euro 290.000,00, oltre ai compensi attribuiti ai consiglieri investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul quarto punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.334.969 azioni, pari al 95,936% dei votanti;
contrari: n. 1.326.357 azioni, pari al 4,061% dei votanti.
astenuti: n. 1.053 azioni, pari al 0,003% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno

parte ordinaria -
Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a., preso atto delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio

F. IN SANITAT
ALTA
CATALUMA
V

Sindacale Gianluca Gagliardi,

delibera:

di integrare il collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile nominando quale sindaco effettivo Giovanni Bacicalupi, nato a Roma il 12 gennaio 1966 che resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, confermando gli altri componenti effettivi e supplenti in carica alla data odierna; e
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche con facoltà di sub-delega, tutti i più ampi poteri per porre in essere qualsiasi attività e/o adempimento, utili o necessari all'attuazione del presente deliberato, il tutto con promessa di rato e valido".

Ai fini di cui sopra, si fa riferimento al curriculum vitae professionale del candidato e alla dichiarazione con la quale lo stesso accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperto dal candidato presso altre società ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile, il tutto già depositato presso la sede.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul quinto punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.334.969 azioni, pari al 95,936% dei votanti;
contrari: n. 612.444 azioni, pari al 1,875% dei votanti;
astenuti: n. 714.966 azioni, pari al 2,189% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del

FISIERI

sesto argomento all'ordine del giorno

parte ordinaria -
Nomina del presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a.,

delibera

di nominare il sindaco Daniela Lambardi, già in carica alla data odierna, nata a Roma il 26 aprile 1959, quale Presidente del Collegio Sindacale della Società;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche con facoltà di sub-delega, tutti i più ampi poteri per porre in essere qualsiasi attività e/o adempimento, utili o necessari all'attuazione del presente deliberato, il tutto con promessa di rato e valido". Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al sesto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione:

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul sesto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul sesto punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.334.969 azioni, pari al 95,936% dei votanti;
contrari: n. 612.444 azioni, pari al 1,875% dei votanti;
astenuti: n. 714.966 azioni, pari al 2,189% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione del

settimo argomento all'ordine del giorno

parte ordinaria -
Determinazione dei compensi dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione del socio Finhold S.r.l.:

"L'assemblea ordinaria di Salcef Group S.p.a.,

delibera di

LIBRARIA OFTRE MURALI

stabilire in Euro 13.000,00 il compenso annuo da attribuire al sindaco effettivo Giovanni Bacicalupi e da erogarsi pro rata temporis, e di integrare il compenso annuo attribuito al Presidente del Collegio Sindacale Daniela Lambardi per Euro 7.000,00 e, per l'effetto di stabilire in Euro 20.000,00 il compenso annuo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale, da erogarsi pro rata temporis."

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al settimo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul settimo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul settimo punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.334.969 azioni, pari al 95,936% dei votanti;
contrari: n. 1.326.357 azioni, pari al 4,061% dei votanti;
astenuti: n. 1.053 azioni, pari al 0,003% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del settimo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa alla trattazione dell'ottavo argomento all'ordine del giorno

parte ordinaria -
Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, dato atto della proposta conforme del Collegio sindacale, dà lettura della proposta di deliberazione presentata dal socio Finhold S.r.l. pubblicata nelle modalità e ai sensi di legge.

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto dell'esposizione del Presidente;
vista la relazione illustrativa dell'Azionista Finhold;
esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio

FISIRE
VERIFICA
UNI EN

Sindacale;

delibera

di approvare ai sensi dell'art. 17 D.lgs. 39/2010 il conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2020-2028, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021 alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione, determinando il relativo compenso, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari a Euro 1.584.800,00 di cui (i) Euro 1.056.600,00 annui per le attività di revisione legale del bilancio separato e consolidato di Salcef Group S.p.A. e (ii) Euro 519.200,00 annui per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata, restando inteso che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;

di approvare la proposta di risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2021;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti indicati nei precedenti punti del deliberato".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla

F. IN SANREA
VERITAS

indicata proposta di deliberazione in merito all'ottavo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sull'ottavo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sull'ottavo punto all'ordine del giorno fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 32.662.379 azioni, pari al 100% dei votanti;
contrari: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
astenuti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la unanimità del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione dell'ottavo e ultimo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'ordine del giorno di parte straordinaria e chiede la verifica delle presenze.

Ricevuta la comunicazione dall'ufficio di presidenza, il Presidente conferma che sono attualmente regolarmente rappresentati in assemblea n. 38 azionisti, portatori di n. 31.162.379 azioni ordinarie e di n. 1.500.000 performance shares, per complessive 32.662.379 azioni con diritto di voto rappresentanti il 75,726% del capitale sociale.

Il Presidente passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno - parte straordinaria -

Parte straordinaria

Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione dell'organo amministrativo.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, - udito e approvato quanto esposto dal Presidente; - vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate;

delibera

F. IN SANCHE F. MOTORI ERE

di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;
di inserire nell'art. 6 dello statuto sociale e del Nuovo Statuto il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in

F. O. SANZET
LAVONAN

quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale";

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul primo punto all'ordine del giorno di straordinaria fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 32.513.738 azioni, pari al 99,545% dei votanti;
contrari: n. 148.641 azioni, pari al 0,455% dei votanti;
astenuti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria.

FISIRE
VERITAS
UNIVERSITAS

Il Presidente passa alla trattazione del

secondo argomento all'ordine del giorno

parte straordinaria -
Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente

ricorda che:

nel nuovo statuto non sono modificati denominazione, comune ove è posta la sede, oggetto e data di chiusura dell'esercizio annuale;
il nuovo statuto prevede, inter alia, le seguenti principali modifiche:

i. la proroga della durata della società al 31 dicembre 2100;

ii. l'eliminazione delle clausole che fanno riferimento o comunque sono funzionali all'ammissione sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia;

iii. l'eliminazione delle clausole relative all'offerta pubblica di acquisto e agli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti obbligatorie per le società che intendono quotarsi sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, per effetto della piena applicabilità della disciplina prevista dal TUF in tali materie a seguito della quotazione sul MTA;

iv. la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF che viene attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

v. la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti con convocazione unica come regola di base, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere più convocazioni;

vi. la modifica del meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina applicabile del TUF e in particolare della composizione degli organi nel rispetto del principio dell'equilibrio tra generi;

vii. la previsione della possibilità di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, dal momento in cui le azioni saranno quotate su un mercato regolamentato;

viii. la previsione della possibile maggiorazione del voto;

ix. la modifica del numero massimo dei consiglieri d'amministrazione, che passa da 9 a 11.

Il Presidente attesta, a nome del Consiglio

FEDERAZIONE ITALIANA SANTO MENZO

d'amministrazione, che l'adozione del Nuovo Statuto da parte dell'Assemblea non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti ai sensi di legge e chiede conferma al Collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale conferma che l'adozione del Nuovo Statuto da parte dell'Assemblea non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti ai sensi di legge.

Il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione dell'organo amministrativo.

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
esaminato il testo del nuovo statuto sociale ai fini della quotazione sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di adottare il nuovo testo dello statuto sociale, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per apportare al testo dello statuto approvato ogni modifica che dovesse essere richiesta dalle competenti autorità ovvero per correggere errori di carattere formale e non sostanziale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, mediante appello nominale del rappresentante designato.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e invita l'ufficio di presidenza a fornirgli l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni sul secondo punto

FISIRE
VERBALI
SISTEMA
UFFICIO

all'ordine del giorno di straordinaria fornito dall'ufficio di presidenza come segue:

votanti: n. 32.662.379 azioni tutte ammesse al voto, pari al 75,726% del capitale sociale;
favorevoli: n. 31.505.969 azioni, pari al 96,460% dei votanti;
contrari: n. 1.156.410 azioni, pari al 3,540% dei votanti;
astenuti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti;
non votanti: n. 0 azioni, pari al 0% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del secondo e ultimo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente rivolge un vivo ringraziamento a tutti i presenti che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13,00.

Elenco documenti allegati al verbale

Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato:

a) presenze alla costituzione dell'assemblea;
b) esito prima votazione ordinaria
c) esito seconda votazione ordinaria
d) esito terza votazione ordinaria
e) esito quarta votazione ordinaria
f) esito quinta votazione ordinaria
g) esito sesta votazione ordinaria
h) esito settima votazione ordinaria
i) esito ottava votazione ordinaria
l) esito prima votazione straordinaria
m) esito seconda votazione straordinaria
n) giornale presenze in assemblea;
o) statuto coordinato con la modifica dell'articolo 6.4 immediatamente efficace;
p) statuto che sarà efficace dopo la quotazione;
q) relazioni del Consiglio d'Amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno;
r) relazione socio Finhold s.r.l. sull'integrazione dell'ottavo punto all'ordine del giorno.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quarantadue pagine e fin qui della quarantatreesima di undici fogli.

Di tale verbale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparante che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 14,00.

F.M.S. SIREN CITTA' FIDINO M

F.ti: SALCICCIA Gilberto - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N - O - P - Q e R firmati a norma di legge.

Comunicazione n. 1
ore: 12:00

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 5 ottobre 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 38 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 32.662.379 azioni, di cui n. 31.162.379 azioni ordinarie e n. 1.500.000 performance share, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 75,726 % di n. 43.132.222 azioni ordinarie/performance share.

Persone partecipanti all'assemblea 1

F.MARKE T. 2018
RAGUARI

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 1 ordinaria - Progetto di ammissione a quotazione

ALL. 3 A RACC.
32019

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea
32.662.379
100,000%

Azioni per le quali e' stato
espresso il voto
32.662.379
100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	32.662.379	100,000%	75,726%

Contrari	0	0,000%	0,000%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
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ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Progetto di ammissione a quotazione

N°	Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,036	F
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,055	F
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,033	F
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,118	F
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,005	F
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,922	0,011	F
7	BLACKROCK MSCI EMU INH INDEX FD B (EMUM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	F
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY EEG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,033	F
9	BLACKROCK MSCI EAPE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,029	F
10	BIHARES VE PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	F
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,003	F
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	F
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,283	0,004	F
14	MSCI EAPE SMALL CAP PROV INDEX EEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	F
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,003	F
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	F
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,005	F
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,005	F
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,004	F
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,929	0,066	F
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	F
22	VERDIPAPINVONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	F
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	F
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	366	0,001	F
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	F
26	BIHARES MSCI EAPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	F
27	BIHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	F
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	F
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,006	F
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,372	0,010	F
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,035	F
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,380	0,293	F
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	F
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,164	F
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	F

Pag. 3 di 3

36	BMPF MODERATE-FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.641	0,345	F
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18.287	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.613	0,004	F
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	F
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	F
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	790	0,002	F
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	813	0,001	F
43	IRM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	F
44	AMUNIDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.005	0,398	F
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31.318.702	72,608	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	32.662.379	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. O. SABRE
CENTRO
I. M. I. C.

F.MARKE T. 2018
ASSINI
√

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 2 ordinaria - Determinazione del numero degli amministratori

ALL. C A RACC.
32019

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea
32.662.379
100,000%

Azioni per le quali e' stato
espresso il voto
32.662.379
100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.343.536	95,962%	72,668%

Contrari	1.318.843	4,038%	3,058%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
ESITO VOTAZIONE
Pag. 2 di 3

Punto 2 ordinaria - Determinazione del numero degli amministratori
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio | Azioni per delega | % sulle azioni ord. | VOTI |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 3.402 | 0,008 | C |
| 2 | VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 3.313 | 0,006 | C |
| 3 | BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 14.226 | 0,093 | C |
| 4 | BLACKINS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 60.775 | 0,119 | C |
| 5 | BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 2.752 | 0,006 | C |
| 6 | BLACKINS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 4.822 | 0,011 | C |
| 7 | BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM) | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 10 | 0,003 | C |
| 8 | MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 1.260 | 0,003 | C |
| 9 | BLACKROCK MSCI SAFE SMALL CAP EQUILF D B | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 4.041 | 0,006 | C |
| 10 | BHARES V6 PLC | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 17.075 | 0,040 | C |
| 11 | UBS ETF | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 1.320 | 0,003 | C |
| 12 | COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 8.794 | 0,020 | C |
| 13 | SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 10.283 | 0,024 | C |
| 14 | MSCI SAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 5.959 | 0,014 | C |
| 15 | STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 1.446 | 0,003 | C |
| 16 | ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 38 | 0,000 | C |
| 17 | PHC NT SMALL CAP | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 2.146 | 0,005 | C |
| 18 | NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 2.508 | 0,006 | C |
| 19 | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 10.237 | 0,024 | C |
| 20 | NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 3.926 | 0,009 | C |
| 21 | LEGAL AND GENERAL ICAV | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 1.250 | 0,003 | C |
| 22 | VERDIPAPIRFONDET KLP | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 2.143 | 0,005 | C |
| 23 | GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED. | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 19.986 | 0,046 | C |
| 24 | LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 366 | 0,001 | C |
| 25 | ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STAHS LL STARS | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 53.000 | 0,123 | C |
| 26 | BHARES MSCI SAFE SMALL-CAP ETF | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 49.672 | 0,113 | C |
| 27 | BHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 1.245 | 0,003 | C |
| 28 | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 2.452 | 0,006 | C |
| 29 | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 3.303 | 0,008 | C |
| 30 | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 4.373 | 0,010 | C |
| 31 | ANIMA FUNDS PLC | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 16.452 | 0,036 | C |
| 32 | ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 126.350 | 0,293 | C |
| 33 | ANIMA SGR SPA ANIMA INZIATIVA ITALIA | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 471.539 | 1,093 | C |
| 34 | ANIMA SGR SPA - GESTELLE PRO ITALIA | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 70.649 | 0,164 | C |
| 35 | ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA | | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) | | 28.923 | 0,067 | C |

Pag. 3 di 3

36	SNPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.841	0,345	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16.287	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.812	0,004	F
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	F
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	F
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	750	0,002	F
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	813	0,001	C
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	C
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.000	0,396	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31.316.702	72,806	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31.343.536	95,962%
CONTRARI	1.318.843	4,038%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F.MARKE T. 2018
Agenzia
√

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 3 ordinaria - Nomina degli amministratori

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali è stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.334.969	95,936%	72,649%

Contrari	612.444	1,875%	1,420%

Astenuti	714.966	2,189%	1,658%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

All. Da
Pacc 32019

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Pag. 2 di 3

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - Nomina degli amministratori

N°	Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,403	0,009	C
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,005	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,033	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	80,775	0,118	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,822	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,003	C
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,033	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	C
10	SHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,033	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,283	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,589	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,033	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,006	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,006	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,628	0,009	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,033	C
22	VEROIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,868	0,048	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	368	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	63,000	0,123	C
26	SHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	C
27	SHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,246	0,033	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,006	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,038	A
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	128,385	0,293	A
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INDIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	A
34	ANIMA SGR SPA - GESTELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,849	0,164	A
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,057	A

Pag. 3 di 3

36	ENPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.641	0,345	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18.267	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	A
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	A
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.000	0,398	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID,S.P.A. (PERANI ELENA)	31.316.700	72,808	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31.334.969	95,936%
CONTRARI	612.444	1,875%
ASTENUTI	714.966	2,189%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. O. S. S. E. R. I. N. I. M.

F.MARKE T. 2018
RAGUARIO

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 4 ordinaria - Determinazione del compenso degli amministratori

All E a Racc
32019

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali è stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.334.969	95,936%	72,649%

Contrari	1.326.357	4,061%	3,075%

Astenuti	1.053	0,003%	0,002%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Pag. 2 di 3

ESITO VOTAZIONE

Punto 4 ordinaria - Determinazione del compenso degli amministratori

N°	Avanti diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	C
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,008	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,058	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,118	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,008	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,822	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU 8/8 INDEX FD B (EMUIM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	C
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,008	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,008	C
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,008	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAKEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,283	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	6,569	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,446	0,003	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,006	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,008	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,928	0,008	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,230	0,003	C
22	VERDIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	366	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,020	0,123	C
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	46,672	0,113	C
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,248	0,008	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,038	C
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,380	0,293	C
33	ANIMA SGR SPA ANIMA MIZIATNA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	C
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,164	C
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	26,923	0,067	C

Pag. 3 di 3

35	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.641	0,346	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18.287	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,021	A
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	A
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.305	0,399	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31.316.702	72,808	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31.334.969	95,936%
CONTRARI	1.326.357	4,061%
ASTENUTI	1.053	0,003%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. O. S. N. E. S. T. I.

F.MARKE T. 2018 RAGUARI

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 5 ordinaria - integrazione del collegio sindacale

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea
32.662.379
100,000%

Azioni per le quali e' stato
espresso il voto
32.662.379
100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.334.969	95,936%	72,649%

Contrari	612.444	1,875%	1,420%

Astenuti	714.966	2,189%	1,658%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

ESITO VOTAZIONE

Punto 5 ordinaria - Integrazione del collegio sindacale

N°	Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	C
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,913	0,005	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,228	0,033	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,118	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,622	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU IM INDEX FD B (EMUIM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	C
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,003	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	C
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,003	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS BX AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,263	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,003	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,003	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,056	0,006	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,928	0,009	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	C
22	VERDIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	366	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	C
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	46,672	0,113	C
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,008	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,038	A
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,350	0,293	A
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	A
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,184	A
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	26,923	0,067	A

Pag: 2 di 3

Pag. 3 di 3

36	ENPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148,641	0,346	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,267	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,493	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	813	0,001	A
43	IRM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	A
44	AMUND/ON/DENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171,000	0,396	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31,316,700	72,606	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31.334.969	95,936%
CONTRARI	612.444	1,875%
ASTENUTI	714.966	2,189%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. RAPORTI
1956

F.MARKE T. 2018
SUDIANO
√

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 6 ordinaria - Nomina del presidente del Collegio Sindacale

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali è stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.334.969	95,936%	72,649%

Contrari	612.444	1,875%	1,420%

Astenuti	714.966	2,189%	1,658%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
ESITO VOTAZIONE
Punto 6 ordinaria - Nomina del presidente del Collegio Sindacale
Pag. 2 di 3
40

N°	Avanti diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANQUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,403	0,008	C
2	VANQUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,008	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,228	0,033	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	60,775	0,118	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,008	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,822	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	C
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,003	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	C
10	SHARES V8 PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,003	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,283	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SSC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,003	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	39	0,020	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,005	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,559	0,005	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,929	0,008	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,283	0,003	C
22	VERDPAPINFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	388	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	C
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	C
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,482	0,036	A
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	128,350	0,293	A
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	A
34	ANIMA SGR SPA - GESTELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,184	A
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	A

Pag. 3 di 3

36	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148,641	0,345	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,287	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF CH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF CH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,493	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	790	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	A
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	A
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171,000	0,395	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31,316,702	72,606	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31,334.969	95,936%
CONTRARI	612.444	1,875%
ASTENUTI	714.966	2,189%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F.MARKE T. 2018
Agenzia
Agenzia

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 7 ordinaria - Determinazione dei compensi dei Sindaci

AUL H A

RACC. 32018

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea
32.662.379
100,000%

Azioni per le quali è stato
espresso il voto
32.662.379
100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.334.969	95,936%	72,649%

Contrari	1.326.357	4,061%	3,075%

Astenuti	1.053	0,003%	0,002%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Pag. 2 di 3

ESITO VOTAZIONE

Punto 7 ordinaria - Determinazione dei compensi del Sindaci

N°	Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni unit.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	C
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,008	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,228	0,033	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,118	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,008	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,832	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	C
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY EEG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,360	0,003	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUIT.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	C
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,003	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,263	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON-TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,859	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,003	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,005	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,025	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,929	0,009	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,265	0,003	C
22	VERDIPAPERFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED,	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,508	0,048	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST,	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	366	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	C
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	C
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,006	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,462	0,038	C
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,380	0,293	C
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	C
34	ANIMA SGR SPA - GESTELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,164	C
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	C

Pag. 3 di 3

38	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.841	0,345	C
37	ACKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16.267	0,042	F
36	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	A
43	IAMI NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	A
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.000	0,395	C
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31.316.702	72.605	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31.334.969	95,936%
CONTRARI	1.326.357	4,061%
ASTENUTI	1.053	0,003%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F.MARKE T. 2019
Agenzia
Racc. 32019

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 8 ordinaria - Conferimento dell'incarico di revisione legale

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	32.662.379	100,000%	75,726%

Contrari	0	0,000%	0,000%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Pag. 2 di 3

ESITO VOTAZIONE

Punto 8 ordinaria - Conferimento dell'incarico di revisione legale

N°	Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,005	F
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,005	F
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,033	F
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,119	F
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	F
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,603	0,011	F
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	F
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,003	F
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	F
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,070	0,040	F
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,320	0,003	F
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	F
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,263	0,024	F
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	F
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,446	0,003	F
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	F
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,035	F
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,006	F
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	F
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,629	0,009	F
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	F
22	VERDIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	F
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	F
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	368	0,001	F
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,030	0,125	F
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	F
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	F
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	F
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	F
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	F
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,452	0,038	F
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	128,350	0,293	F
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,080	F
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,184	F
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	F

Pag. 3 di 3

36	8NPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148,641	0,346	F
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,267	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,612	0,034	F
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,493	0,010	F
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,702	0,004	F
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	F
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	F
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	F
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171,000	0,396	F
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31,316,702	72,806	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	32.662.379	100,000%
CONTRARI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. O. S. S. E. N. T. I. C. O.

F.MARKE T. 2018
Agenzia
V

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 1 straordinaria - Delega a CdA per aumento di capitale

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	32.513.738	99,545%	75,382%

Contrari	148.641	0,455%	0,345%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Pag. 2 di 3

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - Delega a CdA per aumento di capitale

N°	Avanti diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	F
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,005	F
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,033	F
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,773	0,118	F
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	F
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,822	0,011	F
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	F
8	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,990	0,003	F
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.III.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	F
10	BHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	F
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,325	0,003	F
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	F
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,293	0,024	F
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,968	0,014	F
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,448	0,003	F
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	38	0,000	F
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,005	F
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,558	0,006	F
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	F
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,628	0,009	F
21	LEGAL AND GENERAL IDAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	F
22	VERDIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	F
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,958	0,046	F
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	388	0,001	F
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	F
26	BHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	46,672	0,113	F
27	BHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	F
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	F
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	F
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	F
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,038	F
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	128,390	0,293	F
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	F
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,849	0,184	F
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	F

Pag. 3 di 3

38	SNPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148.641	0,345	C
37	ALXEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18.287	0,042	F
36	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.812	0,004	F
35	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4.493	0,010	F
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1.702	0,004	F
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	763	0,002	F
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	F
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	443	0,001	F
44	AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171.000	0,396	F
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31.316.702	72,608	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	32.513.738	99,545%
CONTRARI	148.641	0,455%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32.662.379	100,000%

F. GIANET
S.P.A.
1
1

F.MARKE T
ALLE
AZIONI
V

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

Punto 2 straordinaria - Adozione di un nuovo statuto sociale

All. M a
Racc. 32019

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea
32.662.379 100,000%

Azioni per le quali e' stato espresso il voto
32.662.379 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	31.505.969	96,460%	73,045%

Contrari	1.156.410	3,540%	2,681%

Astenuti	0	0,000%	0,000%

Non Votanti	0	0,000%	0,000%

Totale	32.662.379	100,000%	75,726%

Al. M a
Racc. 32019

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 straordinaria - Adozione di un nuovo statuto sociale

N°	Avanti diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	C
2	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,315	0,005	C
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,226	0,033	C
4	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,119	C
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	C
6	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,622	0,011	C
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	C
8	MSCI WORCD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,003	C
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ IN FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,009	C
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	C
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,920	0,003	C
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	8,794	0,020	C
13	SS SX AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,265	0,024	C
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	C
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,446	0,003	C
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	C
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,146	0,005	C
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,058	0,006	C
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	C
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,629	0,009	C
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	C
22	VERDIPAPIRFOODET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,005	C
23	GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,956	0,046	C
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	366	0,001	C
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	C
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	46,672	0,113	C
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	C
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	C
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	C
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	C
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15,482	0,036	C
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,350	0,099	C
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,093	C
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,164	C
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	26,923	0,067	C

Pag. 2 di 3

Pag. 3 di 3

36	BKPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	148,641	0,345	C
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	18,267	0,042	F
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,612	0,004	C
39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,463	0,010	C
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,702	0,004	C
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	C
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	613	0,001	C
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	C
44	AMUNCI DIVIDENDO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171,000	0,396	F
45	FINHOLD SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31,316,702	72,805	F

AZIONI % SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	31,505,969	96,460%
CONTRARI	1,156,410	3,540%
ASTENUTI	0	0,000%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	32,662,379	100,000%

F. GIANET
S.P.A. - ITALIA

Comunicazione n. 1
ore: 12:00

SALCEF GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci del 5 ottobre 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

5) Sono presenti n. 38 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per delega, per complessive n. 32.662.379 azioni ordinarie/performance share, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 75,726 % di n. 43.132.222 azioni ordinarie/performance share.

Persone partecipanti all'assemblea 1

SALCEF GROUP S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 5 ottobre 2020
Comunicazione n. 1
ore: 12:00

ELENCO INTERVENUTI

N°	Avanti diritto	Delegato	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	E
1	VANQUARD INVESTMENT SERIES PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,402	0,008	12:00
2	VANQUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,313	0,008	12:00
3	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	14,228	0,003	12:00
4	BLACKR INST COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	50,775	0,118	12:00
5	BL INST TR INV FD FOR EMPLOYEE BENE TR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,752	0,006	12:00
6	BLACKR INST COMP NA INV F FOR EMP BEN T	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,822	0,011	12:00
7	BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10	0,000	12:00
8	MSCI WORLD SMALL CAP.EQUITY SSG SCREENED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,380	0,003	12:00
9	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,041	0,008	12:00
10	ISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	17,075	0,040	12:00
11	UBS ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,325	0,003	12:00
12	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	6,794	0,000	12:00
13	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,283	0,024	12:00
14	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	5,959	0,014	12:00
15	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,449	0,003	12:00
16	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	36	0,000	12:00
17	PHC NT SMALL CAP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,145	0,005	12:00
18	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,559	0,006	12:00
19	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	10,257	0,024	12:00
20	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,929	0,008	12:00
21	LEGAL AND GENERAL ICAV	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,250	0,003	12:00
22	VERDIPAPIRFONDET KLP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,143	0,006	12:00
23	GSI EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,955	0,046	12:00
24	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	355	0,001	12:00
25	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	53,000	0,123	12:00
26	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	48,672	0,113	12:00
27	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,245	0,003	12:00
28	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	2,402	0,006	12:00
29	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	3,303	0,008	12:00
30	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,373	0,010	12:00
31	ANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	16,452	0,009	12:00
32	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	126,550	0,293	12:00
33	ANIMA SGR SPA ANIMA INZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	471,539	1,000	12:00
34	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	70,649	0,194	12:00
35	ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ANIMA SGR SPA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	28,923	0,067	12:00
36	BKPP MODERATE FOCUS ITAL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	145,641	0,345	12:00
37	ALKEN FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	19,267	0,042	12:00
38	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,612	0,004	12:00

Pag. 1 di 2

Pag. 2 di 2

39	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF CH	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	4,493	0,010	12:00
40	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	1,702	0,004	12:00
41	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	760	0,002	12:00
42	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	813	0,001	12:00
43	IAM NATIONAL PENSION FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	440	0,001	12:00
44	AMUNGI DIVIDENDIO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	171,000	0,398	12:00
45	FINHOLD SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	31,316,702	72,608	12:00
Totale azioni in proprio	0
---	---
Totale azioni per delega	32.662.379
Totale generale azioni	32.662.379
% sulle azioni ord.	4RIFI

F. RAPORT IUTIL
56

Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n. T 406759931
estratto dal Registro Imprese in data 02/10/2020
SALCEF GROUP S.P.A.
Codice Fiscale 08061650589
SALCEF GROUP S.P.A.
Codice fiscale: 08061650589
Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A.
Statuto aggiornato al 21-07-2020

STATUTO

della società

"SALCEF GROUP S.p.A"

ART. 1 – Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni con la denominazione di "SALCEF GROUP S.p.A".

ART. 2 – Sede

2.1 La società ha sede legale nel Comune di Roma all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese.

2.2 L'organo amministrativo ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza nonché, a norma dell'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile, di trasferire la sede legale nel territorio nazionale.

ART. 3 – Oggetto

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:

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Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n. 7 406759931
estratto dal Registro Imprese in data 02/10/2020
SALCEF GROUP S.P.A.
Codice Fiscale 08061650589
SALCEF GROUP S.P.A.
Codice fiscale: 08061650569

Ragistro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A.
Statuto aggiornato al 21-07-2020

difesa e sistemazione idraulica, impianti per la produzione di energia elettrica e di trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua, impianti tecnologici, opere di bonifica e protezione ambientale, opere di ingegneria naturalistica, fabbricati civili, industriali e commerciali di qualsiasi genere, stazioni, beni immobili sottosposti a tutela e restauro, impianti elettrici, idraulici, complessi residenziali, turistici e sportivi, lavori in terra, superfici decorate e beni mobili di interesse storico ed artistico, impianti idrico-sanitario, Impianti elettromeccanici trasportatori, impianti pneumatici ed antintrusione, opere generali in materiali lignei, plastici, metallici e vetrosi, opere generali di natura edile e di natura tecnica, segnaletica stradale non luminosa, apparecchiature strutturali speciali, barriere stradali di sicurezza, barriere paramassi, fermaneve e simili, strutture prefabbricate in cemento armato, impianti di smaltimento e recupero rifiuti, impianti di pulizia di acque marine, lacustri e fluviali, impianti per la centrali di produzione di energia elettrica, linee telefoniche ed impianti di telefonia, componenti strutturali in acciaio e metallo, componenti per facciate continue, impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione e trattamento dati, rilevamenti topografici, indagini geognostiche, opere strutturali speciali, impianti di potabilizzazione e depurazione, demolizione di opere, verde ed arredo urbano, scavi archeologici, pavimentazioni e sovrastrutture speciali, impianti termici e di condizionamento, impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici e televisivi, impianti per la mobilità sospesa, strutture in legno, coperture speciali, sistemi antirumore per infrastrutture di mobilità, intervento a basso impatto ambientale impianti di qualsiasi tipo,

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e di ogni altra tipologia di lavori affini e complementari, nel territorio nazionale o all'estero, nella forma di appalti, subappalti, concessioni ed assegnazioni da amministrazioni pubbliche, da enti, società ed altre imprese pubbliche e private, acquisiti in proprio o per mezzo di terze imprese, nonché con la partecipazione in consorzi, associazioni di imprese, joint venture, società consortili aventi scopi analoghi, simili o complementari al proprio;

(ii) la costruzione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la trasformazione, l'acquisto, la vendita ed il noleggio di treni, locomotive, vagoni attrezzati per il trasporto di merci e persone e per l'esecuzione di lavorazioni, mezzi circolanti su rotola e su gomma ivi incluso di trasporto relativo nonché di macchinari e di attrezzature di cantiere.

(iii) la costruzione, la commercializzazione, la trasformazione, l'acquisto e la vendita di prodotti industriali finiti e semilavorati, nel settore dell'edilizia e delle forniture di impianti e materiali da costruzione ferroviari e civili in genere.

(iv) l'acquisto anche mediante contratti di leasing, la vendita, la permuta di immobili in genere, sia di terreni che di fabbricati; la costruzione e la ristrutturazione di fabbricati in proprio, la conduzione e amministrazione degli stessi, ed in genere qualsiasi operazione immobiliare con esclusione dell'attività di intermediazione.

3.2 La società potrà compiere, in modo non prevalente ed al solo fine di conseguire l'oggetto sociale, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, tra l'altro potrà:

(i) acquistare, anche in leasing finanziario, permutare, locare, affittare e gestire immobili sia

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rustici che urbani, diritti reali immobiliari, beni mobili registrati, macchinari ed attrezzature tecniche;

(ii) prestare garanzie reali e/o personali ed in particolare fidelussioni per obbligazioni sia proprie che di soggetti partecipati o facenti parte del medesimo gruppo di appartenenza;
(iii) acquistare, permutare ed alienare interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, obbligazioni e titoli in genere di società ed imprese, sia italiane che estere, quotate e non quotate, nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile e della normativa vigente;
(iv) compiere, comunque, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, bancarie (esclusa la raccolta del risparmio), mobiliari ed immobiliari, attive e passive, senza limitazioni di sorta;
(v) costituire rapporti di qualsiasi genere con istituti di Deposito e di Credito Ordinari e speciali, Nazionali ed Esteri, per qualsivoglia operazione a lungo, medio e breve termine, tra cui contrarre mutui passivi con o senza garanzie ipotecarie, così come con Enti Finanziari o meno, Nazionali od Esteri, operanti (per il Credito o per qualsivoglia altra attività) nello specifico settore di cui all'oggetto sociale, nonché in settori complementari.

3.3 La società potrà infine assumere qualsivoglia iniziativa, senza esclusione alcuna, nella propria gestione, sia ordinaria che straordinaria, che sia riconducibile, direttamente o indirettamente, alla propria attività, e, pertanto, porre in essere ogni atto e negozio, di fatto o giuridico, senza limitazioni di sorta ed ancorché qui non previsto, che sia sotto qualsivoglia angolazione riconducibile, per sua natura o contenuto, o diretto comunque (anche se di natura estranea ed aliena) allo scopo sociale.

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Il tutto nel rispetto della normativa vigente.

ART. 4 – Durata

4.1 La durata della società è fissata fino al 31.12.2050 e potrà essere anticipatamente sciolta o prorogata una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

ART. 5 – Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società, s'intende quello risultante dal libro dei soci, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

ART. 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 61.388.184,2 ed è rappresentato da complessive n. 43.392.222 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie:

(a) n. 41.632.12 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
(b) n. 1.500.000 performance shares ("Performance Shares");
(c) n. 260.000 azioni speciali ("Azioni Speciali", e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un "Azione");

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F.MARRAT
SETTE
AGENZIA
V

complessivi Euro 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio del "Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023", in conformità al relativo Regolamento (l Warrant Salcef 2019-2024 e l Warrant Salcef Ulteriori 2019-2023, congiuntamente l "Warrant");

6.3. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

6.4 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

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F.MARRAT SANTE ASSOCIATO

ART. 7 – Azioni e categorie di azioni

7.1 Le Azioni e i Warrant, così come tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e s.m.i. (il "TUF").

7.2 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni Ordinarie sono ammesse alle negoziazioni ai sensi della normativa vigente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"). Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.3 Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Performance Shares e le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

7.4 Le Performance Shares sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
(b) danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari;

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Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA
Documento n. T 406759931
estratto dal Registro Imprese in data 02/10/2020
SALCEF GROUP S.P.A.
Codice Fiscale 08061650589
S.M.CREET
VERB
ASSOCIAZIONE
V

Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A.
Statuto aggiornato al 21-07-2020

SALCEF GROUP S.P.A.
Codice fiscale: 08061650589

(i) n. 500.000 (cinquecentomila) Performance Shares in n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) Azioni Ordinarie, entro il 5° anniversario della data di efficacia della fusione per incorporazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. nella Società (la "Fusione"), nel caso in cui, per un periodo di almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di Borsa aperta consecutivi ("Periodo di Stabilità"), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario) sia almeno pari a Euro 11,00 (undici/00);

(ii) n. 416.667 (quattrocentosedicimilaseicentosessantasette) Performance Shares in n. 2.083.335 (duemilioniottantatremilatrecentotrentacinque) Azioni Ordinarie – oltre a convertire le Performance Shares di cui al precedente punto (i) qualora non abbia già avuto luogo l'ipotesi di conversione ivi prevista – entro il 5° anniversario della data di efficacia della Fusione, nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario) sia almeno pari a Euro 13,00 (tredici/00);

(iii) n. 416.667 (quattrocentosedicimilaseicentosessantasette) Performance Shares in n. 2.083.335 (duemilioniottantatremilatrecentotrentacinque) Azioni Ordinarie – oltre a convertire le Performance Shares di cui ai precedenti punti (i) e (ii)

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qualora non abbiano già avuto luogo le ipotesi di conversione ivi previste – entro il 5° anniversario della data di efficacia della Fusione, nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario) sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50);

fermo restando che, qualora l'Azione Ordinaria non raggiunga i suddetti obiettivi di prezzo, alla data coincidente con il 5° anniversario della data di efficacia della Fusione, le Performance Shares di cui ai punti (i), (ii) e (iii) si convertiranno comunque in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1:1;

(iv) n. 666.666 (seicentosessantaseimilaseicentosessantasei) Performance Shares in un numero massimo di 3.333.330 (tremilioni trecentotrentatremilatrecentotrenta) Azioni Ordinarie a condizione che – per almeno un Periodo di Stabilità in qualsiasi momento a partire dalla data di efficacia della Fusione fino al 16 gennaio 2025 – il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario) sia almeno pari a Euro 11,50 (undici/50) (la "Condizione di Esercizio"); restando inteso che dette Performance Shares saranno convertite – a ciascuna delle scadenze di seguito indicate, purché la Condizione di Esercizio si sia già verificata – in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori 2018-2023 che saranno stati di volta in volta esercitati entro ciascuna scadenza rispetto a n. 5.000.000 (e, dunque, non n. 7.500.000) di Warrant Salcef Ulteriori

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2019-2023 (l "Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento"), come segue:

(a) Il 15 gennaio 2020, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dalla data di efficacia della Fusione sino al 31 dicembre 2019 ("Primo Periodo");

(b) Il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dal 1 gennaio 2020 sino al 31 dicembre 2020 ("Secondo Periodo"), unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi del punto (a) che precede;

(c) Il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dal 1 gennaio 2021 sino al 31 dicembre 2021 ("Terzo Periodo"), unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo e nel Secondo Periodo, nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi dei punti (a) e/o (b) che precedono;

(d) Il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dal 1 gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2022 ("Quarto Periodo"), unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo, nel Secondo Periodo e nel Terzo Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla

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conversione ai sensi dei punti (a), (b) e/o (c) che precedono;
(e) in qualsiasi momento tra il 1° maggio 2023 e il 15 gennaio 2025, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dal 1 gennaio 2023 sino al 30 aprile 2023, unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo, nel Secondo Periodo, nel Terzo Periodo e nel Quarto Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi dei punti (a), (b), (c) e/o (d) che precedono;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 gennaio 2025 le Performance Shares di cui al presente punto (iv) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Performance Shares.

7.5 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
(b) sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia della Fusione, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

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(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale:

(i) quanto a n. 120.000 Azioni Speciali, alla data di efficacia della Fusione (“Tranche A”);

(ii) quanto a n. 100.000 Azioni Speciali, entro il 3° anniversario della data di efficacia della Fusione, nel caso in cui per un Periodo di Stabilità in qualsiasi momento a partire dalla data dell’assemblea di approvazione della Fusione, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario), sia almeno pari a Euro 12,00 (dodici/00) (“Tranche B”);

(iii) quanto a n. 100.000 (centomila) Azioni Speciali (oltre alle Azioni Speciali di cui al precedente punto (ii) qualora non abbia già avuto luogo l’ipotesi di conversione ivi prevista), entro il 5° anniversario della data di efficacia della Fusione, nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità in qualsiasi momento a partire dalla data dell’assemblea di approvazione della Fusione, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (oppure sul Mercato Telematico Azionario), sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50) (“Tranche C”);

(iv) quanto alle rimanenti n. 160.000 (centosessantamila) Azioni Speciali, le stesse saranno convertite a condizione che – per almeno un Periodo di Stabilità in qualsiasi momento a partire dalla data dell’assemblea di Industrial Starts of Italy 3 S.p.A. di approvazione della Fusione fino al 16 gennaio 2025 – si sia verificata la Condizione di Esercizio; restando inteso che dette Azioni Speciali saranno

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convertite – a ciascuna delle scadenze di seguito indicate, purché la Condizione di Esercizio si sia già verificata – in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento di volta in volta esercitati, come segue:

(a) il 15 gennaio 2020, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati nel Primo Periodo;

(b) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati nel Secondo Periodo, unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi del punto (a) che precede;

(c) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati nel Terzo Periodo, unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo e nel Secondo Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi dei punti (a) e/o (b) che precedono;

(d) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati nel Quarto Periodo, unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo, nel Secondo Periodo e nel Terzo Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi dei punti (a), (b) e/o (c) che precedono;

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(e) in qualsiasi momento tra il 1° maggio 2023 e il 15 gennaio 2025, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Ulteriori di Riferimento esercitati dal 1 gennaio 2023 e sino al 30 aprile 2023, unitamente a quelli esercitati nel Primo Periodo, nel Secondo Periodo, nel Terzo Periodo e nel Quarto Periodo nel caso in cui non sia già stata data esecuzione alla conversione ai sensi dei punti (a), (b), (c) e/o (d) che precedono;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 gennaio 2025 le Azioni Speciali di cui al presente punto (iv) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Azione Speciale ("Tranche D").

7.6 Resta inteso che la conversione automatica delle Performance Shares e/o delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbiano ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Performance Shares o di Azioni Speciali, a seconda del caso.

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la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale, nonché con l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Performance Shares e/o Azioni Speciali in Azioni Ordinarie ai sensi del presente articolo 7; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

7.8 Il possesso anche di una sola Azione costituisce di per sé adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità alla legge e allo Statuto.

ART. 8 – Obbligazioni e finanziamenti

8.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o “cum warrant” nel rispetto delle disposizioni di legge determinando le condizioni del relativo collocamento. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

8.2 L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter, del Codice Civile.

8.3 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

8.4 I finanziamenti potranno essere effettuati anche non da tutti i soci ed anche in misura non

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proporzionale alla quota posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi e ciò in espressa deroga al disposto dell'art. 1282, comma 1, c.c. ed alla presunzione di fruttuosità dei capitali dati a mutuo di cui all'art.46, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n.917.

ART. 9 – Conferimenti e altri strumenti finanziari

9.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

9.2 L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.

9.3 Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le relative condizioni, l'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di (i) categorie di azioni, e (ii) strumenti finanziari, ai sensi degli articolo 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile.

9.4 La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

ART. 10 – Recesso

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10.1. Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi inderogabili previsti dalla legge.

10.2 Per quanto riguarda i termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso, i criteri per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni e il procedimento di liquidazione, si fa espresso rinvio agli artt.2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice Civile.

10.3 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

ART. 11 – Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

11.1 Ai fini del presente articolo, per “partecipazione” si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per Interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

11.2 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, la “Disciplina Richiamata”) relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli articoli 106 e 109 TUF).

11.3 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato “Panel”. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell’offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa italiana.

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11.4 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.

11.5 La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.

11.6 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.

11.7 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

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11.8 Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana.

11.9 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

ART. 12 – Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia trova applicazione la “Disciplina sulla Trasparenza” come definita nel Regolamento AIM Italia adottato da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti AIM Italia”), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento medesimo).

12.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la “Partecipazione Significativa”) è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

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12.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.

12.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

12.5 Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.

ART. 13 – Assemblea

13.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

13.2 L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società ai sensi dell'articolo 2364, comma 2 del Codice Civile.

ART. 14 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.

14.2 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare

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pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché, per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o in alternativa, in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 ore o Milano Finanza o Italia Oggi o Corriere della Sera. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

14.3 Le assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.

14.4 L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno e dell'ora della riunione e delle eventuali convocazioni successive, ove effettivamente previste, del luogo della riunione e dei luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, così come dell'ordine del giorno e delle altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

14.5 I soci che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve

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essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

14.6 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

14.7 I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

14.8 Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito, oltre che al Consiglio di Amministrazione, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice-Presidente o all'Amministratore Delegato.

ART. 15 – Competenze e maggioranze dell'Assemblea

15.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dai regolamenti, ivi incluso, ove applicabile, il Regolamento Emittenti AIM Italia.

15.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce e delibera, sia in prima che nelle successive convocazioni, con le maggioranze previste dalla legge.

15.3 Le deliberazioni dell'assemblea sono adottate con le modalità di votazione volta per volta determinate dal presidente dell'assemblea, non è comunque ammissibile il voto segreto.

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15.4 Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 Regolamento Emittenti AIM Italia; (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società, fermo restando che la revoca dovrà essere approvata - salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente - con il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea ovvero con la diversa percentuale ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Tale previsione si applica anche per l'adozione delle delibere che abbiano come effetto quello di determinare la revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia delle azioni della Società. Tale previsione non si applica in caso di revoca dalla negoziazione sull'AIM Italia per ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su un mercato regolamentato.

15.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni, nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste nel presente Statuto, sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze previste dalla legge per le assemblee straordinarie.

15.6 Ogni azione avente diritto di voto ai sensi del presente Statuto dà diritto ad un voto.

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ART. 16 – Intervento all’Assemblea

16.1 La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

16.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

16.3 La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.

ART. 17 – Presidente e segretario dell’Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

17.1 L’Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o dall’Amministratore Delegato, se nominati e presenti, in difetto l’assemblea eleggerà il proprio presidente.

17.2 L’Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non Socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

17.3 Il funzionamento dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente Statuto, da un Regolamento approvato dall’Assemblea Ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

17.4 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario, anche non Socio, designato dall’Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

17.5 Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell’Assemblea è redatto da Notaio scelto dal Presidente che in tal caso ricoprirà il

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ruolo di Segretario.

ART. 18 – Consiglio di Amministrazione

18.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri che possono essere eletti anche fra non soci. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero di membri dell'organo amministrativo.

18.2 Salvo diversa determinazione dell'Assemblea, gli Amministratori rimangono in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

18.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Il venir meno dei requisiti di onorabilità previsti ex art.147-quinquies TUF, comporterà la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

18.4 Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero due ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter e 148 comma 3° del TUF.

18.5 L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

18.6 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate.

18.7 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in 24

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assemblea ordinaria.

18.8 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

18.9 Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter e 148 comma 3° del TUF. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le ore 13.00 almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curricula professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Le liste e la documentazione relativa ai

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CANDIDATI sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea.

18.10 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

18.11 Risulteranno eletti:

i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno uno; e
il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

18.12 In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

18.13 In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/1 candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

18.14 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del

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numero di Amministratori indipendenti richiesti dallo Statuto, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, saranno sostituiti con i candidati indipendenti secondo l'ordine progressivo non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, con i candidati indipendenti non eletti delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza.

18:15 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto nel presente articolo, a tale nomina provvederà l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito; gli amministratori così nominati scadono

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Insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

18.16 La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

18.17 Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, per la ricostituzione dello stesso.

ART. 19 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio si riunisce nel Comune in cui ha sede la società, o altrove, purché nell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o, quando ne sia fatta domanda, con indicazione degli argomenti da trattare, da un qualsiasi consigliere in carica membri o dal collegio sindacale.

19.2 La convocazione viene fatta dal Presidente ovvero dal Vice-Presidente o dall'Amministratore Delegato, ove nominati, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi telegramma, messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

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19.3 E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per video e/o teleconferenza o con altri similari sistemi di comunicazione elettronica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario della riunione.

ART. 20 – Quorum consiliari

20.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

20.3 I Consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

ART. 21 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

21.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea; può inoltre nominare un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

21.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta del Presidente, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

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21.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere designato dagli intervenuti.

21.4 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

ART. 22 – Poteri di gestione dell’organo amministrativo

22.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e più segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà necessarie per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge o per Statuto in modo tassativo riservate all’assemblea dei soci.

22.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

22.3 L’attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell’Assemblea nelle stesse materie.

ART. 23 – Delega di attribuzioni

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall’articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad un comitato esecutivo e/o

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singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il Vice Presidente, se nominato, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti e le modalità di esercizio della delega.

23.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

23.3 Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

23.4 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.

ART. 24 – Direttore Generale

24.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli Amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie.

24.2 Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

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ART. 25 – Compensi degli amministratori

25.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

25.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 26 – Rappresentanza

26.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni.

26.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.

ART. 27 – Collegio Sindacale

27.1 Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea e scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero della Giustizia.

27.2 Essi durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. All'atto della nomina

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l'Assemblea designa il Presidente.

27.3 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

27.4 Le liste presentate dagli Azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4 TUF.

27.5 Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

27.6 Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

27.7 I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro le 13.00 di almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione

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ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della Società almeno 7 (sette) giorni prima dell'Assemblea.

27.8 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

27.9 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

27.10 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle

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sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

27.11 L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
27.12 Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.
27.13 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 TUF, il Sindaco decade dalla carica.
27.14 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.
27.15 Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia, in tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
27.16 L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
27.17 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

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ART. 28 – Revisione legale dei conti

28.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

ART. 29 – Bilancio e utili

29.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

29.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio di esercizio in conformità alle prescrizioni di legge.

29.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

29.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei Soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

ART. 30 – Scioglimento e liquidazione

30.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto nel presente Statuto, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

ART. 31 – Operazioni con Parti Correlate

31.1 Ai fini di quanto previsto nel presente articolo, per la nozione di operazioni con parti correlate, operazioni di maggiore rilevanza, comitato operazioni parti correlate, Soci non correlati si fa riferimento alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla

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Società sul proprio sito internet (la "Procedura") ed alla normativa pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.

31.2 Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'Assemblea, o che debbano essere da questa autorizzate o sottoposte all'Assemblea in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, sono deliberate con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale richiesta, sarà sufficiente, al fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

31.3 Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria della Società ai termini del successivo articolo 31.2.

31.4 L'Assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei Soci non correlati votanti

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esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solamente qualora i Soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

31.5 Le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, in caso d'urgenza, sono concluse applicando le specifiche regole stabilite dalla Procedura.

ART. 32 – Disposizioni generali

32.1 Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

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STATUTO SALCEF GROUP SPA POST QUOTAZIONE

ALL P A P A C C.
32019

Articolo 1 – Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata:
"SALCEF GROUP S.p.A.".

1.2 La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 – Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Roma all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 – Oggetto

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:

(i) l'acquisizione e l'esecuzione di lavori e concessioni per la costruzione, manutenzione, rinnovamento, progettazione e gestione di: ferrovie, linee tranviarie, metropolitane, funicolari, sistemi di trasporto su gomma ed integrati, impianti di armamento ferroviario, impianti per la trazione elettrica, impianti per la segnaletica luminosa e la sicurezza del traffico, strade, autostrade, ponti e viadotti, porti, dighe, gallerie e sottopassi, opere d'arte nel sottosuolo, aeroporti ed eliporti, acquedotti e fognature, gasdotti, oleodotti, opere di irrigazione e di evacuazione, opere marittime e di dragaggio, opere fluviali, di difesa e sistemazione idraulica, impianti per la produzione di energia elettrica e di trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua, impianti tecnologici, opere di bonifica e protezione ambientale, opere di ingegneria naturalistica, fabbricati civili, industriali e commerciali di qualsiasi genere, stazioni, beni immobili sottoposti a tutela e restauro, impianti elettrici, idraulici, complessi residenziali, turistici e sportivi, lavori in terra, superfici decorate e beni mobili di interesse storico ed artistico, impianti idrico-sanitario, impianti elettromeccanici trasportatori, impianti pneumatici ed antintrusione, opere generali in materiali lignei, plastici, metallici e vetrosi, opere generali di natura edile e di natura tecnica, segnaletica stradale non luminosa, apparecchiature strutturali speciali, barriere stradali di sicurezza, barriere paramassi, fermaneve e simili, strutture prefabbricate in cemento armato, impianti di smaltimento e recupero rifiuti, impianti di pulizia di acque marine, lacustri e fluviali, impianti per la centrali di produzione di energia elettrica, linee telefoniche ed impianti di telefonia, componenti strutturali in acciaio e metallo, componenti per facciate continue, impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione e trattamento dati, rilevamenti topografici, indagini geognostiche, opere strutturali speciali, impianti di potabilizzazione e depurazione, demolizione di opere, verde ed arredo urbano, scavi archeologici, pavimentazioni e sovrastrutture speciali, impianti termici e di condizionamento, impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici e televisivi, impianti per la mobilità sospesa, strutture in legno, coperture speciali, sistemi antirumore per infrastrutture di mobilità, intervento a basso

1
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E.N.S. CERRETO
SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

impatto ambientale, impianti di qualsiasi tipo e di ogni altra tipologia di lavori affini e complementari, nel territorio nazionale o all'estero, nella forma di appalti, subappalti, concessioni ed assegnazioni da amministrazioni pubbliche, da enti, società ed altre imprese pubbliche e private, acquisiti in proprio o per mezzo di terze imprese, nonché con la partecipazione in consorzi, associazioni di imprese, joint venture, società consortili aventi scopi analoghi, simili o complementari al proprio;

(ii) la costruzione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la trasformazione, l'acquisto, la vendita ed il noleggio di treni, locomotive, vagoni attrezzati per il trasporto di merci e persone e per l'esecuzione di lavorazioni, mezzi circolanti su rotaia e su gomma ivi incluso di trasporto relativo nonché di macchinari e di attrezzature di cantiere;

(i) acquistare, anche in leasing finanziario, permutare, locare, affittare e gestire immobili sia rustici che urbani, diritti reali immobiliari, beni mobili registrati, macchinari ed attrezzature tecniche;

(ii) prestare garanzie reali e/o personali ed in particolare fideiussioni per obbligazioni sia proprie che di soggetti partecipati o facenti parte del medesimo gruppo di appartenenza;

(iii) acquistare, permutare ed alienare interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, obbligazioni e titoli in genere di società ed imprese, sia italiane che estere, quotate e non quotate, nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile e della normativa vigente;

(iv) compiere, comunque, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, bancarie (esclusa la raccolta del risparmio), mobiliari ed immobiliari, attive e passive, senza limitazioni di sorta;

(v) costituire rapporti di qualsiasi genere con istituti di Deposito e di Credito Ordinari e speciali, Nazionali ed Esteri, per qualsivoglia operazione a lungo, medio e breve termine, tra cui contrarre mutui passivi con o senza garanzie ipotecarie, così come con Enti Finanziari o meno, Nazionali od Esteri, operanti (per il Credito o per qualsivoglia altra attività) nello specifico settore di cui all'oggetto sociale, nonché in settori complementari.

3.3. La Società potrà infine assumere qualsivoglia iniziativa, senza esclusione alcuna, nella propria gestione, sia ordinaria che straordinaria, che sia riconducibile, direttamente o indirettamente, alla propria attività, e, pertanto, porre in essere ogni atto e negozio, di fatto o giuridico, senza limitazioni di sorta ed ancorché qui non previsto, che sia sotto qualsivoglia angolazione riconducibile, per sua natura o contenuto, o diretto comunque (anche se di natura estranea ed aliena) allo scopo

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FEDERAZIONE ITALIANA SANTO MENZIONE
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sociale.

Articolo 4 – Durata

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 (trentuno dicembre duemilacento), e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Articolo 5 – Domicilio

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Articolo 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [●] ed è rappresentato da complessive n. [●] azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie:

(a) n. [●] azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
(b) n. [●] performance shares ("Performance Shares");
(c) n. [●] azioni speciali ("Azioni Speciali", e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un "Azione").

6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 430.200, mediante emissione di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef in Compendio e Integrativi", in conformità al relativo Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Nuovi", in conformità al relativo Regolamento (i Warrant Salcef in Compendio e Integrativi e i Warrant Salcef Nuovi, congiuntamente i "Warrant"). Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio

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FUMANEZZA E LIBRE AMMINISTRAZIONE

dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Articolo 7 – Azioni e categorie di azioni

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Salvo quanto indicato all'articolo 8, ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”).

7.3 Nei limiti stabiliti dalla legge l'Assemblea straordinaria può emettere azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse nonché prevedere l'emissione di categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro per l'assegnazione agli stessi di utili della Società, determinando norme particolari con riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

7.4 Le Performance Shares sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
(b) danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari;
(c) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni che seguono:

(i) n. 416.667 (quattrocentosedicimilaseicentosessantasette) Performance Shares in n. 2.083.335 (duemilioniottantatremilatrecentotrentacinque) Azioni Ordinarie entro l'8 novembre 2024, nel caso in cui per un periodo di almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di Borsa aperta consecutivi (“Periodo di Stabilità”) il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro 13,00 (tredici/00);

FIOEREET SATE

conversione ivi previste – entro l’8 novembre 2024 nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50);

fermo restando che, qualora l’Azione Ordinaria non raggiunga i suddetti obiettivi di prezzo, alla data coincidente con l’8 novembre 2024 le Performance Shares di cui ai punti (i) e (ii) si convertiranno comunque in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1:1;

(iii) n. 666.666 (seicentosessantaseimilaseicentosessantasei) Performance Shares in un numero massimo di 3.333.330 (tremilioni trecentotrentatremilatrecentotrenta) Azioni Ordinarie; restando inteso che dette Performance Shares saranno automaticamente convertite – a ciascuna delle scadenze di seguito indicate – in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi 2019-2023 che saranno stati di volta in volta esercitati entro ciascuna scadenza rispetto a n. 5.000.000 (e, dunque, non n. 7.500.000) di Warrant Salcef Nuovi (i “Warrant Salcef Nuovi di Riferimento”), come segue:

(a) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2020 sino al 31 dicembre 2020 (“Primo Periodo”)

(b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2021 sino al 31 dicembre 2021 (“Secondo Periodo”);

(c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2022 (“Terzo Periodo”);

(d) il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Performance Shares di cui al presente punto (iii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Performance Shares.

7.5. Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;

(b) sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino all’8 novembre 2022 mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;

(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione

E.N.SINCEF
SISTEMA DI SISTE
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Speciale:

(i) quanto a n. 100.000 (centomila) Azioni Speciali, entro l'8 novembre 2024 nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario, sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50);

(ii) quanto a n. 160.000 (centosessantamila) Azioni Speciali, le stesse saranno automaticamente convertite – a ciascuna delle scadenze di seguito indicate – in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento di volta in volta esercitati, come segue:

(a) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Primo Periodo;

(b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Secondo Periodo;

(c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Terzo Periodo;

(d) il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 e sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Azioni Speciali di cui al presente punto (ii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Azione Speciale.

7.7 In conseguenza della conversione automatica delle Performance Shares e delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento, a seconda dei casi, delle Performance Shares o delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile; il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale, nonché con l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Performance Shares e/o Azioni Speciali in Azioni Ordinarie ai sensi del presente articolo 7; (c) comunicare la conversione mediante comunicato stampa diffuso su SDIR e pubblicato sul sito internet della Società nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

7.8 Il possesso anche di una sola azione costituisce di per sé sola adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

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E.N.S.H.E.K.T.
SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

Articolo 8 – Maggiorazione del diritto di voto

8.1 In deroga a quanto previsto al precedente articolo 7.1, ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.

8.2 L’accertamento dei presupposti ai fini dell’attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco (“Elenco”) tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l’azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

(a) l’azionista che intende iscriversi nell’Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;

(b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all’iscrizione nell’Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell’azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

(c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l’iscrizione nell’Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

L’accertamento dei presupposti ai fini dell’attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall’organo amministrativo - e per esso da consiglieri all’uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.

8.3 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di trentasei mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un’eventuale Assemblea, successiva al decorso di trentasei mesi dalla data di iscrizione nell’Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

8.4 Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 8.8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali (anche in assenza di vicende traslative), sulle azioni in forza delle quali l’azionista iscritto nell’Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall’articolo 120, comma 2, del TUF (3% ovvero 5% qualora la Società si qualifichi come “PMI” ai sensi del TUF) comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto, limitatamente alle azioni oggetto di cessione.

8.5 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell’Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi

FUMANE E RELIGIONI
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nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

8.6 In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 8.4 e 8.5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.7 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

8.8 Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Limitatamente al caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell'Elenco, la persona giuridica o l'ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell'Elenco con la stessa anzianità d'iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione del beneficio del voto maggiorato già maturato.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 36 (trentasei) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

8.10 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul

FUM8REZIANZI
AMMINISTRAZIONI
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MTA, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle azioni sul MTA, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 8.5.

8.11 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 9 – Strumenti finanziari

9.1 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della Società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 10 – Obbligazioni

10.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

10.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 11 – Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

11.1 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

11.2 La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 12 – Recesso

12.1 Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo comma.

12.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società e/o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Articolo 13 – Assemblea

13.1 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

Articolo 14 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

14.2 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da

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1.0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in nell'Unione Europea o negli Stati Uniti d'America.

14.3 I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

14.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

14.5 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

14.6 I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta ai più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

Articolo 15 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

15.1 L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Articolo 16 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

16.1 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

16.2 In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 17 – Quorum assembleari

17.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 21 e 31.

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FUMANEY
LABORATORIUM
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17.2 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 18 – Intervento all’Assemblea

18.1 La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea.

18.2 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all’art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell’avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Articolo 19 – Presidente e segretario dell’Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

19.1 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l’Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

19.2 L’Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

19.3 Qualora non sia presente alcun componente dell’organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l’Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.

19.4 Il funzionamento dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente Statuto, da un Regolamento approvato dall’Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

19.5 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, anche non socio, designato dall’Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell’Assemblea è redatto da Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 20 – Assemblee speciali

20.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all’Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 21 – Consiglio di Amministrazione

21.1 L’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri nominati dall’Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall’Assemblea e possono essere rieletti.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli Amministratori entro i

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E.N.S.H.E.K.T.
SUDIUM VERITAS

suddetti limiti.

21.2 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;

(ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

21.3 Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

21.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.

21.6 Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con

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F. OCRERI FARB ASSOCIAZIONE MEDICINA

indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

21.7 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

21.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e
b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

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VERBANO 14

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

21.9 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 22 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

22.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta.

22.2 La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, con comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno 3 (tre) giorni di calendario prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno di calendario prima.

22.3 Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

Articolo 23 – Quorum consiliari

23.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

23.2 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

Articolo 24 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti;

FUMANE E RELIGIONI

può inoltre nominare un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

24.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Articolo 25 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

25.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per audio o video conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede la riunione e il segretario.

Articolo 26 – Poteri di gestione dell’organo amministrativo

26.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell’impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

26.2 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative:
a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall’articolo 2506-ter cod. civ.;
b) all’istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) all’indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d) all’eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
g) alle delibere aventi ad oggetto l’emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Articolo 27 – Delega di attribuzioni

27.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall’articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

27.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell’esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell’art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.

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Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propostive o di coordinamento.

27.3 Il Consiglio potrà inoltre nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

27.4 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

27.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

27.6 Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 28 – Direttore Generale

28.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina, e può revocarlo; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie.

Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 29 – Compensi degli amministratori

29.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

29.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. - è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 30 – Rappresentanza

30.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

30.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

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30.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

Articolo 31 – Collegio Sindacale

31.1 Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

31.2 Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

31.3 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

31.4 Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) l curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i

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singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

31.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

31.6 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero

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di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

31.7 Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

31.8 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori i settori delle manutenzioni e delle costruzioni ferroviarie.

31.9 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 32 – Revisione legale dei conti

32.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea dei soci la quale ne determinerà il relativo corrispettivo.

Articolo 33 – Bilancio, relazione semestrale e utili

33.1 L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

33.2 Ogni anno, nel rispetto dei termini di legge e regolamentari applicabili e comunque entro e non oltre il 30 (trenta) settembre, l'organo amministrativo predispone, approva e pubblica sul proprio sito internet il bilancio infrannuale al 30 (trenta) giugno.

33.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere in tutto o in parte distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

33.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili sono prescritti a favore della Società.

33.5 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 34 – Scioglimento e liquidazione

34.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei

FUMANE O CONGRETO

soci, che determina anche le modalità di funzionamento. Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 35 – Operazioni con Parti Correlate

35.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

35.2 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

35.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 36 – Disposizioni generali

36.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente.

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Sede legale in Roma, Via di Pietralata n. 140

Capitale sociale Euro 61.888.981,40 sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL GIORNO 5 OTTOBRE 2020

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo www.salcef.com, una relazione sulle proposte che il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") intende sottoporre alla vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata in unica convocazione presso lo studio notarile del Dott. Nicola Atlante sito in Roma, Piazzale di Porta Pia n. 121, 00198 per il giorno 5 ottobre 2020, alle ore 12:00 in merito alle materie di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

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Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Nomina del presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Determinazione dei compensi dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa revoca dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni e degli stessi warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, come comunicato al mercato in data 18 settembre 2020, intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Salcef Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario ("MTA" e l"Operazione"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR ove ne ricorrano i presupposti, precisandosi che, a seguito dell'avvio delle negoziazioni su MTA, le azioni ordinarie e i warrant saranno contestualmente esclusi dalle negoziazioni su AIM Italia.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea come le principali motivazioni sottese al progetto di ammissione a quotazione su MTA siano sostanzialmente correlate alla circostanza che la Società, per effetto della quotazione delle azioni e dei warrant sul MTA, potrà accedere ad un mercato del capitale di rischio di maggiore dimensione rispetto all'AIM Italia, considerato il maggior numero di società quotate e di investitori attivi su tale mercato, che dovrebbe garantire una maggiore liquidità dei titoli ammessi alle negoziazioni, sfruttando

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conseguentemente la maggiore visibilità che verrebbe garantita alla Società sia presso partner strategici, sia anche presso investitori istituzionali.

Si precisa che allo stato attuale la struttura dell'Operazione connessa al progetto di quotazione su MTA è ancora in corso di definizione. Nel caso in cui sussisteranno i requisiti necessari, la Società potrà richiedere l'ammissione sul segmento STAR dell'MTA.

Ai fini dell'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'MTA, eventualmente Segmento STAR; sono richieste (i) ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa Italiana"), la presentazione a Borsa Italiana di una formale domanda di ammissione a quotazione (la quale include la contestuale richiesta di revoca dalla quotazione su AIM Italia delle azioni ordinarie e dei warrant della Società), nonché di una domanda di ammissione alle negoziazioni, e (ii) ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 1998 e del Regolamento UE 1129/2017, il deposito presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") di una domanda di approvazione del prospetto informativo di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sull'MTA. Inoltre, ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana è richiesta la presentazione a Borsa Italiana medesima di una domanda ai fini dell'ottenimento della qualifica di emittente STAR.

Il perfezionamento del progetto di quotazione sarà quindi subordinato al rilascio da parte di Borsa Italiana e della CONSOB dei necessari provvedimenti e autorizzazioni.

Alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group S.p.A., esaminata relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto dell'esposizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR ricorrendone i presupposti, e la presentazione a Borsa Italiana S.p.A., nei termini ritenuti opportuni, delle domande formali di ammissione a quotazione e di ammissione alle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società;
di approvare, conseguentemente, la richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni e dei warrant della Società subordinandone l'efficacia al perfezionamento della procedura di ammissione di cui al punto precedente;
di approvare la presentazione alla CONSOB di formale domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo nelle forme tecniche ritenute più idonee allo scopo (il "Prospetto");
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per definire la struttura dell'Operazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra e per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per il positivo perfezionamento del progetto di ammissione a

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quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (eventualmente segmento STAR ricorrendone i presupposti), ivi compresi tutti i poteri necessari per convenire, definire, modificare e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni documento relativo all'Operazione, ivi incluse le domande di ammissione a quotazione e alle negoziazioni da presentare a Borsa Italiana, le istanze da presentare alla CONSOB, ogni documento di offerta e/o quotazione, negozio, contratto, atto, istanza, documento, certificato e dichiarazione comunque necessario, funzionale, connesso o correlato all'Operazione.

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per rinunciare all'Operazione qualora non dovessero sussistere le condizioni per il positivo perfezionamento della stessa nell'interesse della Società".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
(Gilberto Sarciccia)

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Determinazione del numero degli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

In ragione della prospettata ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sul Mercato Telematico Azionario, si rende opportuno adeguare la composizione del Consiglio di Amministrazione alle disposizioni e alle best practice applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato; prevedendo, in particolare, (i) un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti anche di indipendenza previsti dal D.Lgs. 58 del 1998 (il "TUF") e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), e (ii) un numero adeguato di amministratori in rappresentanza del genere meno rappresentato.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, sebbene, le disposizioni in materia di equilibrio dei generi previste dall'art. 147-ter TUF e dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") troveranno applicazione solamente successivamente all'ammissione alle negoziazioni sul MTA, in linea con la best practice di mercato si ritiene opportuno che il Consiglio di Amministrazione venga integrato al fine di prevedere al proprio interno la presenza di taluni consiglieri in possesso di requisiti di indipendenza, ai fini della composizione dei comitati interni in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, nonché di consiglieri in rappresentanza del genere meno rappresentato.

Inoltre, ai sensi di statuto, gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti ex art.147-quinquies TUF, il cui venir meno comporta la decadenza dalla carica. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero due ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter e 148, comma 3, del TUF.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

A tal fine, devono essere presentati i curricula professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire

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la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

In conformità all'art. 18 dello statuto sociale, non trovando applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti, nel rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data odierna, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea del 14 ottobre 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Ove assunta, l'efficacia della deliberazione sarà sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e i nuovi amministratori, ove nominati, entreranno in carica alla data di avvio delle negoziazioni e vi resteranno sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In merito al compenso annuo, ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea. A tal riguardo si rammenta che, considerata l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate dal Governo della Repubblica Italiana, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale le misure per il contrasto ed il contenimento del diffondersi del virus COVID 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Gli azionisti aventi diritto sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità dei soci/deli soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 giorni prima dell'Assemblea, ossia il 30 settembre 2020.

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Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione che resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, previa rideterminazione del numero dei componenti e della durata in carica, nonché in merito alla determinazione dei compensi agli stessi spettanti; sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
Gilberto Saloccia

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Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Determinazione del compenso del Sindaco. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti quinto, sesto e settimo all'ordine del giorno, si ricorda che il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea 5 aprile 2019 e successivamente integrato in data 14 ottobre 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio Sindacale Dott. Gianluca Gagliardi in data 18 settembre 2020, con efficacia subordinata alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il progetto di quotazione, l'assemblea dei soci deve provvedere alla nomina del sindaco effettivo o supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco effettivo o supplente che scadrà insieme con i componenti del Collegio Sindacale in carica, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Non trovando applicazione le disposizioni statutarie che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale, a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli azionisti ai fini della nomina di un Sindaco effettivo o supplente e del Presidente del Collegio Sindacale. Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile e dalle previsioni dello statuto sociale. Al riguardo, vi ricordiamo che i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità ex articolo 148, comma 4, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Le proposte di candidatura potranno essere presentate dagli azionisti legittimati ed intervenire in Assemblea. A tal riguardo si rammenta che, considerata l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e le misure restrittive adottate dal Governo della Repubblica Italiana, tra l'altro, con il DPCM del 22 marzo 2020, con cui sono state estese all'intero territorio nazionale le misure per il contrasto ed il contenimento dei diffondersi del virus COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Si invitano, pertanto, tutti gli azionisti aventi diritto a presentare candidature sono invitati a formulare e trasmettere alla Società eventuali proposte di deliberazione, entro le ore 13:00, almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 28 settembre 2020) presso la sede sociale. Le proposte di deliberazione con le informazioni relative all'identità del socio/dei soci che hanno presentato le candidature e l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta, unitamente alla copia di un

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documento d'identità e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Alle proposte di deliberazione devono essere allegati i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'art. 2400 cod. civ. Le proposte e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 7 giorni prima dell'Assemblea, ossia il 28 settembre 2020.

Le proposte ricevute saranno indicate con numeri progressivi.

Tutto ciò premesso, si invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, che resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e all'attribuzione del compenso, sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
Gilberto Salcicola

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Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 D.Lgs. 39/2010, previa revoca dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

per effetto della deliberazione assunta al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativa al progetto di ammissione a quotazione delle azioni e dei warrant su MTA, è necessario procedere al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti, al fine di tener conto di quanto previsto dagli artt. 16 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 ("D.lgs. 39/2010") in materia di revisione legale dei conti del c.d. "Enti di Interesse pubblico", tra i quali rientrano anche "le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea" (cfr. art. 16, comma 1, lett. a) del D.lgs. 39/2010), previa revoca dell'incarico già conferito in data 5 aprile 2019 a KPMG S.p.A. ("KPMG"). A tal riguardo, si segnala che ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. g) del D.M. 261/2012 e s.m.i. l'acquisizione dello status di Ente di Interesse pubblico configura una giusta causa di revoca.

L'efficacia del conferimento del nuovo incarico e della connessa proposta di revoca saranno sospensivamente condizionate all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA. Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere il 30 giugno 2021 quale termine entro il quale dovrà verificarsi la descritta condizione sospensiva.

Al riguardo, si precisa che l'incarico da conferirsi avrà ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Si precisa che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul MTA entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Si evidenzia che, per il conferimento dell'incarico alla società di revisione, il D.lgs. 39/2010 e il Regolamento (UE) n. 537/2014 prevedono l'obbligo di effettuare una procedura di selezione, della quale è responsabile il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma secondo, lett. (a), del D.lgs. 39/2010.

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha avviato la procedura per la scelta del revisore a cui affidare l'incarico ed il Collegio Sindacale ha predisposto la propria raccomandazione motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale, messa a disposizione sul sito della società www.salcef.com, sezione Investor Relations/Assemblee degli azionisti

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proposta espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A..

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione condividendo le ragioni sottese alla proposta espressa dal Collegio Sindacale, propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto dell'esposizione del Presidente;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;

delibera

di approvare la proposta di revoca dell'attuale incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lett. g) del D.M. 261/2012 e s.m.i., con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2021;
di approvare ai sensi dell'art. 17 D.lgs. 39/2010 il conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2020-2028, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021 alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione, determinando il relativo compenso, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari a Euro 1.584.800 di cui (i) Euro 1.056.600 annui per le attività di revisione legale del bilancio separato e consolidato di Salcef Group S.p.A. e (ii) Euro 519.200 annui per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata, restando inteso che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti indicati nei precedenti punti del deliberato".

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PARTE STRAORDINARIA

Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 50.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporvi la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento entro e non oltre [•] 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni) comprensivi di sovrapprezzo.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della proposta.

1. Motivazioni e destinazione della nuova delega ad aumentare il capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione della proposta di conferimento di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile.

In particolare, si propone che la delega preveda ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile la possibilità di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento anche in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie:

i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del commi 4 e 5 dell'art. 2441 del codice civile;

b) emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle azioni emesse eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;

c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant.

La delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e le ulteriori opportunità di mercato che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto altresì conto dell'incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Si evidenzia che oltre alla richiamata flessibilità, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso.

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In particolare, la proposta prevede di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui vengano emessi warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile).

Al fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del codice civile, si precisa sin d'ora che:

a) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile - applicabile esclusivamente in caso di perfezionamento del processo di quotazione attualmente in corso, sul MTA - il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto;

c) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società; il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

2. Criteri di determinazione del prezzo

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo ed il rapporto di esercizio dei warrant sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili. In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile all'atto dell'esercizio della stessa, si applicherà, in quanto compatibile, il disposto dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile anche al fine di determinare i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per la determinazione

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del prezzo di emissione, ferma restando l'applicabilità dell'articolo 158 del D.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF") successivamente al perfezionamento del processo di quotazione.

Nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto.

Rimane inteso quindi che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione della Società predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione o dello specifico conferimento in natura.

3. Periodo e modalità di esecuzione della delega

La delega per l'esecuzione dell'aumento di capitale sarà conferita per cinque anni dalla deliberazione e, pertanto, sino al 4 ottobre 2025. I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno di volta in volta definiti (anche con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale), dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega stessa.

4. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del codice civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

5. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea, sarà necessario modificare l'articolo 6 dello statuto sociale vigente, integrandola con i contenuti della delega ad aumentare il capitale sociale.

Si ricorda che la convocanda Assemblea è chiamata altresì ad approvare l'adozione di un nuovo statuto sociale contenente previsioni in linea con la disciplina applicabile alle società con azioni quotate in mercati regolamentati (il "Nuovo Statuto"), la cui efficacia è sospensivamente condizionata al completamento del procedimento di quotazione degli strumenti finanziari della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente Segmento STAR (ove ne ricorrano i presupposti).

Poiché si propone che il conferimento della delega sia immediatamente efficace, la modifica statutaria relativa alla delega sarà inserita sia nel testo dello statuto vigente sia nel testo del Nuovo Statuto. Di seguito sono illustrate in grassetto le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 6 dello Statuto.

Articolo 6	Articolo 6
Statuto vigente	Testo modificato
6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [●] ed è rappresentato da complessive n. [●] azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise	6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [●] ed è rappresentato da complessive n. [●] azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise

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nelle seguenti categorie:

6.3. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

nelle seguenti categorie:

6.3. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

6.4 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni) comprensivi di sovrapprezzo,

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nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Per il testo del Nuovo Statuto che entrerà in vigore a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA, si rinvia alla relazione di cui all'ultimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate;

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delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;
di inserire nell'art. 6 dello statuto sociale e del Nuovo Statuto il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale";
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere riccorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le

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modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
(Gilberto Salciccia)

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Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

a seguito dell'approvazione del progetto di quotazione, si rende necessario procedere all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale (il "Nuovo Statuto"), ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati di cui al D.lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'approvazione dell'odierna Assemblea il testo del Nuovo Statuto - messo a disposizione degli azionisti congiuntamente alla presente relazione che entrerà in vigore all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA.

Il Consiglio di Amministrazione propone di prevedere il 30 giugno 2021 quale termine entro il quale dovrà verificarsi la descritta condizione sospensiva.

Il Nuovo Statuto prevede, inter alia, le seguenti principali modifiche:

i. la proroga della durata della società al 31 dicembre 2020;

ii. l'eliminazione delle clausole che fanno riferimento o comunque sono funzionali all'ammissione sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia;

iv. la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF che viene attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

v. la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti con convocazione unica come regola di base, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere più convocazioni;

Si precisa che l'adozione del Nuovo Statuto da parte dell'Assemblea non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti ai sensi di legge.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

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"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
esaminato il testo del nuovo statuto sociale ai fini della quotazione sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di adottare il nuovo testo dello statuto sociale, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per apportare al testo dello statuto approvato ogni modifica che dovesse essere richiesta dalle competenti autorità ovvero per correggere errori di carattere formale e non sostanziale;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositaria per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Roma, 19 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Gilberto Salciccia

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Agenzia
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FINHOLD

Spett.le

Salcef Group S.p.A.

Via di Pietralata 140

Roma (RM)

Alla c.a. dell'Ufficio Investor Relator

Raccomandata a mano

Oggetto: integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria convocata in unica convocazione per il 5 ottobre 2020

Egregi signori,

con la presente il Sig. Valeriano Salciccia, nato a Avezzano (AQ) il 19 dicembre 1971, in qualità di Amministratore unico di Finhold S.r.l., con sede legale in Roma, Via di Pietralata 140, C.F. e P. Iva n. 15298151000, titolare di n. 29.816.702 azioni ordinarie e n. 1.500.000 performance shares di Salcef Group S.p.A. (la "Società"), preso atto dell'avviso di convocazione dell'assemblea in oggetto pubblicato in data 19 settembre 2020 sul sito della Società e per estratto sul li Sole24Ore, ai sensi dell'articolo 14.5 dello statuto sociale della Società, richiede l'integrazione delle materia da trattare, con integrazione del seguente punto di parte ordinaria:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Ai sensi dell'articolo 14.5 dello statuto sociale, si riporta di seguito la relazione illustrativa in merito al suddetto punto.

Cordiali saluti,

Roma, 24 settembre 2020

Finhold S.r.l. - Sede Legale in Roma, Via di Pietralata n. 140 - 00158 - Roma
Cod. Fis. e P.I. n. 15298151000 - Capitale Sociale €. 300.000,00 i.v. - R.E.A. C.C.I.A.A. di Roma n. 1581009
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F. INERET S.p.A.
RAGUARDI

FINHOLD

"Conferimento dell'Incarico di revisione legale novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Egregi Azionisti,

L'efficacia del conferimento del nuovo incarico sarà sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA. Si propone di prevedere il 30 giugno 2021 quale termine entro il quale dovrà verificarsi la descritta condizione sospensiva.

Nella seduta del 18 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di far propria la proposta espressa dal Collegio Sindacale e di sottoporre quindi all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A. ("KPMG").

Preso atto di quanto sopra, della relazione già in essere con KPMG, nonché delle disposizioni normative in tema di revoca, si propone di deliberare la risoluzione consensuale dell'incarico già conferito in data 5 aprile 2019 a KPMG, conferendo i necessari poteri al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via

Finhold S.r.l. – Sede Legale in Roma, Via di Pietralata n. 140 – 00158 – Roma
Cod. Fis. e P.I. n. 15298151000 - Capitale Sociale € 300.000,00 i.v. - R.E.A. C.C.I.A.A. di Roma n. 1581009
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F. INGREDIENTE
AMMINISTRAZIONE
SANITARIO

FINHOLD

disgiunta tra loro, per perfezionare i necessari atti. Si propone che la risoluzione consensuale abbia efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sui MTA, contestualmente alla data di efficacia del nuovo incarico ai sensi degli artt. 16 e seguenti del D.lgs 39/2010.

In virtù di quanto sopra, l'Azionista Finhold, condividendo le ragioni sottese alla proposta espressa dal Collegio Sindacale, propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

preso atto dell'esposizione del Presidente;
vista la relazione illustrativa dell'Azionista Finhold;
esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;

delibera

di approvare ai sensi dell'art. 17 D.lgs. 39/2010 il conferimento a KPMG S.p.A. dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028, in conformità ai principi contabili internazionali IAS / IFRS, nonché l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2020-2028, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., entro il 30 giugno 2021 alle condizioni contenute nella proposta della società di revisione, determinando il relativo compenso, per l'intera durata dell'incarico, in misura pari a Euro 1.584.800 di cui (i) Euro 1.056.600 annui per le attività di revisione legale del bilancio separato e consolidato di Salcef Group S.p.A. e (ii) Euro 519.200 annui per le attività di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata, restando inteso che l'individuazione dell'esercizio 2020 quale primo esercizio del novennio di svolgimento della revisione legale sarà subordinatamente condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR entro il 31 gennaio 2021. Diversamente, qualora l'avvio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR dovesse verificarsi successivamente al 31 gennaio 2021, il primo esercizio dell'incarico novennale sarà individuato nell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;
di approvare la proposta di risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2021;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro, tutti i poteri necessari per convenire, definire e sottoscrivere, in nome e per conto della Società, gli atti indicati nei precedenti punti del deliberato".

Roma, 24 settembre 2020

Finhold S.r.l. - Sede Legale in Roma, Via di Pietralata n. 140 - 00158 - Roma
Cod. Fis. e P.I. n. 15298151000 - Capitale Sociale € 300.000,00 i.v. - R.E.A. C.C.I.A.A. di Roma n. 1581009
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F.MARKET SEITE
ASSOCIATÉ

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di n. 140 pagine compresa la presente.

Roma 11, 7 ottobre 2020

AI assistant

Salcef Group — AGM Information 2020

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Parte straordinaria

Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno

- parte ordinaria -

Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno

- parte ordinaria -

Sindacale;

delibera

Parte straordinaria

SALCEF GROUP S.P.A.

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

SALCEF GROUP S.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - Delega a CdA per aumento di capitale

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RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

SALCEF GROUP S.P.A.

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

STATUTO

"SALCEF GROUP S.p.A"

ART. 1 – Denominazione

ART. 2 – Sede

ART. 3 – Oggetto

ART. 4 – Durata

ART. 5 – Domicilio

ART. 6 – Capitale sociale

ART. 7 – Azioni e categorie di azioni

ART. 8 – Obbligazioni e finanziamenti

ART. 9 – Conferimenti e altri strumenti finanziari

ART. 10 – Recesso

ART. 11 – Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

ART. 12 – Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

ART. 13 – Assemblea

ART. 14 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

ART. 15 – Competenze e maggioranze dell'Assemblea

ART. 16 – Intervento all’Assemblea

ART. 17 – Presidente e segretario dell’Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

ART. 18 – Consiglio di Amministrazione

ART. 19 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

ART. 20 – Quorum consiliari

ART. 21 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

ART. 22 – Poteri di gestione dell’organo amministrativo

ART. 23 – Delega di attribuzioni

ART. 24 – Direttore Generale

ART. 25 – Compensi degli amministratori

Articolo 26 – Rappresentanza

ART. 27 – Collegio Sindacale

ART. 28 – Revisione legale dei conti

ART. 29 – Bilancio e utili

ART. 30 – Scioglimento e liquidazione

ART. 31 – Operazioni con Parti Correlate

ART. 32 – Disposizioni generali

Articolo 4 – Durata

Articolo 5 – Domicilio

Salcef Group AGM Information 2020