SAKURAD — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

櫻花建設股份滿限公司 SAKURA DEVELOPMENT CO., LTD 公開說明書

(發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債)

• 一、公司名稱:櫻花建設股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債。
• 三、本次發行轉換公司債概要:
• (一) 國內第一次有擔保轉換公司債
  • 1.發行種類:有擔保轉換公司債。
  • 2.發行金額:總面額為新台幣貳億元整,每張面額為新台幣壹拾萬元整,依票面金額之103.6% 發行。
  • 3.債券利率:票面利率0%。
  • 4.發行條件:發行期間五年,自發行之日起滿三個月之翌日起至到期日止,可轉換為本公司 普通股。
  • 5.公開承銷比率;全數委由承銷商對外公開銷售,公開銷售比率100%。
  • 6.承銷及配售方法:包銷,並採詢價圈購方式對外銷售。
  • 7.發行及轉換辦法:請參閱本公開說明書附件一。
• (二) 國內第二次無擔保轉換公司債
  • 1.發行種類:無擔保轉換公司債。
  • 2.發行金額:總面額為新台幣貳億玖仟貳佰萬元整,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金 額之100.5%發行。
  • 3.債券利率:票面利率 0%。
  • 4.發行條件:發行期間五年,自發行之日起滿三個月之翌日起至到期日止,可轉換為本公司 普通股。
  • 5.公開承銷比率:全數委由承銷商對外公開銷售,公開銷售比率100%。
  • 6.承銷及配售方法:包銷,並採詢價圈購方式對外銷售。
  • 7.發行及轉換辦法:請參閱本公開說明書附件三。
• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第40頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一) 承銷費用:新台幣伍佰萬元整。
• (二) 其他費用(包括會計師、律師等其他費用); 新台幣玖萬元整。
• 六、股票面額:每股新台幣10元。
• 七、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上 簽名或蓋章者依法負責。
• 九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意 公司之風險事項:請參閱本公開說明書第3頁。

十、查詢本公開說明書之網址:

• (一) 公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw
• (二) 公司揭露之網址: http://www.sakurad.com.tw

樱花建設股份有限公司編製

中華民國107年8月27日刊印

一、本次發行前實收資本之來源:

實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額(%)
設立資本	20,000,000	0.53%
現金增資	2,941,450,000	77.82%
盈餘及員工紅利轉增資	3,070,407,870	81.23%
資本公積轉增資	439,332,240	11.62%
減資	(2,691,164,100)	(71.20)%
合計	3,780,026,010	100.00%

二、公開說明書之分送計畫:

(一)陳列處所:依規定函送相關單位外,另陳列於本公司以供查閱。

(二)分送方式:依主管機關相關法令規定辦理。

(三)索取方法:請親赴陳列處所、或檢附回郵向本公司索取、或透過網路至公開資訊觀 測站查詢下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫證券股份有限公司 地址:台北市忠孝東路四段325號6樓 名稱:日盛證券股份有限公司 地址:台北市南京東路二段111號3、4樓 名稱:台中銀證券股份有限公司 地址:台北市忠孝東路一段85號9樓		網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw 電話:(02)2731-9987 網址:http://www.jihsun.com.tw 電話:(02)2515-7527 網址:http://stk.tcbbank.com.tw 電話:(02)2396-9955
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 地址:台北市長安東路二段225號		網址:http://www.tcb-bank.com.tw 電話:(02)2173-8888
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 地址:台北市南京東路二段85號9樓		網址:http://www.jihsunbank.com.tw 電話:(02)2562-9398
		六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:採無實體發行,故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:中國信託商業銀行代理部 地址:台北市中正區重慶南路一段83號5樓		網址:http://www.chinatrust.com.tw 電話:(02)6636-5566
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
		九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師姓名:王慕凡、鄧欣珊會計師 事務所名稱:立本台灣聯合會計師事務所 地址:台中市南屯區文心路一段306號6樓		網址:http://www.bdo.com.tw 電話:(04)2329-1290
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 複核律師姓名:沈志成律師 事務所名稱:沈志成律師事務所 地址:臺北市中正區重慶南路三段17號3樓		網址:無 電話:(02)2395-1138
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人姓名:陳世英 電話:(04)3600-5800 代理發言人:沈淑貞 電話:(04)3600-5800	職稱:總經理 職稱:財務部經理	電子郵件信箱:service@sakurad.com.tw 電子郵件信箱:service@sakurad.com.tw

十三、公司網址:http://www.sakurad.com.tw

櫻花建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:3,780,026,010元				公司地址:台中市西區臺灣大道二段239號4樓	電話:04-3600-5800
設立日期:076年05月02日			網址:http://www.sakurad.com.tw
上市日期:086年07月16日	上櫃日期:不適用			公開發行日期:83年06月07日	管理股票日期:不適用
負責人:董事長:陳正釭	發言人:陳世英		職稱:總經理
負責人:總經理:陳世英		代理發言人:沈淑貞		職稱:財務部經理
股票過戶機構:		電話:02-6636-5566		網址:http://www.chinatrust.com.tw
中國信託商業銀行代理部			地址:台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構:		電話:02-2731-9987		網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw
合作金庫證券股份有限公司			地址:台北市忠孝東路四段325號6樓
最近年度簽證會計師: 王慕凡會計師、鄧欣珊會計師		電話:04-2329-1290		網址:http://www.bdo.com.tw
立本台灣聯合會計師事務所			地址:台中市南屯區文心路一段306號6樓
複核律師:沈志成律師		電話:(02)2395-1138		網址:無
沈志成律師事務所			地址:臺北市中正區重慶南路三段17號3樓
信用評等機構:不適用
評等標的:不適用	發行公司:			無■ ;有□,評等日期:評等等級:
	本次發行公司債:			無■ ;有□,評等日期:評等等級:
董事選任日期:106年6月16日,任期:3年					監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例:20.98%(107年6月30日)				全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(107年6月30日)
職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
董事長	合陽管理顧問(股)公司	19.70%	獨立董事	許振華	0%
代表人:陳正釭			獨立董事	王癸元	0%
董事	合陽管理顧問(股)公司	19.70%	獨立董事	洪明聰	0%
代表人:沈淑貞			大股東	林陳海	23.28%
董事 白淑貞		0.17%	大股東	曾淑瓊	22.62%
董事 陳世英		1.11%	大股東	合陽管理顧問(股)公司	19.70%
工廠地址:無		電話:無
主要產品:委託營造廠商興建國民住宅			市場結構:內銷100﹪		參閱本文之頁次
	及商業大樓之出租出售業務				第26頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項				參閱本文之頁次
					第3頁
	營業收入:4,181,348仟元
去(106)年度	稅前純益:1,089,557仟元				第58頁
本次募集發行有價	每股盈餘:2.61元
證券種類及金額	請參閱本公開說明書封面。
發行條件	請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計 產生效益概述	請參閱本公開說明書第40頁。
本次公開說明書刊印日期:	刊印目的:
107年8月27日					發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

櫻花建設股份有限公司

公開說明書目錄

	壹丶公司概况
	一丶公司簡介
	二、風險事項
	三、公司組織
	四、資本及股份
	五、公司債(含海外公司債)辦理情形
	六、特別股辦理情形
	七、參與發行海外存託憑證之辦理情形
	八、員工認股權憑證辦理情形
	九、限制員工權利新股辦理情形 ………………………………………………………………………………………………
	十、併購辦理情形
	十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形
	貳丶營運概況
	一、公司之經營
	二、不動產、廠房及設備及其他不動產
	三、轉投資事業
	四、重要契約
	参、發行計劃及執行情形
	一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
	二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫
	三、本次受讓他公司股份發行新股
	四、本次併購發行新股
	肆、財務概況
	一、最近五年度簡明財務資料
	二、財務報告應記載事項
	三、財務概況及其他重要事項 ………………………………………………………………………………………………
	四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項
	伍、特別記載事項
	一、內部控制制度執行狀況
	二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評
	等報告
	三、證券承銷商評估總結意見
	四、律師法律意見書
	五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
	六、前次募集與發行有價證券於申報生效時,經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進 情形 ………………………………………………………………………………………………
	七、本次募集與發行有價證券於申報生效時,經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 68
	八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或
	承諾事項及其目前執行情形

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面
聲明者,其主要內容 68
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制
制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 68
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券
案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 68
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及
發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 68
十三、其他必要補充事項 68
十四、公司治理運作情形 69
陸、重要決議、公司章程與相關法規 85
ㄧ、重要決議應記載與本次有關之決議文(含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表) 85

附件:

• 附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
• 附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
• 附件三、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
• 附件四、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
• 附件五、105 年度經會計師查核簽證之個別務報告及會計師查核報告
• 附件六、106 年度經會計師查核簽證之個別務報告及會計師查核報告
• 附件七、107 年第二季經會計師核閱之個別務報告及會計師查核報告
• 附件八、內部控制聲明書
• 附件九、證券承銷商評估總結意見
• 附件十、律師法律意見書
• 附件十一、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
• 附件十二、證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
• 附件十三、承銷商出具對不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書
• 附件十四、與本次發行有關之決議文
• 附件十五、章程新舊條文對照表
• 附件十六、盈餘分配表

一、公司簡介

(一)設立日期:中華民國	76	年 5 月 2 日
--------------	----	-----------------------

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	台中市西區臺灣大道二段 239 號 4 樓	04-3600-5800
(三)公司沿革:
.民國 76 年 5 月	張宗璽等人士集資新台幣2,000萬元,成立櫻花建設股份有限公司。
.民國 79 年 6 月	辦理現金增資新台幣 17,500 萬元,使資本額達新台幣	19,500 萬元。
.民國 83 年 6 月	財政部證管會核准為公開發行公司,促使公司經營邁入另一嶄新境 界。
.民國 85 年 1 月	辦理盈餘轉增資新台幣一億元完成,使資本額達九億元。
.民國 85 年 7 月	辦理盈餘轉增資新台幣 10,800 捌佰萬元。	萬元完成,使資本額增為新台幣壹拾億
86 3 .民國 年 月	經台灣證券交易所審議委員會通過股票上市申請。
.民國 86 年 6 月	辦理盈餘及員工紅利轉增資完成,資本額增加為壹拾壹億肆仟壹佰捌 拾柒萬元整。
.民國 86 年 7 月	股票正式掛牌上市。
.民國 86 年 9 月	辦理現金增資新台幣四億元,每股溢價 42 壹拾伍億肆仟壹佰捌拾柒萬元。	元,使資本額增為新台幣
.民國 86 年 12 月	通過 ISO9002 之認證許可。
.民國 87 年 4 月	辦理盈餘(含員工紅利)及資本公積轉增資,資本額增加為新台幣貳拾 億捌佰捌拾參萬壹仟元整。
.民國 88 年 9 月	辦理盈餘及資本公積轉增資,資本額增加為新台幣貳拾貳億玖佰柒拾 壹萬肆仟壹佰元整。
.民國 89 年 11 月	辦理減少資本及資本公積彌補虧損,資本額減少為新台幣壹拾壹億肆 佰捌拾伍萬柒仟零伍拾元整。
.民國 91 年 10 月	辦理減少資本及資本公積彌補虧損,資本額減少為新台幣貳億柒仟陸 佰萬元整。
.民國 92 年 10 月	辦理減少資本及資本公積彌補虧損,資本額減少為新台幣玖仟捌佰伍 拾伍萬元整。
92 12 .民國 年 月	召開股東臨時會改選董監事,董事長由吳六合接任。辦理私募現金增 資,資本額增加為新台幣壹億玖仟捌佰伍拾伍萬元整。
.民國 93 年 2 月	辦理私募現金增資,資本額增加為新台幣伍億元整。

• .民國 95 年 3 月 辦理私募現金增資,資本額增加為新台幣捌億元整。
• .民國 96 年 12 月 辦理減少資本彌補虧損及私募現金增資,資本額變更為新台幣伍億貳 仟萬元整。
• .民國 97 年 4 月 辦理私募現金增資,資本額變更為新台幣壹拾貳億捌仟萬元整。
• .民國 99 年 10 月 辦理盈餘轉增資,資本額增加為新台幣壹拾參億壹仟肆佰伍拾陸萬元 整。
• .民國 100 年 10 月 辦理盈餘轉增資,資本額增加為新台幣壹拾肆億柒仟貳拾捌萬伍仟參 佰玖拾元整。
• .民國 101 年 8 月 辦理盈餘轉增資,資本額增加為新台幣壹拾陸億伍仟伍佰伍拾肆萬壹 仟參佰肆拾元整。
• .民國 102 年 8 月 辦理盈餘暨資本公積轉增資貳億貳仟參佰肆拾玖萬捌仟捌拾元,資本 額增加為新台幣壹拾捌億柒仟玖佰參萬玖仟肆佰貳拾元整。
• .民國 102 年 10 月 推出位於桃園縣楊梅市之「櫻花澄品」個案,地下三樓地上十四樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 102 年 11 月 推出位於台中市烏日區之「櫻花臻綻」個案,地下二樓地上十二樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 102 年 12 月 推出位於新北市林口區之「櫻花新天地」個案,地下二樓地上七樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 103 年 3 月 推出位於台中市烏日區之「櫻花家綻」個案,地下二樓地上十二樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 103 年 4 月 推出位於桃園縣平鎮市之「櫻花樸心匯」個案,地下三樓地上十一樓 店鋪住宅大廈。
• .民國 103 年 8 月 辦理盈餘轉增資伍億柒佰參拾肆萬陸佰肆拾元,資本額增加為新台幣 貳拾參億捌仟陸佰參拾捌萬陸拾元整。
• .民國 104 年 1 月 推出位於台中市烏日區之「櫻花景綻」個案,地下二樓地上十二樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 104 年 2 月 推出位於台中市北屯區之「櫻花見森」個案,地下二樓地上十二樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 104 年 3 月 推出位於台中市烏日區之「櫻花晶綻」個案,地下三樓地上十四樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 104 年 7 月 推出位於新北市新莊區之「櫻花世家」個案,地下四樓地上十五樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 104 年 8 月 辦理盈餘轉增資肆億柒仟柒佰貳拾柒萬陸仟壹拾元,資本額增加為新 台幣貳拾捌億陸仟參佰陸拾伍萬陸仟柒拾元整。

• .民國 104 年 9 月 推出位於台中市烏日區之「櫻花獨綻」個案,地下三樓地上十四樓店 鋪住宅大廈。

• .民國 104 年 11 月 推出位於台中市南區之「大家住易」個案,地下三樓地上十二樓店鋪 住宅大廈。

• .民國 105 年 8 月 推出位於台中市太平區之「櫻花青邁」個案,地下三樓地上十五樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 105 年 8 月 辦理盈餘轉增資伍億柒仟貳佰柒拾参萬壹仟貳佰壹拾元,資本額增加 為新台幣參拾肆億参仟陸佰参拾捌萬柒仟貳佰捌拾元整。
• .民國 105 年 10 月 推出位於桃園市平鎮區之「櫻花時代」個案,地下三樓地上十四樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 106 年 7 月 推出位於台中市北屯區之「櫻花沐然」個案,地下三樓地上十五樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 106 年 7 月 推出位於台中市太平區之「櫻花濱城」個案,地下三樓地上十五樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 106 年 7 月 推出位於台中市北屯區之「活力水岸」個案,地下三樓地上十三樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 106 年 8 月 辦理盈餘轉增資參億肆仟參佰陸拾参萬捌仟柒佰參拾元,資本額增加 為新台幣參拾柒億捌仟貳萬陸仟壹拾元整。
• .民國 107 年 4 月 推出位於台中市南區之「櫻花孩子王」個案,地下三樓地上十五樓店 鋪住宅大廈。
• .民國 107 年 5 月 推出位於桃園市楊梅區之「櫻花博」個案,地下二樓地上十五樓店鋪 住宅大廈。
• .民國 107 年 5 月 推出位於台中市太平區之「櫻花青上森」個案,地下三樓地上十五樓 店鋪住宅大廈。
• 二、風險事項

(一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:
• (1)在利率方面:保持融資銀行之分散化,俾爭取較優惠之利率。
• (2)匯率及通貨膨脹方面:留意重要材料之國際價格走勢並訂立長短期供料合約, 透過同業公會及爭取物價指數補貼等措施,使不良影響降低。
• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司並無從事高風險、高槓桿投資;對於資金貸與他人、背書保證及衍生 性商品交易之情事,均依公司訂定相關辦法規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用:

本公司從事投資興建住宅業務並未設立專責之研究發展部門,因此亦無相關 之研發費用。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均己採取適當措施因應,尚 不致對公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:

本公司主要業務為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓之出租出售業務, 公司持續掌握產業動態及同業市場訊息,以評估其對公司營運之影響,作相對應 之調整,以穩健的財務管理策略,保有市場競爭力。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:無。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:

本公司截至公開說明書刊印日止並無併購之計劃。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:本公司並無廠房。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:

本公司進貨主要係以土地取得及工程發包予營造廠等,因土地採購大多非向 同一人購買,個案發包廠方則依公司內控規定決定,因此尚無進貨過度集中情形; 銷貨對象為一般社會大眾,亦無銷貨集中情形。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施:

截至目前為止,上述人員之股權未大量移轉或更換情形發生。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:

本公司股東、董事、監察人之股權穩定,經營權改變風險不大。

12.其他重要風險及因應措施:無。

• (二)訴訟或非訟事件
• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形: 無此情事。
• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者:無此情事。
• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形:無此情事。
• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀 況之影響:無此情事。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

董事會秘書室	1.辦理董事會議事運作。 2.辦理股東會議事運作。 3.董事、股東問題聯繫及處理。
稽核室	1.年度稽核計畫之擬定、執行與追蹤。 2.公司既定之各項制度、規章辦法、計畫與政策執行情形之查核、評 估及改善建議。 3.內部控制制度自行檢查作業計畫之擬定、跟催、覆核、整理及申報。
總經理室	1.公司營運策略規劃、經營績效管理、企業資源整合。 2.土地開發、評估、買賣、合建土地案之簽約、付款及點交等事宜。 3.土地交易市場資訊蒐集與分析、新產品規劃期之產品定位、預算與 執行績效評核及產業發展趨勢研究與景氣預測。
工務一部 工務二部	負責各工案施工計劃及預算審理作業、工程材料採購發包作業、售後 維修工程。
業務部	負責房屋銷售簽約、訂價管理、廣告預算及文宣之審核、未售成屋管 理、新社區住戶大會召開、社區委員會之成立與往來聯繫及客訴案件 之處理。
財務部	綜理公司有關財務、稅務、管理會計、資金調度及帳務管理處理。
管理部	負責電腦軟體、硬體系統建立與維護、資訊安全與維護、人事、總務 庶務、固定資產管理等相關工作。
北區營業處	1.負責北區土地開發、房屋銷售管理及客戶服務等業務。 2.北區工地進度、品質、安全、環保等之管理與監造及受理北區個案 客戶修繕事項。

(二)關係企業圖:不適用。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

107 年 4 月 23 日;單位:股;%

職 稱	姓 名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		利用他人名義持 有股份		主 要	目前兼 任其他		具配偶或二親等 以內關係之經理人		經理人取得 員工認股權
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	經(學)歷	公司之 職務	職稱	姓名	關係	憑證情形
執行長	陳正釭 (註)	男	中華民國	102.08.26	-	-	1,730,766	0.46%	0	-	世新專科 報業行政科畢	無	無	無	無	無
總經理	陳世英	男	中華民國	98.06.17	3,702,982	0.98%	438,693	0.12%	0	-	中華大學 土木工程系畢	無	無	無	無	無
財務部 經理	沈淑貞	女	中華民國	92.12.31	73,196	0.02 %	0	-	0	-	台中技術學院 會計系畢	無	無	無	無	無

註:陳正釭先生於 106 年 8 月 14 日辭任執行長乙職。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人 107 年 4 月 23 日;單位:新台幣仟元;仟股;%

職稱	姓名	性別	國籍或	選(就)任	任期	初次選任	選 任 持有股份	時	現 持有股數	在	配偶、未成年子女 現在持有股份			利用他 人名義 持有股份	主要	目前兼任 本公司及		具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
			註冊地	日期		日期	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	經(學)歷	其他公司 之職務	職稱	姓名	關係
董事長	合陽管理顧問 (股)公司	男	中華民國	106.06.16	3 年	97.04.08	67,699,495	19.70%	74,469,444	19.70%	0	-	0	-	世新專科	櫻花建設(股)公司	無	無	無
	代表人:陳正釭						0	-	0	-	1,730,766	0.46%	0	-	報業行政科畢	董事長
董 事	合陽管理顧問 (股)公司	女	中華民國	106.06.16	3 年	97.04.08	67,699,495	19.70%	74,469,444	19.70%	0	-	0	-	台中技術學院	櫻花建設(股)公司	無	無	無
	代表人:沈淑貞						66,542	0.02%	73,196	0.02%	0	-	0	-	會計系畢	財務兼會計經理
董 事	陳世英	男	中華民國	106.06.16	3 年	99.05.01	3,216,348	0.94%	3,702,982	0.98%	438,693	0.12%	0	-	中華大學 土木工程系畢	櫻花建設(股)公司 總經理	無	無	無
董 事	白淑貞	女	中華民國	106.06.16	3 年	97.04.08	574,828	0.17%	632,310	0.17%	12,853	0.00%	0	-	淡江大學 會計系畢	合陽管理顧問(股)公 司、佳茂建設(股)公 司董事及寶佳建築經 理(股)公司董事長	無	無	無
獨立 董事	許振華	女	中華民國	106.06.16	3 年	106.06.16	0	-	0	-	0	-	0	-	淡江大學 會計系畢	協侑營造有限公司人 事總務服務處經理、 櫻花建設(股)公司薪 酬委員	無	無	無
獨立 董事	王癸元	男	中華民國	106.06.16	3 年	106.06.16	0	-	0	-	0	-	0	-	臺灣科技大學 管理學博士	亞洲大學副教授、 櫻花建設(股)公司薪 酬委員	無	無	無
獨立 董事	洪明聰	男	中華民國	106.06.16	3 年	106.06.16	0	-	0	-	0	-	0	-	臺灣大學 法律學系畢	瑞穎股份有限公司監 察人	無	無	無

2.法人股東之主要股東

法 名	人	股	東 稱	法	人	股	東	之	主	要	股	東	持股比率
合 陽 管 理 顧 問								林陳海					19%
股 份 有 限 公 司								曾淑瓊					31%

3.主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
-	-

4.董事及監察人具專業知識及獨立性之情形

107 年 4 月 23 日

條件		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格						符合獨立性情形(註)
姓名	商務、法務、 財務、會計或 公 司 業務 所 須 相 關科 系 之 公 私立 大 專 院 校講 師 以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	兼任其他 公開發行公司 獨立董事家數
合陽管理顧問 (股)公司 代表人:陳正釭														0
合陽管理顧問 (股)公司 代表人:沈淑貞														0
陳世英														0
白淑貞														0
許振華														0
王癸元														0
洪明聰														0

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人:不適用。

(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.106 年度董事之酬金

單位:新台幣仟元

						董事酬金				A、B、	C 及 D 等四項總額占					兼任員工領取相關酬金				F 及 G	A、B、C、D、E、 等七項總
		(註	報酬(A) 4)		退職退休金 (B)	(註	董事酬勞(C) 5)		業務執行費 用(D) (註 6)	(註	稅後純益之比 例(%) 12)	(註	薪資、獎金及 特支費等(E) 7)		退職退休金 (F)		(註	員工酬勞(G) 8)		(註	額占稅後純益 之比例(%) 12)	有無領 取來自 子公司
職稱	姓名	本	財務 報告 內所	本 公	財務 報告 內所	本 公	財務 報告 內所	本 公	財務報 告內所	本 公	財務報 告內所	本 公	財務 報告 內所	本 公	財務 報告 內所		本公司	註	財務報告內所 有公司 9	本 公	財務報	以外轉 投資事 業酬金
		公 司	有公 司 (註 9)	司	有公 司 (註 9)	司	有公 司 (註 9)	司	有公司 (註 9)	司	有公司 (註 9)	司	有公 司 (註 9)	司	有公 司 (註 9)	現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額	司	告內所 有公司	(註 13)
董事 長	合陽管理顧問 (股)公司 代表人:陳正釭
董事	合陽管理顧問 (股)公司 代表人:沈淑貞 (註 1)
董事	合陽管理顧問 ( 股 ) 公 司 代 表 人:陳世英 (註 2)
董事	陳世英(註 1)	585	585	0	0	10,478	10,478	195	195	1.14	1.14	4,578	4,578	0	0	2,011	0	2,011	0	1.81	1.81	0
董事	白淑貞
董事	曾周信(註 2)
董事	黃劍輝(註 2)
獨立 董事	王癸元(註 1)
獨立 董事	洪明聰(註 1)
獨立 董事	許振華(註 1)
	*除上表揭露外,最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無

酬金級距表

			董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司 (註 10)	財務報告內所有公司 (註 11)	本公司 (註 10)	財務報告內所有公司 (註 11)
低於 2,000,000 元	白淑貞、曾周信、黃劍輝、 王癸元、洪明聰、許振華	白淑貞、曾周信、黃劍輝、 王癸元、洪明聰、許振華	白淑貞、曾周信、黃劍輝、 王癸元、洪明聰、許振華	白淑貞、曾周信、黃劍輝、 王癸元、洪明聰、許振華
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	合陽管理顧問(股)公司、 陳世英	合陽管理顧問(股)公司、 陳世英	合陽管理顧問(股)公司、 陳世英	合陽管理顧問(股)公司、 陳世英
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計	9 人	人 9	人 9	人 9

註 1:106 年 6 月 16 日新任。

註 2:106 年 6 月 16 日解任。

• 註 3:董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及酬金級距表 或總經理及副總經理之酬金。
• 註 4:係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
• 註 5:係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
• 註 6:係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。

• 註 7:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各 種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、 油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用,包括取得員工認股 權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等,亦應計入酬金。

• 註 8:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者,應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞 金額,若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額,並另應填列附表一之三。

• 註 9:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
• 註 10:本公司給付每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。
• 註 11:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。
• 註 12:稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則者,稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
• 註 13:a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
• b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者,應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金,併入酬金級距表之 I 欄,並將欄位名稱改 為「所有轉投資事業」。
• c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關 酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

2.106 年度監察人之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)

單位:新台幣仟元

				監 察 人	酬 金			A、B 及	C 等三項
職 稱	姓 名	報酬(A)		酬勞(B)			業務執行費用(C)	總額占稅後純益 之比例(%)		有無領取來自 子公司以外轉
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	投資事業酬金
監察人	謝銀連(註 1)
監察人	黃小菁(註 1)	0	0	0	0	36	36	0.004	0.004	無

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。 註 1:本公司自 106 年 6 月 16 日起設置審計委員會,取代監察人之職能。

酬金級距表

	監 察	人 姓 名
給付本公司各個監察人酬金級距		前三項酬金總額(A+B+C)
	本 公 司	財務報告內所有公司
低於 2,000,000 元	謝銀連、黃小菁	謝銀連、黃小菁
2,000,000 元(含)~ 5,000,000 元(不含)
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總 計	2 人	2 人

3.106 年度總經理及副總經理之酬金

單位:新台幣仟元;仟股

		薪資(A)(註	1)	退職退休金(B)			獎金及特支費等 (C)			員工酬勞金額(D)(註	2)	A、B、 C	及 等四項總額 D 占稅後純益之比例(%)	有無領 取來自
職稱	姓名		財務報		財務報		財務報	本公司		財務報告內所有公司			財務報	子公司 以外轉
		本公司	告內所 有公司	本公司	告內所 有公司	本公司	告內所 有公司	現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額	本公司	告內所 有公司	投資事 業酬金
執行長	陳正釭 (註 3)	2,466	2,466	0	0	843	843	1,691	0	1,691	0	0.51	0.51	0
總經理	陳世英

*不論職稱,凡職位相當於總經理、副總經理者(例如:總裁、執行長、總監…等等),均應予揭露。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

註 1:係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

註 2:係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(含股票及現金),若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金 額,並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則者,稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 3:陳正釭先生於 106 年 8 月 14 日辭任執行長乙職。

		總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	本公司	財務報告內所有公司
低於 元 2,000,000	陳正釭	陳正釭
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	陳世英	陳世英
元(含)~10,000,000 元(不含) 5,000,000
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000
元以上 100,000,000
總計	人 2	人 2

酬金級距表

4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

106 年 12 月 31 日;單位:新台幣仟元

	職稱 (註 1)	姓名 (註 1)	股票金額	現金金額	總計	總 額 占 稅 後 純 益 之 比例( %)
經 理	總經理	陳世英
人	財務部經理	沈淑貞	0	2,011	2,011	0.20

註 1:應揭露個別姓名及職稱,但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

註 2:係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額(含股票及現金),若無法預估者則按去年實 際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則 者,稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註 3:經理人之適用範圍,依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定,其範圍如下: (1)總經理及相當等級者

• (2)副總經理及相當等級者
• (3)協理及相當等級者
• (4)財務部門主管
• (5)會計部門主管
• (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
• 註 4:若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞(含股票及現金)者,除填列附表一之二外,另應再填列本 表。
• 5.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說 明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性:
  • (1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析

單位:新台幣仟元

職稱	105 年度	106 年度
董 事	1.00%	1.14%
監察人	0.14%	0.004%
總經理及副總經理	0.60%	0.51%

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性:

• A.本公司董事酬金依公司章程並參酌同業水準訂定,且經薪資報酬委員會審議 通過,董事酬金包含董事酬勞、報酬及業務執行費用,酬勞係指依公司章程 第廿八條規定,如有獲利提撥董事酬勞不高於百分之二,報酬包含薪資及職 務加給等,獨立董事每月支領固定報酬,不參與章程第廿八條提撥之董事酬 勞分配。
• B.總經理及副總經理之酬金可分為薪資、獎金及員工酬勞,依本公司「經理人 薪酬給付辦法」辦理。

C.本公司依公司章程規定及董事會、薪酬委員會之運作,對於董事、高階經理 人之酬金,係參酌同業水準、考量個人表現、公司經營績效及未來風險之 關聯合理性,並依經營狀況及相關法令適時檢討,以謀公司永續經營與風 險控管之平衡。

四、資本及股份

(一)股份種類

107 年 4 月 23 日

股份 種類	流通在外股份 (已上市股票)	未發行股份	合計	備註
普通股	378,002,601 股	41,997,399 股	420,000,000 股

(二)股本形成經過

1.股本形成

單位:仟元/仟股

		核 定	股 本	實	收股 本	備 註
年月	發行 價格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
76年3月	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立	-	註 1
79年6月	10	19,500,000	195,000,000	19,500,000	195,000,000	現金增資 175,000,000	-	註 2
83年7月	10	80,000,000	800,000,000	80,000,000	800,000,000	現金增資 605,000,000	-	註 3
85年1月	10	90,000,000	900,000,000	90,000,000	900,000,000	盈餘轉增資 100,000,000	-	註 4
85年7月	10	100,800,000	1,008,000,000	100,800,000	1,008,000,000	盈餘轉增資 108,000,000	-	註 5
86年6月	10	154,348,000	1,543,480,000	114,187,000	1,141,870,000	盈餘及員工紅利轉增資 133,870,000	-	註 6
86年9月	10	154,348,000	1,543,480,000	154,187,000	1,541,870,000	現金增資 400,000,000	-	註 7
87年3月	10	440,000,000	4,400,000,000	200,883,100	2,008,831,000	盈餘及員工紅利轉增資 235,680,500 資本公積轉增資 231,280,500	-	註 8
88年8月	10	440,000,000	4,400,000,000	220,971,410	2,209,714,100	盈餘轉增資 100,441,550 資本公積轉增資 100,441,550	-	註 9
89年11月	10	440,000,000	4,400,000,000	110,485,705	1,104,857,050	減資 1,104,857,050	-	註 10
91年10月	10	310,000,000	3,100,000,000	27,600,000	276,000,000	減資 828,857,050	-	註

		核 定	股 本	實 收股 本		備	註
年月	發行 價格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
								11
92年9月	10	310,000,000	3,100,000,000	9,855,000	98,550,000	減資 177,450,000	-	註 12
92年12月	5	310,000,000	3,100,000,000	19,855,000	198,550,000	私募現金增資 100,000,000	-	註 13
93年2月	5	310,000,000	3,100,000,000	50,000,000	500,000,000	私募現金增資 301,450,000	-	註 14
95年3月	2.41	310,000,000	3,100,000,000	80,000,000	800,000,000	私募現金增資 300,000,000	-	註 15
97年1月	11.83	310,000,000	3,100,000,000	52,000,000	520,000,000	減資 580,000,000 私募現金增資 300,000,000	-	註 16
97年4月	12	310,000,000	3,100,000,000	128,000,000	1,280,000,000	私募現金增資 760,000,000	-	註 17
99年10月	10	310,000,000	3,100,000,000	131,456,000	1,314,560,000	盈餘轉增資 34,560,000	-	註 18
100年10月	10	310,000,000	3,100,000,000	147,028,539	1,470,285,390	盈餘轉增資 153,803,520 員工紅利轉增資 1,921,870	-	註 19
101年8月	10	310,000,000	3,100,000,000	165,554,134	1,655,541,340	盈餘轉增資 185,255,950	-	註 20
102年8月	10	310,000,000	3,100,000,000	187,903,942	1,879,039,420	盈餘轉增資 115,887,890 資本公積轉增資 107,610,190	-	註 21
103年8月	10	310,000,000	3,100,000,000	238,638,006	2,386,380,060	盈餘轉增資 507,340,640	-	註 22
104年8月	10	310,000,000	3,100,000,000	286,365,607	2,863,656,070	盈餘轉增資 477,276,010	-	註 23
105年8月	10	420,000,000	4,200,000,000	343,638,728	3,436,387,280	盈餘轉增資 572,731,210	-	註 24
106年8月	10	420,000,000	4,200,000,000	378,002,601	3,780,026,010	盈餘轉增資 343,638,730	-	註 25

註 1:七十六年五月二日建三丙字第 181943 號函核准。 註 2:七十九年八月三十一日經(79)商 118301 號函核准。 註 3:八十三年六月七日(83)台財證(一)第 19078 號函核准。 註 4:八十四年十二月一日(84)台財證(一)第 62302 號函核准。 註 5:八十五年七月二日(85)台財證(一)第 41477 號函核准。 註 6:八十六年五月六日(86)台財證(一)第 36166 號函核准。 註 7:八十六年九月二十六日(86)台財證(一)第 70260 號函核准。 註 8:八十七年三月二十四日(87)台財證(一)第 28336 號函核准。 註 9:八十八年八月七日(88)台財證(一)第 73001 號函核准。 註 10:八十九年十一月十七日(89)台財證(一)第 86993 號函核准。 註 11:九十一年十月二十二日台財證一字第 0910153135 號函核准。 註 12:九十二年九月二十四日台財證一字第 0920132313 號函核准。 註 13:九十三年一月十二日經授中字第 09331526090 號函核准。

註 14:九十三年三月二十五日經授商字第 09301050900 號函核准。 註 15:九十五年四月二十一日經授商字第 09501069030 號函核准。 註 16:九十七年一月十八日經授商字第 09701014560 號函核准。 註 17:九十七年四月二十四日經授商字第 09701097450 號函核准。 註 18:九十九年十月一日經授商字第 09901220220 號函核准。 註 19:一○○年十月二十日經授商字第 10001240520 號函核准。 註 20:一○一年八月十三日經授商字第 10101165340 號函核准。 註 21:一○二年八月十九日經授商字第 10201167520 號函核准。 註 22:一○三年八月十八日經授商字第 10301169870 號函核准。 註 23:一○四年八月二十一日經授商字第 10401173320 號函核准。 註 24:一○五年八月三十一日經授商字第 10501215790 號函核准。 註 25:一○六年八月二十八日經授商字第 10601121870 號函核准。

2.最近三年度及截至公開發明書刊印日止,私募普通股辦理情形:無此情事。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

107 年 4 月 23 日;單位:人/股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人數	1	1	23	5,903	23	5,951
持有股數	17	400	106,794,592	270,658,953	548,639	378,002,601
持股比例	0.00%	0.00%	28.25%	71.60%	0.15%	100.00%

2.股權分散情形

107 年 4 月 23 日;單位:人/股

持 股 分 級	股東人數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	4,002	505,391	0.13%
1,000 至 5,000	1,229	2,554,542	0.68%
5,001 至 10,000	247	1,795,375	0.47%
10,001 至 15,000	119	1,437,653	0.38%
15,001 至 20,000	54	959,071	0.25%
20,001 至 30,000	79	1,969,296	0.52%
30,001 至 40,000	39	1,349,625	0.36%
40,001 至 50,000	27	1,225,489	0.32%
50,001 至 100,000	49	3,400,148	0.90%
100,001 至200,000	41	5,426,663	1.44%
200,001 至400,000	15	4,524,900	1.20%
400,001 至600,000	10	4,758,097	1.26%
600,001 至800,000	6	3,942,393	1.04%
800,001 至1,000,000	4	3,739,187	0.99%
1,000,001 以上	30	340,414,771	90.06%
合 計	5,951	378,002,601	100.00%

3.主要股東名單

107 年 4 月 23 日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
林陳海	96,882,056	25.63%
曾淑瓊	85,511,504	22.62%
合陽管理顧問(股)公司	74,469,444	19.70%
晉爵開發股份有限公司	13,109,279	3.47%
金林國際投資股份有限公司	12,579,475	3.33%
謝銀連	7,398,741	1.96%
賴富敏	5,209,682	1.38%
黃献忠	4,041,471	1.07%
璟都投資股份有限公司	3,779,000	1.00%
陳世英	3,702,982	0.98%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形:本公司 105、106 年度及 107 年截至公開說明書刊印日止,未有辦理 現金增資之情事。
• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為 關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百 分之十股東之關係及所取得或質押股數:
• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變 動情形:

單位:股

		105	年度	106	年度	107 年截至	4 月 23 日止
職稱	姓 名	持有股數增	質押股數增	持有股數增	質押股數增	持有股數增	質押股數增
		( 減 ) 數	(減) 數	( 減 ) 數	(減) 數	( 減 ) 數	(減) 數
法人董事代表人 及董事長	陳正釭	0	0	0	0	0	0
法人董事 及大股東	合陽管理顧問 (股)公司	11,283,249	0	6,769,949	0	0	0
法人董事代表人 及財務主管	沈淑貞	11,090	0	6,654	0	0	0
董 事 及總經理	陳世英(註 3)	541,058	0	486,634	0	0	0
董 事	白淑貞	126,971	0	57,482	0	0	0
獨立董事	許振華(註 1)	不適用	不適用	0	0	0	0
獨立董事	王癸元(註 1)	不適用	不適用	0	0	0	0

		105	年度	106	年度	107 年截至	4 月 23 日止
職稱	姓 名	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 (減) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 (減) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 (減) 數
獨立董事		不適用	不適用	0	0	0	0
	洪明聰(註 1)
大股東	林陳海	14,883,887	0	7,008,732	0	(600,000)	0
大股東	曾淑瓊	12,956,031	0	7,775,317	0	0	0
董 事	曾周信(註 2)	325,248	0	48,509	0	不適用	不適用
董 事	黃劍輝(註 2)	159,400	0	0	0	不適用	不適用
監察人	謝銀連(註 2)	1,121,021	0	0	0	不適用	不適用
監察人	黃小菁(註 2)	184,550	0	20,000	0	不適用	不適用

註 1:就任董事日期 106.6.16。

註 2:解任董事或監察人日期 106.6.16。

註 3:由法人董事代表人轉任自然人董事日期 106.6.16。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊:無。

(3)股權質押之相對人為關係人資訊:無。

6.持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係 之資訊:

							107 年 4 月 23 日;單位:股
姓名 (註 1)	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份			利用 他人 名義 合計 持有 股份	前十大股東相互 間具有關係人或 為配偶、二親等 以內之親屬關係 者,其名稱或姓 名及關係。 (註 3)		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率	名稱 或姓名	關係
林陳海	96,882,056	25.63%	85,511,504	22.62%	-	-	曾淑瓊	配偶	-
曾淑瓊	85,511,504	22.62%	96,882,056	25.63%	-	-	林陳海	配偶	-
合陽管理顧問 (股)公司負責 人:林陳海	74,469,444	19.70%	-	-	-	-	-	-	-
合陽管理顧問 (股)公司代表 人:陳正釭	0	-	1,730,766	0.46%	-	-	-	-	-
合陽管理顧問 (股)公司代表 人:沈淑貞	73,196	0.02%	0	-	-	-	-	-	-

姓名 (註 1)	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		前十大股東相互 利用 間具有關係人或 他人 為配偶、二親等 名義 以內之親屬關係 合計 者,其名稱或姓 持有 名及關係。 股份 (註 3)			備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率	名稱 或姓名	關係
晉爵開發股份	13,109,279	3.47%	-	-	-	-	-	-	-
有限公司負責 人:謝銀連	7,398,741	1.96%	83,952	0.02%	-	-	-	-	-
金林國際投資	12,579,475	3.33%	-	-	-	-	-	-	-
股份有限公司 負責人:曾聰林	2,384,100	0.63%	2,580,227	0.68%	-	-	-	-	-
賴富敏	5,209,682	1.38%	0	-	-	-	-	-	-
黃献忠	4,041,471	1.07%	0	-	-	-	-	-	-
璟都投資股份	3,779,000	1.00%	-	-	-	-	-	-	-
有限公司 負責人:謝秀雯	981,450	0.26%	348,120	0.09%	-	-	-	-	-
陳世英	3,702,982	0.98%	438,693	0.12%	-	-	-	-	-

註 1:應將前十名股東全部列示,屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2:持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3:將前揭所列示之股東包括法人及自然人,應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利相關資料

				單位:新台幣仟元;仟股
項目	年度	105 年度	106 年度	當年度截至 3 月 31 日
	最高	31.10	32.15	29.60
每股市價 (註 1)	最低	23.00	24.85	27.70
	平均	26.54	27.92	28.44
每股淨值	分配前	15.79	15.51	15.68
	分配後(註 1)	14.19	12.97	-
	加權平均股數	343,639	378,003	408,243
	每股盈餘	2.84	2.61	0.17
每股盈餘 (註 3)	加權平均股數 (追溯調整)	378,003	408,243	-
	每股稅後盈餘 (追溯調整)	2.58	2.42	-

項目		年度	105 年度	106 年度	當年度截至 3 月 31 日
	現金股利		1.6	1.5(註 2)	-
每股	無償	盈餘配股	1.0	0.8(註 2)	-
股利	配股	資本公積配股	0	-	-
		累積未付股利(註 4)	-	-	-
投資	本益比(註	5)	10.29	11.54	-
報酬	本利比(註	6)	16.59	18.61	-
分析		現金股利殖利率(註 7)	0.0603	0.0537	-

*若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1:列示各年度普通股最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2:本公司已於 107 年 3 月 23 日經董事會決議 106 年度盈餘分配現金暨轉增資發行新股,業經 107 年 6 月 21 日股東常會通過。

註 3:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者,應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。

• 註 5:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
• 註 6:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
• 註 7:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
• 註 8:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其 餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

(1)第廿八條之一:本公司年度決算後如有盈餘,除依法完納稅捐外,應先彌補以 往年度虧損,次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之 特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘,其餘加計以前年度累積未 分配盈餘數為可分配盈餘數,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派 之。

本公司屬資本密集產業,未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃,尚難區分 其成長階段,故本公司年度盈餘分配時,現金股利至少發放百分之十,惟每股 現金股利低於新台幣 0.1 元,得改發股票股利。

(2)本公司之股利政策,每年就可供分配盈餘至少提撥 40%分配股東紅利。

2.本年度擬議股利分配之情形

民國 106 年度盈餘分派案,業經本公司民國 107 年 3 月 23 日董事會通過,擬配發 股票股利每股 0.8 元,新台幣 302,402,080 元,每股面額新台幣 10 元,計發行新股 30,240,208 股及現金股利每股 1.5 元,新台幣 567,003,902 元,民國 107 年 6 月 21 日業經股東常會決議通過,由董事會另訂配息、配股基準日及其他相關事項辦理。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:無。

• (七)員工、董事及監察人酬勞:
• 1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍:

公司章程第廿八條:本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之 0.5 及董事 酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞、 董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股 數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

106 年度員工酬勞估列金額為 5,642,014 元,董事酬勞估列金額為 10,477,772 元, 上開金額係以本公司當年度扣除分派員工、董事酬勞前之稅前淨利分別乘上本公 司章程所訂之員工及董事酬勞提撥成數為估列基礎。惟若嗣後董事會決議實際配 發金額與估列數有差異時,則列為董事會議年度之損益。

3.董事會通過分派酬勞情形

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額:

單位:新台幣元

		員工酬勞
項目	現金	股票	董事及監察人酬勞
金額	5,642,014	0	10,477,772

(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例:不 適用。

4.股東會報告分派酬勞情形及結果:

單位:新台幣元

	員工酬勞
項目	現金	股票	董事及監察人酬勞
金額	5,642,014	0	10,477,772

5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、 其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

單位:新台幣元

105 年度	原董事會通過之 擬議配發情形	股東會決議實 際配發情形	差 異
配發員工現金紅利金額	5,450,092	5,450,092	無
配發員工股票紅利金額	0	0	無
配發董事、監察人酬勞金額	10,878,510	10,878,510	無

(八)公司買回本公司股份情形:本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止,無買回 庫藏股情形。

• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形
• (一)尚未償還及辦理中之公司債
  • 1.尚未償還之公司債:無此情形。
  • 2.辦理中之公司債:無此情形。
• (二)一年內到期之公司債:無此情形。
• (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者:無此 情形。
• (四)已發行交換公司債者:無此情形。
• (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者:無此情形。
• (六)已發行附認股權公司債者:無此情形。
• (七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形:無此情形。
• 六、特別股辦理情形
• (一)流通在外及辦理中之特別股:無此情形。
• (二)已發行附認股權特別股者:無此情形。
• (三)特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者:無此情形。
• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者:無此情形。
• (五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形:無此情形。
• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形
• (一)已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證:無此情形。
• (二)已參與發行海外存託憑證之公司:無此情形。
• (三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形:無此情形。
• 八、員工認股權憑證辦理情形
• (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證及對股東權益之影響:無此情形。
• (二)累積至公開說明書刊印日止,取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認 股數前十大員工之姓名、取得及認購情形:無此情形。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形:無此情形。 九、限制員工權利新股辦理情形

• (一)尚未全數達既得條件之限制員工權利新股:無此情形。
• (二)累積至公開說明書刊印日止,取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大員工之 姓名、取得情形:無此情形。
• 十、併購辦理情形:無此情形。

• 十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者:無此情形。

• 一、公司之經營

• (一)業務內容
  • 1.業務範圍
  • (1)所營業務之主要內容
    • A.F111090 建材批發業。
    • B.F113010 機械批發業。
    • C.H701010 住宅及大樓開發租售業。
    • D.H701020 工業廠房開發租售業。
    • E.H701030 殯葬場所開發租售業 。
    • F.H701040 特定專業區開發業。
    • G.H701050 投資興建公共建設業。
    • H.H701060 新市鎮、新社區開發業。
    • I.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
    • J.H701080 都市更新業。
    • K.H702010 建築經理業。
    • L.H703090 不動產買賣業。
    • M.H703100 不動產租賃業。
    • N.I102010 投資顧問業。
    • O.I503010 景觀、室內設計業。
    • P.F401010 國際貿易業。
    • Q.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
  • (2)營業比重

本公司以委託營造廠興建集合式住宅大樓之出租、出售業務為主,市場以 內銷為主,占本公司營業收入之100%。

• (3)公司目前之商品(服務)項目:住宅大樓包含住家及店舖。
• (4)計畫開發之新商品(服務)

興建以首購及換屋型民眾所需之住宅大樓業務為主,考量人性化及環保綠 化設計,營造生活機能良好兼具休閒特色之住宅環境。

• 2.產業概況
• (1)產業之現況與發展
  • A.房地合一實價課稅對短期從重,使投資人無利可圖,市場低迷,但中長期有 助於房市健全發展。
  • B.六都地政局調降土地公告現值暨公告地價,台中市公告地價下調6.36%幅度 最大,台北市下跌6.12%次之,有利於民眾持有房地產。
  • C.本公司主力市場為大台中地區,台中市去年躍升為全國第二大城市,除氣候 宜人、地處台灣西部的中心外,市政府積極透過整體開發方式,提供完善

的公共設施,成就宜居的都市環境,重大建設發展願景及人口紅利助漲房 產買氣,有機會呈現價穩量增的趨勢。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司屬建設業,在建材營造產業鏈中,建設公司居於協調整合之地位, 上游:主要原料為土地及所有建築相關材料供應商,中游:建設公司取得土地 後進行規劃設計、委託專業營造廠施工、銷售,最後完工交屋,下游:涵蓋代 銷業、房仲業、金融業、物業管理、購屋者及裝潢業。

• (3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
• A.小坪數低總價仍為市場主流:
  • 北部市場20~40坪產品屬絕對主流;中部市場法規解禁後增加很多2房30坪以 下的產品規劃,整體台中地區25~50坪仍是市場銷售狀況較佳的產品。
• B.自住型客源躍升成為市場需求主力,但購買力受限於自備款的問題,使預售 低自備的推案方式較能符合客戶需求。
• C.產品之競爭情形:自住型的客源,價格非決定購買的第一要素,地段、環境、 產品規劃、建材、品牌符合需求才會有價格,故本公司將致力於產品競爭力 及品牌的提升,來面對越來越多的新進競爭者。
• 3.技術及研發概況

以專業化、精緻化、合理化的堅持,提供人性化的居住環境與科技化的前瞻 優質產品。

• (1)最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用:無。
• (2)開發成功的技術或產品:無。
• 4.長、短期業務發展計畫
• (1)長期業務發展計畫

A.秉持「堅持、創新、承諾、用心」之經營理念,推動品牌行銷。

B.響應智慧綠建築,建立節能、低碳社區。

(2)短期業務發展計畫

A.台中地區:櫻花沐然、櫻花濱城、活力水岸、櫻花孩子王、櫻花青上森銷售 中。

B.桃園地區:櫻花博銷售中。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

近年來公司興建之住宅大樓以大台中地區為主,新北市與桃園地區亦有個 案推出,考量公司未來發展,將北台灣列入主要發展區域。

(2)市場佔有率

以本公司101~106年完工戶數與台中市核發住宅使用執照數,計算市場占 有率如下:

年度	案名	戶數	台中市 核發住宅使照數	市占率
101	晴川岸	86	9,136	0.94%
	璀璨工學	116
102	櫻花1綻	208	12,768	3.05%
	櫻花涵舍	65
	櫻花村上森	184
103	櫻花臻綻	115	15,344	3.42%
	櫻花家綻	226
	櫻花景綻	92
104	櫻花晶綻	76	15,726	1.37%
	櫻花見森	48
105	櫻花獨綻	297	12,593	2.36%
	大家住易	111
106	櫻花青邁	245	12,173	2.92%

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給面方面

依據內政部統計處統計資料來看,106 年住宅類建造執照核發宅數仍低 於過去 20 年平均值,但已止跌回升,顯示供給端賣壓減輕,有助於價格落 底。

80 年至 106 年住宅類建造執照核發宅數

單位:建物「棟數」以建號為基本計算單位。

B.需求面方面

107 年房市主流產品仍以中小坪數為主,在市場減量供給及價格連續三 年下修的趨勢下,很多地區價格已經來到自住客源購買的甜蜜點,新成屋待 售餘屋快速銷售,區域供需回歸平衡。今年開始的新增供給,考量到土地成 本墊高及房地合一稅賦增加的情況下,新建案終端售價勢必調高,將會與中 古屋價差擴大,使客戶需求往中古屋傾斜,中古屋成交量占比將會增高。107 年對公司來說,在購地及產品規劃上面,將會以了解客戶需求與購買力為主 要依歸,增加產品競爭力。

• (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
• A.有利因素
  • (A)國內景氣溫和復甦。
  • (B)銀行銀根寬鬆,利率水準仍維持在低檔。
  • (C)打房政策干擾降溫,置產型客戶進場。
• B.不利因素及因應措施:
  • (A)外地建商持續進場獵地,土地價格逐步墊高。
  • (B)總價控制、坪數縮小,市場供給高度重疊。
  • (C)內需市場疲軟。
• C.因應措施:
  • (A)本公司秉持以客為尊的信念,提供完善的客戶服務,創造品牌價值。
  • (B)精進施工品質與工地安全,強化個案競爭力。
  • (C)著眼於交通條件佳、生活機能完善的區域,積極開發土地,生產具價格競 爭力的產品。
• (D)針對首購市場推出中小坪數的產品,符合市場購買力。
• 2.主要產品之重要用途及產製過程
• (1)本公司主要產品係興建一般集合住宅大樓。
• (2)主要產品之產製過程:

• 3.主要原料之供應狀況
• (1)土地取得來源

除主動開發土地,亦透過土地仲介人介紹適合土地。

土地取得標準:

A.選擇區位:以台灣北中部各縣市精華地區為主。

• B.土地取得:自地自建、合建(分售)房屋、市地重劃及區段徵收。
• C.生活機能良好、交通便利、優良景觀之地區。

(2)營建工程

發包予專業營造廠商,並透過監工制度嚴格要求良好的施工品質。 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率較前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對 毛利率之影響:

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	105 年度	106 年度	106 年 第一季	107 年 第一季
營業毛利	1,281,820	1,364,238	317,878	130,857
營業毛利率(%)	38.34	32.63	39.04	35.70
營業毛利率變動比率(%)	(14.89)		(8.56)
毛利率變動達 如上表所示,未有毛利率較前一年度變動達百分之二十,故不擬價量分析說明。		20%者說明造成價量變化之關鍵因素及對毛利率影響:

(2)申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形 A.申報年度及前一年度興建營建個案分析:

107 年 6 月 30 日;單位:新台幣仟元

		基地 面積				工程進度			興建單位								收入認列			毛利認列		收款認列
推案 名稱	座落地點 及地號	(坪)	承包 性質	興建 方式	開工日	完工日 (使照日)	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地板 面積(m2)	估計工程 總成本 (未稅)	預計可售 總額(未稅)	估計個案 毛利	估計個 案毛利 率	年度	過戶 戶數	當年度%	年底累 (預)計	當年度 %	年底 累(預) 計	已售 戶數	當年度%	年底累 (預)計
櫻花	台中市烏日區新	2,627.16	發包	自地	103.7.1	105.10.14	100%	B3~14F	297	44,818.67	1,281,271	2,321,004	1,039,733	44.80%	105	201	66.33%	66.33%	44.80%	44.80%	236	69.08%	69.08%
獨綻	三和段70-1地號			自建											106	96	33.67%	33.67%			61	30.92%	30.92%
櫻花	新北市新莊區光	614.75	發包	自地	103.10.09	105.10.03	100%	B4~15F	117	16,900.14	1,109,724	1,610,729	501,005	31.10%	105	91	76.88%	76.88%	31.10%	31.10%	115	75.56%	75.56%
世家	1010 明段 地號			自建											106	26	23.12%	23.12%			2	24.44%	24.44%
櫻花	桃園市平鎮區平 南 1067.1092-1	572.62	發包	自地	104.8.31	106.6.13	100%	B3~14F	82	11,917.02	393,321	484,116	90,795	18.75%	105	0	0%	0%	18.75%	18.75%	22	2.73%	2.73%
時代	地號			自建											106	82	100%	100%			60	97.27%	97.27%
大家	台中市南區下橋 子頭段 163-11	757.76	發包	自地	103.12.1	106.5.25	100%	B3~12F	111	13,894.41	572,309	823,797	251,488	30.53%	105	0	0%	0%	30.53%	30.53%	107	9.95%	9.95%
住易	地號			自建											106	111	100%	100%			4	90.05%	90.05%
	台中市太平區育														105	0	0%	0%			89	3.70%	3.70%
櫻花 青邁	93 賢段 地號	14,231.58	發包	自地 自建	103.10.13	106.9.30	100%	B3~15F	245	40,730.53	1,408,438	2,094,426	685,988	32.75%	106	200	81.97%	81.97%	32.75%	32.75%	155	82.98%	82.98%
	等 3 筆														107	45	18.03%	18.03%			1	13.32%	13.32%
櫻花	台中市太平區豐 10、10-1 中段 地		發包	自地		107 年				25,299.49	1,006,310	1,354,724	348,414 25.72%		106	0	0%	0%			42	2.70%	2.70%
濱城	號	1,077.13		自建	105.2.25	第 3 季	-	B3~15F	150						107	-	-	-	-	-	73	10.28%	97.3%
櫻花	台中市北屯區太		發包	自地						26,608.41	1,150,148	1,516,429	366,281 24.15%		106	0	0%	0%			77	3.84%	3.84%
沐然	順段 149 地號	1,400.43		自建	105.5.1	107.4.25	100%	B3~15F	174						107	79	41.09%	100%	24.15%	24.15%	69	44.81%	96.16%
活力	台中市北屯區太	1,080.06	發包	自地	105.6.30	107 年	-	B3~13F	175	23,310.28	1,050,939	1,340,300	289,361 21.59%		106	0	0%	0%	-	-	33	1.86%	1.86%
水岸	祥段 126 地號			自建		第 3 季									107		-	-			49	2.39%	98.14%

B.申報年度及前一年度未興建之已取得土地或規劃完成營建個案:

107 年 6 月 30 日;單位:新台幣仟元

推案名 稱及日	座落地點及地號	基地面	承包	興建方式	預計進度			預計興建單位		估計工 程總成	預計可售 總額	估計個案 毛利及毛	帳上收入	土地公告現值	目前用途
期		積(坪)	性質		開工日	完工日	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	本(未稅)	(未稅)	利率	認列方法	(元/平方公尺)
育賢段 四期	台中市太平區育賢 段 236-2 地號	1,551.28	發包	自地自建	108 年 第 1 季	110 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	6,100	空地
文北段	台中市北屯區文北 段 26 等 4 筆地號	1,800.6	發包	自地自建	108 年 第 1 季	110 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	10,900	空地
太順段 二期	台中市北屯區太順 段 179.179-1 地號	596.60	發包	自地自建	108 年 第 1 季	110 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	7,200	空地
育賢段 五期	台中市太平區育賢 段 65 地號	966.59	發包	自地自建	109 年 第 1 季	111 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	6,400	空地
育賢段 六期	台中市太平區育賢 段 227 地號	2,125.59	發包	自地自建	109 年 第 1 季	111 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	7,400	空地
育賢段 七期	台中市太平區育賢 段 105、120 地號	850.97	發包	自地自建	110 年 第 1 季	112 年 第 2 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	11,900	空地
後壠 子段	台中市西區後壠子 段 220-2 等 5 筆地 號	654.31	發包	自地自建	108 年 第 2 季	110 年 第 1 季	規劃中	規劃中	規劃中	-	-	-	全部完工	7,700	空地

5.主要進銷貨客戶名單:

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例:

單位:新台幣仟元

		105	年度		106 年度				107 年度第一季
項 目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
1	國城營造	430,365	19.11	無	台中市政府	1,906,146	33.19	無	陳○○	139,608	10.40	無
2	交通部高速 鐵路工程局	253,658	11.26	無	其他	3,836,246	66.81	-	其他	1,202,776	89.60	-
3	其他	1,568,068	69.63	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	進貨淨額	2,252,091	100.00		進貨淨額	5,742,392	100.00		進貨淨額	1,342,384	100.00

說明增減變動原因:本公司主要進貨項目為土地及在建工程投入,因行業特性無固定供應商。本公司 105、106 年度及 107 年 第一季營建用地及營造工程發包主係隨個案規劃而定,故供應商亦隨之變動,尚無重大異常情事。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例:

本公司係以對社會大眾銷售房屋為主,無占年銷貨額百分之十以上之客戶。

6.最近二年度生產量值:

單位:新台幣仟元

年度		一○五年度		一○六年度
生產量值 主要產品	產能	產量	產值	產能	產量 (註 1)	產值 (註 2)
租金	-	-	-	-	-	-
房屋	-	414	2,376,832	-	438	2,384,355
合計	-	414	2,376,832	-	438	2,384,355
註 1:產量係指當年度完工個案之戶數。

註 2:產值係指當年度完工個案之總成本。

7.最近二年度銷售量值

單位:新台幣仟元

年度	一○五年度		一○六年度
銷售量值 主要產品	銷售量(註)	銷售值	銷售量 (註)	銷售值
租金	-	3,925	-	2,809
房屋	357	3,339,064	515	4,178,539
合 計	357	3,342,989	515	4,181,348

註:銷售量係指當年度過戶之戶數。

(三)最近二年度從業員工人數

單位:人;年;%

年	度		105 年 度	106 年 度	當年度截至 107年6月30日
	職	員	32 人	34 人	36 人
員工人 數	合	計	32 人	34 人	36 人
平 均	年 歲		36.81 歲	36.95 歲	36.58 歲
平 均 服 務 年 資			5.09 年	5.86 年	5.71 年
	博	士	0.00%	0.00%	0.00%
	碩	士	9.38%	11.76%	11.11%
學 歷 分 布 比 率	大	專	90.62%	88.24%	86.12%
	高	中	0.00%	0.00%	2.77%
		高中以下	0.00%	0.00%	0.00%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明:不適用。
• 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:不適用。
• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過;其有污染 糾紛事件者,並應說明其處理經過:無此情事。
• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受損失,處分之總 額,並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可 能發生損失、處分及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之 事實):無此情事。
• (1)污染環境所受損失,處分之總額:不適用。
• (2)未來因應對策

A.依地質條件及鄰房狀況選擇適當之施工方法,以及採用低噪音之施工機械。

• B.基地四周設置安全圍籬及防溢座以防止泥漿溢出。
• C.建物四周搭設防塵網,防止塵土飛揚或沙石墜落。
• D.垃圾管道集中區設置於地下室,以減少粉塵外洩。
• E.廢棄物採垃圾分類方式清運,減少垃圾量。
• F.施工廢水以儲存桶沈澱後再行排放,以減少排水溝污染。
• G.工地出入口設置清洗設備,並派員隨時清洗出入口路面,維護環境整潔。
• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預 計之重大環保資本支出:
• 本公司目前並無重大之污染情形,故尚無因環境保護所須之重大支出。
• (五)勞資關係
• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形:
  • (1)員工福利措施
  • A.本公司基於鼓勵工作士氣、提高工作效率、凝聚員工向心力及建立安定之工作 環境,於 84 年 9 月成立「櫻花建設股份有限公司職工福利委員會」,推動多 項員工福利措施,如慶生會、端午、中秋節慶禮金、生日禮券,並提供各類社 團補助金,鼓勵志同道合同仁一起成立社團,於休憩時能透過參加休閒娛樂活 動增進情感交流;也針對同仁及直系親屬提供住院醫療補助。
  • B.生育、婚喪、喬遷及傷病補助。
  • C.進修及制服費用補助。
  • D.年終獎金。
  • E.員工購屋優惠。
  • F.每年舉辦員工國外旅遊。
  • G.定期舉辦員工健康檢查,關心員工健康情形。
  • H.其餘福利措施依據勞動基準法規定辦理。
  • (2)員工進修、訓練

依「員工教育訓練辦法」不定期辦理內外部教育訓練,以增進專業知識及技術。 106 年員工受訓時數 288 小時,訓練費用為 61 仟元。

(3)退休制度與其實施情形

本公司員工 94 年 7 月 1 日前到職者,已依勞工退休金條例規定選擇新制,目 前所有員工皆適用新制,公司依勞工退休金條例規定按月提繳 6%退休金,存於勞 保局設立之勞工退休金個人專戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護

本公司有關勞資關係各項措施, 均依相關法令辦理,實施情形良好,故尚無 任何爭議發生。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施:
• (1)因勞資糾紛所遭受之損失:本公司勞資關係和諧,並未曾發生勞資糾紛,亦未曾因 勞資糾紛而遭受損失。
• (2)目前及未來可能發生之估計金額與因應措施:本公司注重員工福利,提供優良工作 環境,暢通的溝通管道,使勞資關係和諧,故目前及未來應不致發生勞資糾紛而遭 受損失之虞。
• 二、不動產、廠房及設備及其他不動產
• (一)自有資產
  • 1.取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、 取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔 保及權利受限制之其他情事:無。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:

107 年 5 月 31 日;單位:仟元

不動產 名稱	面積/單位	座落地點	取得 年月	取得 成本	重 估 增 值	未 折 減 餘 額	公告現值、 評定價值或 公允價值	未來處分或 開發計畫
土地	44平方公尺 (約13.31坪)	台中市惠來厝段18-3地號	81年3月	1,204,081	-	-	4,791,600
土地	25平方公尺 (約7.563坪)	台中市惠來厝段18-4地號	81年3月	684,137	-	-	2,359,500	係畸零
土地	0.53平方公尺 (約0.16坪)	台中市惠來厝段18-6地號	81年3月	14,504	-	-	31,722	地,未來並 無處分或
土地	14平方公尺 (約4.235坪)	台中市惠來厝段18-7地號	81年3月	383,117	-	-	1,422,960	開發計畫。
土地	2平方公尺 (約0.605坪)	台中市惠來厝段30-7地號	81年4月	54,731	-	-	203,280
土地	21平方公尺 (約6.353坪)	雲林縣北港段1551-214地號	87年8月	1,259,498	-	-	603,488	係畸零 地,未來並 無處分或 開發計畫。
土地	540.61平方公尺 (約163.535坪)	彰化縣大村鄉鎮安段88-2地號	86年9月		-	-
土地	540.61平方公尺 (約163.535坪)	彰化縣大村鄉鎮安段88-3地號	86年8月	44,297,362	-	-	23,951,513	係農牧用 地,未來並
土地	241.28平方公尺 (約72.987坪)	彰化縣大村鄉鎮安段92地號	86年8月		-	-		無處分或 開發計畫。
土地	200.17平方公尺 (約60.551坪)	彰化縣大村鄉鎮安段93地號	87年7月		-	-

(二)租賃資產

1.融資租賃

本公司目前並無取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之融資租賃資產。 2.營業租賃

本公司每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、數量、租期、年租 金、承租人名稱及目前之使用情形:無此情事。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率:不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況:無此情事。

• (二)綜合持股比例:無此情事。
• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票 情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響:無此 情形。
• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人之名稱、 及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數:無此情形。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約 起迄日期	主要內容	限制條款
營造工程發包	國城營造 有限公司	104.10.14	台中市太平區豐中段 10 等 2 筆地號 營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	105.2.1	台中市北屯區太順段 149 地號營造 工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	105.4.14	台中市北屯區太祥段 126 地號營造 工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.2.16	桃園市楊梅區頭重溪段 35-5 等 7 筆 地號營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.4.28	台中市太平區育賢段 188 等 2 筆地號 營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.6.5	台中市南區下橋子頭段 186-1 等 12 筆地號營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.6.5	台中市北屯區青雲段 211 等 6 筆地號 營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.9.25	新北市三峽區中園段 58 等 2 筆地號 營造工程發包	無

契約性質	當事人	契約 起迄日期	主要內容	限制條款
營造工程發包	國城營造 有限公司	106.9.25	新北市三峽區中園段 170 等 2 筆地號 營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	107.1.18	新北市三峽區中園段 45 等 2 筆地號 營造工程發包	無
營造工程發包	國城營造 有限公司	107.4.16	台中市烏日區新榮和段 148 地號營 造工程發包	無
借款合約	合作金庫 衛道分行	103.12.3~ 107.10.31	「豐中段」營建用地及在建工程	無
借款合約	合作金庫 大竹分行	103.12.03~ 108.12.31	「太祥段」營建用地及在建工程	無
借款合約	土地銀行 南台中分行	104.4.1~ 110.2.3	「下橋子頭段二期」營建用地及在建 工程	無
借款合約	合作金庫 臺中分行	104.6.3~ 108.2.28	「育賢段二期」營建用地及在建工程	無
借款合約	合作金庫 慈文分行	104.8.18~ 107.9.30	「頭重溪段」營建用地及在建工程	無
借款合約	合作金庫 西屯分行	104.8.26~ 108.3.31	「青雲段」營建用地及在建工程	無
借款合約	國際票券	107.3.21~ 108.3.20	「太順段」營建用地及在建工程	無
借款合約	合作金庫 中權分行	105.8.10~ 109.11.30	「下橋子頭段三期」營建用地及在建 工程	無
借款合約	土地銀行 北台中分行	106.5.10~ 111.5.10	「新榮和段」營建用地	無
借款合約	兆豐票券	106.5.23~ 107.5.22	「育賢段三期、四期」營建用地	無
借款合約	合作金庫 永吉分行	106.5.31~ 109.5.31	「中園段一期~三期」營建用地及在 建工程	無

契約性質	當事人	契約 起迄日期	主要內容	限制條款
借款合約	合作金庫 北台中分行	106.6.27~ 110.4.30	「太順段二期」營建用地及在建工程	無
借款合約	兆豐銀行 中台中分行	106.8.4~ 108.9.30	「育賢段六期」中期擔保放款	無
借款合約	大慶票券	106.11.13~ 107.11.12	「育賢段五期」營建用地及在建工程	無
借款合約	國際票券	107.3.21~ 108.3.20	「育賢段七期」營建用地	無
借款合約	遠東商銀	107.3.19~ 112.3.19	「後壠子段」營建用地	無
借款合約	中國信託 南屯分行	107.3.19~ 112.3.19	「文北段」營建用地及在建工程	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事 項:

該公司未有計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資、併購或受讓他公司 股份發行新股或發行公司債及私募有價證券計畫,故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫:

(一)本次募集與發行有價證券計畫內容

1.本計畫所需資金總額:新台幣 517,500 仟元。

2.資金來源

• (1)發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,000 張,每張面額新台幣 100 仟元整,發行 期間為五年,票面利率為 0%,發行價格依票面金額 103.6%發行,發行總金額為 新台幣 207,200 仟元。
• (2)發行國內第二次無擔保轉換公司債 2,920 張,每張面額新台幣 100 仟元整,發行 期間為五年,票面利率為 0%,發行價格依票面金額 100.5%發行,發行總金額為 新台幣 293,460 仟元。

3.計畫項目及運用進度

單位:新台幣仟元

			預計資金運用進度
計畫項目	預計完成	所需資金	107 年
	日期	總額	第三季
償還金融機構借款	107 年第三季	517,500	517,500
合計		517,500	517,500

4.預計可能產生之效益

依償還借款利率估算,預計107年度可節省利息支出約2,670仟元,往後每年可節 省利息支出約10,683仟元,並強化償債能力、改善財務結構及增加資金調度彈性。 5.資金不足籌措方式及來源

資金不足部份將以自有資金或金融機構借款因應。

(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

(1)國內第一次有擔保轉換公司債:

項目	國內第一次有擔保轉換公司債
公司名稱	櫻花建設股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	發行總額:發行總張數 2,000 張,發行總面額為 200,000 仟元, 依債券面額之 103.6%發行,發行總金額為 207,200 仟元。 每張面額:新台幣 100 仟元
公司債之利率	票面年利率 0%

項目	國內第一次有擔保轉換公司債
公司債償還方法及期限	1.期限:5 年 2.償還方法:除債券持有人依本公司債發行及轉換辦法第十條 轉換為普通股、第十八條提前贖回、或本公司由證券商營業 處所買回註銷者外,本公司於本轉換公司債到期時依債券面 額之 100.75%(實質收益率為 0.15%)將債券持有人持有之本轉 換公司債以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫:本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業活 動、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。 2.保管方法:本公司債因未設立償債基金,故無保管方式。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
前已募集公司債者,其未償還數額	未有未償還之餘額。
公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整,依債券面額之103.6%發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金 額	1.股份總數:420,000,000股 2.已發行股份總數:378,002,601股 3.已發行股份金額:3,780,026,010 元
公司現有全部資產,減去全部負債及無形 資產後之餘額	1.資產總額:12,555,410仟元 2.負債總額: 7,177,756仟 3資產減負債餘額:5,377,654仟元 (依107年6月30日經會計師核閱之財務報告)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 2.約定事項:凡持有本公司債債權人,不論係於發行時認購或 中途買受者,對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意 承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途 撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時 至本公司或受託人營業處所查閱。
代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱:合作金庫商業銀行東台北分行 2.代收款項銀行地址:台北市忠孝東路四段 325 號
承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項有 承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司 2.約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權 利及事務。
有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件	1.種類:銀行擔保 2.名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 3.證明文件:國內第一次有擔保轉換公司債委任保證契約

項目	國內第一次有擔保轉換公司債
有發行保證人者,其名稱及證明文件	1.名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 2.證明文件:國內第一次有擔保轉換公司債委任保證契約
對於前已發行之公司債或其他債務,曾有 違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
可轉換股份者,其轉換辦法	請參閱本公開說明書附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發 行及轉換辦法。
附認股權者,其認購辦法	不適用。
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
公司債其他發行事項,或證券管理機關規 之之其他事項	無。

(2)國內第二次無擔保轉換公司債

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
公司名稱	櫻花建設股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	發行總額:發行總張數 2,920 張,發行總面額為 292,000 仟元, 依債券面額之 100.5%發行,發行總金額為 293,460 仟元。 每張面額:新台幣 100 仟元
公司債之利率	票面年利率 0%
公司債償還方法及期限	1.期限:5 年 2.償還方法:除債券持有人依本公司債發行及轉換辦法第十條轉 換為普通股、第十八條提前贖回、第十九條行使賣回權、或本 公司由證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本轉換公司債 到期時依債券面額將債券持有人持有之轉換公司債以現金一 次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫:本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業活 動、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。 2.保管方法:本公司債因未設立償債基金,故無保管方式。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
前已募集公司債者,其未償還數額	未有未償還之餘額。
公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整,依債券面額之100.5%發行。

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
公司股份總數與已發行股份總數及其金 額	1.股份總數:420,000,000股 2.已發行股份總數:378,002,601股 3.已發行股份金額:3,780,026,010 元
公司現有全部資產,減去全部負債及無形 資產後之餘額	1.資產總額:12,555,410仟元 2.負債總額: 7,177,756仟 3資產減負債餘額:5,377,654仟元 (依107年6月30日經會計師核閱之財務報告)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 2.約定事項:凡持有本公司債債權人,不論係於發行時認購或中 途買受者,對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認 並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷, 至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司 或受託人營業處所查閱。
代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱:合作金庫商業銀行東台北分行 2.代收款項銀行地址:台北市忠孝東路四段 325 號
承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項有 承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司 2.約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利 及事務。
有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者,其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務,曾有 違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
可轉換股份者,其轉換辦法	請參閱本公開說明書附件三、國內第二次無擔保轉換公司債發 行及轉換辦法。
附認股權者,其認購辦法	不適用。
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
公司債其他發行事項,或證券管理機關規 之之其他事項	無。

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者,應揭露事項:無。

3.發行及轉換辦法:請參閱本公開說明書附件一及附件三。

• 4.附有轉換、交換或認股權者,其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權 益影響:請參閱本公開說明書第 48 頁。
• (三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股 權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項:不適用。
• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原
• 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫:不適用。 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第
• 五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計畫:不 適用。
• (六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法:不適用。
• (七)本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法:不適用。
• (八)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年度每股盈餘稀釋影響:
• 1.本次募集與發行有價證券之可行性評估
  • (1)於法定程序上之可行性

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債計 畫,業經 107 年 6 月 21 日董事會決議通過在案,經評估其內容及決議程序與公 司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並 無不符,且律師對本次募資計畫業已出具適法性之法律意見書,顯示該計畫內容 已符合相關法令規定,故本次募資計畫應已具備法定程序上之可行性。

(2)資金募集完成之可行性

本次申報發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,000 張暨國內第二次無擔保轉 換公司債 2,920 張,其發行及轉換辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定,且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方 式對外公開銷售,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。 (3)資金運用項目之可行性

本次計畫所募資金全數用於償還金融機構借款,以減輕本公司利息費用之負 擔,並強化償債能力、改善財務結構及增加資金調度彈性。而本次償還之金融機 構借款係供「櫻花濱城」建案之土地融資及建築融資,經檢視本次預計償還之借 款合約及授信動撥情形,其債務確屬存在,且合約內容並無不得提前償還或其他 特殊限制條款之約定,因此俟本次募集資金案經金融監督管理委員會核准後,預 定於107年9月底前完成資金募集,即可依預定資金運用計畫償還金融機構借款, 故本次計畫之資金運用項目應屬可行。

綜上所述,本次申報發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保 轉換公司債計畫,就其法定程序、資金募集完成及資金運用項目等各方面評估均 具可行性,故整體而言,本次募資計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)降低利息對獲利之侵蝕,提高營運競爭力

單位:新台幣仟元;%

項目/年度		104 年度	105 年度	106 年度	107 年 第一季
營業收入		3,346,134	3,342,989	4,181,348	366,534
銀行借款(註 1)		2,989,743	2,471,576	4,415,653	5,516,629
存貨		7,483,274 7,674,196		10,599,478	11,706,185
利息支出(A)(註	2)	66,514	72,502	74,060	24,945
	金額(B)	1,123,773	1,040,221	1,098,131	82,310
營業淨利	比率(A)/(B)	5.92	6.97	6.74	30.31
	金額(C)	1,119,735	1,073,691	1,089,557	78,844
稅前淨利	比率(A)/(C)	5.94	6.75	6.80	31.64

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

註 1:含應付短期票券。

註 2:含利息資本化金額。

本公司由於持續推案及購地需求,在自有資金無法完全支應下,遂以向金融機 構融資作為支應,使得利息費用總額(含利息資本化金額)隨年底存貨餘額呈逐年 增加情形,104~106年度及107年第一季利息費用占營業淨利之比率分別為 5.92%、6.97%、6.74%及30.31%,占稅前淨利之比率分別為5.94%、6.75%、6.80% 及31.64%。建築業具有營業週期較長之特性,隨個案推案與竣工時點不同,獲利 狀況變化較大,若當年度未有個案完工交屋,利息費用對獲利之侵蝕將更為顯 著,因此若能取得成本較低之長期資金,將有助於提升營業穩定性及市場競爭能 力。

本次發行之轉換公司債其票面利率均為0%,雖國內第一次有擔保轉換公司債 到期時之利息補償金為債券面額之0.75%(實質收益率為0.15%),及國內第二次無 擔保轉換公司債發行滿三年,債券持有人執行賣回權之利息補償金為債券面額之 1.5075%(賣回收益率0.5%),然與目前銀行平均借款利率2.02%相較仍相對偏低, 且若投資人全數請求轉換為普通股,則該公司更無需支付任何利息,因此將有效 降低利息支出對獲利侵蝕之影響,並減輕財務負擔,故本次發行轉換公司債之計 畫應屬必要。

				單位:新台幣仟元
年度 項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年 第一季
負債占資產比率	44.86%	38.92%	47.23%	51.72%
短期借款	622,000	-	400,000	525,600
應付短期票券	480,123	459,846	943,623	1,582,529
一年或一營業週期內到期長期 負債	1,131,100	907,000	1,716,000	1,946,000
短期借款合計數(A)	2,233,223	1,366,846	3,059,623	4,054,129
長期借款	756,520	1,104,730	1,356,030	1,462,500

(2)增加長期資金來源,強化財務結構

年度 項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年 第一季
金融機構借款合計數(B)	2,989,743	2,471,576	4,415,653	5,516,629
負債總額(C)	3,875,150	3,456,096	5,247,077	6,351,257
金融機構借款(B)/負債總額(C)	77.15%	71.51%	84.15%	86.86%
短期借款(A)/金融機構借款(B)	74.70%	55.30%	69.29%	73.49%

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

本公司基於行業特性而有大量的資金需求,且在資金週轉率不及一般產業快 速的情況下,除須保持充裕的資金外,亦需擁有靈活的資金調度能力,隨著土地 價格日益攀升、建材及工資成本近幾年來居高不下,使本公司對營運資金之需求 日益增加,除自有資金外,金融機構借款為最主要之資金來源。

104~106 年底及 107 年第一季底負債比率,除 105 年底下降至 38.92%外,其 餘大致維持在 44~52%,另 104~106 年底及 107 年第一季底短期借款占當期金融 機構借款之比率分別為 74.70%、55.30%、69.29%及 73.49%,顯示財務結構過於 倚重短期融資,將不利於財務穩定與業務發展。若持續維持,一方面將使公司短 期償債能力銳減,連帶使得流動性信用風險提高;另一方面流動負債過高的情況 下,將不利於未來營運規模擴大時,向金融機構增加營運週轉之融資需求。故藉 由本次發行轉換公司債募集長期資金以償還借款,將有效強化財務結構及提升償 債能力,故確有其必要性。

(3)降低對金融機構借款之依存度,增加資金調度彈性

營建業屬於資本密集產業,每一工程從開工至完工大多長達二年以上,營業資 金需求頗巨且仰賴銀行融資甚深,故若能透過其他籌資管道取得較低經營成本,才 能有效維持其獲利,並相對提昇資金調度之靈活性、降低營運之風險,也可提升本 公司承接工程個案之營運競爭利基。

營建業具有資本密集、施工期間長之產業特性,使得建設公司從購入營建用地 至完工交屋,每一階段均需投入大筆資金,而消費者購置不動產時,通常僅需準備 總價20%~30%之自備款,其餘款項則須待工程完工產權移轉後銀行核貸完成始能進 行撥付,故營建業者必須先行籌措購地及工程興建期間所需之大部份資金,在資金 週轉率不及一般產業快速的特性下,多仰賴金融機構之土地及建築融資籌措資金, 惟受金融機構融資額度限制及金融政策變化,對於長期資金之取得時有影響,不僅 財務風險高且長期發展也受限制,再者,透過金融機構借款舉債經營須考量財務結 構之安全性及資金調度能力,若過度擴張信用對公司勢將造成財務結構惡化,倘若 遇產業景氣反轉或經營環境轉劣,則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響。

綜上,故藉由本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉 換公司債之資金用於償還金融機構借款,以降低對金融機構之依存度,保留較多 額度以增加資金調度彈性,實有其必要性。

整體而言,基於行業特性而有大量資金需求,在自有資金無法完全支應下,主要係 向銀行融資借款以支應公司營運上之資金需求,然而銀行借款之資金成本較高,本公司 面臨利息支出對獲利之侵蝕及短期償債之壓力,因此為維持公司長期發展之穩定性、減 少營運風險及降低對銀行融資之依存度,實有必要增加籌募低成本之長期資金,故本次 發行轉換公司債用於償還金融機構借款,可降低屆時資金調度及償債資金不足之風 險,對該公司長期發展而言實有其必要性。

3.本次募集與發行有價證券之合理性評估

(1)資金運用計畫與進度之合理性

單位:新台幣仟元

			預計資金運用進度
計畫項目	預計完成 日期	所需資金 總額	107 年
			第三季
償還金融機構借款	107 年第三季	517,500	517,500
合計		517,500	517,500

本次申報發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債 所募資金全數用以償還金融機構借款,經檢視本次擬償還金融機構借款相關資 料,其債務確屬存在且無不得提前清償或其他特殊限制條款之約定,考量本案審 查進度與資金募足之時點,預計本次資金於 107 年 9 月底前完成募集後,隨即依 計畫於 107 年第三季動用本次募集之資金,故本次募集資金之資金運用計畫及預 計進度尚屬合理。

(2)預計償還金融機構借款效益之合理性

A.減輕利息及財務負擔

本次募集金額全數用以償還金融機構借款,預計於資金募集完成後,即依 預定時程償還金融機構借款,以減少利息費用並改善財務結構,經以欲償還之 金融機構借款利率設算,預計107年度可節省利息支出約2,670仟元,往後年度 每年可節省利息支出約10,683仟元,其預計效益應屬合理。

單位:新台幣仟元

			原貸款	原貸款	擬償還		可節省之利息支出
貸款機構	利率	契約期間	用途	金額	金額	107 年度	往後年度
合庫銀行	1.98%	103.12.03~107.10.31	土地融資	299,000	299,000	1,480	5,920
合庫銀行	2.18%	103.12.03~107.10.31	建築融資	233,000	218,500	1,190	4,763
		合計		532,000	517,500	2,670	10,683

註:假設於九月底償還。

B.強化財務結構及償債能力

籌資後預估償債能力

單位:%

	107 年 3 月 31 日	籌資後(預估) (註)
項目	(籌資前)	未轉換	全數轉換
負債比率	51.72	51.72	47.51
長期資金佔不動產、廠房 及設備比率	12,438.37	13,311.27	13,311.27
流動比率	249.37	278.90	278.90
速動比率	9.66	10.80	10.80

註:籌資後各項財務數據係依 107 年第一季經會計師核閱之個別財務報告估算。

本次籌資取得長期資金,在償還金融機構借款後,資金運用將更為靈活,未 來若隨公司債轉換為普通股而提升自有資金比例,公司財務結構將更為改善。以 該公司 107 年第一季會計師核閱之個別財務報表為基礎,加計本次募集資金用以 償還金融機構借款推估,在財務結構方面,因轉換公司債在轉換前仍屬負債性 質,故其籌資後之負債比率維持不變,惟因轉換公司債附有轉換權利,若全數轉 換為普通股後,則負債比率將可降至 47.51%;而流動比率及速動比率方面,則 可提升至 278.90%及 10.80%。整體而言,在發行轉換公司債後,在財務結構上可 增加資金運用之靈活度,不致因短期的償還需求而受限,並且可以支應較長期的 營運週期,不受景氣波動而影響財務之健全,對未來營運及獲利能力之提升甚有 助益。故本次籌資用以償還金融機構借款所產生財務結構改善及償債能力提升之 效益,應屬合理。

綜上,本公司藉由本次辦理轉換公司債所募集之資金全數用於償還金融機構借 款,不僅得以節省利息支出及改善財務結構,亦能提升資金運用調度之彈性,故其 運用計畫、預計進度及預計可能產生效益應屬合理可期。

• 4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
• (1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具,可分為股權相關之籌資工具及與債權有關 之籌資工具,前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證,後者如國內外 轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素 如下:

項	目	有	利	因	素	不	利	因	素
				1.可改善財務結構,提升自有資本比				1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效
			率,降低財務風險。			果。
				2.資本市場上較為普通之金融商品,一				2.因對外公開銷售使股權被分散,造
				般投資者接受程度高,資金募集計畫				成對原股東經營權穩定之影響。
	現金增資		較易順利完成。
	發行新股			3.員工依法得優先認購成為股東,可提
			升員工之認同及向心力。
股				4.發行價格趨近於時價,可募集較多資
權		金。
				1.藉由赴國外募資,可提高國際知名度。				1.公司國際知名度及產業前景將影
				2.發行價格高於或趨近於發行時點之普				響資金募集計畫成功與否。
	海外存託憑證			通股價格,可募集較多資金。				2.固定發行成本較高,為符合規模經
	(GDR)			3.籌募對象以國外法人為主,可避免增				濟效益,募集資金額度不宜過低。
				資新股或老股釋出致籌碼過多,對股				3.因股本膨脹,對每股盈餘產生稀釋
			價產生不利影響。			之影響。
債				1.因票面利率較低,現金流出較少				1.因轉換公司債之轉換權利屬債權
權	轉換公司債			2.轉換公司債轉換價格,一般以較高價				人,發行公司較難以掌握其轉換時

項	目	有	利	因	素	不	利	因	素
				格溢價發行,對每股盈餘稀釋程度降		點。
		低。
				3.轉換公司債經債權人請求轉換後,即				2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬債
				由負債轉為資本,故可節省利息支出				務性質,對財務結構改善有限。
				及避免到期資金贖回壓力,亦可避免				3.轉換公司債若到期時無人轉換,或
			股權急劇稀釋。					債權人要求贖回時,發行公司將面
							臨較大資金壓力。
				1.每股盈餘未有致稀釋之虞。				1.利息負擔較重,將侵蝕公司獲利。
				2.公司債之債權人對公司無經營權,故				2.債期屆滿後,公司即面臨還債之資
	普通公司債		對經營權不致造成影響。			金壓力。
				3.可取得中長期穩定之資金。
			4.債息可產生節稅效果。
				1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。				1.利息負擔較重,將侵蝕公司獲利能
				2.資金籌措因不須經主管機關審核,故		力。
	銀行借款或發行		所需時間較低。					2.融通期限一般較短,且需提供擔保
	銀行承兌匯票			3.若能有效運用財務槓桿,公司可利用				品,故長期投資或固定資產購置不
				較低成本,創造較高利潤。			適宜以銀行借款支應。
				4.程序簡便,資金額度運用彈性大。

(2)各種資金調度來源對發行人申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行 轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等,其中發行海外存託憑證 因固定發行成本較高,不符合經濟效益,故暫不予考慮。另銀行借款與發行普通 公司債之效果相同,因此以下僅就銀行借款、現金增資發行新股及發行轉換公司 債等三種方式進行比較。

A.對每股盈餘稀釋之影響

就各種資金調度來源對每股盈餘稀釋影響進行分析,若採銀行借款方式籌 措資金,由於股本並未變動,不致對每股盈餘造成稀釋效果,惟資金成本較高 且負債隨之增加,除侵蝕獲利水準外亦提高財務風險;若採現金增資方式,雖 無資金成本且不增加負債,惟每股盈餘將因股本膨脹而立即稀釋,致每股獲利 能力顯著降低;若採轉換公司債方式募集資金,其資金成本較銀行借款為低, 雖尚未轉換為普通股前仍為負債性質,然待轉換公司債轉換為普通股後,可減 少公司於債券到期時償還資金的壓力,降低財務負擔以及風險,且由於債權人 請求轉換時點不一,亦或可依需要選擇行使賣回權,未必全數轉換為普通股, 因此對每股盈餘之稀釋效果較小且可延緩稀釋速度,應為較適當的資金來源。 B.對發行人財務負擔之影響

就財務負擔觀點論之,銀行借款、現金增資發行新股及發行轉換公司債等 三種可資運用之籌資工具中,除現金增資外餘均為負債性質,負債性質之工具 均有到期時償還之資金壓力,其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權 利,到期前債券持有人如將債券轉換成普通股,則到期時償還之資金壓力將相 對減少;此外,一般而言負債性質之籌資工具可能會產生資金成本將增加公司 之財務負擔。

就財務負擔觀點論之,銀行借款、現金增資發行新股及發行轉換公司債等 三種可資運用之籌資工具中,除現金增資外餘均為負債性質,負債性質之工具 均有到期時償還之資金壓力,其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權 利,到期前債券持有人如將債券轉換成普通股,則到期時償還之資金壓力將相 對減少;此外,一般而言負債性質之籌資工具可能會產生資金成本將增加公司 之財務負擔。

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債發 行條件來看,發行期間五年,票面利率均為 0%,國內第一次有擔保轉換公司 債到期時以債券面額之 100.75%(實質收益率為 0.15%)將債券持有人所持有之 轉換公司債以現金一次償還,而國內第二次無擔保轉換公司債到期時雖以面額 償還,然債券持有人得於發行滿三年時,要求公司按債券面額加計利息補償金, 該利息補償金滿三年為債券面額之 1.5075%(賣回收益率 0.50%),將持有之債券 賣回予公司,故其資金成本與公司目前銀行借款平均利率 2.02%相較為低,利 息支出成本相對較少,且若未來年度全數轉換,即由負債性質轉為資本,則實 質上公司無需支付利息費用,除可節省利息支出外,亦可避免到期還本之龐大 資金壓力;因此,發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展,為公司較 佳之資金籌措方式。

C.對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,000 張及國內第二次無擔保轉換 公司債 2,920 張,每張面額新台幣 100 仟元,共計發行 4,920 張,由於轉換公司 債屬負債性質,在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形,且債權人 於轉換期間會選擇對其較為有利的時點進行轉換,因此,對股權稀釋具有遞延 效果,不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。

另對股東權益而言,雖轉換公司債在轉換前仍屬負債性質,但隨著轉換公 司債逐步轉換為普通股時,除可降低負債外,亦將增加股東權益,進而提高每 股淨值。

假設國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債之債券 持有人於日後分別依轉換價格 35.94 元及 35.10 元申請轉換為本公司普通股,其 最大之稀釋比例為:

	本次擬發行轉換公司債可轉換股數
=	目前之流通在外股數+本次擬發行轉換公司債可轉換股數
=	(200,000 仟元÷35.94 元)+(292,000 仟元÷35.10 元)
	378,003 仟股+(200,000 仟元÷35.94 元)+(292,000 仟元÷35.10 元)
	13,884 仟股
=	=3.54%

綜上分析,假設本次所發行之國內第一次有擔保轉換公司債 2,000 張及國 內第二次無擔保轉換公司債 2,920 張,轉換價格分別為 35.94 元及 35.10 元申請 轉換為普通股,則對本公司股權最大稀釋比率為 3.54%,稀釋效果不大,因此, 長期而言對現有股東權益影響不大。

整體而言,本公司以發行轉換公司債募集資金,其對每股盈餘與每股淨值 之提升較現金增資發行新股為佳;相較於銀行借款,其雖對股東權益將產生稀 釋狀況,惟稀釋比率並不重大,且其利息支出將相對較低,而隨著轉換成普通 股,未來將可降低負債比率、增加財務結構穩定度,將有助於長期營運之競爭

力,故本次發行轉換公司債募集資金,實有其必要性及合理性。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。

• (九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
• 1.請參閱本公開說明書「附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算 書」。
• 2.請參閱本公開說明書「附件四、國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算 書」。
• (十)資金運用概算及可能產生之效益
• 1.收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應說明本次計畫完成後,預計 可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益:不適用。
• 2.轉投資其他公司者,應列明事項:不適用。
• 3.充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
  • (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份 之現金收支預測表:
  • A.公司債務逐年到期,償還計畫及預計財務負擔減輕情形
  • (A)公司債務逐年到期金額

本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公 司債之票面利率均為 0%,發行期間皆為五年,除債權人申請轉換為本公司 普通股、債權人行使賣回權、本公司行使收回權、本公司於次級市場買回債 券註銷等情形外,國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公 司債分別於到期時依債券面額之 100.75%(實質收益率為 0.15%)及債券面額 將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

(B)償還計畫

本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業活動、銀行借款或資本市 場、貨幣市場工具籌資支應。

(C)預計財務負擔減輕情形

本次募集資金全數用以償還金融機構借款,依擬償還借款利率估算,預 計107年度可節省利息支出約2,670仟元,往後每年可節省利息支出約10,683

仟元,並強化償債能力、改善財務結構及增加資金調度彈性。 B.目前營運資金狀況,所需之資金額度及預計運用情形

單位:新台幣仟元

	107 年 1~6 月	107 年 7~12 月
項 目	(實際數)	(預估數)
期初現金餘額(1)	209,854	115,171
非融資性收入(2)	963,376	3,100,372
非融資性支出(3)	2,182,129	2,804,700
要求最低現金餘額(4)	35,000	35,000
融資前可供支用資金(短絀)餘額
(5)=(1)+(2)-(3)-(4)	(1,043,899)	375,843
預計本次償還金融機構借款(6)	-	517,500
償還其他金融機構借款(7)	608,000	591,500
支付現金股利(8)	-	567,004
現金餘額(短絀) (9) = (5)-(6)-(7)-(8)	(1,651,899)	(1,300,161)
		發行轉換公司債
	金融機構借款	500,660 仟元
因應方式	1,732,070	及金融機構借款
		1,326,840 仟元

由上表可知,本公司 107 年 1~6 月在融資前已產生資金缺口 1,043,899 仟元, 再以 107 年 7~12 月資金狀況來看,7 月期初現金餘額與非融資性收入現金流入 合計為 3,215,543 仟元,而非融資性支出、支付現金股利及預計償還金融機構借 款金額合計為 4,480,704 仟元,並考量要求最低現金餘額 35,000 仟元,將出現資 金缺口 1,300,161 仟元。由於本公司建案持續推出及進行,資金需求持續增加, 加上房地款收入現金流入及工程款現金流出時點無法配合之情況下,產生資金 短絀情形,若資金缺口全數以增加銀行借款支應,將提高營運風險並侵蝕獲利, 故為避免因舉債造成公司利息支出負擔,並降低對銀行依存度及提升競爭力, 本次發行轉換公司債籌集長期資金應有其必要性。

C.申報年度及未來一年度之現金收支預測表:如下表所示。

107 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合 計
期初現金餘額 1	209,854	119,068	83,496	97,630	40,845	110,373	115,171	163,898	172,303	181,137	179,627	174,807	209,854
2 加:非融資性收入
房地款收現	271,184	6,274	6,553	-	16,730	662,396	297,077	170,594	242,730	649,509	483,228	1,257,129	4,063,404
利息收入	-	-	-	-	-	74	-	-	-	-	-	21	95
租金收入	42	42	42	13	13	13	14	14	14	14	14	14	249
非融資性收入合計	271,226	6,316	6,595	13	16,743	662,483	297,091	170,608	242,744			649,523 483,242 1,257,164	4,063,748
減:非融資性支出 3
應付帳款及票據付現
(工程、土地款)	886,985	341,152	197,015	178,830	122,450	244,977	200,845	232,249	235,879	238,162	236,466	222,683	3,337,693
利息支出	5,968	6,669	6,915	8,614	9,827	8,685	8,650	8,654	8,453	7,864	7,033	7,052	94,384
各項費用支出	9,975	5,692	14,167	15,711	19,716	20,293	16,264	20,592	29,150	33,302	39,239	35,731	259,832
管理費用	9,104	9,552	2,324	2,174	45,705	2,545	2,791	2,024	44,865	3,602	27,261	3,067	155,014
財務支出	580	1,103	1,230	1,469	1,517	1,185	1,099	1,099	1,063	1,099	1,063	1,099	13,606
支付土地款	-	-	-	-	-	-	128,715	397,585	-	-	-	600,000	1,126,300
非融資性支出合計	912,612	364,168	221,651	206,798	199,215	277,685	358,364	662,203	319,410	284,029	311,062	869,632	4,986,829
要求最低現金餘額 4	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000
5=3+4 所需資金總額	947,612	399,168	256,651	241,798	234,215	312,685	393,364	697,203	354,410	319,029	346,062	904,632	5,021,829
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(466,532)	(273,784)	(166,560)	(144,155)	(176,627)	460,171	18,898	(362,697)	60,637	511,631	316,807	527,339	(748,227)
融資淨額 7
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	500,660	-	-	-	500,660
借款	550,600	322,280	229,190	150,000	252,000		228,000 110,000	500,000	116,840	200,000	400,000	-	3,058,910
還款	-	-	-	-	-	(608,000)	-	-	(532,000)	-	(577,000)	-	(1,717,000)
現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(567,004)	-	-	(567,004)
融資淨額合計(7)	550,600	322,280	229,190	150,000	252,000	380,000	110,000	500,000	85,500	(367,004)	(177,000)	-	1,275,566
8=1+2-3+7 期末現金餘額	119,068	83,496	97,630	40,845	110,373	115,171	163,898	172,303	181,137		179,627 174,807	562,339	562,339

108 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合 計
1 期初現金餘額	562,339			355,054 165,729 158,992	167,061		173,754 166,055		164,198 164,970 181,641		182,092	237,873	562,339
加:非融資性收入 2
房地款收現	185,000	150,000	160,000	120,000	85,000	262,196	658,682	277,843	405,203	834,837	1,437,067	1,437,068	6,012,896
利息收入	-	-	-	-	-	40	-	-	-	-	-	50	90
租金收入	68	68	68	68	68	68	68	68	68	68	68	68	816
非融資性收入合計	185,068	150,068	160,068	120,068	85,068	262,304	658,750				277,911 405,271 834,905 1,437,135 1,437,186		6,013,802
減:非融資性支出 3
應付帳款及票據付現
(工程、土地款)	146,322	108,260	124,632	209,601	225,109	181,389	195,464	248,074	218,908	241,811	255,753	185,248	2,340,571
利息支出	7,052	7,052	7,052	7,210	7,938	8,271	7,717	7,079	7,079	7,421	6,921	5,016	85,808
各項費用支出	25,244	20,522	31,572	21,253	19,598	20,505	13,300	18,126	19,666	23,042	21,612	21,762	256,202
管理費用	12,510	2,452	2,324	2,749	64,505	2,652	2,791	2,525	48,654	2,602	32,275	3,067	179,106
財務支出	1,225	1,107	1,225	1,186	1,225	1,186	1,335	1,335	1,293	1,335	1,293	1,335	15,080
支付土地款	200,000	200,000	-	400,000	-	-	-	-		300,000 450,000	-	500,000	2,050,000
非融資性支出合計	392,353			339,393 166,805 641,999	318,375		214,003 220,607		277,139 595,600 726,211		317,854	716,428	4,926,767
要求最低現金餘額 4	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000
所需資金總額 5=3+4	427,353			374,393 201,805 676,999	353,375		249,003 255,607		312,139 630,600 761,211		352,854	751,428	4,961,767
融資前可供支用現金餘額
(短絀)6=1+2-5	320,054	130,729	123,992	(397,939)	(101,246)		187,055 569,198	129,970	(60,359)		255,335 1,266,373	923,631	1,614,374
融資淨額 7
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款	-	-	-	530,000	240,000		280,000 110,000	-		440,000 300,000	-	-	1,900,000
還款	-	-	-	-	-		(336,000) (550,000)	-	(233,000)	-	(1,063,500)	(709,000)	(2,891,500)
現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-		-(408,243)	-	-	(408,243)
融資淨額合計(7)	-	-	-	530,000	240,000	(56,000)	(440,000)	-	207,000	(108,243)	(1,063,500)	(709,000)	(1,399,743)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	355,054			165,729 158,992 167,061	173,754		166,055 164,198		164,970 181,641 182,092		237,873	249,631	249,631

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率,說明償債或充實營運資金之原因:

A.應收款項收款政策及應付款項付款政策

在收款政策方面,本公司除餘屋個案持續銷售外,其餘銷售房屋多採預 售制,於客戶簽訂預售屋契約時,先收取一部分訂金及簽約金,開工興建期 間,待個案完工時,向客戶收取房地款或向銀行辦理貸款撥款後,故個案完 工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥款之時點及金額多寡。一般而 言,訂金及簽約金通常都以現金或刷卡的方式向客戶收取,後續相關款項則 大多以現金或開立即期支票方式支付。綜上所述,本公司所編製 107 及 108 年度現金收支預測表所採之應收帳款收現政策,係依據個案完工時程及預估 銀行完成核貸時間所編製,其編製基礎應屬合理。

在付款政策方面,本公司在付款政策依支付土地款或工程款而有所區 別,土地款則依土地買賣合約中所約定之付款日期開立即期支票、銀行本票 或支付現金;工程款之支付依工程契約進度而定,通常係開立即期票或 30~90 天內期票付款。本公司於編製 107 及 108 年度現金收支預測表之應付帳款付 現天數,即參酌目前的付款政策與公司實際經營情形編製而成,故其編製基 礎尚屬合理。

B.資本支出計畫

本公司除因應土地開發所購買之營建用地外,其營造工程係發包予合格 之營造廠商承攬,本身並不從事營建業務,而 107~108 年度並未有重大資本 支出及長期投資計畫,故其編製基礎應屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之 變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風 險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風險越高, 而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行轉換公司債,自 資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負擔,進而強化財務結構,加上 所募資金用以償還金融機構借款,可節省相關利息支出及降低銀行借款依存 度,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言,雖本次發行轉換公司債對負債比率不會產生立即影 響,惟未來隨著轉換公司債之債券持有人陸續轉換為普通股,負債比率將隨 之下降,故就長期而言亦有正面之助益。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形:

A.原借款用途之必要性及合理性

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--	--

			原貸款	原貸款	擬償還		可節省之利息支出
貸款機構	利率	契約期間	用途	金額	金額	107 年度	往後年度
合庫銀行	1.98%	103.12.03~107.10.31	土地融資	299,000	299,000	1,480	5,920
合庫銀行	2.18%	103.12.03~107.10.31	建築融資	233,000	218,500	1,190	4,763
		合計		532,000	517,500	2,670	10,683

註:假設於九月底償還。

建設公司必須持續投入購買土地及在建房地之興建,方能長久經營,又 因建築業具有資本密集、施工期間長及資金週轉率不及一般產業快速之產業 特性,在自有資金無法全數支應營運所需下,透過金融機構舉借土地及建築 融資為一重要籌資管道。本次擬償還之金融機構借款係向合作金庫商業銀行 舉借,為支應台中市太平區豐中段「櫻花濱城」案所需之購地及建築融資, 故其原借款之用途應有其必要性及合理性。

B.原借款用途產生之效益

單位:新台幣仟元

建案名稱	櫻花濱城
推案年度/推案方式	106年/預售
開工日期	105年2月
預計完工日期	107年第三季
基地地號/面積(坪)	豐中段10、10-1等2地號
	/1,077.13坪
興建方式/承包性質	自地自建 包工包料
預計興建樓層/戶數	地上15樓/地下3層
	全案150戶/195車
總樓地板面積(坪)	7,653
預計總銷售金額(含稅)	1,389,800
預計個案成本(含稅)	1,032,099
預計營業毛利(含稅)	357,701
預計毛利率	25.73%
預計營業費用(含稅)	118,656
預計營業利益	239,045
收入認列方式	全部完工法

「櫻花濱城」個案地段優越,位於台中市太平區祥順路一段,東面朝廓子 溪、祥順路,具有永久河岸景觀,視野良好,西面朝新平路三段,為舊市區, 多為 20 年以上透天,並以住宅為主,鬧中取靜,驅車 6 分鐘可到達太原交流 道,開車通勤便利,週邊綠地有吉祥公園、八德公園、坪林森林公園;學區為 新平國小、新光國中,生活機能充足,交通十分便捷。此外,「櫻花濱城」案 社區規劃係 3~4 房產品,坪數為 38~58 坪;分為 3 棟建築,共 140 戶住家、10 戶店面,樓層規劃地上 15 層、地下 3 層,採戶戶邊間、3 面採光,梯戶比分 別為 4 戶 2 梯、2 戶 2 梯,公設比為 32%,1 樓為光透大廳、迎賓會客室、多 功能交誼廳、人文圖書室、活力健身房等公共設施可使用,社區建材部分採用 大雅廚具、林內三機、衛浴馬可貝里磁磚、美標衛浴馬桶、錦鴻氣密窗等,另 外,社區還有規劃當層排氣、冷藏式廚餘機、車道 eTag 系統、社區 BWT 淨 水系統、雨水回收系統等,為一般雙薪家庭負擔得起之產品,銷售對象為青年 首購、雙薪家庭、換屋族及退休族群,截至 107 年 6 月 30 日止,「櫻花濱城」 個案已售出 114 戶,車位銷售 150 車,銷售率已達 76%,目前僅剩 36 戶及 45 車位尚未售出。該公司將利用口碑行銷、委託代銷公司協助銷售以及結合品牌 抽獎、親子活動強化認同度等銷售措施,預計「櫻花濱城」個案在 107 年底前

將可全部銷售完畢,「櫻花濱城」個案預計於 107 年第三季完工,因此預計 107 年度將認列營業收入 1,354,724 仟元,扣除預計營建成本及營業費用後, 預計 107 年「櫻花濱城」個案可增加營業利益 275,615 仟元。

綜上所述,本公司對「櫻花濱城」案之效益預估,係依據目前銷售狀況、 產品定位及參考市場供需所預估,且依工程全部完工之會計政策認列營業收 入、營業毛利及營業利益,故該個案之效益及其達成情形應屬合理可行。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:

本公司 107 及 108 年度之現金收支預測表中,預估未來(107 年 7 月份及 108 年 12 月份)之資本支出合計為 0 仟元,故不適用此項評估。

• 4.購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個 案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入 及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
• 5.購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依 據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表及綜合損益表資料-國際財務報導準則

簡明資產負債表-個別

單位:新台幣仟元

年		最	近 五 年	度 財 務	資 料(註	1)	當 年 度 截 至
項	度						107 年 3 月 31 日
	目	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年	財務資料(註 3)
流 動	資 產	5,974,483	6,523,011	8,560,931	8,789,695	11,019,852	12,187,939
不動產、廠房及設 備 ( 註	2 )	14,183	13,207	1,414	62,874	60,171	59,424
無 形	資 產	-	-	-	-	-	-
其他資產(註	2)	109,892	108,064	76,084	28,018	28,516	32,769
資 產	總 額	6,098,558	6,644,282	8,638,429	8,880,587	11,108,539	12,280,132
流動負債	分配前	3,149,783	2,372,106	3,117,776	2,350,262	3,888,657	4,887,545
	分配後	3,206,154	2,610,744	3,432,779	2,900,084	4,455,661	-
非 流 動	負 債	1,054	274,504	757,374	1,105,834	1,358,420	1,463,712
負債總額	分配前	3,150,837	2,646,610	3,875,150	3,456,096	5,247,077	6,351,257
	分配後	3,207,208	2,885,248	4,190,153	4,005,918	5,814,081	-
歸屬於母公司業主 之 權	益	2,947,721	3,997,672	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,928,875
股	本	1,879,039	2,386,380	2,863,656	3,436,387	3,780,026	3,780,026
資 本	公 積	49,903	49,903	49,903	49,903	49,918	49,960
保留	分配前	1,018,779	1,561,389	1,849,720	1,938,201	2,031,518	2,098,889
盈餘	分配後	962,408	1,322,751	1,534,717	1,388,379	1,464,514	-
其 他	權 益	-	-				-
庫 藏	股 票	-	-				-
非 控 制	權 益	-	-				-
權 益	分配前	2,947,721	3,997,672	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,928,875
總 額	分配後	2,891,350	3,759,034	4,448,276	4,874,669	5,294,458	-

註 1:102-106 年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:其他資產係扣除不動產、廠房及設備外之非流動資產。

註 3 :107 年第 1 季財務資料業經會計師核閱。

簡明綜合損益表-個別

單位:新台幣仟元

年 度	最	近 五 年	度 財 務 資	料(註 1)		當 年 度 截 至 107 年 3 月 31 日
項 目	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年	財務資料(註 2)
營 業 收 入	3,120,522	3,706,382	3,346,134	3,342,989	4,181,348	366,534
營 業 毛 利	1,251,786	1,457,349	1,364,607	1,281,820	1,364,238	130,857
營 業 損 益	1,072,079	1,200,594	1,123,773	1,040,221	1,098,131	82,310
營 業 外 收 入 及 支 出	661	(1,977)	(4,038)	33,470	(8,574)	(3,466)
稅 前 淨 利	1,072,740	1,198,617	1,119,735	1,073,691	1,089,557	78,844
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
本期綜合損益總額	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
淨利歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於 母 公 司 業 主	990,874	1,106,322	1,004,245	976,215	986,778	67,371
綜合損益總額歸屬 於 非 控 制 權 益	-	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘	4.15	3.86	2.92	2.58	2.61	0.18

註 1:102-106 年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:107 年第 1 季財務資料業經會計師核閱。

2.簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則編制財務報告,故不適用。 (二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報告之影響:無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 簽 證 會 計 師 查核意見 102 立本台灣聯合會計師事務所 陶鴻文會計師、王慕凡會計師 無保留意見 103 立本台灣聯合會計師事務所 陶鴻文會計師、王慕凡會計師 無保留意見 104 立本台灣聯合會計師事務所 陶鴻文會計師、王慕凡會計師 無保留意見 105 立本台灣聯合會計師事務所 陶鴻文會計師、王慕凡會計師 無保留意見 106 立本台灣聯合會計師事務所 王慕凡會計師、鄧欣珊會計師 無保留意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原 因之說明:106 年度為立本台灣聯合會計師事務所內部組織之調整,故簽證會計師 由陶鴻文會計師、王慕凡會計師變更為王慕凡會計師、鄧欣珊會計師。

(四)財務分析

1.財務分析-國際財務報導準則

財務比率分析-個別

	年 度			當 年 度 截 至 107年3月31 日
	分析項目(註 3)	102 年	103 年	104 年	105 年	106 年	(註 2)
財 務	負債占資產比率	51.67	39.83	44.86	38.92	47.23	51.72
結 構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	20,790.91	32,347.82	390,367.68	10,384.61	11,994.97	12,438.37
償 債	流動比率	189.68	274.99	274.58	373.99	283.38	249.37
能	速動比率	32.84	12.34	32.70	44.50	9.57	9.66
力 %	利息保障倍數	21.55	27.85	19.22	16.04	16.31	3.66
	應收款項週轉率(次)	20.56	24.24	192.23	152.38	238.13	295.95
	平均收現日數	17.75	15.05	1.89	2.39	1.53	1.23
經	存貨週轉率(次)	0.43	0.41	0.29	0.27	0.31	0.08
營 能	應付款項週轉率(次)	7.15	8.16	7.28	6.45	8.35	0.73
力	平均銷貨日數	848.83	890.24	1,258.62	1,351.85	1,177.41	4,306.35
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	220.02	280.64	2,366.43	53.17	69.49	6.17
	總資產週轉率(次)	0.51	0.56	0.39	0.38	0.38	0.03
	資產報酬率(%)	19.01	17.37	13.14	11.14	9.87	0.58
獲	權益報酬率(%)	40.20	31.86	22.93	19.16	17.49	1.14
利 能	稅前純益占實收資本額比率(%)	57.09	50.23	39.10	31.24	28.82	2.09
力	純益率(%)	31.75	29.85	30.01	29.20	23.60	18.38
	每股盈餘(元)	4.15	3.86	2.92	2.58	2.61	0.18
現	現金流量比率(%)	0.37	-	-	34.22	-	-
金 流	現金流量允當比率(%)	7.75	5.73	0.48	16.15	10.31	10.31
量	現金再投資比率(%)	-	-	-	7.49	-	-
槓 桿	營運槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.01
度	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20﹪者可免分析)

• 1、負債占資產比率增加、流動比率減少、速動比率減少:係 106 年新購入土地及工程成本投入,致使存貨增加 2,925,282 仟元,並以新購土地向銀行辦理融資,因此長短期借款增加,造成 106 年負債比率提高,流動及速動 比率降低。
• 2、應收款項週轉率及收現日數:係銷貨淨額增加及應收帳款減少所致。
• 3、應付款項週轉率增加:係銷貨成本增加所致。
• 4、不動產、廠房及設備週轉率增加:係銷貨淨額增加所致。
• 5、現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率減少:係營業活動淨現金流入數減少所致。
• 註 1:102-106 年度之財務資料均經會計師查核簽證。
• 註 2:107 年第 1 季財務資料業經會計師核閱。
• 註 3:財務比率計算公式,列示如下:
• 2.財務分析-我 國 財務 會計 準 則 :本公司於 102 年度起採用國際財務報導準則編制財 務報告,故不適用。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項(包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
• (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+ 現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其 他非流動資產+營運資金)。

6.槓桿度:

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目,若金額變動達百分之十以上, 且金額達當年度資產總額百分之一者,其變動原因說明列表如下:

個別財務報告

單位:新台幣仟元

年度	106	年度	105	年度	增減變動
會計科目	金額	% (註 1)	金額	% (註 1)	金額	% (註 2)	說明
現金及約當現金	209,854	1.89	826,628	9.31	(616,774)	(74.61)	係本期新購地及工程成本 投入,致現金及約當現金減 少。
存貨	10,599,478	95.42	7,674,196	86.42	2,925,282	38.12	係因本期新購地及工程成 本投入致使存貨增加。
流動資產	11,019,852	99.20	8,789,695	98.98	2,230,157	25.37	係本期新購地及工程成本 投入致使存貨增加,致流 動資產增加。
短期借款	400,000	3.6	-	-	400,000	100.00	係本期新購地及工程成本 投入向銀行增加借款所致。
應付短期票券	943,623	8.50	459,846	5.18	483,777	105.20	係本期新購地及工程成本 投入向銀行增加借款所致。
預收款項	214,792	1.93	351,223	3.95	(136,431)	(38.84)	106 年度銷售戶數較 105 年 度減少 116 戶所致。
一年或一營業週期 內到期長期負債	1,716,000	15.45	907,000	10.23	809,000	89.20	係長期借款重新分類及新 購地借款所致。
流動負債	3,888,657	35.01	2,350,262	26.47	1,538,395	65.46	係長期借款重新分類至流 動負債及新購地借款所 致。
長期借款	1,356,030	12.21	1,104,730	12.44	251,300	22.75	係新購地向銀行辦理融資 貸款所致。
非流動負債	1,358,420	12.23	1,105,834	12.45	252,586	22.84	係新購地向銀行辦理融資 貸款所致。
普通股股本	3,780,026	34.03	3,436,387	38.69	343,639	10.00	係 106 年度辦理盈餘轉增資 所致。
營業收入	4,181,348	100.00	3,342,989	100	838,359	25.08	係 106 年度認列收入戶數較 105 年度增加 158 戶所致。
營業成本	2,817,110	67.37	2,061,169	61.66	755,941	36.68	係 106 年度認列收入戶數較 105 年度增加 158 戶所致。
營業外收入及支出	33,470	1.00	(8,574)	(0.2)	(42,044)	(125.62%)	係 105 年出售台中市西區後 壠子段 247 地號土地及建 物,於 105 年第 3 季完成產 權移轉帳列營業外收入,致 本期營業外收入較 105 年減 少。

註 1:指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:指以前一年度為 100%所計算之變動。

• 二、財務報告應記載事項
• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告:無。
• (二)最近二年度及最近期發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要 會計項目明細表:
  • 1.民國 105 年度經會計師查核簽證之個別財務報告:請參閱附件五。
  • 2.民國 106 年度經會計師查核簽證之個別財務報告:請參閱附件六。
  • 3.民國 107 年第二季經會計師核閱之個別財務報告:請參閱附件七。
• (三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露:無。
• 三、財務概況及其他重要事項
• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難 情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事者,應 揭露資訊:無。
• (三)期後事項:無。
• (四)其他:無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大者應說 明未來因應計畫。

單位:新台幣仟元
----------	--	--	--	--	--	--

年度			差異
項目	106 年度	105 年度	金額	%
流動資產	11,019,852	8,789,695	2,230,157	25.37
非流動資產	88,687	90,892	(2,205)	(2.43)
其他資產	-	-	-	-
資產總額	11,108,539	8,880,587	2,227,952	25.09
流動負債	3,888,657	2,350,262	1,538,395	65.46
非流動負債	1,358,420	1,105,834	252,586	22.84
負債總額	5,247,077	3,456,096	1,790,981	51.82
股 本	3,780,026	3,436,387	343,639	10.00
資本公積	49,918	49,903	15	0.03
保留盈餘	2,031,518	1,938,201	93,317	4.81
股東權益總額	5,861,462	5,424,491	436,971	8.06
重大變動項目說明:

1.流動資產及資產總額增加:係本期新購地及工程成本投入致使存貨增加。

2.流動負債增加:係長期借款重新分類至流動負債及新購地借款所致。

3.非流動負債增加:係新購地之長期借款增加所致。

4.負債總額增加:係新購地向銀行辦理融資貸款所致。

(二)財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其 依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.財務績效比較分析

單位:新台幣仟元

年度	106 年度			差異
項目		105 年度	金額	%
營業收入	4,181,348	3,342,989	838,359	25.08
營業成本	2,817,110	2,061,169	755,941	36.68
營業毛利	1,364,238	1,281,820	82,418	6.43
營業費用	266,107	241,599	24,508	10.14
營業損益	1,098,131	1,040,221	57,910	5.57
營業外收入及支出	(8,574)	33,470	(42,044)	(125.62)
繼續營業單位 本期淨利	1,089,557	1,073,691	15,866	1.48
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	102,779	97,476	5,303	5.44
本期綜合損益總額	986,778	976,215	10,563	1.08
重大變動項目說明:
營業收入:106 年度認列收入戶數較 105 年增加 158 戶,故營業收入較 105 年增加。
營業成本:106 年度認列收入戶數較 105 年增加 158 戶,故營業成本較 105 年增加。
營業外收入及支出:係 105 年出售台中市西區後壠子段 247 地號土地及建物,該
項交易於	105 年第 3	季完成產權移轉,處分利益帳列營業外收入,致

本期營業外收入較 105 年減少。

2.預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:

銷售數量均依據產業概況及市場未來供需估計,尚無重大變動,不致對未來財務 業務產生重大影響。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位:%

年度 項目	106 年度	105 年度	增(減)比例
現金流量比率	-	34.22	(100.00)
現金流量允當比率	10.31	16.15	(36.16)
現金再投資比率	-	7.49	(100.00)

增(減)比例變動分析說明:

(1)現金流量比率:因本期建案投入數較多致本期現金流量比率降低。

(2)現金流量允當比率:因前期建案陸續投入致五年平均營業活動為淨現金流出

(3)現金再投資比率:因本期建案投入數較多且購買營建用地,致本期營業活動為淨現金 流出。

2.最近年度流動性不足之改善計畫:無此情事。

3.未來一年現金流動性分析

單位:新台幣仟元

期初現金	預計全年來自營業	預計全年現	預計現金剩餘(不足) 數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之補救措施
餘額(1)	活動淨現金流入(2)	金流出(3)		投資計畫	籌資計畫
209,854	(1,781,000)	2,001,009	(3,572,155)	-	3,600,000

分析:

(1)營業活動:預計未來一年因建案投入興建及購置營建用地致營業活動為淨現金流出。 (2)投資活動:無。

(3)籌資活動:主要係發行公司債及抵押借款,致融資活動淨現金流入。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫: 無。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議:

年度	內部控制改進建議	改善情形
104	無	不適用
105	無	不適用
106	無	不適用

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形:

本公司稽核單位於執行查核過程中,並無發現重大缺失之情形。

• (三)內部控制聲明書:請參閱本公開說明書附件八。
• (四)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形:不適用。
• 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具之評 等報告:不適用。
• 三、證券承銷商評估總結意見:請參閱本公開說明書附件九。
• 四、律師法律意見書:請參閱本公開說明書附件十。
• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應自行改進事項之改進情形:無。
• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項:無。
• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時,於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:本公司於公開說明書中揭露之聲明書或承 諾事項及其目前執行情形均已依相關規定辦理。
• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
• 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書: 請參閱本公開說明書附件十一。
• 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:請參閱本公 開說明書附件十二。
• 十三、其他必要補充事項:
• (一)承銷商出具「承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金」之承諾書,請參 閱本公開說明書附件十三。
• (二)前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事 項:無。

十四、上市上櫃公司應就公司治理運作情形

(一)董事會運作情形:

最近(106)年度及截至民國 107 年 6 月 30 日止,董事會開會 8 次(A),董事出列席情形如下:

職稱	姓名(註 1)	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(A/B)(註 2)	備註
董事長	合陽管理顧問股份有限 公司代表人:陳正釭	11	0	100	106.6.16 連任
董 事	陳世英	11	0	100	106.6.16 連任
董 事	合陽管理顧問股份有限 公司代表人:沈淑貞	8	0	100	106.6.16 新任
董 事	白淑貞	11	0	100	106.6.16 連任
董 事	曾周信	3	0	100	106.6.16 解任
董 事	黃劍輝	2	0	67	106.6.16 解任
監察人	謝銀連	3	0	100	106.6.16 解任
監察人	黃小菁	3	0	100	106.6.16 解任
獨立董事	許振華	8	0	100	106.6.16 新任
獨立董事	王癸元	8	0	100	106.6.16 新任
獨立董事	洪明聰	8	0	100	106.6.16 新任

1.其他應記載事項:

董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: (1)證券交易法第14條之3所列事項:

董 事 會 開會日期(期別)	議 案 內 容	所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理
106 7 18 年 月 日 (106 年第 5 次)	審查本公司 105 年度個別董事、監察人酬金分配
106 年 8 月 8 日 (106 年第 6 次)	審查修訂「申請暫停及恢復交易作業程序」 審查修訂「內部重大資訊處理作業程序」 審查修訂「審計委員會組織規程」 審查修訂「內部稽核規程」 審查修訂本公司組織圖 審查修訂董事及功能性委員酬金給付辦法及經理人年度調薪 審查立本台灣聯合會計師事務所內部職務調動更換簽證會計師
106 11 10 年 月 日 (106 7 次) 年第	審查本公司 107 年度內部稽核計畫 審查修訂「董事會議事辦法」 審查修訂「關係人交易管理辦法」 審查 107 年度財務報告簽證會計師委任暨獨立性評估 審查修訂「薪酬委員會組織規程」 審查增訂「購車補助辦法」 審查 105 年員工酬勞分配	全體出席獨立董事審核通 過
107 年 1 月 30 日 (107 年第 1 次)	審查本公司 106 年度員工及董事酬勞 審查本公司 106 年度高階主管員工酬勞及年終獎金
107 年 3 月 23 日 (107 年第 2 次)	審查 106 年度「內部控制制度聲明書」 審查本公司辦理盈餘轉增資發行新股
107 年 5 月 4 日 (107 年第 3 次)	審查發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債籌資
107 年 6 月 21 日 (107 年第 4 次)	修正發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債籌資

(2)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無此情形。

• 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:
• (1)106 年 7 月 18 日董事會討論「審查本公司 105 年度個別董事、監察人酬金分配」案,除出席董事陳正釭先生、陳世英先生、沈 淑貞女士及白淑貞女士為利害關係人,故迴避本議案之討論及表決外,其餘出席董事無異議照案通過。
• (2)106 年 7 月 18 日董事會討論「委任第三屆薪資報酬委員會委員」案,除出席之獨立董事王癸元先生、許振華女士為當事人,故 迴避本議案之討論及表決外,其餘出席董事無異議照案通過。
• (3)106 年 8 月 8 日董事會討論「修訂董事及功能性委員酬金給付辦法及經理人年度調薪」案,「董事及功能性委員酬金給付辦法」 第三條第二項獨立董事報酬給付方式:除出席之獨立董事許振華、王癸元及洪明聰為當事人,故迴避本議案之討論及表決外,其 餘出席董事無異議照案通過。第三條第三項功能性委員報酬給付方式,獨立董事兼任薪酬委員之酬勞:除出席之獨立董事許振華、 王癸元為當事人,故迴避本議案之討論及表決外,其餘出席董事無異議照案通過。第三條第四項董事長薪資:除出席之董事陳正 釭為當事人,故迴避本議案之討論及表決外,其餘出席董事無異議照案通過。「經理人年度調薪案」,除出席之董事陳正釭、陳 世英及沈淑貞為當事人,故迴避本議案之討論及表決外,其餘出席董事無異議照案通過。
• (4)106 年 11 月 10 日董事會討論增訂「購車補助辦法」案,除出席董事陳正釭及陳世英為當事人,故迴避本議案之討論及表決外, 其餘出席董事無異議照案通過。
• (5)106 年 11 月 10 日董事會討論「審查 105 年員工酬勞分配」案,除出席董事陳世英及沈淑貞為當事人,故迴避本議案之討論及表 決外,其餘出席董事無異議照案通過。
• 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:本公司於 106 年 6 月 16 日設立審計委員會。
• 註 1:董事、監察人屬法人者,應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
• 註 2:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實 際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
• (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

1.審計委員會運作情形:

• 本公司於 106 年 6 月設置審計委員會,審計委員會應履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。
• (1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• (2)內部控制制度有效性之考核。
• (3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。
• (4)涉及董事自身利害關係之事項。
• (5)重大之資產或衍生性商品交易。

(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• (8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
• (9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
• (10)年度財務報告及半年度財務報告。
• (11)其他公司或主管機關規定之重大事項。

2.監察人參與董事會運作情形:

本公司於 106 年 6 月 16 日股東常會選任三位獨立董事,並組成審計委員會,取代監察人,106 年 1 月 1 日至 6 月 16 日董事會 開會 3 次,列席情形如下:

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)(註)	備	註
監察人	謝銀連	3	100%	106.6.16 解任
監察人	黃小菁	3	100%	106.6.16 解任

其他應記載事項:

一、監察人之組成及職責:

組成:監察人係由股東會就有行為能力之人中選任之。

職責:監察人除依法執行監察職務外,得列席董事會陳述意見,但無表決權。

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):監察人於必要時得與員工、股東直接連繫。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等): 監察人可隨時與內部稽核及會計師聯繫,詢問公司財務、業務狀況。

二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見 之處理:無。

註:*年度終了日前有監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

*年度終了日前,有監察人改選者,應將新、舊任監察人均予以填列,並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以 其在職期間實際列席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務
評估項目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」		V	公司尚未訂定公司治理實務守則。	未來將依法規及實務需求
訂定並揭露公司治理實務守則?				訂立公司治理實務守則
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建		V	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建	與守則精神無差異
議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實			議、疑義及糾紛等問題。
施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及			(二)本公司定期揭露董事、監察人及持股超過百分
主要股東之最終控制者名單?	V		之十之大股東,股權異動及質設情形,以掌握
			主要股東及主要股東之最終控制者名單。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險	V		(三)本公司已於內部控制制度中訂定相關控制作
控管及防火牆機制?			業。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人	V		(四)規範於內部重大資訊處理作業程序。
利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及			(一)董事會成員由商務、法務、財務及與本公司相	與守則精神無差異
落實執行?	V		關產業之專業人員組成。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委		V	(二)目前未設置其他功能性委員會。
員會外,是否自願設置其他各類功能性委
員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評		V	(三)尚未訂定辦法,但本公司定期檢視董事出席會	未來依實際需求訂定辦法
估方式,每年並定期進行績效評估?			議情形。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?			(四)本公司每年定期評估 1 次,就財務利害關係、	與守則精神無差異
	V		投資股權買賣活動、金錢借貸、收受佣金、會
			計師輪調等面向,評估簽證會計師之獨立性,
			並取得簽證會計師所出具之獨立性聲明書,經

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務
評估項目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
			106.11.10 董事會審議通過簽證會計師獨立性
			評估。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單	V		本公司設有董事會秘書室負責辦理董事會、股東會	與守則精神無差異
位或人員負責公司治理相關事務(包括但不			議事運作等事宜。
限於提供董事、監察人執行業務所需資料、
依法辦理董事會及股東會之會議相關事
宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會
及股東會議事錄等)?
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於	V		目前各利害關係人均可依其業務職能,透過公司網	與守則精神無差異
股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,			路、電話及傳真等方式與本公司相關業務經辦窗口
及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適			取得溝通。
回應利害關係人所關切之重要企業社會責
任議題?
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會	V		本公司委任中國信託商業銀行代理部代辦股東會	與守則精神無差異
事務?			事務。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司	V		(一)公司設有網站,定期揭露財務業務及公司治理	與守則精神無差異
治理資訊?			資訊。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架
設英文網站、指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說	V		(二)公司設有發言人及代理發言人以代表公司對 外發言,以強化資訊揭露,落實發言人制度;	與守則精神無差異
明會過程放置公司網站等)?			並將法人說明會資料及影音檔放置於公司網
			站。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情	V		1.員工權益及僱員關懷:	與守則精神無差異
形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱			公司依照勞基法,保障員工合法權益,並設有職
員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關			工福利委員會辦理各項員工福利,且定期辦理員
係人之權利、董事進修之情形、風險管理政			工健康檢查及不定期舉辦內部或外部教育訓練。
策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之			2.投資者關係:

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務
評估項目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
執行情形、公司為董事購買責任保險之情形			本公司設有專人處理股東事務,相關營運資訊定
等)?			期揭露於公開資訊觀測站。
			3.供應商關係:
			本公司與供應商維持良好之供需關係。
			4.利害關係人之權利:
			利害關係人得隨時提供意見與公司溝通,以維護
			應有之合法權益。
			5.董事進修之情形:
			本公司董事已分別參加證券暨期貨市場發展基
			金會、中華公司治理協會等訓練機構舉辦之課
			程。相關訊息定期揭露於公開資訊觀測站。
			6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:
			公司業已依據「公開發行公司建立內部控制制度
			處理準則」建立完備之內部控制制度並有效執行
			及不定期檢討,以因應公司內外環境之變遷,俾
			確保該制度之設計及執行持續有效。
			7.客戶政策之執行情形:
			本公司設立業務部門提供客戶相關服務。
			8.公司為董事購買責任保險之情形:公司已為董事
			購買責任保險。

			運作情形(註)		與上市上櫃公司治理實務
評估項目	是	否	摘要說明		守則差異情形及原因
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強
事項與措施。
預計優先改善公司治理評鑑項目			說		明
(一)、公司是否已設置獨立董事,且其人數是否符合規定?			本公司已於 股東會選任獨立董事。 106.6.16
(二)、公司是否設置符合規定之審計委員會?			本公司已於 106.6.16		設置審計委員會。
(三)、公司是否已設置薪資報酬委員會且半數以上成員為獨立董事?			已設置薪資報酬委員會,106		年第三屆薪資報酬委員
			會成員半數以上為獨立董事。
(四)、股東常會是否採行電子投票方式?			年股東常會將採行電子投票。 107

(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

	條件		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格		符 合 獨 立 性 情 形(註 2)
身份別 (註 1)	姓名	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	具有商務、法 務、財務、會計 或公司業務所 須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	兼任其他公 開發行公司 薪資報酬委 員會成員家 數	備註
獨立 董事	王癸元												0
獨立 董事	許振華												0
其他	黃子翎												0

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
• (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及 其配偶。

(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3:若成員身分別係為董事,請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:106 年 7 月 18 日至 109 年 6 月 15 日,最近(106)年度及截至民國 107 年 6 月 30 日止,薪資報酬委員會開會 3 次(A),委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(A/B) (註)	備註
召集人	許振華	3	0	100	-
委員	王癸元	3	0	100	-
委員	黃子翎	3	0	100	-

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員 會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、 所有成員意見及對成員意見之處理:無此情形。

註:(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2)年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列,並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際 出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

3.職責:應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論

(1)訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬之內容及數額。

(五)履行社會責任情形

			運作情形(註 1)	與上市上櫃公司企業社會責
評估項目	是	否	摘要說明(註 2)	任實務守則差異情形及原因
一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度,以 及檢討實施成效?		V	(一)公司尚未制定企業社會責任政策或制度。	未來將視實際需要訂定企業 社會責任實務守則
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? (三)公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職 單位,並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形?		V V	(二)未定期舉辦社會責任教育訓練。 (三)公司尚未設置推動企業社會責任專(兼)職單 位。
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策,並將員工 績效考核制度與企業社會責任政策結合,及 設立明確有效之獎勵與懲戒制度?	V		(四)公司訂有薪資、考績及獎懲等管理辦法。
二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	V		(一)本公司重視環保,建案規劃設計上皆設有資 源回收室;建材部份,隔間牆採用綠建築標 章之板材,並於工地設置綠圍籬,達到減碳 效果,還有雨水回收系統,提供社區植栽澆	未來將視實際需要訂定制度
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度?	V		灌使用,減少水資源浪費。 (二)工地廢棄物皆委由專業合法的環保公司回收 處理並於辦公室推動節能減碳,要求同仁垃 圾分類並隨手關燈節約能源。
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略?	V		(三)使用電子文件及線上傳真系統減少紙張用 量,並推動回收紙再利用,議事手冊、年報 採用 FSC 用紙響應環保。
三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制 定相關之管理政策與程序?	V		(一)本公司管理政策與程序之制定皆遵守相關法 規及國際人權公約原則。	無重大差異

			運作情形(註 1)	與上市上櫃公司企業社會責
評估項目	是	否	摘要說明(註 2)	任實務守則差異情形及原因
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適 處理? (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? (四)公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合 理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 變動? (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫? (六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務 流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴 程序? (七)對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循 相關法規及國際準則? (八)公司與供應商來往前,是否評估供應商過去 有無影響環境與社會之紀錄? (九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境 與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契	V V V V V V	V V	(二)員工申訴管道可利用文件報告、電子郵件或 電話獲得處理。 (三)目前工地員工皆配有基本安全裝備,如安全 帽、安全鞋、口罩、腰帶…等個人之防護具, 不定期辦理安全與健康教育訓練並每年提供 員工定期健康檢查。 (四)定期召開會議,並於會議中宣布公司重大政 策,員工可於會議中提出相關建議並獲得回 應。 (五)公司提供員工進修補助,以增加專業技術與 知識。 (六)本公司有專責單位負責售後服務,維護消費 者權益。 (七)對產品與服務之行銷及標示,公司皆遵循相 關法規辦理。 (八)尚未針對供應商影響環境與社會之記錄作評 估。 (九)尚未將此情形訂定契約條款。	未來將視實際需求或法令規 定列入評估。 未來將視法令規定列入契約 條款。
約之條款? 四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資		V	本公司網站及公開資訊觀測站尚無揭露企業社會 責任相關資訊。	未來將視實際需求或法令之 規定適時揭露。

			運作情形(註 1)	與上市上櫃公司企業社會責
評估項目	是	否	摘要說明(註 2)	任實務守則差異情形及原因
訊?
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:
本公司尚未訂定企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:
社會公益:本公司關懷弱勢團體 106			年度認購喜憨兒月餅捐贈偏鄉小學,並捐贈馨安啟智家園、台灣行動菩薩、育英國中、五權國中、
東華國中、朝陽科技大學等團體,捐助金額共新台幣			仟元。 921
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:無

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

			運作情形(註 1)	與上市上櫃公司誠信經
評 估 項 目	是	否	摘要說明	營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政	V		(一)本公司訂有誠信經營守則,董事會與管理階	無差異。
策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營			層皆積極以身作則推動實行本守則。
政策之承諾?
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案	V		(二)本公司訂有誠信經營守則,並落實執行。
內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴
制度,且落實執行?
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七	V		(三)本公司人員於執行業務時,不得直接或間接
條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行			提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當
為風險之營業活動,採行防範措施?			利益,亦有對政黨或政治活動之限制及禁止
			之規定。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往	V		(一)本公司對外之商業活動皆依法令規定簽立合	無差異。
來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?			約條款,並於商業契約中明訂誠信行為條款。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 (兼)職單位,並定期向董事會報告其執行情形?	V		(二)本公司由管理部負責誠信經營政策之制定及

			運作情形(註 1)	與上市上櫃公司誠信經
評 估 項 目	是	否	摘要說明	營守則差異情形及原因
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述 管道,並落實執行? (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓 練?	V V V		監督執行。 (三)本公司於「誠信經營守則」中明訂相關防止 政策。 (四)本公司對訂定之會計制度及內部控制制度皆 確實執行;內部稽核人員依稽核計劃執行查 核作業。 (五)本公司於例行會議中宣導誠信經營守則相關 事宜。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利 檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專 責人員? (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 及相關保密機制? (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處 置之措施?	V V V		本公司已訂定相關規範,包含檢舉、獎懲、申訴 機制及保密與保護措施。	無差異。
四、加強資訊揭露 本公司於企業網站設有發言人信箱,可隨時向公 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所 V 無差異。 司舉發不法行為,且專人負責資訊蒐集。 訂誠信經營守則內容及推動成效? 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形: 依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定企業之信經營守則,內部運作無重大差異。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)無。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:

本公司依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定相關規章及辦法,揭露於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/),以及公司揭露之 網址(http://www.sakurad.com.tw/)。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙 總:無此情形。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:無。

陸、重要決議、公司章程與相關法規

ㄧ、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表): (一)重要決議應記載與本次發行有關之決議文:請參閱本公開說明書附件十四。 (二)章程新舊條文對照表:請參閱本公開說明書附件十五。

(三)盈餘分配表:請參閱本公開說明書附件十六。

附件一

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

櫻花建設股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

(以下簡稱「本辦法」)

一、債券名稱:

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司 債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期:

民國107年9月3日。(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額:

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整,發行總張數貳仟張,發行總面 額為新臺幣貳億元整,依債券面額之 103.6%發行,發行總金額為新臺幣貳 億零柒佰貳拾萬元整。

四、發行期間:

發行期間五年,自民國107年9月3日開始發行,至民國112年9月3日到期(以下 簡稱「到期日」)。

五、票面利率:

本轉換公司債之票面年利率為0%。

六、還本付息日期及方式:

依本辦法第五條規定,本轉換公司債之票面年利率為 0%,故無需訂定付息 日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股,或本公司 依本辦法第十八條提前贖回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,本 公司於本轉換公司債到期時以債券面額之 100.75%(實質收益率為 0.15%)將 債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

• 七、擔保情形:
• (一) 本轉換公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司為保證銀行(以下簡稱 「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司 債依本辦法所定應付本息完全清償之日止,保證範圍包括本轉換公司債 發行本金餘額及債權人應計付之利息補償金等從屬於主債務之負擔。
• (二) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款,應於保證 期間內向受託人提出請求,受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部 金額,保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十 四個營業日內付款予受託人。
• (三) 在保證期間,本公司若發生未能按期還本付息,或違反與受託人簽訂之受

託契約,或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」,或違反主管機關核 定事項,足以影響本轉換公司債持有人權益時,本轉換公司債即視為全部 到期。

• (四) 本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時,應由 本公司債債權人簽署切結書,切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債 權已全數自保證銀行受償,並不得再對保證銀行請求履行轉換公司債之保 證責任。
• 八、轉換標的:

債券持有人得依本辦法之規定,向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求 轉換當時之轉換價格,轉換為本公司普通股股票,本公司將以新發行之普通 股交付之。

• 九、轉換期間:
• (一) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之次日(民國107年12月4 日)起,至到期日(民國112年9月3日)止,除普通股依法暫停過戶期間及本 條第(二)項規定期間外,得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通 股,並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。
• (二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,及辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止,停止轉換。
• 十、請求轉換程序:
• (一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請 書」(註明轉換),由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以 下簡稱「集保結算所」)提出申請,集保結算所於接受申請後送交本公司 股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後 五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人 之集保帳戶。
• (二) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時,統由集保結算所採取帳簿 劃撥方式辦理配發。
• 十一、轉換價格及其調整:

• (一) 本轉換公司債轉換價格基準日為民國107年8月24日,以基準日(不含)前一 個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一者為基準價格,再以基準價格乘以120%為計算依據(計算至 新臺幣分為止,毫以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者,經採 樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格 於決定後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式 調整之。依上述方式,轉換價格為每股35.94元。

• (二) 本轉換公司債發行後,除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券而換發普通股股份者或因員工酬勞發行新股者無須適 用以下約定外,遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不 限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行 海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計 算至新臺幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並 函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告, 於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日 調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則 依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價 格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告 調整之。

• 調整後轉換價格=調整前轉換價格×【已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新股發行或私 募股數)/每股時價(註4)】/(已發行股數+新股發行或私募股數)
  • 註1︰如為股票分割則為分割基準日,如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與 發行海外存託憑證因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資 則於合併或受讓基準日調整,如係以私募辦理現金增資,或增加之股份係私募有 價證券,則於私募有價證券交付日調整。
  • 註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
  • 註3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發行 新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每 股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計 算之每股淨值乘以換股比例。
  • 註4:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
• (三) 本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過1.5%時,應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格,並 應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格(計算至新臺幣分為止,毫分以下 四捨五入)。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前 已提出請求轉換者。其調整公式如下:

調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)

• 註 5:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。
• (四) 本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股

價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公 司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣分為止,毫 分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之:

• 調整後轉換價格=調整前轉換價格×【已發行股數(註7)+(新發行或私募有價證券或認股權之轉換 或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時 價】(註6)/(已發行股數+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股 數)
• 註6:每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準 日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一。
• 註7:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價 證券可轉換或認購之股數。
• (五)本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃買中心公告,於減資 基準日調整之。

減資彌補虧損時:

調整後轉換價格=調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數(註8)/減資後

已發行普通股股數〕。

現金減資時:

調整後之轉換價格=(調整前轉換價格–每股退還現金金額)×(減資前已

發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數)。

• 註8:已發行普通股股數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。
• 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃:

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣,並由本公司洽櫃買 中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公 司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市:

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買 賣,並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交 付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更 登記至少一次。
• 十五、無法換發壹股之餘額處理:

轉換成普通股時,若有不足壹股之畸零股,除折抵集保劃撥費用外,本公 司將以現金償付之(計算至新臺幣元,角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬:

(一)現金股利

• 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日 前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得享有當年 度股東會決議發放之前一年度現金股利。
• 1. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除 息基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。
• 1. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十 一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利,但得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
• (二)股票股利
• 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過 戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得享有 當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
• 1. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配 股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
• 1. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十 一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利,但得享有次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
• 十七、轉換後之權利義務:

轉換後之新股,其權利義務與本公司普通股股份相同。

• 十八、本公司對本轉換公司債之贖回權:
• (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國107年12月4日)起至發行期間屆滿 前四十日(民國112年7月25日)止,若本公司普通股收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者,本公司得於其後三十個營業 日內,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本 公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不 得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發

日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原 因始取得本轉換公司債之債券持有人,則以公告方式為之),且函請櫃買 中心公告本公司贖回權之行使,本公司並於債券收回基準日後五個營業 日,按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

• (二)本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國107年12月4日)起至發行期間屆滿 前四十日(民國112年7月25日)止,若本轉換公司債流通在外餘額低於原發 行總額之百分之十時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發一份一個月 期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期 間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間) 予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人 名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券 持有人,則以公告方式為之),且函請櫃買中心公告本公司贖回權之行使, 本公司並於債券收回基準日後五個營業日,按債券面額以現金收回其流通 在外之本轉換公司債。
• (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回 覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)者,本 公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外 之本轉換公司債。
• 十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債 將被註銷,不得再行賣出或發行。
• 二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
• 二十一、本轉換公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債券持有人之 受託人,代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司 債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購 或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權 利義務及本辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此 項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間 內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
• 二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
• 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令規定辦 理之。

附件二

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

櫻花建設股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱「櫻花建設公司」或「該公司」)本次發行國內第一 次有擔保轉換公司債業經該公司 107 年 6 月 21 日之董事會決議通過,發行總張數 2,000 張,每張面額新台幣 100,000 元整,發行總面額新台幣 200,000,000 元整,依債券面額 103.6%發行,發行總金額上限為新台幣 207,200,000 元整。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表:

單位:新台幣元

			股利分派
項目 年度	每股稅後 純益(註)	現金股利	股票股利		合計
			盈餘配股	資本公積
104 年度	3.51	1.1	2.0	-	3.1
(105 年分配)
105 年度	2.84	1.6	1.0	-	2.6
(106 年分配)
106 年度	2.61	1.5	0.8	-	2.3
(107 年分配)

資料來源:該公司經會計師查核簽證之個別財務報告及公開資訊觀測站 註:每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至 107 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益:

說 明	金 額
107 年 6 月 30 日帳面股東權益	5,377,654 仟元
107 年 6 月 30 日流通在外股數	378,003 仟股
107 年 6 月 30 日每股淨值	14.23(元/股)

資料來源:該公司經會計師核閱之個別財務報告

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

	年度		最近三年度財務資料		107 年
項目		104 年	105 年	106 年	6 月 30 日
	流動資產	8,560,931	8,789,695	11,019,852	12,463,778
	不動產、廠房 及設備	1,414	62,874	60,171	58,678
	無形資產	-	-	-	-
其他資產(註	1)	76,084	28,018	28,516	32,954
	資產總額	8,638,429	8,880,587	11,108,539	12,555,410
流動	分配前	3,117,776	2,350,262	3,888,657	5,730,174
負債	分配後	3,432,779	2,900,084	4,455,661	-
	非流動負債	757,374	1,105,834	1,.358,420	1,447,582
負債	分配前	3,875,150	3,456,096	5,247,077	7,177,756
總額	分配後	4,190,153	4,005,918	5,814,081	-
	歸屬於母公司業 主之權益	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,377,654
	股本	2,863,656	3,436,387	3,780,026	(註 2)4,082,428
	資本公積	49,903	49,903	49,918	49,960
保留	分配前	1,849,720	1,938,201	2,031,518	1,245,266
盈餘	分配後	1,534,717	1,388,379	1,464,514	-
	其他權益	-	-	-	-
	庫藏股票	-	-	-	-
	非控制權益	-	-	-	-
權益	分配前	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,377,654
總額	分配後	4,448,276	4,874,669	5,294,458	-

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

註 1:其他資產係扣除不動產、廠房及設備外之非流動資產。

註 2:107 年 6 月 30 日之股本含 106 年度盈餘配股之待分配股票股利。

2.最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之簡明損益表

年度		最近三年度財務資料		107 年截至
項目	104 年	105 年	106 年	6 月 30 日
營業收入	3,346,134	3,342,989	4,181,348	1,001,135
營業毛利	1,364,607	1,281,820	1,364,238	256,966
營業損益	1,123,773	1,040,221	1,098,131	112,905
營業外收入及支出	(4,038)	33,470	(8,574)	(7,868)
稅前淨利	1,119,735	1,073,691	1,089,557	105,037
本期淨利	1,004,245	976,215	986,778	83,154
本期綜合損益總額	1,004,245	976,215	986,778	83,154
每股盈餘	2.92	2.58	2.61	0.22

單位:新台幣仟元

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

三、發行價格之訂定方式及合理性說明

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債,發行總張數 2,000 張,每張面額新 台幣 100,000 元整,發行總面額新台幣 200,000,000 元整,依債券面額 103.6%發行,發 行總金額上限為新台幣 207,200,000 元整,發行期間為五年,票面利率為 0%。發行時轉 換價格之訂定,係配合國內轉換公司債發行之相關法令,並視國內證券市場轉換公司債 交易及發行概況,暨該公司未來營運之發展等因素訂定,其計算方法及訂立原則說明如 下

(一)轉換價格之訂定原則、方式與合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」第十七條規定:發行公司發行國內轉換公司債,其暫定轉換價格之基準 價格,應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數為準,且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格;其實際發行時,用以計 算轉換價格之基準價格,應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準;且轉換價格之訂定應高於基準價 格。

亦即,轉換價格= > (MA¹ ,MA³ ,MA⁵ ),其中,

MA¹為基準日前1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA³為基準日前3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA⁵為基準日前5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

2.轉換價格之訂定方式及其合理性

(1)從總體經濟及所屬產業趨勢分析

國際經濟情勢

依據行政院主計處於107年5月25日公布之「106年第4 季國民所得統計修 正、107年第1季初步統計,以及107年第1季預測等案」中指出:

• A.根據IHS Markit(以下簡稱IHS)5月最新資料,全球經濟續呈穩健擴張步調, 預測今年成長3.4%(較107年1月預測上修0.1個百分點),略高於去年3.3%, 為100年以來新高,其中先進及新興經濟體分別成長2.4%及4.9%(均上修0.1 個百分點)。
• B.美國就業市場持續強勁,有助維繫消費成長力道;隨「減稅及就業法(Tax Cuts and Jobs Act)」效應逐漸浮現,企業投資積極,加以政府支出大增,預測今 年經濟成長升至2.8%(上修0.1個百分點)。
• C.歐盟受惡劣天候、德國爆發流感等暫時性因素,以及歐元升值不利出口等影 響,第1季經濟成長不如預期;然貨幣政策持續寬鬆及通膨低穩,仍可支撐

經濟動能,預測歐盟今年經濟成長2.2%(持平),惟各國復甦步調不一,其中 西班牙成長2.6%(上修0.3百分點)、法國成長1.9%(持平)、英國成長1.2%(持 平)、德國成長2.4%(下修0.4個百分點)。

D.中國大陸第1季在消費支出帶動下,經濟表現優於預期,惟持續推動去產能 及改善經濟結構等供給面改革政策將約制經濟增速,預測今年經濟成長略降 至6.7%(上修0.1個百分點);另南韓成長2.8%(下修0.3個百分點)、香港成長 3.5%(上修0.7個百分點)、新加坡成長3.2%(上修0.5個百分點)、日本成長1.4 %(上修0.2個百分點)。

國內經濟情勢

今(107)年第1季初步統計實質GDP較上年同期(yoy)成長3.02%,較4月概估 數3.04%減少0.02個百分點,較2月預測數2.77%增加0.25個百分點,經季節調 整後對上季成長(saqr) 0.20%,折算年率(saar)為0.79%。

經濟成長率(yoy)

資料來源:行政院主計總處

A.外需方面

• (A)受惠於全球經濟穩定增溫及新興科技應用帶動,半導體市況暢旺及機械 需求熱絡,第 1 季按美元計價商品出口增 10.62%(以新台幣計價增 4.03 %),各主要出口品項多呈增勢,其中占比最高之電子零組件續增 9.98%, 其餘包括基本金屬、機械、塑橡膠製品、化學品與運輸工具等,亦呈兩 位數增長;加計服務輸出受來台旅客人次增 7.79%等影響,並剔除物價 因素後,商品及服務輸出實質成長 6.69%(較 2 月預測數 3.93%增加 2.76 個百分點)。
• (B)輸入方面,受出口引申需求擴增,國際原物料價格走高,以及半導體設 備進口續減等交互影響,第 1 季按美元計價商品進口增 10.98%(按新台 幣計價增 4.40%),併計服務輸入並剔除物價因素後,商品及服務輸入實 質成長 6.12%(較 2 月預測數 3.67%增加 2.45 個百分點)。

(C)輸出與輸入相抵,國外淨需求對經濟成長貢獻 1.01 個百分點。

B.內需方面

• (A)第 1 季隨國內就業情勢持續改善,薪資穩健增長(平均總薪資增 4.67%), 加以股市熱絡,帶動汽車及 3C 新品等熱銷,整體零售業及餐飲業營業額 分別增 4.80%及 4.04%,國人出國人次亦成長 7.62%,併計其他各項並 剔除物價因素後,初步統計第1季民間消費成長2.73%(較2月預測數 2.69 %增加 0.04 個百分點),對經濟成長貢獻 1.54 個百分點。政府消費方面, 實質成長 6.58%(2 月預測成長 1.87%),對經濟成長貢獻 0.86 個百分點。
• (B)民間投資方面,營業用小客車及貨船等投資增加,推升運輸工具投資, 營建工程投資亦持續回穩,惟國內半導體主要廠商資本支出減緩,第 1 季新台幣計價資本設備進口減 6.12%,綜計整體民間固定投資實質成長 0.81%,加計政府投資實質成長 0.12%、公營事業投資負成長 4.58%,以 及實質存貨變動(減少 194 億元)後,第 1 季資本形成實質負成長 1.94%(較 2 月預測數 2.15%減少 4.09 個百分點),對經濟成長負貢獻 0.40 個百分 點。
• (C)併計前述各項結果,第 1 季國內需求成長 2.20%,對經濟成長貢獻 2.01 個百分點。

						單位:%;百分點
	106年					107年
	(r)	Q1	Q2	Q3	Q4(r)	Q1(p)
			對上年同期成長率	(yoy)
GDP	2.89	2.64	2.28	3.18	3.42	3.02
國內需求	0.94	2.19	1.87	-0.50	0.33	2.20
民間消費	2.38	1.81	2.05	2.62	3.03	2.73
政府消費	-1.15	-4.83	0.84	0.90	-1.65	6.58
資本形成	-1.24	8.29	2.10	-8.97	-4.77	-1.94
民間固定投資	-1.35	3.89	0.26	-4.35	-4.94	0.81
政府固定投資	5.46	8.04	8.73	6.07	1.76	0.12
公營固定投資	0.67	18.34	-7.49	1.79	-1.24	-4.58
國外淨需求	--	--	--	--	--	--
輸出	7.46	7.34	5.08	11.28	6.13	6.69
輸入	5.18	7.64	5.01	6.82	1.69	6.12
			對經濟成長(yoy)貢獻
GDP	2.89	2.64	2.28	3.18	3.42	3.02
國內需求	0.83	1.94	1.65	-0.44	0.28	2.01
民間消費	1.25	1.00	1.09	1.37	1.52	1.54
政府消費	-0.16	-0.68	0.12	0.13	-0.24	0.86
資本形成	-0.26	1.62	0.44	-1.94	-1.00	-0.40
民間固定投資	-0.22	0.69	0.04	-0.76	-0.77	0.15
政府固定投資	0.14	0.16	0.21	0.15	0.05	0.00
公營固定投資	0.01	0.12	-0.08	0.02	-0.02	-0.03
國外淨需求	2.07	0.69	0.63	3.62	3.14	1.01
輸出	4.69	4.49	3.16	7.09	3.96	4.21
輸入	2.62	3.80	2.53	3.46	0.82	3.20

GDP主要支出連鎖實質成長率及貢獻

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;p 表初步統計數;f 表預測數。

不動產建設開發產業之發展

不動產建設開發相關產業之榮枯與國民經濟發展息息相關,經濟景氣成長 時可以帶動民間工商業擴建廠房及增加各項投資,房地產發展亦帶動及挹注相 關產業發展。根據行政院主計處之國民所得統計及國內經濟情勢展望資料預測 107年國內經濟成長2.60%,較2月預測上修0.18個百分點,主因第1季經濟成長 優於預期,另國際經濟表現穩健,有利維繫我國出口動能,帶動國內經濟穩定 成長,其他內需情形說明如下:

A.對外貿易

(A)全球經濟持續穩健擴張步調,IHS預測今年全球經濟成長3.4%,為100 年以來新高,國際貨幣基金(IMF)預測世界貿易量增速由去(106)年之4.9 %升至5.1%,更連續兩年優於全球經濟成長率,加以國內半導體製造深 具製程領先優勢,高速運算、車用電子、物聯網、智慧科技等創新應用 商機蓬勃發展,均有利維繫我國出口動能,惟因基數已高,增幅將放緩, 預測107年商品出口3,374億美元,增6.36%,併計商品與服務並剔除物 價因素後,預測實質輸出成長3.34%(較107年2月預測上修1.36個百分 點)。

(B)進口受原物料價格走升,以及出口與內需引申需求擴增影響,107年按美 元計價商品進口2,843億美元,增9.65%;併計商品與服務並剔除物價因 素後,輸入實質成長4.86%(上修1.59個百分點)。

商品及服務貿易

		海關商品貿易年增率		商品服務貿易實質成長率		商品服務
	(按美元計算,%)		出超金額	(按新台幣計算,%)		貿易順差
	出口總值	進口總值	(億美元)	輸出	輸入	(億美元)
103 年	2.78	1.38	382	5.86	5.67	548
104 年	-10.86	-15.83	481	-0.37	1.09	679
105 年	-1.76	-2.80	498	1.93	3.45	646
106 年(r)	13.17	12.45	580	7.46	5.18	722
107 年(f)	6.36	9.65	531	3.34	4.86	658

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

B.民間消費

國內經濟穩定成長,就業市場改善,企業調薪亦趨積極,加以去年國內 企業獲利亮眼,股利規模將再創新高,均可望挹注消費動能,惟國內少子 女化及高齡化等人口結構因素續約制部分成長力道,預測107年民間消費實 質成長2.53%(上修0.08個百分點)。

民間消費

	名目金額(億元)		實質成長率 (%)
		年增率 (%)
103 年	85,887	4.13	3.44
104 年	87,558	1.95	2.63
105 年	90,315	3.15	2.32
106 年(r)	92,455	2.37	2.38
107 年(f)	95,931	3.76	2.53

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

C.固定投資

隨半導體領導廠商擴大國內新世代先進製程投資,加以政府積極改善投 資環境、鬆綁法規,落實各項產業創新發展計畫,吸引國際科技業者進駐, 以及營建投資升溫等,均有助增添固定投資成長動能,預測107年民間投資 實質成長4.61%(上修0.99個百分點);併計公共投資並剔除物價因素後,預 測107年固定投資實質成長5.01%(上修0.55個百分點)。

固定投資

		名目金額(億元)				實質成長率(%)
		民間	政府	公營事業		民間	政府	公營事業
103 年	34,938	28,207	4,622	2,110	2.05	3.58	-7.52	4.95
104 年	34,933	28,632	4,390	1,911	1.64	3.02	-2.74	-7.09
105 年	35,849	29,571	4,418	1,859	2.27	2.77	1.24	-3.60
106 年(r)	35,701	29,144	4,709	1,847	-0.35	-1.35	5.46	0.67
107 年(f)	37,773	30,696	5,070	2,007	5.01	4.61	6.28	8.11

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

D.物價

• (A)參考國際機構預測,設定107年OPEC油價每桶67.8美元,較107年2月預測上 調6.1美元。
• (B)躉售物價指數(WPI):近期隨國際原油及農工原料價格持續走揚,加以新 台幣匯率升勢轉緩,預測全年WPI上漲2.42%(上修1.80個百分點)。
• (C)消費者物價指數(CPI):國際油價續揚料將推升國內油料費價格及廠商營 運成本,加以菸稅調升效應延續,增添國內商品類CPI上漲壓力,預測 全年CPI上漲1.49%(上修0.28個百分點)。

資料來源:行政院主計總處

E.整體而言,預測107年經濟成長2.60%,每人GDP與GNI分別為2萬5,546美 元與2萬6,212美元,CPI上漲1.49%。

資料來源:行政院主計總處

因此上述民間投資及政府之公共投資金額,預估較106年度略為增加,對 部分持續投資之影響區域可刺激區域地段之不動產需求,且預期107年度我國 經濟成長將可望優於106年度,另政府為促進經濟發展推動都市更新計畫暨危 險及老舊建築物重建獎助條例,重建公共建設及地方交通建設,同時因維持低 利率寬鬆政策,民眾依舊有自住及保值置產之需求,且央行亦鬆綁金融機構對 不動產貸款之信用管制,有利不動產市場走向活絡。

(2)公司財務結構及經營績效分析

財務結構

項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年第二季
權益占資產比率	55.14	61.08	52.77	42.83
負債占資產比率	44.86	38.92	47.23	57.17
長期資金占不動產、廠	390,367.68	10,384.61	11,994.97	11,631.68
房及設備

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告;合庫證券整理

該公司104~106年底及107年第二季底股東權益占資產比率分別為55.14%、 61.08%、52.77%及42.83%;負債占資產比率則分別為44.86%、38.92%、47.23% 及57.17%。該公司104~106年底及107年第二季底負債比率,除105年底下降至 38.92%外,其餘大致維持在44~58%,105年度因盈餘轉增資572,731仟元,提 撥法定盈餘100,425仟元,加上105年底負債金額較104年底減少518,167仟元, 致負債比率下降;106年度因營建工案持續投入興建,使長短期資金需求增加, 雖年底存貨金額亦隨之增加,然因負債增加幅度為51.82%而資產增加幅度僅為 25.09%,致106年底負債占資產比率因而上升至47.23%;107年第二季底負債 占資產比率上升至57.17%,主係因短期借款、應付短期票券、合約負債及長期 借款等金額持續增加,致107年第二季底負債較106年底增加36.80%,高於資產 增加幅度13.02%所致。

該公司104~106年底及107年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比 率分別為390,367.68%、10,384.61%、11,994.97%及11,631.68%。105年底長期 資金占不動產、廠房及設備比率下降,係104年度簽約購入台中市西區台灣大 道之房地,合約總價款為47,000仟元,至105年間已完成產權變更登記事宜, 由於該處房地係供辦公室使用,故於105年度自投資性不動產轉列至不動產、 廠房及設備項下,使得當年底不動產、廠房及設備較去年底增加幅度達 4,346.53%,遠高於權益總額加上非流動負債增加幅度18.29%所致;106年底長 期資金占不動產、廠房及設備比率上升至11,994.97%,主係因長期借款及股本 增加,且在折舊持續攤提下,使得不動產、廠房及設備較105年底下降,致106 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率因而上升;107年第二季底長期資金 占不動產、廠房及設備比率下降至11,631.68%,主係因權益總額減少所致。

整體而言,該公司之各項財務結構比率,變動原因尚屬合理,尚未發現 有重大異常之情事。

經營績效

單位:新台幣仟元

項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年截至 6 月 30 日
營業收入	3,346,134	3,342,989	4,181,348	1,001,135
營業毛利	1,364,607	1,281,820	1,364,238	256,966
營業損益	1,123,773	1,040,221	1,098,131	112,905
營業外收入及支出	(4,038)	33,470	(8,574)	(7,868)
稅前淨利	1,119,735	1,073,691	1,089,557	105,037
本期淨利	1,004,245	976,215	986,778	83,154
本期綜合損益總額	1,004,245	976,215	986,778	83,154
每股盈餘	2.92	2.58	2.61	0.22

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

該公司104~106年度及107年截至第二季之營業收入分別為3,346,134仟元、 3,342,989仟元、4,181,348仟元及1,001,135仟元,本期淨利及本期綜合損益分別 為1,004,245仟元、976,215仟元、986,778仟元及83,154仟元。該公司各年度均 有興建個案推出且銷售狀況良好,故營業收入、本期淨利及每股盈餘均維持在 一定水準,107年截至第二季獲利情形較以往年度略低,主係當期除「櫻花青 邁」持續銷售及107年第二季完工建案「櫻花沐然」外,未有新增之營建個案 完工所致。

(3)擔保情形及其他發行條件分析

擔保情形

• A.本轉換公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司為保證銀行(以下簡稱 「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債 依本辦法所定應付本息完全清償之日止,保證範圍包括本轉換公司債發行本 金餘額及債權人應計付之利息補償金等從屬於主債務之負擔。
• B.本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款,應於保證期 間內向受託人提出請求,受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額, 保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營 業日內付款予受託人。
• C.在保證期間,本公司若發生未能按期還本付息,或違反與受託人簽訂之受託 契約,或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」,或違反主管機關核定事 項,足以影響本轉換公司債持有人權益時,本轉換公司債即視為全部到期。
• D.本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時,應由本 公司債債權人簽署切結書,切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已 全數自保證銀行受償,並不得再對保證銀行請求履行轉換公司債之保證責 任。

A.票面利率

該公司本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債,其票面利率為 0%, 一方面可減少該公司每年實際之現金支出,一方面則鼓勵投資人著重未來 轉換之價值;另該公司本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債提供投資 人於本債券到期時,以債券面額之 100.75%(實質收益率 0.15%)將債券持有 人所持有之本轉換公司債以現金一次償還,故對著眼於利息收入之投資人 而言,本次轉換公司債亦提供其取得利息補償金之機會,故應具合理性。 B.發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定,公司發行轉 換公司債之償還期限不得超過十年,且以近年來上市及上櫃公司發行國內 轉換公司債之發行條件觀之,以三至五年期最多,顯示投資人對此年限接 受程度高,故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後,本次 發行之國內第一次有擔保轉換公司債發行期間訂為五年,應屬合理。 C.轉換期間

持有本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債之投資人,於轉換公司債 發行日後屆滿三個月之次日起至到期日止,除依第九條限制轉換期間外, 隨時皆得按當時之轉換價格請求將其持有之轉換公司債轉換為該公司普通 股股份。其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第三十二條之規定,同時已涵蓋發行年限之絕大部分,投資人執行轉換權 利甚為便利,可增加市場接受度,故本項設計應屬合理。

D.轉換價格調整

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債之轉換價格調整機制,除 因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整外,並無設計轉換價格向 下重設之條款。該反稀釋調整主要係為避免該公司因普通股股份之變動或 因公司配發現金股利而損害債券投資人權益。另該反稀釋條款訂定之原則, 符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」第十八條及第二十四條規定,故其應屬合理。

E.賣回權

該公司依國內第一次有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法,並無設置賣 回權。

F.公司贖回權

本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債:

• (A)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止,該公 司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 (含)時。
• (B)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本 轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。

上述贖回條款第一項之規定,係在投資人若將該轉換公司債轉換成普通 股之資本利得可達 30%以上時,以約定之贖回收益率收回全部債券,一方 面鼓勵投資人行使轉換權利,一方面減少公司處理債券作業手續;而第二 項規定之主要目的,在使公司收回少量流通在外之公司債以減少公司處理 債券作業手續,此項收回條款之規定應屬合理。

G、折現因子之各內含因素

(A)流動性貼水

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」第二十條第一項第四款規定,流動性貼水以一年 期定期存款利率為依據,故本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債採 用臺灣銀行一年期定存利率為 1.035%作為流動性貼水,應屬合理。

(B)無風險利率

無風險利率係取證券櫃檯買賣中心,公債殖利率曲線圖於 107/8/22, 5 年及 10 年期公債殖利率報價,分別為 107 央債甲 7(剩餘年限約為 4.909 年)及 107 央債甲 5(剩餘年限約為 9.796 年)之 0.6736%及 0.8270%,以插 補法計算可轉債存續期 5 年殖利率為 0.6765%,為無風險利率數值。

(C)風險折現率

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債之風險折現率係以擔保銀行 之信用評等為依據,取與擔保銀行同等級之公司債參考利率為折現率參 考值。擔保銀行-可轉債為合作金庫商業銀行擔保,故以擔保銀行之債信 風險為風險折現率的評估依據。擔保銀行的中華信評之信用評等為 twAA+,故取證券櫃檯買賣中心於 107/8/22 之 twAA+公司債參考利率表 (twAA+為直線切割法估算:twAA+=(twAA-twAAA)/2+twAAA),交易商 對 5 年期公司債報價之平均利率 0.8909%,為風險折現率之參數值。

H、股價年報酬率之標準差

係以 107 年 8 月 23 日止前一年之股價日報酬率計算標準差,再利用統 計原理求算股價之年報酬率標準差,並考慮國內轉換公司債市場流動性不 足等因素進行調整,其推算方式應屬合理。

I、計算轉換價值所參考之股價

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債用以計算轉換權利所參考之股 價,係以 107 年 8 月 24 日為基準日之前一、三、五個營業日該公司普通股 股價之簡單算術平均數擇一者為基準價格,乘以溢價率 120%計算。由於愈 近時之股價越能反映市場投資人所掌握之相關資訊及對該公司普通股之評 價,其作法應屬合理。

J、其他決定發行價格之因素

無。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

(1)發行期間:發行期間五年。

• (2)債券票面利率:票面年利率0%。
• (3)還本日期及方式:除債券持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股,或該公司 依本辦法第十八條提前贖回,或該公司由證券商營業處所買回註銷者外,該公司 於本轉換公司債到期時依債券面額之100.75%將債券持有人所持有之本轉換公司 債以現金一次償還。
• (4)擔保情形:委由合作金庫商業銀行股份有限公司擔任保證銀行(以下簡稱「保證銀 行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所定應 付本息完全清償之日止,保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人到期 時應計付之利息補償金等從屬於主債務之負擔。
• (5)轉換標的:櫻花建設公司普通股,該公司將以發行新股方式履行轉換義務。
• (6)轉換期間:債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之次日起至到期日 前止,除(一)依法暫停過戶期間;(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止 之期間;(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外, 得隨時向該公司請求依「國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法」規定將 所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票,並依本次「國內第一次有擔保 轉換公司債發行及轉換辦法」第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。

2.理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性,目前國內轉換公司債在發行條件設 計中,包含多項選擇權,造成轉換公司債訂價過程相對困難,傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此,本承銷商利用其他數值方式 求算其價值,本轉換債券理論價格所採用之數值方法,其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型,以股價之二元展開,並考量包含投資人轉 換、賣回權,發行公司買回權,重設條款等條件,與標的股價之市場風險、利率風 險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3.理論價值之分解

依發行條款設計,可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項:

• (1)純債券價值
• (2)轉換權價值
• (3)賣回權價值
• (4)買回權價值
• (5)重設權價值

在二元樹模型評價過程中,於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values),再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件,可計 算得到轉換公司債理論價值,與上述五種價值之數值。

4.建立評價模型之路徑展開

(1)評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件:

a.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)

• b.在資本市場內,諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而 不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格,也就是,他們接受市場 所決定的價格(Price Takers)。
• c.投資者可無限制地賣空或放空任何資産(諸如股票)。
• d.無風險借貸利率存在,固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場,稱之 爲完全市場(Perfect Market)。
• e.履約股票在選擇權到期日或之前,無股息的分發。
• f.投資者是有理性的,他們尋求最高的利潤。因此,他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2)評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約,在推論二元樹評價模型時,須要下列符號: △代表所應購買或放空的履約股股數;

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額;

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1),q 代表股價上升的機率;

(d-1)代表履約股價下降的百分比(d>1),(1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價

由 t=0 至 t=1,履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1 時,股 價可由下圖代表:

此處,

E 代表買權的履約價

Cu 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)百分比的買權價格;

Cd 代表,在 t=1 時,當股價下降(d-1)百分比的買權價格;

uS 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)時的價格;

dS 代表,在 t=1 時,當股價上升(d-1)時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組 合,使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完全相 同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進 行第二步,以求出△及 B。

在 t=0 至 t=1 時,因股價上升(u-1)或下降(d-1),以致避險組合的價值也發生變 動。其價值變動可由下圖表示:

此處,r=(1+i), i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合,使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。 故根據上面 t=1 時的圖表,可建立下列兩方程式:

$$
C_u = \triangle uS + rB
$$
(a)
$$
C_d = \triangle dS + rB
$$
(b)

解答上面二項方程式得到:

$$
\triangle = \frac{C_u - C_d}{S(u - d)}
$$
\n
$$
B = \frac{uC_d - dC_u}{(u - d)r}
$$
\n(d)

公式(c)及(d)代表在 t=0 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資 金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示),兩者 的現值(t=0)也應相同。也就是,

C =△S+B (e)

將公式(c)及(d)的△及 B 代入公式(e),獲得買權契約在 t=0 時的價格如下:

$$
C = \frac{1}{r} \left[ \frac{(r-d)}{u-d} \cdot C_u + \frac{(u-r)}{u-d} \cdot C_d \right]
$$

\n
$$
= \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1-p)C_d \right]
$$
(f)

此處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式(f)或(f 1 )可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。 買權價格是由其未來的價格( Cu 及 Cd )、股價的未來變動百分比(u 及 d)、履約 價格(X)與利率(r)所決定。也可說,在 t=0 時,買權價格是其期望價值 [ pC^u p C^d (1 ) ]的現值。

因此買權的價格是,在風險中立環境下,買權未來折現價值的期望值,這並不 是說,買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下,持有買權一個時期等於 有套利組合一個時期,因此,買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。 若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced),則其期望報酬率與風險將會與套利組 合的期望報酬率及風險不同,這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型,假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是,股價變動的隨機過 程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期 的架構下,履約股價的變動可由下圖表示之:

因股價的變動,買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示:

下一步驟,我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後,運用公式(f'),我們可求得 在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ,如下:

由 t=1 至 t=2,股價由 uS 上升至 u 2 S 或下降至 udS 的情況下,買權在 t=1 時的 價格應爲:

$$
C_u = \frac{1}{r} \left[ pC_{uu} + (1 - p)C_{ud} \right]
$$
(g)

類似的,有 t=1 至 t=2,股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下,買權在 t=1 時的價格爲:

$$
C_d = \frac{1}{r} \left[ pC_{du} + (1 - p)C_{dd} \right]
$$
(h)

應注意的是,在第二期初時,套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才 能使套利組合維持無風險,以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利 用公式(a)、(b)、(c)及(d),在第二期初應調整的股數與借款金額如下:

在 t=1 時,當股價是 uS 時,

$$
C_{uu} = \triangle (uuS) + rB
$$
$$
C_{ud} = \triangle (udS) + rB
$$

解出上面兩公式的△及 B 而得,

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u-d)S}, B = \frac{uC_{ud} - dC_{uu}}{(u-d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同,根據上面公式調整後的套利組合與買權在t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格,正如公式(g)與(h)所 示。決定買權在 t=1 的價格( Cu 與 Cd )後,我們可進一步決定買權在 t=0 的價格, 如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式(g)及(h),買權在 t=0 的現值應爲:

$$
c = \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1 - p)C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i),即得買權的現值如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \Big[ p^2 C_u u + 2p(1-p)C_{du} + (1-p)^2 C_{dd} \Big]
$$
(j)
$$
= \frac{1}{r^2} \Big[ p^2 \max(u^2 S - X, 0) + 2p(1-p) \max(u dS - X, 0) + (1-p)^2 \max(d^2 S - X, 0) \Big]
$$
(j¹)

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公 式(j¹ )如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \binom{2}{2} p^2 \max(u^2 d^u S - X, 0) + \binom{2}{1} p (1-p) \max(u^1 d^{2-1} S - X, 0) + \binom{2}{0} (1-P)^2 \max(u^2 u S - X, 0)]
$$
(k)

$$
\phi
$$
, $\begin{pmatrix} n \ j \end{pmatrix} = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \begin{pmatrix} 2 \ 0 \end{pmatrix} = 1, \begin{pmatrix} 2 \ 1 \end{pmatrix} = 2, \begin{pmatrix} 2 \ 2 \end{pmatrix} = 1$

再以簡化(k),買權的現值可表示爲

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} {2 \choose j} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right]
$$
(1)

或者,

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} \frac{2!}{j!(2-j)!} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right] (1^1)
$$

5.理論模型之推導模型

公式(l)或(l¹ )代表若買權的到期限爲兩個時期時,其現值可由二項式程式來決定 (或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≧2),則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公 式(l¹ )內的 2 改爲 n)

$$
c = \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=0}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet \max(u^j d^{n-j} S - X, 0) \right] \qquad (m)
$$

但在公式(m)中,若 u d S X j n j ,則 max(u d S X,0) j n j =0。若 u d S X j n j ,則 max(u d S X,0) j n j = 0 u d S X ^{j n j} 。

故可將所有的零項消除,而只保留正項。在公式(m)中,假設 k 是一個最小的整數能 使。也就是,

$$
k > \frac{\ln(X / S d^n)}{\ln(u / d)}
$$
(n)

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項,去除零項後的公式(m)成爲:

$$
c = \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet (u^j d^{n-j} S - X) \right]
$$

\n
$$
= \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet u^j d^{n-j} S \right] - \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} X \right]
$$

\n
$$
= S \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p^j)^{n-j} \bullet u^j d^{n-j} S - \frac{X}{r^n} \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \qquad (0)
$$

\n
$$
\text{H.} \& \quad p^i = \frac{pu}{r}, 1-p^i = \frac{(1-p)d}{r} \qquad (p)
$$

公式(o)就是二項式買權評價模型,其簡化公式如下:

$$
c = S \bullet B(n,k,p') - \frac{X}{r^n} B(n,k,p)
$$
(q)

此處,

$$
B(n, k, p') = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p'^{j} (1-p')^{n-j}, n > k
$$
(r)

$$
B(n,k,p) = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p^{j} (1-p^{'})^{n-j}
$$
(s)

$$
\pm : n < k, c = 0
$$

(三)轉換公司債理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	107/8/23
基準價格	29.95 元	按發行轉換辦法,以民國 107/8/24 為轉換價格
		訂定基準日,取基準日(不含)前一個營業日本
		公司普通股收盤價為基準價格 29.95 元
轉換價格	35.94 元	按發行轉換辦法,基準價格乘以訂定轉換溢價
		120%為計算依據(計算至新台幣分為止,毫 率
		以下四捨五入),訂定轉換價格為每股 35.94 元。
發行期間	5 年	取可轉債發行期間為 5 年。
股價波動度	11.91%	樣本期間-(106/8/24-107/8/23),樣本數-247
		1. 採 107/8/23 起前一年為樣本期間。
		2. 以日還原股價,計算樣本期間之日自然對數
		報酬率。
		3. 以日報酬率標準差,乘上根號 247,可得股
		價波動度。
無風險利率	0.6765%	取證券櫃檯買賣中心,公債殖利率曲線圖於
		107/8/22,5 年及 10 年期公債殖利率報價,分
		別為 107 央債甲 7(剩餘年限約為 4.909 年)及
		107 央債甲 5(剩餘年限約為 9.796 年)之 0.6736%及 0.8270%,以插補法計算可轉債存續
		期 5 年殖利率為 0.6765%,為無風險利率數值。
風險折現率	0.8909%	可轉債為合作金庫商業銀行擔保,故以擔保銀
		行之債信風險為風險折現率的評估依據。擔保
		銀行的中華信評之信用評等為 twAA+,故取證
		券櫃檯買賣中心於107/8/22之twAA+公司債參
		考 利 率 表 (twAA+ 為 直 線 切 割 法 估 算 :
		twAA+=(twAA-twAAA)/2+twAAA),交易商對
		5 年期公司債報價之平均利率 0.8909%,為風
		險折現率之參數值。
信用風險貼水	21.44BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼
		水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	-	本轉換公司債並無賣回條款之設計。
到期收益率	0.15%	按發行轉換辦法,債券到期時依債券面額加計
		0.15%之年收益率將本債券全數償還。

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value),本轉換公司債之 票面利率為 0%,故其純債券價值等於 5 年後本金及利息補償金之折現值,計算本 債券純債券價值所使用之風險折現利率,係以擔保銀行之債信風險為依據估算而 得。本模型所採用之折現利率為 0.8909% (具體估算方式參考上表),以計算本轉 換公司債之純債券價值如下:100,750/(1+0.8909%)^5=96,380。

(2)轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離,推演求得 不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 99,390 元,將其扣除純債券價值 96,380 元,得轉換權價值 3,010 元。

(3)賣回權

本轉換公司債並無賣回條款之設計,故無賣回權價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值,再將買回權 條件自模型中抽離,推演求得不具買回權之轉換公司債價值,兩者之差異 0 元即 為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計,故無重設權價值。

(6)各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	96,380	96.97%
轉換權價值	3,010	3.03%
賣回權價值	0	0.00%
買回權價值	0	0.00%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	99,390	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 99,390 元,以 107 年 8 月 23 日臺灣銀行一年期定 期存款利率 1.035%估算流動性貼水,於扣除流動性貼水後為 98,372 元。經參酌該公 司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力,且為確保轉換公司債得 順利對外募集,於考量國內轉換公司債市場市況,及不損害發行公司股東權益下, 該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 103,600 元,尚不低於理論價格 扣除流動性貼水後之九成(即 98,372×0.9=88,535 元),符合金管會之規定,其發行價 格應屬合理。

發行公司:櫻花建設股份有限公司

代表 人:董事長 陳正紅

(限櫻花建設股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用) ○ 七 年 八 月 = + 13 ቀ 民 國 $\mathbf{a}$ 華

(限樱花建設股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用) 中 華 民 國 一〇七 年 八 月 二十四 $\theta$

附件三

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

櫻花建設股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

(以下簡稱「本辦法」)

一、債券名稱:

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司 債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期:

民國107年9月4日。(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額:

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整,發行總張數貳仟玖佰貳拾張, 發行總面額為新臺幣貳億玖仟貳佰萬元整,依債券面額之 100.5%發行,發 行總金額為新臺幣貳億玖仟參佰肆拾陸萬元整。

四、發行期間:

發行期間五年,自民國107年9月4日開始發行,至民國112年9月4日到期(以下 簡稱「到期日」)。

五、票面利率:

本轉換公司債之票面年利率為0%。

六、還本付息日期及方式:

依本辦法第五條規定,本轉換公司債之票面年利率為 0%,故無需訂定付息 日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股,或依本辦 法第十九條行使賣回權,或本公司依本辦法第十八條提前贖回,或本公司由 證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本轉換公司債到期時以債券面額將 債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。

七、擔保情形:

本轉換公司債為無擔保債券,惟發行後,本公司另發行或私募其他有擔保附 認股權公司債或轉換公司債時,本轉換公司債比照該有擔保附認股權公司債 或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的:

債券持有人得依本辦法之規定,向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求 轉換當時之轉換價格,轉換為本公司普通股股票,本公司將以新發行之普通 股交付之。

九、轉換期間:

• (一) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之次日(民國107年12月5 日)起,至到期日(民國112年9月4日)止,除普通股依法暫停過戶期間及本 條第(二)項規定期間外,得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通 股,並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。
• (二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,及辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止,停止轉換。
• 十、請求轉換程序:
• (一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請 書」(註明轉換),由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以 下簡稱「集保結算所」)提出申請,集保結算所於接受申請後送交本公司 股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後 五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人 之集保帳戶。
• (二) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時,統由集保結算所採取帳簿 劃撥方式辦理配發。
• 十一、轉換價格及其調整:
• (一) 本轉換公司債轉換價格基準日為民國107年8月27日,以基準日(不含)前一 個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一者為基準價格,再以基準價格乘以117%為計算依據(計算至 新臺幣分為止,毫以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者,經採 樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格 於決定後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式 調整之。依上述方式,轉換價格為每股35.10元。
• (二) 本轉換公司債發行後,除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券而換發普通股股份者或因員工酬勞發行新股者無須適 用以下約定外,遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不 限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行 海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計 算至新臺幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並 函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告, 於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日 調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則 依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價 格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告 調整之。

調整後轉換價格=調整前轉換價格×【已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新股發行或私 募股數)/每股時價(註4)】/(已發行股數+新股發行或私募股數)

• 註1︰如為股票分割則為分割基準日,如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與 發行海外存託憑證因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資 則於合併或受讓基準日調整,如係以私募辦理現金增資,或增加之股份係私募有 價證券,則於私募有價證券交付日調整。
• 註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
• 註3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發行 新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每 股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計 算之每股淨值乘以換股比例。
• 註4:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
• (三) 本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過1.5%時,應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格,並 應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格(計算至新臺幣分為止,毫分以下 四捨五入)。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前 已提出請求轉換者。其調整公式如下:

調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)

• 註 5:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。
• (四) 本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認股 價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公 司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣分為止,毫 分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告, 於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之:
• 調整後轉換價格=調整前轉換價格×【已發行股數(註 7)+(新發行或私募有價證券或認股權之轉 換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時 價】(註 6)/(已發行股數+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股 數)
• 註6:每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準 日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數擇一。
• 註7:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數),並減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價 證券可轉換或認購之股數。

(五)本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃買中心公告,於減資 基準日調整之。

減資彌補虧損時:

調整後轉換價格=調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數(註8)/減資後

已發行普通股股數〕。

現金減資時:

調整後之轉換價格=(調整前轉換價格–每股退還現金金額)×(減資前已

發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數)。

• 註8:已發行普通股股數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。
• 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃:

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣,並由本公司洽櫃買 中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公 司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市:

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買 賣,並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交 付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更 登記至少一次。
• 十五、無法換發壹股之餘額處理:

轉換成普通股時,若有不足壹股之畸零股,除折抵集保劃撥費用外,本公 司將以現金償付之(計算至新臺幣元,角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬:

(一)現金股利

• 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日 前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得享有當年 度股東會決議發放之前一年度現金股利。
• 1. 當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除 息基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。
• 1. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十 一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利,但得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
• (二)股票股利
• 1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股除權停止過 戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得享有 當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
• 1. 當年度本公司無償配股除權停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配 股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
• 1. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十 一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利,但得享有次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
• 十七、轉換後之權利義務:

轉換後之新股,其權利義務與本公司普通股股份相同。

• 十八、本公司對本轉換公司債之贖回權:
• (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國107年12月5日)起至發行期間屆滿 前四十日(民國112年7月26日)止,若本公司普通股收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者,本公司得於其後三十個營業 日內,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本 公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不 得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發 日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原 因始取得本轉換公司債之債券持有人,則以公告方式為之),且函請櫃買 中心公告本公司贖回權之行使,本公司並於債券收回基準日後五個營業 日,按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。
• (二)本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國107年12月5日)起至發行期間屆滿 前四十日(民國112年7月26日)止,若本轉換公司債流通在外餘額低於原發 行總額之百分之十時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發一份一個月 期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期 間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間) 予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人 名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券 持有人,則以公告方式為之),且函請櫃買中心公告本公司贖回權之行使, 本公司並於債券收回基準日後五個營業日,按債券面額以現金收回其流通 在外之本轉換公司債。
• (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回

覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)者,本 公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外 之本轉換公司債。

• 十九、本轉換公司債以發行滿三年(民國110年9月4日)為債券持有人賣回基準日。 本公司應於賣回基準日之三十日前(民國110年8月5日),以掛號寄發一份「賣 回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個 營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本 轉換公司債之債券持有人,則以公告方式為之),並函請櫃買中心公告債券 持有人賣回權之行使,債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通 知本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑,且不 得申請撤銷),要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉 換公司債贖回。該利息補償金滿三年為債券面額之1.5075%(賣回收益率 0.50%)。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖 回本轉換公司債。
• 二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債 將被註銷,不得再行賣出或發行。
• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理, 另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
• 二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債券持有人之 受託人,代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司 債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購 或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權 利義務及本辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此 項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間 內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令規定辦 理之。

附件四

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

櫻花建設股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱「櫻花建設公司」或「該公司」)本次發行國內第二 次無擔保轉換公司債業經該公司 107 年 6 月 21 日之董事會決議通過,發行總張數 2,920 張,每張面額新台幣 100,000 元整,發行總面額新台幣 292,000,000 元整,依債券面額 100.5%發行,發行總金額為新台幣 293,460,000 元整。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表:

單位:新台幣元

			股利分派
項目	每股稅後		股票股利
年度	純益(註)	現金股利	盈餘配股	資本公積	合計
104 年度	3.51	1.1	2.0	-	3.1
(105 年分配)
105 年度	2.84	1.6	1.0	-	2.6
(106 年分配)
106 年度 (107 年分配)	2.61	1.5	0.8	-	2.3

資料來源:該公司經會計師查核簽證之個別財務報告及公開資訊觀測站 註:每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至 107 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益:

說 明	金 額
107 年 6 月 30 日帳面股東權益	5,377,654 仟元
107 年 6 月 30 日流通在外股數	378,003 仟股
107 年 6 月 30 日每股淨值	14.23(元/股)

資料來源:該公司經會計師核閱之個別財務報告

(三)最近三年度及最近期財務資料

1.最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

	年度		最近三年度財務資料		107 年
項目		104 年	105 年	106 年	6 月 30 日
	流動資產	8,560,931	8,789,695	11,019,852	12,463,778
	不動產、廠房 及設備	1,414	62,874	60,171	58,678
	無形資產	-	-	-	-
其他資產(註	1)	76,084	28,018	28,516	32,954
	資產總額	8,638,429	8,880,587	11,108,539	12,555,410
流動	分配前	3,117,776	2,350,262	3,888,657	5,730,174
負債	分配後	3,432,779	2,900,084	4,455,661	-
	非流動負債	757,374	1,105,834	1,.358,420	1,447,582
負債	分配前	3,875,150	3,456,096	5,247,077	7,177,756
總額	分配後	4,190,153	4,005,918	5,814,081	-
	歸屬於母公司業 主之權益	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,377,654
	股本	2,863,656	3,436,387	3,780,026	(註 2)4,082,428
	資本公積	49,903	49,903	49,918	49,960
保留	分配前	1,849,720	1,938,201	2,031,518	1,245,266
盈餘	分配後	1,534,717	1,388,379	1,464,514	-
	其他權益	-	-	-	-
	庫藏股票	-	-	-	-
	非控制權益	-	-	-	-
權益	分配前	4,763,279	5,424,491	5,861,462	5,377,654
總額	分配後	4,448,276	4,874,669	5,294,458	-

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

註 1:其他資產係扣除不動產、廠房及設備外之非流動資產。

註 2:107 年 6 月 30 日之股本含 106 年度盈餘配股之待分配股票股利。

年度		最近三年度財務資料		107 年截至
項目	104 年	105 年	106 年	6 月 30 日
營業收入	3,346,134	3,342,989	4,181,348	1,001,135
營業毛利	1,364,607	1,281,820	1,364,238	256,966
營業損益	1,123,773	1,040,221	1,098,131	112,905
營業外收入及支出	(4,038)	33,470	(8,574)	(7,868)
稅前淨利	1,119,735	1,073,691	1,089,557	105,037
本期淨利	1,004,245	976,215	986,778	83,154
本期綜合損益總額	1,004,245	976,215	986,778	83,154
每股盈餘	2.92	2.58	2.61	0.22

單位:新台幣仟元

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

三、發行價格之訂定方式及合理性說明

該公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債,發行總張數 2,920 張,每張面額新 台幣 100,000 元整,發行總面額新台幣 292,000,000 元整,依債券面額 100.5%發行,發 行總金額為新台幣 293,460,000 元整,發行期間為五年,票面利率為 0%。發行時轉換價 格之訂定,係配合國內轉換公司債發行之相關法令,並視國內證券市場轉換公司債交易 及發行概況,暨該公司未來營運之發展等因素訂定,其計算方法及訂立原則說明如下 (一)轉換價格之訂定原則、方式與合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」第十七條規定:發行公司發行國內轉換公司債,其暫定轉換價格之基準 價格,應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數為準,且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格;其實際發行時,用以計 算轉換價格之基準價格,應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準;且轉換價格之訂定應高於基準價 格。

亦即,轉換價格= > (MA¹ ,MA³ ,MA⁵ ),其中,

MA¹為基準日前1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA³為基準日前3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA⁵為基準日前5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。 2.轉換價格之訂定方式及其合理性

(1)從總體經濟及所屬產業趨勢分析

國際經濟情勢

依據行政院主計處於107年5月25日公布之「106年第4季國民所得統計修 正、107年第1季初步統計,以及107年第1季預測等案」中指出:

• A.根據IHS Markit(以下簡稱IHS)5月最新資料,全球經濟續呈穩健擴張步調, 預測今年成長3.4%(較107年1月預測上修0.1個百分點),略高於去年3.3%, 為100年以來新高,其中先進及新興經濟體分別成長2.4%及4.9%(均上修0.1 個百分點)。
• B.美國就業市場持續強勁,有助維繫消費成長力道;隨「減稅及就業法(Tax Cuts and Jobs Act)」效應逐漸浮現,企業投資積極,加以政府支出大增,預測今 年經濟成長升至2.8%(上修0.1個百分點)。
• C.歐盟受惡劣天候、德國爆發流感等暫時性因素,以及歐元升值不利出口等影 響,第1季經濟成長不如預期;然貨幣政策持續寬鬆及通膨低穩,仍可支撐 經濟動能,預測歐盟今年經濟成長2.2%(持平),惟各國復甦步調不一,其中

西班牙成長2.6%(上修0.3百分點)、法國成長1.9%(持平)、英國成長1.2%(持 平)、德國成長2.4%(下修0.4個百分點)。

D.中國大陸第1季在消費支出帶動下,經濟表現優於預期,惟持續推動去產能 及改善經濟結構等供給面改革政策將約制經濟增速,預測今年經濟成長略降 至6.7%(上修0.1個百分點);另南韓成長2.8%(下修0.3個百分點)、香港成長 3.5%(上修0.7個百分點)、新加坡成長3.2%(上修0.5個百分點)、日本成長1.4 %(上修0.2個百分點)。

今(107)年第1季初步統計實質GDP較上年同期(yoy)成長3.02%,較4月概估 數3.04%減少0.02個百分點,較2月預測數2.77%增加0.25個百分點,經季節調 整後對上季成長(saqr) 0.20%,折算年率(saar)為0.79%。

經濟成長率(yoy)

國內經濟情勢

資料來源:行政院主計總處

A.外需方面

• (A)受惠於全球經濟穩定增溫及新興科技應用帶動,半導體市況暢旺及機械 需求熱絡,第 1 季按美元計價商品出口增 10.62%(以新台幣計價增 4.03 %),各主要出口品項多呈增勢,其中占比最高之電子零組件續增 9.98%, 其餘包括基本金屬、機械、塑橡膠製品、化學品與運輸工具等,亦呈兩 位數增長;加計服務輸出受來台旅客人次增 7.79%等影響,並剔除物價 因素後,商品及服務輸出實質成長 6.69%(較 2 月預測數 3.93%增加 2.76 個百分點)。
• (B)輸入方面,受出口引申需求擴增,國際原物料價格走高,以及半導體設 備進口續減等交互影響,第 1 季按美元計價商品進口增 10.98%(按新台 幣計價增 4.40%),併計服務輸入並剔除物價因素後,商品及服務輸入實 質成長 6.12%(較 2 月預測數 3.67%增加 2.45 個百分點)。

(C)輸出與輸入相抵,國外淨需求對經濟成長貢獻 1.01 個百分點。

B.內需方面

• (A)第 1 季隨國內就業情勢持續改善,薪資穩健增長(平均總薪資增 4.67%), 加以股市熱絡,帶動汽車及 3C 新品等熱銷,整體零售業及餐飲業營業額 分別增 4.80%及 4.04%,國人出國人次亦成長 7.62%,併計其他各項並 剔除物價因素後,初步統計第1季民間消費成長2.73%(較2月預測數 2.69 %增加 0.04 個百分點),對經濟成長貢獻 1.54 個百分點。政府消費方面, 實質成長 6.58%(2 月預測成長 1.87%),對經濟成長貢獻 0.86 個百分點。
• (B)民間投資方面,營業用小客車及貨船等投資增加,推升運輸工具投資, 營建工程投資亦持續回穩,惟國內半導體主要廠商資本支出減緩,第 1 季新台幣計價資本設備進口減 6.12%,綜計整體民間固定投資實質成長 0.81%,加計政府投資實質成長 0.12%、公營事業投資負成長 4.58%,以 及實質存貨變動(減少 194 億元)後,第 1 季資本形成實質負成長 1.94%(較 2 月預測數 2.15%減少 4.09 個百分點),對經濟成長負貢獻 0.40 個百分 點。
• (C)併計前述各項結果,第 1 季國內需求成長 2.20%,對經濟成長貢獻 2.01 個百分點。

GDP主要支出連鎖實質成長率及貢獻

						單位:%;百分點
	106年					107年
	(r)	Q1	Q2	Q3	Q4(r)	Q1(p)
			對上年同期成長率	(yoy)
GDP	2.89	2.64	2.28	3.18	3.42	3.02
國內需求	0.94	2.19	1.87	-0.50	0.33	2.20
民間消費	2.38	1.81	2.05	2.62	3.03	2.73
政府消費	-1.15	-4.83	0.84	0.90	-1.65	6.58
資本形成	-1.24	8.29	2.10	-8.97	-4.77	-1.94
民間固定投資	-1.35	3.89	0.26	-4.35	-4.94	0.81
政府固定投資	5.46	8.04	8.73	6.07	1.76	0.12
公營固定投資	0.67	18.34	-7.49	1.79	-1.24	-4.58
國外淨需求	--	--	--	--	--	--
輸出	7.46	7.34	5.08	11.28	6.13	6.69
輸入	5.18	7.64	5.01	6.82	1.69	6.12
			對經濟成長(yoy)貢獻
GDP	2.89	2.64	2.28	3.18	3.42	3.02
國內需求	0.83	1.94	1.65	-0.44	0.28	2.01
民間消費	1.25	1.00	1.09	1.37	1.52	1.54
政府消費	-0.16	-0.68	0.12	0.13	-0.24	0.86
資本形成	-0.26	1.62	0.44	-1.94	-1.00	-0.40
民間固定投資	-0.22	0.69	0.04	-0.76	-0.77	0.15
政府固定投資	0.14	0.16	0.21	0.15	0.05	0.00
公營固定投資	0.01	0.12	-0.08	0.02	-0.02	-0.03
國外淨需求	2.07	0.69	0.63	3.62	3.14	1.01
輸出	4.69	4.49	3.16	7.09	3.96	4.21
輸入	2.62	3.80	2.53	3.46	0.82	3.20

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;p 表初步統計數;f 表預測數。

不動產建設開發產業之發展

不動產建設開發相關產業之榮枯與國民經濟發展息息相關,經濟景氣成長 時可以帶動民間工商業擴建廠房及增加各項投資,房地產發展亦帶動及挹注相 關產業發展。根據行政院主計處之國民所得統計及國內經濟情勢展望資料預測 107年國內經濟成長2.60%,較2月預測上修0.18個百分點,主因第1季經濟成長 優於預期,另國際經濟表現穩健,有利維繫我國出口動能,帶動國內經濟穩定 成長,其他內需情形說明如下:

A.對外貿易

(A)全球經濟持續穩健擴張步調,IHS預測今年全球經濟成長3.4%,為100 年以來新高,國際貨幣基金(IMF)預測世界貿易量增速由去(106)年之4.9 %升至5.1%,更連續兩年優於全球經濟成長率,加以國內半導體製造深 具製程領先優勢,高速運算、車用電子、物聯網、智慧科技等創新應用 商機蓬勃發展,均有利維繫我國出口動能,惟因基數已高,增幅將放緩, 預測107年商品出口3,374億美元,增6.36%,併計商品與服務並剔除物 價因素後,預測實質輸出成長3.34%(較107年2月預測上修1.36個百分 點)。

(B)進口受原物料價格走升,以及出口與內需引申需求擴增影響,107年按美

元計價商品進口2,843億美元,增9.65%;併計商品與服務並剔除物價因 素後,輸入實質成長4.86%(上修1.59個百分點)。

	海關商品貿易年增率		海關商品	商品服務貿易實質成長率		商品服務
	(按美元計算,%)		出超金額	(按新台幣計算,%)		貿易順差
	出口總值	進口總值	(億美元)	輸出	輸入	(億美元)
103 年	2.78	1.38	382	5.86	5.67	548
104 年	-10.86	-15.83	481	-0.37	1.09	679
105 年	-1.76	-2.80	498	1.93	3.45	646
106 年(r)	13.17	12.45	580	7.46	5.18	722
107 年(f)	6.36	9.65	531	3.34	4.86	658

商品及服務貿易

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

B.民間消費

國內經濟穩定成長,就業市場改善,企業調薪亦趨積極,加以去年國內 企業獲利亮眼,股利規模將再創新高,均可望挹注消費動能,惟國內少子 女化及高齡化等人口結構因素續約制部分成長力道,預測107年民間消費實 質成長2.53%(上修0.08個百分點)。

民間消費

	名目金額(億元)		實質成長率 (%)
		年增率 (%)
103 年	85,887	4.13	3.44
104 年	87,558	1.95	2.63
105 年	90,315	3.15	2.32
106 年(r)	92,455	2.37	2.38
107 年(f)	95,931	3.76	2.53

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

C.固定投資

隨半導體領導廠商擴大國內新世代先進製程投資,加以政府積極改善投 資環境、鬆綁法規,落實各項產業創新發展計畫,吸引國際科技業者進駐, 以及營建投資升溫等,均有助增添固定投資成長動能,預測107年民間投資 實質成長4.61%(上修0.99個百分點);併計公共投資並剔除物價因素後,預 測107年固定投資實質成長5.01%(上修0.55個百分點)。

固定投資

		名目金額(億元)				實質成長率(%)
		民間	政府	公營事業		民間	政府	公營事業
103 年	34,938	28,207	4,622	2,110	2.05	3.58	-7.52	4.95
104 年	34,933	28,632	4,390	1,911	1.64	3.02	-2.74	-7.09
105 年	35,849	29,571	4,418	1,859	2.27	2.77	1.24	-3.60
106 年(r)	35,701	29,144	4,709	1,847	-0.35	-1.35	5.46	0.67
107 年(f)	37,773	30,696	5,070	2,007	5.01	4.61	6.28	8.11

資料來源:行政院主計總處

註:r 表修正數;f 表預測數。

D.物價

• (A)參考國際機構預測,設定107年OPEC油價每桶67.8美元,較107年2月預測上 調6.1美元。
• (B)躉售物價指數(WPI):近期隨國際原油及農工原料價格持續走揚,加以新 台幣匯率升勢轉緩,預測全年WPI上漲2.42%(上修1.80個百分點)。
• (C)消費者物價指數(CPI):國際油價續揚料將推升國內油料費價格及廠商營 運成本,加以菸稅調升效應延續,增添國內商品類CPI上漲壓力,預測 全年CPI上漲1.49%(上修0.28個百分點)。

資料來源:行政院主計總處

E.整體而言,預測107年經濟成長2.60%,每人GDP與GNI分別為2萬5,546美 元與2萬6,212美元,CPI上漲1.49%。

資料來源:行政院主計總處

因此上述民間投資及政府之公共投資金額,預估較106年度略為增加,對 部分持續投資之影響區域可刺激區域地段之不動產需求,且預期107年度我國 經濟成長將可望優於106年度,另政府為促進經濟發展推動都市更新計畫暨危 險及老舊建築物重建獎助條例,重建公共建設及地方交通建設,同時因維持低 利率寬鬆政策,民眾依舊有自住及保值置產之需求,且央行亦鬆綁金融機構對 不動產貸款之信用管制,有利不動產市場走向活絡。

(2)公司財務結構及經營績效分析

財務結構

項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年第二季
權益占資產比率	55.14	61.08	52.77	42.83
負債占資產比率	44.86	38.92	47.23	57.17
長期資金占不動產、廠	390,367.68	10,384.61	11,994.97	11,631.68
房及設備

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告;合庫證券整理

該公司104~106年底及107年第二季底股東權益占資產比率分別為55.14%、 61.08%、52.77%及42.83%;負債占資產比率則分別為44.86%、38.92%、47.23% 及57.17%。該公司104~106年底及107年第二季底負債比率,除105年底下降至 38.92%外,其餘大致維持在44~58%,105年度因盈餘轉增資572,731仟元,提 撥法定盈餘100,425仟元,加上105年底負債金額較104年底減少518,167仟元, 致負債比率下降;106年度因營建工案持續投入興建,使長短期資金需求增加, 雖年底存貨金額亦隨之增加,然因負債增加幅度為51.82%而資產增加幅度僅為 25.09%,致106年底負債占資產比率因而上升至47.23%;107年第二季底負債 占資產比率上升至57.17%,主係因短期借款、應付短期票券、合約負債及長期 借款等金額持續增加,致107年第二季底負債較106年底增加36.80%,高於資產 增加幅度13.02%所致。

該公司104~106年底及107年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比 率分別為390,367.68%、10,384.61%、11,994.97%及11,631.68%。105年底長期 資金占不動產、廠房及設備比率下降,係104年度簽約購入台中市西區台灣大 道之房地,合約總價款為47,000仟元,至105年間已完成產權變更登記事宜, 由於該處房地係供辦公室使用,故於105年度自投資性不動產轉列至不動產、 廠房及設備項下,使得當年底不動產、廠房及設備較去年底增加幅度達 4,346.53%,遠高於權益總額加上非流動負債增加幅度18.29%所致;106年底長 期資金占不動產、廠房及設備比率上升至11,994.97%,主係因長期借款及股本 增加,且在折舊持續攤提下,使得不動產、廠房及設備較105年底下降,致106 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率因而上升;107年第二季底長期資金 占不動產、廠房及設備比率下降至11,631.68%,主係因權益總額減少所致。

整體而言,該公司之各項財務結構比率,變動原因尚屬合理,尚未發現有 重大異常之情事。

經營績效

單位:新台幣仟元

104 年度	105 年度	106 年度	107 年截至 6 月 30 日
3,346,134	3,342,989		1,001,135
1,364,607	1,281,820		256,966
1,123,773	1,040,221		112,905
(4,038)	33,470	(8,574)	(7,868)
1,119,735	1,073,691	1,089,557	105,037
1,004,245	976,215		83,154
1,004,245	976,215		83,154
2.92	2.58		0.22
			4,181,348 1,364,238 1,098,131 986,778 986,778 2.61

資料來源:該公司經會計師查核簽證或核閱之個別財務報告

該公司104~106年度及107年截至第二季之營業收入分別為3,346,134仟元、 3,342,989仟元、4,181,348仟元及1,001,135仟元,本期淨利及本期綜合損益分別 為1,004,245仟元、976,215仟元、986,778仟元及83,154仟元。該公司各年度均 有興建個案推出且銷售狀況良好,故營業收入、本期淨利及每股盈餘均維持在 一定水準,107年截至第二季獲利情形較以往年度略低,主係當期除「櫻花青 邁」持續銷售及107年第二季完工建案「櫻花沐然」外,未有新增之營建個案 完工所致。

(3)擔保情形及其他發行條件分析

擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券,惟發行後,該公司另發行或私募其他有擔保 附認股權公司債或轉換公司債時,本轉換公司債比照該有擔保附認股權公司債 或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

其他發行條件

A.票面利率

該公司本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債,其票面利率為 0%, 一方面可減少該公司每年實際之現金支出,一方面則鼓勵投資人著重未來 轉換之價值;另該公司本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債提供投資 人於本債券發行滿三年時,要求該公司以債券面額之 101.5075%(賣回收益 率 0.5%)將債券持有人所持有之本轉換公司債贖回,故對著眼於利息收入之 投資人而言,本次轉換公司債亦提供其取得利息補償金之機會,故應具合 理性。

B.發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定,公司發行轉 換公司債之償還期限不得超過十年,且以近年來上市及上櫃公司發行國內 轉換公司債之發行條件觀之,以三至五年期最多,顯示投資人對此年限接

受程度高,故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後,本次 發行之國內第二次無擔保轉換公司債發行期間訂為五年,應屬合理。 C.轉換期間

持有本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債之投資人,於轉換公司債 發行日後屆滿三個月之次日起至到期日止,除依第九條限制轉換期間外, 隨時皆得按當時之轉換價格請求將其持有之轉換公司債轉換為該公司普通 股股份。其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第三十二條之規定,同時已涵蓋發行年限之絕大部分,投資人執行轉換權 利甚為便利,可增加市場接受度,故本項設計應屬合理。

D.轉換價格調整

該公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格調整機制,除 因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整外,並無設計轉換價格向 下重設之條款。該反稀釋調整主要係為避免該公司因普通股股份之變動或 因公司配發現金股利而損害債券投資人權益。另該反稀釋條款訂定之原則, 符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」第十八條及第二十四條規定,故其應屬合理。

E.賣回權

該公司依國內第二次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法,若投資人尚 未申請轉換,得要求將其持有之轉換公司債賣回給發行公司,滿三年以債 券面額之 101.5075%(賣回收益率 0.5%)賣回,目前臺灣銀行一年期定存利率 為 1.035%,參考該公司未來之營運前景、債信評等及時間風險,本項賣回 權之規定應屬合理,對原股東亦無不利影響。

F.公司贖回權

本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債:

• (A)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止,該公 司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 (含)時。
• (B)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本 轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。

上述贖回條款第一項之規定,係在投資人若將該轉換公司債轉換成普通 股之資本利得可達 30%以上時,以約定之贖回收益率收回全部債券,一方 面鼓勵投資人行使轉換權利,一方面減少公司處理債券作業手續;而第二 項規定之主要目的,在使公司收回少量流通在外之公司債以減少公司處理 債券作業手續,此項收回條款之規定應屬合理。

• G、折現因子之各內含因素
• (A)流動性貼水

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」第二十條第一項第四款規定,流動性貼水以一年 期定期存款利率為依據,故本次發行之國內第二次無擔保轉換公司債採 用臺灣銀行一年期定存利率為 1.035%作為流動性貼水,應屬合理。

(B)無風險利率

無風險利率係取證券櫃檯買賣中心,公債殖利率曲線圖於107/8/23, 5 年及 10 年期公債殖利率報價,分別為 107 央債甲 7(剩餘年限約為 4.906 年)及 107 央債甲 5(剩餘年限約為 9.793 年)之 0.6820%及 0.8283%,以插 補法計算可轉債存續期 5 年殖利率為 0.6848%,為無風險利率數值。

(C)風險折現率

評估風險折現率時,可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公 司借款利率評估法等方式。本次擬採用同業公司借款利率評估法,評估 數值為 2.0037%,做為風險折現率之參數值。

H、股價年報酬率之標準差

係以 107 年 8 月 24 日止前一年之股價日報酬率計算標準差,再利用統 計原理求算股價之年報酬率標準差,並考慮國內轉換公司債市場流動性不 足等因素進行調整,其推算方式應屬合理。

I、計算轉換價值所參考之股價

本次發行國內第二次無擔保轉換公司債用以計算轉換權利所參考之股 價,係以 107 年 8 月 27 日為基準日之前一、三、五個營業日該公司普通股 股價之簡單算術平均數擇一者為基準價格,乘以溢價率 117%計算。由於愈 近時之股價越能反映市場投資人所掌握之相關資訊及對該公司普通股之評 價,其作法應屬合理。

J、其他決定發行價格之因素

無。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

• (1)發行期間:發行期間五年。
• (2)債券票面利率:票面年利率0%。
• (3)還本日期及方式:除債券持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股,或該公司 依本辦法第十八條提前贖回,或該公司由證券商營業處所買回註銷者外,該公司 於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金 一次償還。
• (4)擔保情形:本轉換公司債為無擔保債券,惟發行後,該公司另發行或私募其他有 擔保附認股權公司債或轉換公司債時,本轉換公司債比照該有擔保附認股權公司 債或轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
• (5)轉換標的:櫻花建設公司普通股,該公司將以發行新股方式履行轉換義務。

(6)轉換期間:債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之次日起至到期日 前止,除(一)依法暫停過戶期間;(二)該公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止 之期間;(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外, 得隨時向該公司請求依「國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法」規定將 所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票,並依本次「國內第二次無擔保 轉換公司債發行及轉換辦法」第十條、第十一條、第十三條及第十五條規定辦理。

2.理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性,目前國內轉換公司債在發行條件設 計中,包含多項選擇權,造成轉換公司債訂價過程相對困難,傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此,本承銷商利用其他數值方式 求算其價值,本轉換債券理論價格所採用之數值方法,其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型,以股價之二元展開,並考量包含投資人轉 換、賣回權,發行公司買回權,重設條款等條件,與標的股價之市場風險、利率風 險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3.理論價值之分解

依發行條款設計,可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項:

• (1)純債券價值
• (2)轉換權價值
• (3)賣回權價值
• (4)買回權價值
• (5)重設權價值

在二元樹模型評價過程中,於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values),再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件,可計 算得到轉換公司債理論價值,與上述五種價值之數值。

4.建立評價模型之路徑展開

(1)評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件: a.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)

b.在資本市場內,諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而 不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格,也就是,他們接受市場 所決定的價格(Price Takers)。

c.投資者可無限制地賣空或放空任何資産(諸如股票)。

d.無風險借貸利率存在,固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場,稱之 爲完全市場(Perfect Market)。

e.履約股票在選擇權到期日或之前,無股息的分發。

f.投資者是有理性的,他們尋求最高的利潤。因此,他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2)評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約,在推論二元樹評價模型時,須要下列符號: △代表所應購買或放空的履約股股數;

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額;

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1),q 代表股價上升的機率;

(d-1)代表履約股價下降的百分比(d>1),(1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價

由 t=0 至 t=1,履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1 時,股 價可由下圖代表:

此處,

E 代表買權的履約價

Cu 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)百分比的買權價格;

Cd 代表,在 t=1 時,當股價下降(d-1)百分比的買權價格;

uS 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)時的價格;

dS 代表,在 t=1 時,當股價上升(d-1)時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組 合,使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完全相 同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進 行第二步,以求出△及 B。

在 t=0 至 t=1 時,因股價上升(u-1)或下降(d-1),以致避險組合的價值也發生變 動。其價值變動可由下圖表示:

此處,r=(1+i), i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合,使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。 故根據上面 t=1 時的圖表,可建立下列兩方程式:

$$
C_u = \triangle uS + rB \tag{a}
$$

$$
C_d = \triangle dS + rB \tag{b}
$$

解答上面二項方程式得到:

$$
\triangle = \frac{C_u - C_d}{S(u - d)}
$$
(c)

$$
B = \frac{uC_d - dC_u}{(u - d)r}
$$
(d)

公式(c)及(d)代表在 t=0 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資 金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示),兩者 的現值(t=0)也應相同。也就是,

C =△S+B (e)

將公式(c)及(d)的△及 B 代入公式(e),獲得買權契約在 t=0 時的價格如下:

$$
C = \frac{1}{r} \left[ \frac{(r-d)}{u-d} \cdot C_u + \frac{(u-r)}{u-d} \cdot C_d \right]
$$

\n
$$
= \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1-p)C_d \right]
$$
(f)

此處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式(f)或(f 1 )可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。 買權價格是由其未來的價格( Cu 及 Cd )、股價的未來變動百分比(u 及 d)、履約 價格(X)與利率(r)所決定。也可說,在 t=0 時,買權價格是其期望價值 [ pC^u p C^d (1 ) ]的現值。

因此買權的價格是,在風險中立環境下,買權未來折現價值的期望值,這並不 是說,買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下,持有買權一個時期等於 有套利組合一個時期,因此,買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。 若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced),則其期望報酬率與風險將會與套利組 合的期望報酬率及風險不同,這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型,假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是,股價變動的隨機過 程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期 的架構下,履約股價的變動可由下圖表示之:

因股價的變動,買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示:

下一步驟,我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後,運用公式(f'),我們可求得 在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ,如下:

由 t=1 至 t=2,股價由 uS 上升至 u 2 S 或下降至 udS 的情況下,買權在 t=1 時的 價格應爲:

$$
C_u = \frac{1}{r} \left[ pC_{uu} + (1 - p)C_{ud} \right]
$$
(g)

類似的,有 t=1 至 t=2,股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下,買權在 t=1 時的價格爲:

$$
C_d = \frac{1}{r} \left[ pC_{du} + (1 - p)C_{dd} \right]
$$
(h)

應注意的是,在第二期初時,套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才 能使套利組合維持無風險,以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利 用公式(a)、(b)、(c)及(d),在第二期初應調整的股數與借款金額如下:

在 t=1 時,當股價是 uS 時,

$$
C_{uu} = \triangle (uuS) + rB
$$
$$
C_{ud} = \triangle (udS) + rB
$$

解出上面兩公式的△及 B 而得,

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u-d)S}, B = \frac{uC_{ud} - dC_{uu}}{(u-d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同,根據上面公式調整後的套利組合與買權在t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格,正如公式(g)與(h)所 示。決定買權在 t=1 的價格( Cu 與 Cd )後,我們可進一步決定買權在 t=0 的價格, 如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式(g)及(h),買權在 t=0 的現值應爲:

$$
c = \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1 - p)C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i),即得買權的現值如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \Big[ p^2 C_u u + 2p(1-p)C_{du} + (1-p)^2 C_{dd} \Big]
$$
(j)
$$
= \frac{1}{r^2} \Big[ p^2 \max(u^2 S - X, 0) + 2p(1-p) \max(u dS - X, 0) + (1-p)^2 \max(d^2 S - X, 0) \Big]
$$
(j¹)

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公 式(j¹ )如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \binom{2}{2} p^2 \max(u^2 d^u S - X, 0) + \binom{2}{1} p (1-p) \max(u^1 d^{2-1} S - X, 0) + \binom{2}{0} (1-p)^2 \max(u^2 u S - X, 0)]
$$
(k)

$$
\phi
$$
, $\begin{pmatrix} n \ j \end{pmatrix} = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \begin{pmatrix} 2 \ 0 \end{pmatrix} = 1, \begin{pmatrix} 2 \ 1 \end{pmatrix} = 2, \begin{pmatrix} 2 \ 2 \end{pmatrix} = 1$

再以簡化(k),買權的現值可表示爲

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} {2 \choose j} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right]
$$
(1)

或者,

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} \frac{2!}{j!(2-j)!} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right] (1^1)
$$

5.理論模型之推導模型

公式(l)或(l¹ )代表若買權的到期限爲兩個時期時,其現值可由二項式程式來決定 (或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≧2),則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公 式(l¹ )內的 2 改爲 n)

$$
c = \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=0}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet \max(u^j d^{n-j} S - X, 0) \right] \tag{m}
$$

但在公式(m)中,若 u d S X j n j ,則 max(u d S X,0) j n j =0。若 u d S X j n j ,則 max(u d S X,0) j n j = 0 u d S X ^{j n j} 。

故可將所有的零項消除,而只保留正項。在公式(m)中,假設 k 是一個最小的整數能 使。也就是,

$$
k > \frac{\ln(X / S d^n)}{\ln(u / d)}
$$
(n)

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項,去除零項後的公式(m)成爲:

$$
c = \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet (u^j d^{n-j} S - X) \right]
$$

=
$$
\frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet u^j d^{n-j} S \right] - \left[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} X \right]
$$

$$
=S\sum_{j=k}^{n}\frac{n!}{j!(n-j)!}p^{\prime j}(1-p^{'})^{n-j}\bullet u^{j}d^{n-j}S-\frac{X}{r^{n}}\sum_{j=k}^{n}\frac{n!}{j!(n-j)!}p^{j}(1-p)^{n-j}
$$
(o)
Let $\oint_{\mathbb{R}}\cdot p^{'}=\frac{pu}{r}, 1-p^{'}=\frac{(1-p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型,其簡化公式如下:

$$
c = S \bullet B(n,k,p') - \frac{X}{r^n} B(n,k,p)
$$
(q)

此處,

$$
B(n, k, p') = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p'^{j} (1-p')^{n-j}, n > k
$$
(r)

$$
B(n,k,p) = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p^{j} (1-p^{'})^{n-j}
$$
(s)

註: n k,c 0。

(三)轉換公司債理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	107/8/24
基準價格	30 元	107/8/27 按發行轉換辦法,以民國 為轉換價格
		訂定基準日,取基準日(不含)前一個營業日本
		公司普通股收盤價為基準價格 30 元
轉換價格	35.10 元	按發行轉換辦法,基準價格乘以訂定轉換溢價
		率 117%為計算依據(計算至新台幣分為止,毫
		以下四捨五入),訂定轉換價格為每股 35.10 元。
發行期間	5 年	取可轉債發行期間為 5 年。
股價波動度	11.46%	樣本期間-(106/8/25-107/8/24),樣本數-247
		1. 採 107/8/24 起前一年為樣本期間。
		2. 以日還原股價,計算樣本期間之日自然對數
		報酬率。
		3. 以日報酬率標準差,乘上根號 247,可得股
		價波動度。
無風險利率	0.6848%	取證券櫃檯買賣中心,公債殖利率曲線圖於
		107/8/23,5 年及 10 年期公債殖利率報價,分
		別為 107 央債甲 7(剩餘年限約為 4.906 年)及
		107 5(剩餘年限約為 9.793 年)之 央債甲
		0.6820%及 0.8283%,以插補法計算可轉債存續
		期 5 年殖利率為 0.6848%,為無風險利率數值。

參數項目	數值	說明
風險折現率	2.0037%	評估風險折現率時,可嘗試採用發行公司借款
		利率評估法、同業公司借款利率評估法等方
		式。本次擬採用同業公司借款利率評估法,評
		估數值為 2.0037%,做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	131.89BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼
		水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	0.50%	按發行轉換辦法,以債券面額加計 0.50%之年
		收益率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法,債券到期時依債券面額加計
		0%之年收益率將本債券全數償還。

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value),本轉換公司債之 票面利率為 0%,故其純債券價值等於 5 年後本金之折現值,計算本債券純債券價 值所使用之風險折現利率,係以參考公司之借款利率為依據估算而得。本模型所 採用之折現利率為 2.0037% (具體估算方式參考上表),以計算本轉換公司債之純 債券價值如下:100,000/(1+2.0037%)^5=90,560。

(2)轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離,推演求得不 具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 94,120 元,將其扣除純債券價值 90,560 元,得轉換權價值 3,560 元。

(3)賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值,再將賣回權 條件自模型中抽離,推演求得不具賣回權之轉換公司債價值,兩者之差異 2,190 元即為賣回權的價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值,再將買回權 條件自模型中抽離,推演求得不具買回權之轉換公司債價值,兩者之差異 0 元即 為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計,故無重設權價值。

(6)各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	90,560	94.03%
轉換權價值	3,560	3.70%
賣回權價值	2,190	2.27%
買回權價值	0	0.00%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	96,310	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 96,310 元,以 107 年 8 月 24 日臺灣銀行一年期定期 存款利率 1.035%估算流動性貼水,於扣除流動性貼水後為 95,323 元。經參酌該公司 近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力,且為確保轉換公司債得順 利對外募集,於考量國內轉換公司債市場市況,及不損害發行公司股東權益下,該 公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,500 元,尚不低於理論價格扣除 流動性貼水後之九成(即 95,323×0.9=85,791 元),符合金管會之規定,其發行價格應屬 合理。

發行公司:櫻花建設股份有限公司

代表 人:董事長 陳正釭

(限櫻花建設股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用) 中 華 民 國 七 年 八 月 ニ + モ $\boxminus$ $\bigcirc$

代 表 人:董事長 胡富雄

$\subset$

ľ

(限櫻花建設股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)
中 華 民 國 一〇七 年 八 月 二 十七 日

附件五

105 年度經會計師查核簽證之個別財務報告

股票代號:2539

櫻花建設股份有限公司

個 別 財 務 報 告

(內含會計師查核報告)

民國一○五年度及一○四年度

公司名稱:櫻花建設股份有限公司

公司地址:台中市西區臺灣大道二段 239 號 4 樓

公司電話:04-36005800

個別財務報告目錄

項 目	頁 次
壹、封面	1
貳、目錄	2
參、會計師查核報告	3 ~ 5
肆、個別資產負債表	6
伍、個別綜合損益表	7
陸、個別權益變動表	8
柒、個別現金流量表	9
捌、個別財務報告附註
一、公司沿革	10
二、通過財務報告之日期及程序	10
三、新發布及修訂準則及解釋之適用	10 ~ 12
四、重要會計政策之彙總說明	12 ~ 22
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	23 ~ 24
六、重要會計項目之說明	24 ~ 40
七、關係人交易	40
八、質押之資產	41
九、重大或有負債及未認列之合約承諾	41
十、重大之災害損失	42
十一、重大之期後事項	42
十二、其他	42 ~ 45
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊/附表	45 / 48
(二)大陸投資資訊	45
十四、部門資訊	46 ~ 47
玖、重要會計項目明細表	49 ~ 71

會計師查核報告

櫻花建設股份有限公司 公鑒:

查核意見

櫻花建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之個別資產負債表,暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、 個別現金流量表以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達櫻花建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之個別財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效 與個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與櫻花建設股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對櫻花建設股份有限公司民國一○五年度個 別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十八)收入認列;收入明細請詳 個別財務報告附註六(十七)營業收入。

櫻花建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源,而重大不實表達風險在於 收入認列的真實性,因營業收入涉及管理階層之經營績效,管理階層可能未依規定提早 或遞延認列收入以達成預期淨利,進而影響損益可能有重大誤述。因此,收入認列之測 試為本會計師執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其 列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊 情形;

• 針對營業收入執行細節分析性程序,以確認收入是否認列於適當期間;
• 執行證實測試,抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件,以評估櫻花建設 股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨(在建工程)取得與續後評價

有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨;存貨之明細請 詳個別財務報告附註六(三)。

櫻花建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占整體資產總額之 86.42%。存貨(營建用地)取得價格及取得程序是否符合相關法令,將會影響財務報表之 股東權益;另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理,若淨變現價值評估不允 當,將造成財務報告不實表達,因此,存貨取得及續後評價之測試為本會計師執行櫻花 建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

• 檢查營建用地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定辦理;
• 檢查營建用地買賣契約,確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致;
• 取得櫻花建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料,抽樣核對已簽訂之銷售合 約,並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售 價換算成待售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異;另針對營建用地及在 建房地取得櫻花建設股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表,並與市場狀況進行 比較,以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告, 且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估櫻花建設股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算櫻花建設股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

櫻花建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對櫻花建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使櫻花建設 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致櫻花建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個別財務報告 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及個別財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對櫻花建設股份有限公司民國一〇五年度個 別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師:陶 鴻 文 會計師:王慕 凡 證券主管機關核准簽證文號 證券主管機關核准簽證文號 (80)台財證(六)字第02925號 (101)金管證審字第1010057100號 中 十七 華 民 國 一′○ 六 年 三 月 $\mathbf{H}$

立本台灣聯合會計師事務所

BDO Taiwan, a joint accounting firm, is a member of BDO international Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO natwork of Independent mar ieir Firmu

待出售非流動資產(淨額) 非流動資產 不動產、廠房及設備 其他金融資產-流動 其他流動資產 投資性不動產淨額 非流動資產合計 流動資產合計 遞延所得稅資產 其他非流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 預付款項 資產總計 流動資產 存貨 代碼 XXXX. 150 2234565 600 760 840 $\frac{900}{5 \times x}$
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$\overline{\phantom{a}}$

會計主管:沈淑貞開局

$\ddot{\circ}$

董事長:陳正紅 100

單位︰新台幣仟元

			105年度		104年度
代碼	項目	附註	金額	$\frac{0}{2}$	金額	$\%$
4000	營業收入	四、六(十七)	\$3, 342, 989	100.00	\$3, 346, 134	100.00
5000	營業成本		(2, 061, 169)	(61.66)	(1, 981, 527)	(59.22)
5900	營業毛利(毛損)		1,281,820	38.34	1,364,607	40.78
5950	營業毛利淨額		1, 281, 820	38.34	1, 364, 607	40.78
	營業費用	四、六(十三)(十九)(二十)
6100	推銷費用		(181, 216)	(5.42)	(191, 191)	(5.72)
6200	管理費用		(60, 383)	(1, 81)	(49, 643)	(1.48)
6000	營業費用合計		(241, 599)	(7.23)	(240, 834)	(7.20)
6900	營業利益(損失)		1,040,221	31.11	1, 123, 773	33.58
	營業外收入及支出	四、六(十八)
7010	其他收入		1,542	0.05	4,713	0.14
7020	其他利益及損失		37,490	1.12	(503)	(0.01)
7050	財務成本		(5, 562)	(0.17)	(8, 248)	(0.25)
7000	營業外收入及支出合計		33, 470	1.00	(4, 038)	(0.12)
7900	稅前淨利(淨損)		1,073,691	32.11	1, 119, 735	33.46
7950	所得稅費用 (利益)	四、六(二十一)	(97, 476)	(2.91)	(115, 490)	(3.45)
8200	本期淨利(淨損)		976, 215	29.20	1,004,245	30.01
8500	本期綜合損益總額		\$976, 215	29.20	\$1,004,245	30.01
	每股盈餘(元):	四、六(二十二)
9750	基本每股盈餘		\$2.84		\$2.92
9850	稀釋每股盈餘		\$2.84		\$2.92

					單位︰新台幣仟元
			保留盈餘
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	權益總額
民國104年1月1日餘額	\$2,386,380	\$49,903	\$158,241	\$1,403,148	\$3,997,672
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\mathsf{I}$		110,632	(110, 632)
					(238, 638)
普通股現金股利 普通股股票股利	477,276			$(238, 638)$ $(477, 276)$	$\begin{array}{c} \hline \end{array}$
民國104年1月1日至12月31日
淨利(淨損)	ŧ			1,004,245	1,004,245
本期綜合損益總額				1,004,245	1,004,245
民國104年12月31日餘額	\$2,863,656	\$49,903	\$268,873	\$1,580,847	\$4,763,279
民國105年1月1日餘額	\$2,863,656	\$49,903	\$268,873	\$1,580,847	\$4,763,279
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\mathfrak{f}$		100, 425
普通股現金股利					(315,003)
普通股股票股利	572, 731	T	I	$(100, 425)$ $(315, 003)$ $(572, 731)$	I
民國105年1月1日至12月31日	ţ		I
淨利(淨損)		1		976, 215	976, 215
本期綜合損益總額				976, 215	976,215
民國105年12月31日餘額	\$3, 436, 387	\$49,903	\$369,298	\$1,568,903	\$5, 424, 491

$\overline{\mathfrak{m}}$

樱花建 個

■勝

會計主管:沈淑貞

請參閱後附財務報告附註 $\infty$ 經理人:陳世英

董事長:陳正紅 1010周

	樱花
個	別
○五年及-

表
	二月三十一日

單位:新台幣仟元
104年1月1日至12月31日

項 目	105年1月1日至12月31日	104年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 (淨損)	\$1,073,691	\$1,119,735
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目:
呆帳費用提列(轉列收入)數		(98)
折舊費用(含投資性不動產)	1,678	2,078
利息收入	(519)	(553)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(37, 850)	23
不影響現金流量之收益費損項目合計	(36, 691)	1,450
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	3,205	(943)
應收帳款及長期應收款(增加)減少	(12, 712)	1,387
其他應收款(增加)減少	40	(41)
存貨(在建工程)(增加)減少	(191, 696)	(1, 303, 041)
預付款項(增加)減少	(11, 319)	(7, 258)
其他金融資產-流動(增加)減少	(24, 261)	(48, 348)
其他流動資產(增加)減少	1,104	1,867
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(235, 639)	(1, 356, 377)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據增加(減少)	(1, 470)	(865)
應付帳款增加(減少)	18,794	78,330
其他應付款增加(減少)	51,964	26, 014
負債準備-流動增加(減少)	105	(454)
預收款項增加(減少)	49,886	(15, 511)
其他流動負債增加(減少)	5,283	1,689
其他非流動負債增加(減少)	250	(750)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	124, 812	88, 453
與營業活動相關之資產及負債淨變動合計	(110, 827)	(1, 267, 924)
調整項目合計	(147, 518)	(1, 266, 474)
營運產生之現金	926, 173	(146, 739)
收取之利息	519	553
支付之所得稅	(122, 451)	(111, 334)
營業活動之淨現金流入(流出)	804, 241	(257, 520)
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(16, 590)	(230)
處分不動產、廠房及設備(包含待出售非流動資產) 取得投資性不動產	128,054	(46, 985)
其他非流動資產(增加)減少	1,309	(1, 242)
投資活動之淨現金流入(流出)	112, 773	(48, 457)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	404,000	193,000
償還短期借款	(1, 026, 000)	(226, 700)
舉借應付短期票券	387, 273	282, 916
償還應付短期票券	(407, 550)	(172, 442)
舉借長期借款	822, 810	1, 314, 970
償還長期借款	(698, 700)	(256, 430)
發放現金股利	(315, 003)	(238, 638)
籌資活動之淨現金流入(流出)	(833, 170)	896, 676
本期現金及約當現金增加(減少)數	83, 844	590,699
期初現金及約當現金餘額	742, 784	152,085
期末現金及約當現金餘額	\$826,628	\$742,784

請參閱後附財務報告附註

會計主管:沈淑貞

一、公司沿革

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國76年5月2日依中華民國公司法成 立,主要營業項目為從事委託營造廠興建國民住宅、商業大樓之出租出售、庭園綠化之 設計規劃及不動產投資計劃、分析、診斷之顧問業務。本公司股票於民國86年7月起於台 灣證券交易所上市掛牌買賣。

本公司民國105年及104年12月31日之員工人數皆為36人。

二、通過財務報告之日期及程序

本個別財務報告已於民國106年3月17日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後國際財務 報導準則之影響:無。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國106年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及 修訂之準則及解釋:

國際會計準則理事 $\triangle$ XX $\pm$ > $\perp$ + $\vdash$ $\Box$

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第10號、第12號及國際會計準則第28號之修 民國105年1月1日
正「投資個體:適用合併報表之例外規定」

國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處 民國105年1月1日 理」

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	民國105年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	民國105年1月1日
國際會計準則第16號及第38號之修正「可接受之折舊及攤銷方 法之闡釋」	民國105年1月1日
國際會計準則第16號及第41號之修正「農業:生產性植物」	民國105年1月1日
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	民國103年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	民國105年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	民國103年1月1日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 之持續適用」	民國103年1月1日
國際財務報導解釋第21號「公課」	民國103年1月1日
2010-2012年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2011-2013年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2012-2014年對國際財務報導準則之改善	民國105年1月1日

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果並無重大影響。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之民國106年適用 之國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第2號「股份基礎給付」之修正「股份基礎給	民國107年1月1日
付交易之分類及衡量」
國際財務報導準則第4號之修正「屬國際財務報導準則第4號之	民國107年1月1日
保險合約適用國際財務報導準則第9號『金融工具』之方法」
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資	待國際會計準則理
者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	事會決定

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號『客 戶合約之收入』之闡釋」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日
國際會計準則第12號之修正「未實現損失遞延所得稅資產之認 列」	民國106年1月1日
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」	民國107年1月1日
國際財務報導解釋第22 號「外幣交易及預收付對價」	民國107年1月1日
2014-2016 週期之年度改善-國際財務報導準則第1號「首次採 用國際財務報導準則」	民國107年1月1日
2014-2016 週期之年度改善-國際財務報導準則第12號「對其他	民國106年1月1日

2014-2016 週期之年度改善-國際會計準則第28號「投資關聯企 業及合資」 民國107年1月1日

本公司現正評估上述新準則、解釋及修正之潛在影響,故暫時無法合理估計對 本公司個別財務報告之影響。

四、重大會計政策之彙總說明

個體之權益之揭露」

編製本個別財務報告所採用之主要重大會計政策說明如下。除另有說明外,此等政 策在所有報導期間一致地適用。

(一) 遵循聲明

本個別財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。

(二)編製基礎

1.本公司除以公允價值衡量之金融工具外,係以歷史成本為編製基礎。

2.編製符合經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋 及解釋公告(以下簡稱IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計,在應用本 公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷,涉及高度判斷或複雜性之項 目,或涉及財務報告之重大假設及估計之項目,請詳附註五說明。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 1.有下列情況之一者,分類為流動資產,非屬流動資產,則分類為非流動資產: (1)預期於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗。
• (2)主要為交易目的而持有該資產。
• (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現該資產。
• (4)現金或約當現金,但於資產負債表日後至少十二個月將該資產交換或用以清償負 債受到限制者除外。
• 2.有下列情況之一者,分類為流動負債,非屬流動負債,則分類為非流動負債:
• (1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
• (2)主要為交易目的而持有該負債。
• (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償該負債。
• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分 類。
• 3.因建屋出售其營業週期通常長於一年,故與營建相關之資產與負債,係按營業週 期(通常約為2年)作為劃分流動與非流動之基礎。

(四)現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、銀行存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資,係用於滿足短期現金承諾。

(五)金融工具-原始認列與續後衡量

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融資產與金 融負債,於原始認列時,係依公允價值衡量,直接可歸屬於金融資產與金融負債(除 分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成 本,係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

1.金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列,採交易日會計處理。

本公司之金融資產係放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性 質及目的而決定。

放款及應收款

放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之非衍 生金融資產,且須同時符合下列條件:未分類為透過損益按公允價值衡量、未指 定為備供出售,以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法收回幾乎所有之 原始投資。

此等金融資產係以應收款項及無活絡市場之債券投資單獨表達於資產負債 表,於原始衡量後,採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。攤銷後 成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利率法之攤銷認列於 損益。

金融資產減損

其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損,當有客觀證據顯示,因金 融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項,致使金融資產之估計未來現金流 量受損失者,該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少係透過備抵項 目並將損失認列於損益。

其他金融資產之損失事項可能包含:(1)發行人或交易對方發生重大財務困 難;或(2)違反合約,例如利息或本金支付之延滯或不償付;或(3)債務人很有可能 破產或進行其他財務重整;或(4)金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本公司針對放款及應收款,首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客 觀證據,個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減 損客觀證據存在,無論是否重大,將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一 群組,並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據,損失之衡量係 以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現 值係依該資產原始有效利率折現,惟放款如採浮動利率,其用以衡量減損損失之 折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎,並以計 算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。利息收入認列於損益,當未 來預期無法收現且所有抵押品均已實現或移轉予本公司時,放款及相關之備抵項 目即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度,若因一事件之發生導致估計減損損 失金額增加或減少,則藉由調整備抵項目以增加或減少先前已認列之減損損失。 如沖銷之後回收,則此回收認列於損益。

金融資產除列

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列:

• (1)來自金融資產現金流量之合約權利終止。
• (2)已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
• (3)既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬,但已移轉對資產之控 制。

一金融資產整體除列時,其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他 綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

2.金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約,本公 司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融負債於 原始認列時,分類為以攤銷後成本衡量之金融負債。

以攤銷後成本衡量之金融負債

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等,於原始認列後,續後 以有效利率衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時,將其相關損益及攤 銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時,則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換,或對現有金融 負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難),以除列原始負債並認 列新負債之方式處理,除列金融負債時,將其帳面金額與所支付或應支付對價總 額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。

3.金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨 額交割或同時變現資產及清償負債時,方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。

(六)存 貨

• 1.購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之購 地價款列記「預付土地款」;投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工 程」,俟工程完工始轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」。 於完成過戶或實際交屋年度,「待售房地」與「預收房地款」按出售部分結轉為當 期損益。
• 2.在建工程、土地存貨及待售房地依成本為入帳基礎。購建在建工程期間有關之利 息費用,依國際會計準則第23號「借款成本」規定應資本化者,將有關利息予以 資本化。待售房屋係依建坪比例法或房屋售價比例法分攤房屋待售及已售成本, 待售土地則依持分比例法或土地售價比例法分攤土地待售及已售成本,同一工程 其分攤方法一經擇定後,前後年度均應採同一方法處理,不得任意變更。存貨係 以成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之 估計成本及銷售費用後之餘額。

(七)建造合約

依國際會計準則第11號「建造合約」規定,不動產之買方必須能於建造開始前 指定該不動產設計之主要結構要素,或於工程進行中能指定主要結構之變更,該建 造協議方符合「建造合約」之定義而適用該準則。本公司之預售屋買賣合約之買方 僅具有限之能力影響該不動產之設計,或僅對基本設計可指定微小之變動,依國際 財務報導解釋第15號「不動產建造之協議」規定,本公司之預售屋買賣合約係屬商 品銷售協議,應依國際會計準則第18號「收入」對銷售商品之規範認列銷貨收入。

(八)待出售非流動資產

非流動資產帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使用回收時,分類為 待出售。符合此分類之非流動資產必須於目前狀態下可供立即出售,且其出售必須 為高度很有可能。當適當層級之管理階層承諾出售該資產計畫,且此出售交易預期 自分類日起一年內完成時,將符合出售為高度很有可能。

分類為待出售之非流動資產係以帳面價值與公允價值減出售成本孰低者衡量, 且對此類資產停止提列折舊。

(九)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎,並減除累計折舊及累計減損後 列示,前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及 因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大,則 單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置,本公司將該 項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面 金額,則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重 大檢修成本若符合認列條件,係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部 分,其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提:

房屋及建築	5~25年
辦公設備	3~8年
其他設備	3~5年
租賃改良物	3年

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後,若予處分或預 期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入,則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一資產負債表日評估, 若預期值與先前之估計不同時,該變動視為會計估計變動。

(十)借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本,予以資本化為該 資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括 與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。

(十一)投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量,並包含取得該項資產之交易成本。投資性不 動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下,因修繕或新增現有投資性不動產 而投入之成本,但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列 後,投資性不動產之衡量係採成本模式,依國際會計準則第16號「不動產、廠房及 設備」對該模式之規定處理,但依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停 業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者除外。

投資性不動產在處分、永久不再使用或預期無法由處分產生未來經濟效益之情 況下,即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

(十二)租 賃

本公司為承租人

營業租賃下之租賃給付係於租賃期間內以直線法認列為費用。

本公司為出租人

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃,係分類為營業 租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項,並 於租期以與租金收入相同基礎認列。

(十三)遞延行銷費用

工程未完工前因銷售房地產生之銷售費用,係本公司與代銷公司簽訂之銷售契約所 產生之廣告費用及銷售勞務佣金。其中屬於廣告費部分,應於發生時認列費用,其餘則 應遞延(帳列流動資產項下之其他預付費用-佣金)至相關勞務執行完成時轉列費用。

(十四)非金融資產之減損

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」 之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測 試,本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資 產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額,則認列減損損失。可回 收金額為淨公允價值減處分成本或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產,評估是否有跡象顯示先前 已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象,本公司即估計該資產或 現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時, 則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下,減除應提列 折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

(十五)負債準備

負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務(法定義務或推定義務), 於清償義務時,很有可能需要流出具經濟效益之資源,且該義務金額能可靠估計。 當本公司預期某些或所有負債準備可被歸墊時,只有當歸墊幾乎完全確定時認列為 單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時,負債準備以可適當反映負債特定風險之現 時稅前利率折現。負債折現時,因時間經過而增加之負債金額,認列為借款成本。

負債準備為保固準備,負債準備之衡量係以資產負債表日清償該義務所需支出 之最佳估計現值衡量。

(十六)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量,並於相關服務提供時認列為 費用。

2.退 休 金

(1)確定提撥計畫

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫,本公司每月負擔之員工退休金提 撥率,不得低於員工每月薪資百分之六,所提撥之金額認列為當期費用。

(2)確定福利計畫

• A.確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額 折現計算,並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價 值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算,折現率則參考 資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖 利率決定;在高品質公司債無深度市場之國家,係使用政府公債(於資產負 債表日)之市場殖利率。
• B.確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益,並表達於保 留盈餘。

C.前期服務成本之相關費用立即認列為損益。

3.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利 邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本公司係於不再能撤銷離職福利之要約或 於認列相關重組成本之孰早者時認列費用。不預期在資產負債表日後12 個月全部 清償之福利應予以折現。

4.員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時,認列為費 用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時,則按會計估計變動處理。 另本公司係以財務報告年度之次年度董事會決議日前一日之每股公允價值,並考 慮除權除息影響後之金額,計算股票紅利之股數。

(十七)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列,分 派現金股利認列為負債,分派股票股利則認列為待分配股票股利,並於發行新股基 準日時轉列為普通股。

(十八)收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已 收或應收取對價之公允價值衡量。各項主要收入認列之條件及方式列示如下:

1.營建收入

委託營造廠興建預售房地專案如附註四(七)建造合約之說明,係依國際會計 準則第18號「收入」對銷售商品之規範認列銷貨收入,因此本公司於完成過戶或 實際交屋時結轉成本並認列損益。

在收入認列前,就已售房地所收取之訂金及分期付款於資產負債表之流動負 債項下列作預收款項。

營建收入之對價為應收款項時,其到期日在一營業週期以上者,按設算利率計 算其公平價值,並轉列其他資產項下,若到期日為一營業週期以內者,因其公平價 值與到期值差距不大且其交易量頻繁,基於成本效益考量,不以公平價值評價。

2.租金收入

出租資產之收入按時間之經過而認列營業收入,並將可歸屬出租資產之折舊 費用及直接費用列為營業成本。

3.利息收入

以攤銷後成本衡量之金融資產(包括放款及應收款),其利息收入係以有效利 率法估列,並將利息收入認列於損益。

(十九)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件,且將可收到該項補 助時,按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本公司發生之費用,則在相關費 用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。

(二十)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項 目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外,所得稅係認列於損益。

• 2.當期所得稅根據本公司營運及產生應課稅所得之所在國家,採用在資產負債表日已 立法或已實質性立法之稅率計算。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅 申報之狀況,並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。 未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅,俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過 盈餘分派案後,始就實際盈餘之分派情形,認列10%之未分配盈餘所得稅費用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法,按資產及負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳 面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負 債則不予認列,若遞延所得稅源自於交易(不包括企業合併)中對資產或負債之 原始認列,且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失),則不予認列。 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法,並於有關之遞延所得稅 資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率(及稅法)為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
• 5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎 清償或同時實現資產及清償負債時,始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互 抵;當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵,且遞延所得稅資 產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各 主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將遞延所得稅資產及 負債互抵。

(二十一)普通股每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基 本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之;但以盈餘或資本公積轉增資而新增之股數,則採追溯調整計 算。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在 外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

估列之員工酬勞若得選擇以股票形式發放,則屬潛在普通股,潛在普通股如具 有稀釋作用,除揭露簡單每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘,稀釋每股盈餘係假設 所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股 數,均須調整所具稀釋作用潛在普通股之影響。

(二十二)營運部門報導

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報 導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效,經辨識本公司之主要 營運決策者為董事會。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本個別財務報告時,管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作 出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異,將考量歷史經驗及其他因子持續評 估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風 險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明:

(一)會計政策採用之重要判斷

1.投資性不動產

本公司某些不動產持有之目的一部分係為賺取租金或資本增值,其他部分係 供自用。各部分若可單獨出售,則分別以投資性不動產及不動產、廠房及設備處 理。

2.營業租賃承諾-本公司為出租人

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評 估,本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬,並將該等租約以營業租 賃處理。

(二)重要會計估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之假設及估計不確性之主要來源資訊,具有 導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下:

1.所 得 稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額 及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性,其實際結果與所作 假設間產生之差異,或此等假設於未來之改變,可能迫使將已入帳的所得稅利益 和費用於未來予以調整。對所得稅之提列,係依據本公司營業所在各國之稅捐機 關可能的查核結果,所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素,例如:以 往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差 異,因本公司個別企業所在地之情況,而可能產生各種議題。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異,係於未來很 有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內,認列遞延所得稅資產。決 定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生 之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國105年12月31日 止,有關本公司認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六(二十一)。

2.存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本公司必須運用判斷及估計 決定資產負債表日存貨之淨變現價值。本公司評估資產負債表日存貨因市場變動 或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係 依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	105年12月31日	104年12月31日
庫存現金	\$84	\$927
零用金	30	30
銀行存款	826,514	741,827
合計	\$826,628	\$742,784

1.本公司往來之金融機構信用品質良好,且本公司與多家金融機構往來以分散信用 風險,預期發生違約之可能性甚低。

2.本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註十二。

(二)應收款項

	105年12月31日	104年12月31日
應收票據	\$2,575	\$5,780
備抵呆帳-應收票據	-	-
合計	\$2,575	\$5,780
	105年12月31日	104年12月31日
應收帳款	\$23,623	\$11,339
應收分期帳款	494	66
備抵呆帳-應收帳款	(20)	(20)
合計	\$24,097	\$11,385

1.本公司應收分期帳款預期收回之情形如下:

	105年12月31日	104年12月31日
不超過1年	\$402	\$60
一年以上至一營業週期內	92	6
合計	\$494	\$66

2.有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下:

(1)備抵呆帳之變動

	個別評估	群組評估
	之減損損失	之減損損失	合計
105年1月1日至12月31日
期初餘額	\$20	\$-	\$20
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
期末餘額	\$20	\$-	\$20
104年1月1日至12月31日
期初餘額	\$118	\$-	\$118
當期發生/或迴轉之金額	(98)	-	(98)
因無法收回而沖銷		-	-
期末餘額	\$20	\$-	\$20

本公司民國105年及104年12月31日個別評估之減損損失主要係因交易對 方已有財務困難,所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差 額,本公司對該等應收帳款大部分均已設定第二順位抵押權。

(2)應收帳款淨額之帳齡分析如下:

	未逾期	已逾期但尚未減損之應收帳款
	且未減損	180天內	180-360天	360天以上	合計
105年12月31日	\$24,097	\$-	\$-	\$-	\$24,097
104年12月31日	\$11,385	\$-	\$-	\$-	\$11,385

(三)存 貨

1.本公司之存貨明細如下:

	105年12月31日	104年12月31日
待售房地	\$682,646	\$357,169
營建用地	253,930	-
在建房地	6,610,410	7,032,333
容積移轉用地	32,363	93,772
預付土地款	94,847	-
合計	\$7,674,196	\$7,483,274

(1)待售房地

	105年12月31日	104年12月31日
新天地	\$-	\$9,620
櫻花晶綻	-	175,229
櫻花景綻	-	126,825
櫻花見森	-	45,495
櫻花獨綻	425,052	-
櫻花世家	257,594	-
合計	\$682,646	\$357,169

(2)營建用地

	105年12月31日	104年12月31日
新榮和段	\$253,930	\$-

(3)在建房地

	105年12月31日	104年12月31日
新三和段-乙區	\$-	\$807,246
育賢段一期	1,031,146	763,066
下橋子頭段一期	457,841	342,145
光明段	-	882,236
豐中段	571,349	479,458
太順段	716,760	623,056
太祥段	583,902	537,656
平南段	302,465	191,757
下橋子頭段二期	824,381	763,552
育賢段二期	941,574	892,053
青雲段	317,000	314,313
頭重溪段	441,374	435,795
下橋子頭段三期	422,618	-
合計	\$6,610,410	\$7,032,333

(4)容積移轉用地

	105年12月31日	104年12月31日
番子路段	\$515	\$515
賴厝廍段	30	30
樹子腳段	405	405
樹子腳段等30筆	-	37,061
湧星段	428	428
新高段	291	36,451
民安段	2,921	16,861
下橋子頭段	642	1,544
安泰段	477	477
正義段九小段	26,362	-
乾溝子段	292	-
合計	\$32,363	\$93,772

(5)預付土地款

	105年12月31日	104年12月31日
育賢段	\$85,278	\$-
新坪段容積移轉用地	9,569	-
合計	\$94,847	\$-

2.上列部分存貨業已提供為銀行借款之擔保品,請詳附註八「質押之資產」。

• 3.民國105年度及104年度利息資本化列入在建房地金額分別為66,940仟元及58,266 仟元,利息資本化利率分別為0.66%~2.49%及0.81%~2.56%。
• 4.本公司民國105年度及104年度與存貨相關之銷貨成本(存貨淨變現跌價損失(回升 利益))皆為0仟元。

(四)預付款項

	105年12月31日	104年12月31日
其他預付費用-佣金(遞延行銷費用)	\$66,552	\$56,930
留抵稅額	3	-
其他預付費用	2,998	1,256
進項稅額	-	48
合計	\$69,553	\$58,234

本公司與代銷公司簽訂之銷售契約係為統包性質,即含廣告費用及銷售勞務佣 金。其中屬廣告費部分,應於發生時認列費用,其餘則應遞延(帳列流動資產項下之 其他預付費用-佣金)至相關勞務執行完成時轉列費用。

(五)待出售非流動資產

1.待出售處分群組之資產:

	105年12月31日	104年12月31日
不動產、廠房及設備	\$-	\$11,030
投資性不動產	-	78,915
合計	\$-	\$89,945

2.本公司於民國104年6月29日業經董事會核准出售台中市西區後壠子段247地號土 地及建物,故將相關之資產轉列為待出售非流動資產,並於民國105年1月8日與富 明國際開發有限公司及立愷投資股份有限公司簽約出售,合約總價款為130,500 仟元(含稅),該項交易已於第三季完成產權移轉手續。該交易處分利益38,069仟 元,帳列「營業外收入及支出-其他利益及損失」項下。

(六)其他金融資產-流動

	105年12月31日	104年12月31日
其他受限制資產	\$179,176	\$154,915

• 1.上開受限制資產係本公司自民國100年度起依內政部訂定之「預售屋買賣定型化契 約應記載事項」中有關「預售屋履約保證機制」規定,於民國105年及104年12月 31日分別將建案「大家住易、櫻花時代、櫻花青邁」及「櫻花獨綻、櫻花世家、 大家住易」之預收房地款專款存放於本公司在金融機構開立之專戶中,並由該等 金融機構提供預售屋買賣價金信託及價金返還保證。
• 2.本公司分別於民國104年1月、6月及105年5月與金融機構另簽訂動用履保專戶款項 之契約,動用建案分別為「櫻花景綻」、「櫻花世家」及「櫻花青邁」,每次可動用 金額最多不可超過承購戶已繳納之價金之五成。截至民國105年12月31日止,本公 司針對「櫻花青邁」一案尚未動用,專戶款為79,979仟元。「櫻花景綻」及「櫻花 世家」之保證責任已分別於民國104年12月及105年11月解除。有關前開契約條款 之說明,請詳附註九「重大或有負債及未認列之合約承諾」。

(七)不動產、廠房及設備

	土地及
	土地改良物	房屋及建築	辦公設備	租賃改良	其他設備	合計
成本:
105年1月1日	\$-	\$-	\$2,579	\$1,048	\$1,207	\$4,834
增添	-	11,188	994	2,646	1,762	16,590
處分	-	-	(796)	(1,048)	(401)	(2,245)
投資性不動產轉入	31,885	15,100	-	-	-	46,985
105年12月31日	\$31,885	\$26,288	\$2,777	\$2,646	\$2,568	\$66,164
104年1月1日	\$20,965	\$17,710	\$2,579	\$1,048	\$1,071	\$43,373
增添	-	-	-	-	230	230
處分	-	-	-	-	(94)	(94)
重分類至待出售非流
動資產	(20,965)	(17,710)	-	-	-	(38,675)
104年12月31日	\$-	\$-	\$2,579	\$1,048	\$1,207	\$4,834
累計折舊及減損:
105年1月1日	\$-	\$-	\$1,901	\$815	\$704	\$3,420
折舊	-	980	170	279	249	1,678
處分	-	-	(619)	(1,048)	(319)	(1,986)
投資性不動產轉入	-	178	-	-	-	178
105年12月31日	\$-	\$1,158	\$1,452	\$46	\$634	\$3,290

	土地及
	土地改良物	房屋及建築	辦公設備	租賃改良	其他設備	合計
104年1月1日	\$13,740	\$13,782	\$1,588	\$466	\$590	\$30,166
折舊	-	123	313	349	185	970
處分	-	-	-	-	(71)	(71)
重分類至待出售非流
動資產	(13,740)	(13,905)	-	-	-	(27,645)
104年12月31日	\$-	\$-	\$1,901	\$815	\$704	\$3,420
淨帳面金額:
105年12月31日	\$31,885	\$25,130	\$1,325	\$2,600	\$1,934	\$62,874
104年12月31日	\$-	\$-	\$678	\$233	\$503	\$1,414

本公司民國105年及104年12月31日之不動產、廠房及設備累計減損損失皆為0 仟元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。

(八)投資性不動產

	土地	建築物	其他資產-其他	合計
成本:
105年1月1日	\$31,885	\$15,100	\$47,898	\$94,883
增添-源自購買	-	-	-	-
增添-源自後續支出	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	(31,885)	(15,100)	-	(46,985)
105年12月31日	\$-	\$-	\$47,898	\$47,898
104年1月1日	\$152,417	\$103,461	\$47,898	\$303,776
增添-源自購買	31,885	15,100	-	46,985
增添-源自後續支出	-	-	-	-
重分類至待出售非流動資產	(152,417)	(103,461)	-	(255,878)
104年12月31日	\$31,885	\$15,100	\$47,898	\$94,883
累計折舊及減損:
105年1月1日	\$-	\$178	\$24,478	\$24,656
當年度折舊	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	-	(178)	-	(178)
105年12月31日	\$-	\$-	\$24,478	\$24,478
104年1月1日	\$99,889	\$76,144	\$24,478	\$200,511
當年度折舊	-	1,108	-	1,108
重分類至待出售非流動資產	(99,889)	(77,074)	-	(176,963)
104年12月31日	\$-	\$178	\$24,478	\$24,656
淨帳面金額:
105年12月31日	\$-	\$-	\$23,420	\$23,420
104年12月31日	\$31,885	\$14,922	\$23,420	\$70,227

	105年1月1日	104年1月1日
	至12月31日	至12月31日
投資性不動產之租金收入	\$3,925	\$3,725
減:當期產生租金收入之投資性不動產所發生之	-	1,054
直接營運費用
合計	\$3,925	\$2,671

• 1.本公司民國105年及104年12月31日之投資性不動產累計減損損失皆為24,478仟 元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。
• 2.本公司於民國104年7月簽約購入台中市西區台灣大道之房地,合約總價款為 47,000仟元。截至民國105年12月31日止,已完成產權變更登記事宜,該處房地係 作為辦公室使用,故於民國105年1月轉列不動產、廠房及設備。
• 3.本公司持有之投資性不動產之公允價值並非按公允價值衡量,而僅揭露其公允價 值之資訊,其公允價值層級屬第三等級。本公司持有之投資性不動產於民國105 年及104年12月31日之公允價值分別為32,488仟元及79,736仟元,係獨立外部鑑價 專家之評估結果;其中惠來厝段及雲林北港段之評價係採用比較法及土地開發分 析法,大村段之評價係採用比較法及成本法,台灣大道之評價係採用成本法、比 較法及收益法。台灣大道之評價採用收益法,其中主要使用之參數如下:

	105年12月31日	104年12月31日
收益資本化率-台灣大道	-	1.26%

4.其他資產-其他及其減損之說明如下:

其他資產-其他	105年12月31日	104年12月31日
農牧用地	\$44,298	\$44,298
惠來厝段	2,340	2,340
雲林北港段	1,260	1,260
合計	\$47,898	\$47,898
累計減損	105年12月31日	104年12月31日
農牧用地	\$23,570	\$23,570
惠來厝段	93	93
雲林北港段	815	815
合計	\$24,478	\$24,478

上列農牧用地由於受法令限制,暫以他人名義登記所有權,俟將來法令許可 過戶於本公司時,再辦理變更登記,該土地已設定第一順位抵押權予本公司,並 由受託人出具無條件移轉同意書以為保全。

(九)其他非流動資產-其他

	105年12月31日	104年12月31日
存出保證金	\$2,958	\$4,267
催收款	492	668
備抵呆帳-催收款及長期應收帳款	(492)	(668)
合計	\$2,958	\$4,267

1.上列催收款係為收回有疑慮或逾期甚久無法收回之債權轉列並依收回可能性提列 備抵呆帳。

2.上列備抵呆帳之變動情形如下:

	個別評估 之減損損失	群組評估 之減損損失	合計
105年1月1日至12月31日
期初金額	\$668	\$-	\$668
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
當期實際收回	(176)	-	(176)
期末餘額	\$492	\$-	\$492
104年1月1日至12月31日
期初金額	\$1,017	\$-	\$1,017
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
當期實際收回	(349)	-	(349)
期末餘額	\$668	\$-	\$668

3.上述長期應收分期帳款及催收款淨額之帳齡分析皆為未逾期且未減損情形。

(十)短期借款

	105年12月31日	104年12月31日
抵押借款	\$-	\$622,000
期末餘額利率區間	-	2.36%

上述短期抵押借款提供之擔保品,請參閱附註八「質押之資產」之說明。

(十一)應付短期票券

	105年12月31日	104年12月31日
商業本票	\$460,000	\$480,700
商業本票折價	(154)	(577)
合計	\$459,846	\$480,123
期末餘額利率區間	0.66%-1.00%	0.81%-1.10%

• 1.本公司於民國105年度及104年度,應付短期票券發行面額分別為390,000仟元及 287,700仟元,償還面額分別為410,700仟元及177,000仟元。
• 2.上列應付短期票券由本公司提供存貨-在建土地作為擔保品,請詳附註八「質押 之資產」之說明。

(十二)長期借款

1.長期借款明細如下:

借款性質	貸款機構	契約期間	105年12月31日	104年12月31日
抵押借款	合作金庫銀行西屯分行	105.06- 108.03	\$162,400	\$-
抵押借款	合作金庫銀行大竹分行	103.11- 106.12	356,000	288,300
抵押借款	合作金庫銀行衛道分行	103.06- 107.10	314,000	252,900
抵押借款	合作金庫銀行台中分行	104.06- 108.02	481,300	481,300
抵押借款	合作金庫銀行楊梅分行	104.05- 107.02	87,000	59,900
抵押借款	台灣銀行東桃園分行	103.04- 106.04	-	390,000
抵押借款	土地銀行南台中分行	104.04- 109.04	275,220	275,220
抵押借款	土地銀行南台中分行	105.02- 109.12	85,810	-
抵押借款	台灣銀行健行分行	100.08- 105.08	-	140,000
抵押借款	合作金庫銀行慈文分行	105.05- 107.09	150,000	-
抵押借款	合作金庫銀行中權分行	105.08- 108.10	100,000	-
	一年或一營業週期內到期長期借款		(907,000)	(1,131,100)
合計			\$1,104,730	\$756,520
期末餘額利率區間			2.22%-2.42%	2.36%-2.56%

2.上列長期借款之償還方式係按月支付利息,借款到期或在建工程完工時(兩者孰短) 一次清償本金。

3.上列長期抵押借款提供之擔保品,請詳附註八「質押之資產」之說明。

4.民國105年12月31日止,上述借款於未來期間應償還借款金額列示如下:

年度	金額
106.01.01~106.12.31	\$428,000
107.01.01~107.12.31	479,000
108.01.01~108.12.31	743,700
109.01.01-109.12.31	361,030
110.01.01-110.12.31	-
合 計	\$2,011,730

(十三)員工退休金相關資訊

1.確定福利計畫

本公司員工已全數選擇適用新制之「勞工退休金條例」,故於民國98年經申 請核准註銷退休金帳戶並領回退休準備金餘額,原舊制之員工退休辦法已停止 適用。

• 2.確定提撥計畫
• (1)自民國94年7月1日起,本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬 確定提撥計畫。依該條例規定,本公司每月負擔之勞工退休金提撥率,不得低 於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法,每月 依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之員工個人退休金帳戶,員工退休金之 支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式領取。
• (2)民國105年度及104年度,本公司依上開退休金辦法認列之退休金費用已提撥至 勞工保險局金額分別為1,063仟元及1,124仟元。

(十四)股本及增資案

• 1.民國105年及104年12月31日,本公司額定股本總額分別為4,200,000仟元及 3,100,000仟元,每股面額均為10元,額定股數分別為420,000仟股及310,000仟 股,實收股本總額分別為3,436,387仟元及2,863,656仟元,分為普通股343,639 仟股及286,366仟股。
• 2.民國105年度及104年度本公司辦理增資情形如下:

增資基準日	性質	增資金額	股數(仟股)	主管機關核准文號
105年8月12日	盈餘轉增資	\$572,731	57,273	105年7月18日核准申報生效
104年8月7日	盈餘轉增資	477,276	47,728	金管證發字第1040026145號
合計		\$1,050,007	105,001

3.依證券交易法規定,發行公司採私募方式辦理增資者,除符合法令之特定情況外, 原則上該私募有價證券自交付日起三年內不得再行賣出,本公司歷年私募增資情 形如下:

日期	私募股數(仟股)	每股募集價格	募集金額	折(溢)價金額
92年12月	10,000)	\$5)	\$50,000)	\$50,000)
93年2月	30,145)	5)	150,725)	150,725)
95年3月	30,000)	2.41)	72,300)	227,700)
97年1月	30,000)	11.83)	354,900)	(54,900)
97年4月	76,000)	12)	912,000)	(152,000)
合 計	176,145)		\$1,539,925)	\$221,525)

• (1)上列折價金額先沖減本公司股票溢價發行產生之資本公積,不足則沖抵保留盈 餘。
• (2)上開私募股票,已全數依規定分別先後補辦公開發行,並經證券主管機關核准 上市買賣。

(十五)資本公積

	105年12月31日	104年12月31日
發行溢價	\$49,903	\$49,903

資本公積依公司法規定僅限於彌補公司虧損或增加及撥充資本外,不得使用。 惟依民國101年1月修正之公司法規定,資本公積須優先填補虧損後,始得以已實現 之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面 金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準 則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分 之十。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時,不得以資本公積補充之。

(十六)保留盈餘

1.法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥10%為法定盈餘公積,直至與實收資本 總額相等為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股 或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分 之二十五之部分為限。

2.未分配盈餘

依本公司公司章程第二十八條之一有關盈餘分配之規定如下:

本公司年度決算後如有盈餘,除依法完納稅捐外,應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈餘公積或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘加計以前年度累積未分配盈餘數為可分配 盈餘數,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。

3.股利政策

本公司之股利政策明訂於公司章程第二十八條之一,由於本公司屬資本密集 產業,未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃,尚難區分其成長階段,故年度 盈餘之分派,現金股利至少發放百分之十,惟每股現金股利低於0.1元,得改發股 票股利。

4.盈餘分配案

(1)本公司民國104年度及103年度之盈餘分配案分別於民國105年3月25日及民國 104年3月27日經董事會決議通過。並分別於民國105年6月17日及民國104年6 月29日經股東常會決議照案通過。

茲將民國104年度及103年度盈餘分配案列示如下:

	104年度		103年度
	董事會通過擬議	股東會決議	董事會通過擬議	股東會決議
法定盈餘公積	\$100,425	\$100,425	\$110,632	\$110,632
現金股利	315,002	315,002	238,638	238,638
股票股利	572,731	572,731	477,276	477,276
合計	\$988,158	\$988,158	\$826,546	\$826,546

(2)本公司董事會於民國106年3月17日決議通過民國105年度之盈餘分配案如下:

	盈餘分配案 105年度	每股股利(元) 105年度
法定盈餘公積	\$97,621
股票股利	343,639	\$1.0)
現金股利	549,822	1.6)
合 計	\$991,082

有關民國105年度之盈餘分配案預計於民國106年6月16日召開之股東常會 決議。

(3)有關員工酬勞(紅利)及董監酬勞資訊,請詳附註六(二十)。

(4)有關本公司董事會決議之盈餘分配案及股東會決議情形,請自公開資訊觀測站 中查詢。

(十七)營業收入

	105年度	104年度
營建收入
土地-櫻花家綻	\$-	\$885,050
房屋-櫻花家綻	-	844,705
土地-櫻花晶綻	122,507	156,752
房屋-櫻花晶綻	155,498	197,893
土地-櫻花景綻	95,035	266,886
房屋-櫻花景綻	110,623	310,661
土地-櫻花見森	28,763	172,133
房屋-櫻花見森	36,312	218,359
土地-樸心匯	-	81,567
房屋-樸心匯	-	75,517
土地-櫻花獨綻	782,910	-
房屋-櫻花獨綻	756,973	-
土地-櫻花世家	732,929	-
房屋-櫻花世家	505,478	-
土地-新天地	8,775	84,078
房屋-新天地	4,500	46,164
土地-林口段	-	3,072
租賃收入	3,925	3,725
減:營建收入銷貨退回及折讓	(1,239)	(428)
合計	\$3,342,989	\$3,346,134

(十八)營業外收入及支出

1.其他收入

	105年度	104年度
利息收入(銀行存款利息)	\$483	\$540
利息收入(其他)	36	13
其他收入-其他	1,023	4,160
合計	\$1,542	\$4,713

2.其他利益及損失

	105年度	104年度
處分不動產、廠房及設備(含投資性不	\$37,850	\$(23)
動產)利益(損失)
其他(包含賠償損失)	(360)	(480)
合計	\$37,490	\$(503)

3.財務成本

	105年度	104年度
利息費用:
銀行借款之利息	\$66,940	\$58,266
其他	5,562	8,248
小計	72,502	66,514
減:符合要件之資產資本化金額	(66,940)	(58,266)
財務成本合計	\$5,562	\$8,248

(十九)綜合損益表之攤銷及營業租賃費用等

	105年度	104年度
包含在管理費用項下者:
最低租賃給付認列為營業租賃費用	\$2,003	\$2,127

(二十)費用性質之額外資訊

員工福利、折舊及攤銷費用依功能別彙總表如下:
------------------------	--	--

功能別		105年度			104年度
性質別	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$13,783	\$26,860	\$40,643	\$16,900	\$26,234	\$43,134
勞健保費用	1,045	1,138	2,183	1,168	1,015	2,183
退休金費用	584	479	1,063	637	487	1,124
其他員工福利費用	479	423	902	478	369	847
折舊費用	0	1,678	1,678	930	1,148	2,078

• 1.依本公司章程規定,本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之0.5及董監 酬勞不高於百分之2。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞、 董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
• 2.本公司民國105年度及104年度之員工酬勞估列金額分別為5,450仟元及5,684仟 元;董監酬勞估列金額分別為10,879仟元及11,368仟元。上開金額係以本公司當 年度扣除分派員工、董監事酬勞前之稅前淨利分別乘上本公司章程所訂之員工及 董監酬勞提撥成數為估列基礎,並分別認列為民國105年度及104年度之存貨成本 及營業費用,惟若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為董事 會議年度之損益。

3.本公司民國105年3月25日經董事會決議之民國104年度員工酬勞及董監酬勞與民 國104年度財務報告認列之金額一致,截至民國105年12月31日止,前一年度員工 酬勞及董監酬勞皆已發放。

4.本公司董事會通過之員工及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十一)所得稅

1.民國105年度及104年度所得稅費用主要組成如下:

(1)認列於當期損益之所得稅

	105年度	104年度
當期所得稅費用(利益):
當期應付所得稅	\$36,988	\$43,792
以前年度所得稅(高)低估	6,120	-
出售土地之土地增值稅	52,809	43,537
未分配盈餘加徵10%	1,609	27,977
遞延所得稅費用(利益):
與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所	(100)	368
得稅費用(利益)
與課稅損失及所得稅抵減之原始產生及其迴轉有	-	-
關之遞延所得稅
遞延所得稅資產之沖減(先前沖減之迴轉)	50	(184)
所得稅費用	\$97,476	\$115,490

(2)認列於其他綜合損益之所得稅:無。

2.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下:

			105年度
			認列於其他	直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	12月31日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$158	\$9	\$-	\$-	\$167
備抵呆帳超限	1,319	67	-	-	1,386
其他	113	(26)	-	-	87
合計	\$1,590	\$50	\$-	\$-	\$1,640
			104年度
			認列於其他	直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	12月31日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$197	\$(39)	\$-	\$-	\$158
備抵呆帳超限	1,438	(119)	-	-	1,319
其他	139	(26)	-	-	113
合計	\$1,774	\$(184)	\$-	\$-	\$1,590

3.現行稅法規範如下:

本公司民國105年度及104年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為17%,並依 「所得基本稅額條例」計算基本稅額。

• 4.本公司民國105年及104年12月31日之應付所得稅金額(本期所得稅負債)分別為 22,793仟元及47,718仟元,係當年度營利事業所得稅及前一年度未分配盈餘加徵 10%稅額。
• 5.未分配盈餘相關資訊:

	105年12月31日	104年12月31日
86年度以前	\$-	\$-
87年度以後	1,568,903	1,580,847
合 計	\$1,568,903	\$1,580,847

6.兩稅合一相關資訊:

	105年12月31日	104年12月31日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	\$64,092	\$64,610
	105年度	104年度
	(預計%)	(實際%)
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	5.54	7.11

• (1)本公司民國105年度預計之稅額扣抵比率為5.54%及民國104年度之稅額扣抵比 率為7.11%。但依新修正之所得稅法第66條之6規定,屬中華民國境內居住之個 人股東其可扣抵稅額比率予以減半,並自民國104年1月1日起分配盈餘時開始 適用。
• (2)民國105年度之預計稅額扣抵比率計算係包含民國105年12月31日之應付所得 稅金額(本期所得稅負債)。
• 7.本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報案,業經稅捐稽徵機關核定至民國103 年度。
• (二十二)每股盈餘

民國105年度及104年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

		金額(分子)	股數		每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(分母)	稅前	稅後
105年1月1日至12月31日
基本每股盈餘:
屬於普通股股東之本期淨利	\$1,073,691	\$976,215	343,639	\$3.12	\$2.84
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工分紅			272
屬於普通股股東之本期純益(損)
加潛在普通股之影響	\$1,073,691	\$976,215	343,911	\$3.12	\$2.84
104年1月1日至12月31日
基本每股盈餘:
屬於普通股股東之本期淨利	\$1,119,735	\$1,004,245	343,639	\$3.26	\$2.92
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工分紅			298
屬於普通股股東之本期純益(損)
加潛在普通股之影響	\$1,119,735	\$1,004,245	343,937	\$3.26	\$2.92

民國104年度加權平均流通在外股數原為286,366仟股,為配合民國105年8月 盈餘轉增資,故予以追溯調整,以俾利比較。

(二十三)現金流量補充資訊

本公司於民國105年度及104年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動:

不影響現金流量之投資活動:

	105年度	104年度
不動產、廠房及設備轉列待出售非流動資產	\$-	\$11,030
投資性不動產轉列待出售非流動資產	\$-	\$78,915
投資性不動產轉列不動產、廠房及設備	\$46,807	\$-

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易事項:無。

(二)主要管理階層薪酬資訊(董監酬勞及員工酬勞)

	105年度	104年度
薪資及其他短期員工福利	\$4,265	\$4,579
董監酬勞及車馬費、員工酬勞	16,581	17,115
合計	\$20,846	\$21,694

八、質押之資產

截至民國105年及104年12月31日止,本公司提供下列資產予金融機構作為借款及發 行商業本票之擔保品或受有限制:

	105年12月31日	104年12月31日
存貨-在建房地	\$6,545,086	\$7,022,214
其他金融資產-流動	179,176	154,915
合計	\$6,724,262	\$7,177,129

質押或抵押資產係以帳面價值表達。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司位於彰化縣大村鄉鎮安段之農牧用地,其原始成本扣除提列之減損後淨額為 20,728仟元(帳列投資性不動產),由於受法令限制,暫以第三人名義登記所有權, 該土地已設定第一順位抵押權予本公司,並由受託人出具無條件移轉同意書以為保 全。另,民國94年部分土地被徵收,徵收補償款計1,900仟元,帳列其他應收款, 因前述第三人之財務問題,該款項遭銀行凍結,本公司已進行催討,另針對該債權 提列足額備抵呆帳。

(二)本公司因購買營建用地及銀行融資等事項所開立之未收回保證票據如下:

	105年12月31日	104年12月31日
存出保證票據	\$1,685,000	\$1,763,000

• (三)截至民國105年12月31日止,本公司因發包主要結構體工程及因購置營建用地而簽 訂之合約總價分別約為864,450仟元及856,001仟元,已計價金額分別為373,796仟 元及85,278仟元。
• (四)本公司於民國105年5月與金融機構簽訂動用履保專戶款項之契約,依契約所載,若 本公司無法履約而經購屋人請求該金融機構履行保證責任,返還其繳存於履保專戶 內之價金及利息後,該金融機構除就履保專戶內之存款餘額行使抵銷權先行扣還墊 款外,不足部分則加計利息向本公司求償。本公司於民國105年12月31日止,尚未 動用上述專戶,請參閱附註六(六)「其他金融資產-流動」說明。

十、重大之災害損失:無該事項。

十一、重大之期後事項

本公司於民國106年1月9日、2月14日及2月17日與非關係人簽約購買營建用地及容積 移轉用地,合約總價合計為291,985仟元。

十二、其 他

(一)資本風險管理

本公司之資本管理目標,係為保障公司能繼續經營,維持最佳資本結構以降低 資金成本,並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構,本公司可能會調整支付 予股東之股利金額、發行新股或出售資產以降低債務。本公司係依工程進度及營運 所須資金調節公司之借款金額。

(二)金融工具

1.金融工具公允價值資訊

(1)非以公允價值衡量之金融工具,其帳面金額係公允價值之合理近似值者:

現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、其他金融資產-流 動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付 款及其他非流動負債(存入保證金)。

(2)非以公允價值衡量之金融工具,其公允價值如下表所示:

			公允價值
	帳面金額	第一等級	第二等級	第三等級
105年12月31日
金融負債:
長期借款(包含一年或	\$2,011,730	\$-	\$2,011,730	\$-
一營業週期內到期)
104年12月31日
金融負債:
長期借款(包含一年或	\$1,887,620	\$-	\$1,887,620	\$-
一營業週期內到期)

(3)以公允價值衡量之金融工具,其公允價值資訊詳附註十二、(三)。

2.本公司衡量金融工具公允價值所使用之方法及假設如下:

長期借款(包含一年或一營業週期內到期)以其在資產負債表上之帳面價值估 計其公平價值,因為本公司之長期借款均係採機動利率,其已照市場情況調整。 而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件,故本公司之借款利率應近似於市 場利率。以其預期現金流量之折現值估計其公允價值,約當於其帳面價值。

3.財務風險管理政策

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及 流動性風險,本公司依公司之政策及風險偏好,進行前述風險之辨認、衡量及管 理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控 制,重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理 活動執行期間,本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

4.重大財務風險之性質及程度

(1)市場風險

市場風險係金融工具因市場價格變動,導致其公允價值或現金流量波動之 風險,主要由利率風險及其他價格風險(例如權益工具)組成。

利率風險

本公司之利率風險來自短期借款及長期借款。按浮動利率發行之借款使本 公司承受現金流量利率風險,部分風險被按浮動利率持有之現金抵銷。按固定 利率發行之借款則使本公司承受公允價值利率風險。於民國105年度及104年 度,本公司按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。

有關利率風險之敏感度分析,假設利率變動1%,對民國105年度及104年度 稅後淨利之最大影響為增加或減少488仟元及657仟元。此等模擬於每季進行, 以確認可能之最大損失係在管理階層所訂之限額內。

(2)信用風險管理

信用風險係指因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約所載之義務,並 導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動(主要為應收帳款及票 據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。

本公司應收款項主要係預售房地期間向客戶收取之期款,因該帳款係屬公 司完工交屋前之預售房地款性質,因此經評估並無重大之信用風險。另本公司 之客戶廣大並無關聯,故信用風險集中度有限。

本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風 險。由於本公司之交易對象係由內部之控管程序決定,屬信用良好之銀行及具 有投資等級之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)流動性風險管理

本公司藉由現金及約當現金、銀行借款等合約以維持財務彈性。依據資產 負債表列示之各項負債金額,本公司截至民國105年及104年12月31日止分別有 58%及50%之債務將於一年內到期。下表係依據本公司金融負債之合約所載未折 現付款彙總之到期情形。

非衍生金融工具	短於一年	二至三年	四至五年	五年以上	合計
105年12月31日
應付短期票券	\$459,846	\$-	\$-	\$-	\$459,846
應付款項	582,391	-	-	-	582,391
長期借款(包含一年或	742,000	908,700	361,030	-	2,011,730
一營業週期內到期)
其他非流動負債(存入	1,104	-	-	-	1,104
保證金)
104年12月31日
短期借款	\$622,000	\$-	\$-	\$-	\$622,000
應付短期票券	480,123	-	-	-	480,123
應付款項	513,877	-	-	-	513,877
長期借款(包含一年或	140,000	991,100	756,520	-	1,887,620
一營業週期內到期)
其他非流動負債(存入	854	-	-	-	854
保證金)

(三)公允價值資訊

1.本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二、 (二)1.說明。本公司以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六、(八) 說明。

• 2.下表為金融及非金融工具之公允價值所採用之評價技術。各等級之定義如下:
• 第一等級:企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調 整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生,以在 持續基礎上提供定價資訊之市場。
• 第二等級:資產或負債直接或間接之可觀察輸入值,但包括於第一等級之報價者 除外。
• 第三等級:資產或負債之不可觀察輸入值。
• 3.民國105年及104年12月31日以公允價值衡量之金融及非金融工具:無。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

編號	項 目	附表
1	資金貸與他人	無此情形
2	為他人背書保證	無此情形
3	期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)	無此情形
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百	無此情形
	分之二十以上
5	取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	附表一
6	處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
9	從事衍生工具交易	無此情形
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	無此情形

(二)大陸投資資訊

編號	項 目	附表
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式…等相關	無此情形
	資訊
2	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項:
	(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(3)財產交易金額及其所產生之損益數額	無此情形
	(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的	無此情形
	(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額	無此情形
	(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項	無此情形

十四、營運部門資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據董事會於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。

本公司之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量基礎於本期並無重大改變。

(二)部門損益及資產之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下:

		105年度
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$3,339,064	\$3,925	\$-	\$3,342,989
利息收入	-	519	-	519
收入合計	\$3,339,064	\$4,444	\$-	\$3,343,508
應報導部門損益	\$1,096,679	\$(22,988)	\$-	\$1,073,691
		104年度
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$3,342,409	\$3,725	\$-	\$3,346,134
利息收入	-	553	-	553
收入合計	\$3,342,409	\$4,278	\$-	\$3,346,687
應報導部門損益	\$1,170,746	\$(51,011)	\$-	\$1,119,735
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
105年12月31日應報導部門資產	\$7,946,575	\$934,012	\$-	\$8,880,587
104年12月31日應報導部門資產	\$7,710,745	\$927,684	\$-	\$8,638,429

(三)部門損益、資產之調節資訊

提供予主要營運決策者之外部收入、部門損益及總資產,與財務報告內之收入、 稅後淨利及總資產採用一致之衡量方式,故無需調節。

(四)產品別及勞務別之資訊

本公司民國105年度及104年度主要收入皆來自外部客戶之出售房地收入。

(五)地區別資訊

本公司主要營運地區均在台灣境內,並無來自其他地區之外部客戶收入。

(六)重要客戶資訊

本公司因行業特性,其銷售對象為一般社會大眾,客戶群極為分散,無集中單 一客戶之情形。

附表一、取得不動產金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:

財產名稱	交易日或	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司		交易對象為關係人者,其前次移轉資料 與公司	移轉		價格決定之	取得目的及	其他約定
	事實發生日				之關係	所有人	之關係	日期	金額	參考依據	使用之情形	事項
台中南區下橋子 頭段137-3等16 筆地號	105.02.24	\$416,830	依合約規定付款 (已支付全數價款)	富強精密工業 股份有限公司 等8人	非關係人	-	-	-	-	雙方議價	興建住宅擴增 營業收入	無
台中太平區育賢 段236地號橋子 頭段186-1等19 筆地號土地 台中北屯區太順 段153等7筆地號 土地 台中北屯區太祥 段129等9筆地號 土地	1105.11.169 .20 103.11.20 103.07.15	50\$856,001 8,043 611,554 317,975	依台中市政府函文 規定付款(投標保 證金85,278仟元已 轉為第一期款) 依合約規定付款 (已支付全數價款) 依合約規定付款 (已支付全數價款)	台中市政府地 政局 王嘉麗等13人 吳青旗等13人	非關係人 非關係人 非關係人	- - -	- - -	- - -	- - -	市政府公開 招標 雙方議價 雙方議價	興建住宅擴增 營業收入 興建住宅擴增 營業收入 興建住宅擴增 營業收入	無 無 無

櫻花建設股份有限公司

重要會計項目明細表目錄

項 目	頁次/索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	50
應收票據明細表	51
應收帳款明細表	52
存貨明細表	53 ~ 58
預付款項明細表	59
其他流動資產明細表	60
不動產、廠房及設備變動明細表	附註六(七)「不動產、廠房及設備」
不動產、廠房及設備累計折舊及累計 減損變動明細表	附註六(七)「不動產、廠房及設備」
投資性不動產變動明細表	附註六(八)「投資性不動產」
投資性不動產累計折舊及累計減損變 動明細表	附註六(八)「投資性不動產」
應付短期票券明細表	61
應付票據明細表	62
應付帳款明細表	63
其他應付款明細表	64
預收款項明細表	65
其他流動負債明細表	66
長期借款明細表	67
損益項目明細表
營業收入明細表	68
營業成本明細表	69
推銷費用明細表	70
管理費用明細表	71
其他收益及費損淨額明細表	附註六(十八)「營業外收入及支出」
本期發生之員工福利、折舊、折耗及 攤銷費用功能別彙總表	附註六(二十)「費用性質之額外資訊」

現金及約當現金明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
庫存現金		\$84
零用金		30
活期存款(台幣)		826,514
合 計		\$826,628

應收票據明細表

項 目	摘 要	金 額	備	註
應收票據	租賃收入	\$21
應收票據	預售房地	2,554
減:備抵呆帳		-
合 計		\$2,575

應收帳款明細表

項 目	摘 要	金 額	備 註
應收房地款	櫻花世家	\$7,374
	櫻花獨綻	16,249
	應收分期帳款	494	個別餘額未超過本 項目5%
小 計		24,117
備抵呆帳-應收帳款		(20)
合 計		\$24,097

存貨明細表

		金額
項 目	摘 要	成 本	市 價	備註
待售房地		\$682,646	\$-	詳待售房地變動明細表
營建用地		253,930	-	詳營建用地變動明細表
在建房地		6,610,410	-	詳在建房地變動明細表
預付土地款		94,847	-	詳預付土地款變動明細表
容積移轉用地		32,363	-	詳容積移轉用地變動明細表
合 計		\$7,674,196	\$-

存貨-待售房地變動明細表

	項	目	期初餘額	本期增加 (含重分類)	本期出售 (含重分類)	期末餘額
待售房屋
	櫻花晶綻		\$129,123	-	\$129,123	\$-
	櫻花景綻		86,806	-	86,806	-
	櫻花見森		27,042	-	27,042	-
	新天地		5,458	-	5,458	-
	櫻花世家		-	503,798	385,726	118,072
	櫻花獨綻		-	871,796	579,352	292,444
待售土地
	櫻花晶綻		46,106	-	46,106	-
	櫻花景綻		40,019	-	40,019	-
	櫻花見森		18,453	-	18,453	-
	新天地		4,162	-	4,162	-
	櫻花世家		-	608,798	469,276	139,522
	櫻花獨綻		-	392,440	259,832	132,608
	合	計	\$357,169	\$2,376,832	\$2,051,355	\$682,646

存貨-營建用地變動明細表

項	目	期初餘額	本期增加 (含重分類)	本期減少 (含重分類)	期末餘額
營建用地
	下橋子頭段三期	\$-	\$421,139	\$421,139	\$-
新榮和段		-	253,930	-	253,930
合	計	\$-	\$675,069	\$421,139	\$253,930

存貨-在建房地變動明細表

		本期增加
項 目	期初餘額	工程成本	利息資本化	本期減少 (重分類)	期末餘額
新三和段-乙區	\$807,246	\$448,704	\$8,286	\$1,264,236	\$-
育賢段一期	763,066	260,166	7,914	-	1,031,146
下橋子頭段一期	342,145	114,763	933	-	457,841
光明段	882,236	221,480	8,880	1,112,596	-
豐中段	479,458	85,270	6,621	-	571,349
太順段	623,056	91,022	2,682	-	716,760
太祥段	537,656	39,105	7,141	-	583,902
平南段	191,757	108,994	1,714	-	302,465
下橋子頭段二期	763,552	53,223	7,606	-	824,381
育賢段二期	892,053	38,546	10,975	-	941,574
青雲段	314,313	760	1,927	-	317,000
頭重溪段	435,795	4,189	1,390	-	441,374
下橋子頭段三期	-	421,747	871	-	422,618
合 計	\$7,032,333	\$1,887,969	\$66,940	\$2,376,832	\$6,610,410

存貨-預付土地款變動明細表

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
預付土地款
下橋子頭段三期	\$-	\$394,470	\$394,470	\$-
正義段九小段	-	26,328	26,328	-
宜欣段	-	1,310	1,310	-
乾溝子段	-	292	292	-
新榮和段	-	253,658	253,658	-
育賢段三期	-	85,278	-	85,278
新坪段	-	9,569	-	9,569
合 計	\$-	\$770,905	\$676,058	\$94,847

存貨-容積移轉用地變動明細表

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
容積移轉用地
番子路段	\$515	\$-	\$-	\$515
賴厝廍段	30	-	-	30
樹子腳段	405	-	-	405
樹子腳段等30筆	37,061	-	37,061	-
湧星段	428	-	-	428
新高段等23筆	36,451	1,313	37,473	291
民安段等9筆	16,861	-	13,940	2,921
下橋子頭段等7筆	1,544	-	902	642
安泰段	477	-	-	477
正義段九小段	-	26,362	-	26,362
乾溝子段	-	292	-	292
合 計	\$93,772	\$27,967	\$89,376	\$32,363

預付款項明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
其他預付費用	佣金	\$66,552	遞延行銷費用
其他預付費用	其他	2,998
留抵稅額		3
合 計		\$69,553

其他流動資產明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
暫 付 款	建築師公會審查掛號費	\$12,220
代 付 款	建案之臨時水電工程等	1,249
合 計		\$13,469

應付短期票券明細表

		保證或				未攤銷應付
項	目	承兌機構	契約期限	利率區間	發行金額	短期票券折價	帳面價值	擔 保 品
發行商業本票		大慶票券	105.01.27-106.01.27	0.66%	\$160,000	\$(55)	\$159,945	擔保請形請詳附註八
		國際票券	105.04.26-106.04.26	1.00%	300,000	(99)	299,901	擔保請形請詳附註八
	合 計				\$460,000	\$(154)	\$459,846

應付票據明細表

客戶名稱	摘 要	金 額	備 註
欣林天然氣股份有限公司	瓦斯配管工程費	\$5,070
興國際汽車股份有限公司	土地租賃保證金	316
其他		100	個別餘額未超過本 項目5%
合 計		\$5,486

應付帳款明細表

客戶名稱	摘	要	金	額	備	註
國城營造有限公司	貨款			\$52,379
台灣水泥股份有限公司	貨款			32,732
益達利鋼鐵股份有限公司	貨款			42,959
石興石業有限公司	貨款			18,747
大雅廚房器具有限公司	貨款			19,813
其他				156,026	個別餘額未超過本 項目5%
合 計				\$322,656

其他應付款明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
應付利息		\$1,956
應付薪資		7,361
應付租金		284
應付佣金		139,765
應付勞務費		650
其他應付費用		1,596	個別餘額未超過本 項目5%
應付營業稅		6,391
應付員工紅利		5,450
應付董監事酬勞		10,879
應付工程保留款		78,780
其他應付款-其他		1,137	個別餘額未超過本 項目5%
合 計		\$254,249

預收款項明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
預收房屋款	櫻花青邁	\$67,591
	大家住易	70,571
	櫻花世家	79,791
	櫻花獨綻	52,590
	櫻花時代	11,000
預收土地款	櫻花青邁	9,100
	大家住易	11,200
	櫻花世家	31,810
	櫻花獨綻	15,320
	櫻花時代	2,200
預收租金		20
其他預收款		30	工程變更款
合 計		\$351,223

其他流動負債明細表

	項	目	摘	要	金	額	備	註
暫	收	款	建案之預售訂金等			\$2,523
代	收	款	社區基金、代扣稅款等			22,518
	合	計				\$25,041

長期借款明細表

債權人	摘 要	借款金額	契約期間	利率區間	抵押或擔保	備註
抵押借款	合作金庫銀行衛道分行	\$314,000)	103.06.03-107.10.31	2.22%~2.42%	豐中段在建房地	擔保情形請詳附註六
抵押借款	合作金庫銀行大竹分行	356,000)	103.11.21-106.12.31	2.22%~2.42%	太祥段在建房地
抵押借款	合作金庫銀行台中分行	481,300)	104.06.28-108.02.28	2.22%	育賢段二期在建房地
抵押借款	土地銀行南台中分行	275,220)	104.04.01-109.04.01	2.22%	下橋子頭段二期在建房地
抵押借款	土地銀行南台中分行	85,810)	105.02.03-109.12.11	2.22%	下橋子頭段二期在建房地
抵押借款	合作金庫銀行楊梅分行	87,000)	104.05.28-107.02.28	2.22%~2.42%	平南段在建房地
抵押借款	合作金庫銀行慈文分行	150,000)	105.05.23-107.09.30	2.22%	頭重溪段在建房地
抵押借款	合作金庫銀行西屯分行	162,400)	105.06.20-108.03.31	2.22%	青雲段在建房地
抵押借款	合作金庫銀行中權分行	100,000)	105.08.10-108.10.31	2.22%	下橋子頭段三期在建房地
	一年或一營業週期內到期長期借款	(907,000)
合 計		\$1,104,730)

營業收入明細表

項 目	數 量	金 額	備 註
營建收入
房屋-櫻花獨綻	-	\$756,973
房屋-櫻花晶綻	-	155,498
房屋-櫻花景綻	-	110,623
房屋-櫻花見森	-	36,312
房屋-新天地	-	4,500
房屋-櫻花世家	-	505,478
土地-櫻花獨綻	-	782,910
土地-櫻花晶綻	-	122,507
土地-櫻花景綻	-	95,035
土地-櫻花見森	-	28,763
土地-新天地	-	8,775
土地-櫻花世家	-	732,929
租賃收入	-	3,925
減:營建收入銷貨退回及折讓	-	(1,239)
合 計		\$3,342,989

營業成本明細表

項	目	摘 要	金 額	備 註
房屋成本		櫻花獨綻	\$579,352
		櫻花晶綻	129,123
		櫻花景綻	86,806
		櫻花見森	27,042
		新天地	5,458
		櫻花世家	385,726
		裝潢成本、工程(高)低估數	8,041
土地成本		櫻花獨綻	259,832
		櫻花晶綻	46,106
		櫻花景綻	40,019
		櫻花見森	18,453
		新天地	4,162
		櫻花世家	469,276
其他		保固成本	1,773
合	計		\$2,061,169

推銷費用明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
薪資支出		\$1,902
租金支出		12
文具用品		13
旅費		14
郵電費		37
廣告費		85,368
水電瓦斯費		546
保險費		151
交際費		14
稅捐		92
伙食費		86
佣金支出		91,791
其他費用		1,190
合 計		\$181,216

管理費用明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
薪資支出		\$25,437
租金支出		1,991
文具用品		157
旅費		225
郵電費		340
修繕費		2,108
廣告費		6
水電瓦斯費		333
保險費		1,189
交際費		1,477
捐贈		989
稅捐		14,751
折舊		1,678
伙食費		337
職工福利		4,131
訓練費		135
勞務費		1,704
手續費		800
其他費用		2,595
合 計		\$60,383

附件六

106 年度經會計師查核簽證之個別財務報告

股票代號:2539

櫻花建設股份有限公司

個 別 財 務 報 告

(內含會計師查核報告)

民國一○六年度及一○五年度

公司名稱:櫻花建設股份有限公司

公司地址:台中市西區臺灣大道二段 239 號 4 樓

公司電話:04-36005800

個別財務報告目錄

項 目	頁 次
壹、封面	1
貳、目錄	2
參、會計師查核報告	3 ~ 5
肆、個別資產負債表	6
伍、個別綜合損益表	7
陸、個別權益變動表	8
柒、個別現金流量表	9
捌、個別財務報告附註
一、公司沿革	10
二、通過財務報告之日期及程序	10
三、新發布及修訂準則及解釋之適用	10 ~ 15
四、重要會計政策之彙總說明	15 ~ 25
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	26 ~ 27
六、重要會計項目之說明	27 ~ 43
七、關係人交易	43
八、質押之資產	44
九、重大或有負債及未認列之合約承諾	44
十、重大之災害損失	45
十一、重大之期後事項	45
十二、其他	45 ~ 48
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊/附表	48 / 50
(二)大陸投資資訊	48
十四、部門資訊	48 ~ 49
玖、重要會計項目明細表	51 ~ 74

會計師查核報告

櫻花建設股份有限公司 公鑒:

查核意見

櫻花建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之個別資產負債表,暨 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、 個別現金流量表以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達櫻花建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一 日之個別財務狀況,暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效 與個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與櫻花建設股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對櫻花建設股份有限公司民國一○六年度個 別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十八)收入認列;收入明細請詳個別 財務報告附註六(十七)營業收入。

櫻花建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源,而重大不實表達風險在於收入 認列的真實性,因營業收入涉及管理階層之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認 列收入以達成預期淨利,進而影響損益可能有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師 執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形; • 針對營業收入執行細節分析性程序,以確認收入是否認列於適當期間;

• 執行證實測試,抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件,以評估櫻花建設股份 有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

存貨(在建工程)取得與續後評價

有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨;存貨之明細請詳個 別財務報告附註六(三)。

櫻花建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占整體資產總額之95.42%。存 貨(營建用地)取得價格及取得程序是否符合相關法令,將會影響財務報表之股東權益;另存 貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理,若淨變現價值評估不允當,將造成財務報告 不實表達,因此,存貨取得及續後評價之測試為本會計師執行櫻花建設股份有限公司個別財 務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

• 檢查營建用地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定辦理;
• 檢查營建用地買賣契約,確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致;
• 取得櫻花建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料,抽樣核對已簽訂之銷售合約,並 參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售價換算成待 售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異;另針對營建用地及在建房地取得櫻花 建設股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表,並與市場狀況進行比較,以評估前揭存 貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告, 且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估櫻花建設股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算櫻花建設股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

櫻花建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目 的非對櫻花建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使櫻花建設 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致櫻花建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個別財務報告 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及個別財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對櫻花建設股份有限公司民國一○六年度個 別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

												單位:新台幣仟元
			106年12月31	œ	05年12月31	Φ				106年12月31	ω	105年12月31	w
代碼	恻 伽	附註	金額	$\frac{8}{3}$	金額	R	代碼	ЖĘ 摧 叹 倩 é	附註	金額	$\%$	金額	X
	流動資產							流動負債
$100\,$	現金及約當現金	$\mathbf{e}_3 \cdot \pi(-)$	\$209,854	1.89	\$826,628	9.31	2100	短期借款	$\hat{f}$ + $\hat{f}$ + $\hat{f}$	\$400,000	3.60	မှ
150	應收票據淨額	$\mathfrak{m} \cdot \pi(1)$	420		575 $\sim$	$0.03\,$	2110	應付短期票券	(ーナ)ド・ロ	943, 623	8.50	459,846	5.18
170	應收帳款淨額	(1)ボ・目	8,006	0.07	24,097	0.27	2150	應付票據		17,891		5,486	0.06
.200	其他應收款						2170	應付帳款		329, 100		322,656	3.63
130x	存貨	√,(川)状,国	10,599,478	95.42	674,196 Ĩ.	86.42	2200	其他應付款		204,067		254, 249
1410	預付款項	(日)大,日	48,383	0.44	69,553	$0.78$	2230	本期所得稅負債	(1+寸)长・目	44, 212	e a sa sa sa sa o a - o o - o	22,793	8 8 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
1460	待出售非流動資產净額	四、六(五)				$\pmb{\mathsf{I}}$	2250	負債準備-流動	目	2,026		1,968
1476	其他金融資產-流動	R· くん(ボ)に - B	125,638	$1.\,13$	179, 176	2.02	2310	预收款項		214,792		351, 223
1479	其他流動資產		28.073	0.25	13,469	0.15	2320	一年或一營業週期內到期長	(リナ)ド・目	1,716,000		907,000
11xx	流動資產合計		11,019,852	99.20	789,695 ∽	98.98		期負債
							2399	其他流動負債		16.946	0.15	25,041	0.28
	非流動資產						21xx	流動負債合計		3,888,657	35.01	350, 262 å,	26.47
600	不動產、廠房及設備	$\mathbf{u}\cdot\mathbf{r}(\mathbf{t})$	60, 171		62,874
1760	投資性不動產淨額	(人) 大 ( 人)	23, 420	នី ដូចខ្នុំ គីមា	23, 420	$0.71$ $0.26$		非流動負債
1840	遞延所得稅資產	$(1 + 1)$ $K$ , a	1,610		1,640	$0.02$	2540	長期借款	(1+)衣, 目	1,356,030	12.21	1, 104, 730	12.44
1920	存出保證金		3,486		2,958	0.03	2645	存入保證金		2,390	0.02	1,104	0.01
(990	其他非流動資產	$m \cdot \pi(\mathcal{K})$				I	25xx	非流動負債合計		1,358,420	12.23	1,105,834	12.45
5x	非流動資產合計		88,687	$0.80$	90,892	1.02	2xx	負債總計		247,077 دَ د	47.24	3,456,096	38.92
								維護
							3100	股本
							3110	普通股股本	$\pi$ (+e)	3,780,026	34.03	3, 436, 387	38.69
							3200	資本公積	$\pi(+L)$	49,918	0.45	49,903	0.56
							3300	保留盈餘	(ーナリ)(ドナ)ド
							3310	法定盈餘公積		466, 919	4.20	369, 298	4.16
							3350	未分配盈餘		1,564,599	14.08	1,568,903	17.67
							3xxx	權益總計		5,861,462	52.76	5, 424, 491	61.08
IXXX	資產總計		\$11,108,539	100.00	880, 587 SS,	100.00		負債及權益總計		\$11,108,539	100.00	\$8,880,587	100.00
						(請參閱後附財務報告附註

$\frac{1}{2}$

$E = +$

水○1國匠

$\overline{w}$ m

擦

會計主管:沈淑貞

經理人:陳世英

ΨB 董事長:陳正紅 $\infty$

單位:新台幣仟元

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

			106年度		105年度
代碼	項目	附註	金額	$\%$	金額	$\%$
4000	營業收入	四、六(十七)	\$4, 181, 348	100.00	\$3,342,989	100.00
5000	營業成本		(2, 817, 110)	(67.37)	(2, 061, 169)	(61.66)
5900	營業毛利(毛損)		1, 364, 238	32.63	1,281,820	38.34
5950	營業毛利淨額		1, 364, 238	32.63	1,281,820	38.34
	營業費用	四、六(十三)(十九)(二十)
6100	推銷費用		(208, 554)	(4.99)	(181, 216)	(5.42)
6200	管理費用		(57, 553)	(1.38)	(60, 383)	(1.81)
6000	營業費用合計		(266, 107)	(6, 37)	(241, 599)	(7.23)
6900	營業利益(損失)		1,098,131	26.26	1,040,221	31.11
	營業外收入及支出	四、六(十八)
7010	其他收入		994	0.02	1,542	0,05
7020	其他利益及損失		(2, 296)	(0.05)	37,490	1.12
7050	財務成本		(7, 272)	(0.17)	(5, 562)	(0.17)
7000	營業外收入及支出合計		(8, 574)	(0.20)	33, 470	1,00
7900	稅前淨利(淨損)		1,089,557	26.06	1,073,691	32.11
7950	所得稅費用 (利益)	四、六(二十一)	(102, 779)	(2.46)	(97, 476)	(2.91)
8200	本期淨利(淨損)		986, 778	23.60	976, 215	29.20
8500	本期綜合損益總額		\$986,778	23.60	\$976, 215	29.20
	每股盈餘(元):	四、六(二十二)
9750	基本每股盈餘		\$2.61		\$2.58
9850	稀釋每股盈餘		\$2.61		\$2.58

(請參閱後附財務報告附註)

					單位:新台幣仟元
			保留盈餘
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	權益總額
民國105年1月1日餘額	\$2,863,656	\$49,903	\$268,873	\$1,580,847	\$4,763,279
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	I		100, 425	(100, 425)
普通股現金股利				(315, 003)	(315, 003)
普通股股票股利	572, 731		Ï	(572, 731)	$\mathbf{I}$
民國105年1月1日至12月31日淨利(淨損)	$\mathsf I$	$\overline{\phantom{a}}$		976, 215	976, 215
本期綜合損益總額	$\mathsf I$	I	J	976, 215	976, 215
民國105年12月31日餘額	\$3,436,387	\$49,903	\$369,298	\$1,568,903	\$5, 424, 491
			\$369,298
民國106年1月1日餘額	\$3,436,387	\$49,903		\$1,568,903	\$5, 424, 491
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	I		97,621	(97, 621)	$\mathbf{I}$
普通股現金股利				(549, 822)	(549, 822)
普通股股票股利	343,639	Ï		(343, 639)	$\mathbf{I}$
股東未領現金股利轉資本公積		$\frac{5}{1}$		$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{5}{1}$
民國106年1月1日至12月31日淨利(淨損)	ŧ			986,778	986,778
本期綜合損益總額				986,778	986,778
民國106年12月31日餘額	\$3,780,026	\$49,918	\$466,919	\$1,564,599	\$5,861,462

(請參閱後附財務報告附註)

經理人:陳世英

$\infty$

п 會計主管:沈淑貞

滗 單位	權益

$\frac{1}{2}$ + = A = + - a

民國一〇六年及一

樱花

民國一〇六年及一〇

楼花 转变成的程度 经制
(博列县全流通长会)
及一〇二三十七〇〇三十一月三十一日

單位:新台幣仟元

	z III.cil.	干斗・刑ロ巾リル
目 項		106年1月1日至12月31日 105年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量:
本期税前淨利 (淨損)	\$1,089,557	\$1,073,691
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用(含投資性不動產)	3,016	1,678
利息收入	(433)	(519)
處分及報廢不動產、廠房及設備(包含待出售非流動	36	(37, 850)
資產)(利益)損失
收益費損項目合計	2,619	(36, 691)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	2, 155	3, 205
應收帳款及長期應收款(增加)減少	16,091	(12, 712)
其他應收款(增加)減少	-1	40
存貨(在建工程)(增加)減少	(2, 924, 586)	(191, 696)
預付款項(增加)減少 其他金融資產-流動(增加)減少	21, 170 53, 538	(11, 319) (24, 261)
其他流動資產(增加)減少	(14, 604)	1, 104
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(2, 846, 235)	(235, 639)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據增加(減少)	12, 405	(1, 470)
應付帳款增加(減少)	6,444	18,794
其他應付款增加(減少)	(50, 878)	51,964
負債準備-流動增加(減少)	58	105
預收款項增加(減少)	(136, 431)	49,886
其他流動負債增加(減少)	(8, 095)	5,283
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(176, 497)	124,562
與營業活動相關之資產及負債淨變動合計	(3, 022, 732)	(111, 077)
調整項目合計	(3, 020, 113)	(147, 768)
營運產生之現金	(1, 930, 556)	925, 923
收取之利息	433	519
支付之所得稅	(81, 330)	(122, 451)
營業活動之淨現金流入(流出)	(2, 011, 453)	803, 991
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(349)	(16, 590)
處分不動產、廠房及設備(包含待出售非流動資產)		128,054
存出保證金(增加)減少	(528)	1,309
投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量:	(877)	112, 773
短期借款增加	400,000	404,000
短期借款減少		(1, 026, 000)
應付短期票券增加	1,839,774	387, 273
應付短期票券減少	(1, 355, 997)	(407, 550)
舉借長期借款	1, 227, 300	822, 810
償還長期借款	(167, 000)	(698, 700)
存入保證金增加(減少)	1,286	250
發放現金股利	(549, 822)	(315, 003)
逾期未領股利轉列資本公積	15
籌資活動之淨現金流入(流出)	1, 395, 556	(832, 920)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(616, 774)	83, 844
期初現金及約當現金餘額	826, 628	742, 784
期末現金及約當現金餘額	\$209,854	\$826,628

會計主管:沈淑貞

一、公司沿革

櫻花建設股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國76年5月2日依中華民國公司法成 立,主要營業項目為從事委託營造廠興建國民住宅、商業大樓之出租出售、庭園綠化之 設計規劃及不動產投資計劃、分析、診斷之顧問業務。本公司股票於民國86年7月起於台 灣證券交易所上市掛牌買賣。

本公司民國106年及105年12月31日之員工人數分別為38人及36人。

二、通過財務報告之日期及程序

本個別財務報告已於民國107年3月23日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後國際財務 報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國106年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及 修訂之準則及解釋:

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第10號、第12號及國際會計準則第28號之修 民國105年1月1日 正「投資個體:適用合併報表之例外規定」
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處 民國105年1月1日 理」
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	民國105年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	民國105年1月1日

國際會計準則理事

	新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
	國際會計準則第16號及第38號之修正「可接受之折舊及攤銷方	民國105年1月1日
法之闡釋」
	國際會計準則第16號及第41號之修正「農業:生產性植物」	民國105年1月1日
	國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥金」	民國103年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」		民國105年1月1日
	國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 民國103年1月1日
之持續適用」	國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計	民國103年1月1日
國際財務報導解釋第21號「公課」		民國103年1月1日
2010-2012年對國際財務報導準則之改善		民國103年7月1日
2011-2013年對國際財務報導準則之改善		民國103年7月1日
2012-2014年對國際財務報導準則之改善		民國105年1月1日

本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效並無重大影響。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國107年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及 修訂之準則及解釋:

	國際會計準則理事
新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡	民國107年1月1日
量」
國際財務報導準則第4號之修正「於國際財務報導準則第4號『保	民國107年1月1日
險合約』下國際財務報導準則第9號『金融工具』之適用」
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號『客	民國107年1月1日
戶合約之收入』之闡釋」
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
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• 國際會計準則第12號之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 認列」 民國106年1月1日
• 國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉列」 民國107年1月1日
• 國際財務報導解釋第22號「外幣交易與預收(付)對價」 民國107年1月1日
• 2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第1號「首次採用 國際財務報導準則」 民國107年1月1日
• 2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第12號「對其他 個體之權益之揭露」 民國106年1月1日
• 2014-2016週期之年度改善-國際會計準則第28號「投資關聯企 業及合資」 民國107年1月1日

本公司認為除下列說明外,適用上述準則及解釋將不致對本公司會計政策造成 重大變動:

1.國際財務報導準則第9號「金融工具」

該準則將取代國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」,修正金融工 具之分類與衡量、減損及避險會計。本公司尚無法得知亦無法可靠估計採用該準 則對民國107年度財務報告之實際影響,因其取決於將來所持有之金融工具及經濟 狀況,以及未來所作之會計選擇及判斷而定。

(1)金融資產之分類及衡量

該準則包含金融資產之新分類及衡量方法,其反映管理該金融資產之經營模 式及現金流量特性。該準則主要將金融資產分類為按攤銷後成本衡量、透過其他 綜合損益按公允價值衡量及透過損益按公允價值衡量三類,並刪除現行準則下持 有至到期日、放款及應收款及備供出售金融資產之分類。依該準則,混合合約包 含之主契約若屬該準則範圍內之金融資產,則不拆分嵌入之衍生工具,而係評估 整理混合金融工具之分類。另國際會計準則第39號對於不具活絡市場報價且公允 價值因而無法可靠衡量之無報價權益工具投資(及此類工具之衍生工具)之衡量 規定具有一項例外,此類金融工具係按成本衡量;國際財務報導準則第9號刪除 該項例外,規定所有權益工具(及其衍生工具)應按公允價值衡量。

本公司初步評估認為若於民國106年12月31日適用新分類規定,將不會對 應收帳款之會計處理造成重大影響。

(2)金融資產及合約資產之減損

該準則以前瞻性之預期信用損失模式取代現行國際會計準則第39號已發 生減損損失模式,預期信用損失係以機率加權為基礎決定,經濟因素改變如何 影響該損失需要相當的判斷。

預期信用損失模式適用於按攤銷後成本衡量、透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產(除權益工具投資外)及合約資產。

國際財務報導準則第9號下,係依下列基礎衡量金融資產之減損損失:

• ‧12個月預期信用損失:金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生 之預期信用損失;及
• ‧存續期間預期信用損失:金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

若金融工具自原始認列後信用風險已顯著增加,則適用存續期間預期信用 損失衡量減損;若未顯著增加,則適用12個月預期信用損失衡量減損。企業若 判定金融工具於報導日之信用風險低,得假設該金融資產自原始認列後信用風 險未顯著增加,然而不具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產,係按存續 期間預期信用損失方法衡量;企業亦得作會計政策選擇,按存續期間預期信用 損失衡量具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產。

本公司初步評估認為適用國際財務報導準則第9號金融資產及合約資產之 減損規定將不會產生重大影響。

(3)揭露

該準則包含大量之新揭露規定,尤其有關避險會計、信用風險及預期信用 損失之揭露。本公司初步評估包括從現有內部流程分析資料有差異之處,及規 劃對系統及內部控制進行修改以擷取所需資料。

(4)過渡處理

除下列項目外,通常係追溯適用國際財務報導準則第9號:

‧本公司預計採用分類及衡量(包括減損)改變之豁免,無須重編以前期間之 比較資訊。因採用該準則造成金融資產及金融負債帳面金額之差額,通常 將調整民國107年1月1日之保留盈餘及其他權益項目。

• ‧下列事項係以初次適用日存在之事實及情況為基礎評估:
• 判定金融資產係以何種經營模式持有。
• 先前指定為透過損益按公允價值之金融資產及金融負債之指定及撤銷。
• 部分非持有供交易之權益工具投資作透過其他綜合損益按公允價值衡量 之指定。
• 2.國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」

該準則將取代現行國際會計準則第18號「收入」及國際會計準則第11號「建 造合約」以及其他收入相關的解釋,以單一分析模型按5個步驟決定企業認列收入 之方法、時點及金額。

針對商品之銷售,現行係於符合於客戶約定之交易條件時認列收入,於該時 點客戶已接受該產品,且相關所有權之重大風險及報酬已移轉予客戶。於該時點 認列收入,係因該時點收入及成本能可靠衡量、對價很有可能收回,且不再繼續 參與對商品之管理。國際財務報導準則第15號下,將於客戶取得對產品之控制時 認列收入。本公司初步評估認為產品之所有權重大風險及報酬移轉予客戶之時點 與控制移轉之時點類似,故將不會產生重大影響。

本公司已評估適用國際財務報導準則第15號規定對本公司財務狀況與財務績效 並無重大影響。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準 則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

		國際會計準則理事
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新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第9號之修正「具負補償之提前還款特性」	民國108年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	待國際會計準則理 事會決定
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國 108年 1月 1日 (註)
國際財務報導準則第17號「保險合約」	民國110年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫之修正、縮減或清償」	民國108年1月1日

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國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際會計準則第28號之修正「關聯企業與合資之長期權益」	民國108年1月1日
國際財務報導解釋第23號「不確定性之所得稅處理」	民國108年1月1日
2015-2017週期之年度改善	民國108年1月1日

(註)金管會於民國106年12月19日宣布我國企業應自民國108年1月1日適用國際財務 報導準則第16號。

對本公司可能攸關者如下:

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容
	民國105年1月13日 國際財務報導準則	新準則將租賃之會計處理修正如下:
	第16號「租賃」	‧ 承租人所簽訂符合租賃定義之所有合約均
		應於資產負債表認列使用權資產及租賃負
		債。租賃期間內租賃費用則係以使用權資
		產折舊金額加計租賃負債之利息攤提金額
		衡量。
		‧ 出租人所簽定符合租賃定義之合約則應
		分類為營業租賃與融資租賃,其會計處
		理與國際會計準則第17號「租賃」類似。

本公司已評估適用國際財務報導準則第16號規定對本公司財務狀況與財務績效 並無重大影響。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本個別財務報告所採用之主要重大會計政策說明如下。除另有說明外,此等政 策在所有報導期間一致地適用。

(一) 遵循聲明

本個別財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。

(二)編製基礎

1.本公司除以公允價值衡量之金融工具外,係以歷史成本為編製基礎。

2.編製符合經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋 及解釋公告(以下簡稱IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計,在應用本 公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷,涉及高度判斷或複雜性之項 目,或涉及財務報告之重大假設及估計之項目,請詳附註五說明。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 1.有下列情況之一者,分類為流動資產,非屬流動資產,則分類為非流動資產: (1)預期於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗。
• (2)主要為交易目的而持有該資產。
• (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現該資產。
• (4)現金或約當現金,但於資產負債表日後至少十二個月將該資產交換或用以清償負 債受到限制者除外。
• 2.有下列情況之一者,分類為流動負債,非屬流動負債,則分類為非流動負債:
• (1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
• (2)主要為交易目的而持有該負債。
• (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償該負債。
• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分 類。
• 3.因建屋出售其營業週期通常長於一年,故與營建相關之資產與負債,係按營業週 期(通常約為2年)作為劃分流動與非流動之基礎。

(四)現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、銀行存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資,係用於滿足短期現金承諾。

(五)金融工具-原始認列與續後衡量

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融資產與金 融負債,於原始認列時,係依公允價值衡量,直接可歸屬於金融資產與金融負債(除 分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成 本,係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

1.金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列,採交易日會計處理。

本公司之金融資產係放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性 質及目的而決定。

放款及應收款

係屬原始產生之放款及應收款,係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供 所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量,後續採有效利息法按攤 銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款,因折現影響不重 大,後續以原始發票金額衡量。

金融資產減損

其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損,當有客觀證據顯示,因金 融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項,致使金融資產之估計未來現金流 量受損失者,該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少係透過備抵項 目並將損失認列於損益。

其他金融資產之損失事項可能包含:(1)發行人或交易對方發生重大財務困 難;或(2)違反合約,例如利息或本金支付之延滯或不償付;或(3)債務人很有可能 破產或進行其他財務重整;或(4)金融資產之活絡市場因發行人財務困難而消失。

本公司針對放款及應收款,首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損客 觀證據,個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產無減 損客觀證據存在,無論是否重大,將具有類似信用風險特性之金融資產合併為一 群組,並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據,損失之衡量係 以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現金流量之現 值係依該資產原始有效利率折現,惟放款如採浮動利率,其用以衡量減損損失之 折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額為基礎,並以計 算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。利息收入認列於損益,當未 來預期無法收現且所有抵押品均已實現或移轉予本公司時,放款及相關之備抵項 目即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度,若因一事件之發生導致估計減損損 失金額增加或減少,則藉由調整備抵項目以增加或減少先前已認列之減損損失。 如沖銷之後回收,則此回收認列於損益。

金融資產除列

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列:

• (1)來自金融資產現金流量之合約權利終止。
• (2)已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
• (3)既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬,但已移轉對資產之控 制。

一金融資產整體除列時,其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他 綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

一移轉之資產若為較大金融資產之一部分,且移轉之部分就其整體符合除 列時,本公司以移轉日持續認列部分與除列部分之相對公允價值為基礎,將該 金融資產之原帳面金額分攤予各該部分。分攤予除列部分之帳面金額與對除列 部分所收取之對價加計分攤予除列部分之已認列於其他綜合損益之任何累計利 益或損失之總和間之差額係認列於損益。本公司係以持續認列部分與除列部分 之相對公允價值為基礎,將已認列於其他綜合損益之累計利益或損失分攤予各 該部分。

2.金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約,本公 司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融負債於 原始認列時,分類為以攤銷後成本衡量之金融負債。

以攤銷後成本衡量之金融負債

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等,於原始認列後,續後 以有效利率衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時,將其相關損益及攤 銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時,則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換,或對現有金融 負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難),以除列原始負債並認 列新負債之方式處理,除列金融負債時,將其帳面金額與所支付或應支付對價總 額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。

3.金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨 額交割或同時變現資產及清償負債時,方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。

(六)存 貨

• 1.購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之購 地價款列記「預付土地款」;投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工 程」,俟工程完工始轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」。 於完成過戶或實際交屋年度,「待售房地」與「預收房地款」按出售部分結轉為當 期損益。
• 2.在建工程、土地存貨及待售房地依成本為入帳基礎。購建在建工程期間有關之利 息費用,依國際會計準則第23號「借款成本」規定應資本化者,將有關利息予以 資本化。待售房屋係依建坪比例法或房屋售價比例法分攤房屋待售及已售成本, 待售土地則依持分比例法或土地售價比例法分攤土地待售及已售成本,同一工程 其分攤方法一經擇定後,前後年度均應採同一方法處理,不得任意變更。存貨係 以成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之 估計成本及銷售費用後之餘額。

(七)建造合約

依國際會計準則第11號「建造合約」規定,不動產之買方必須能於建造開始前 指定該不動產設計之主要結構要素,或於工程進行中能指定主要結構之變更,該建 造協議方符合「建造合約」之定義而適用該準則。本公司之預售屋買賣合約之買方 僅具有限之能力影響該不動產之設計,或僅對基本設計可指定微小之變動,依國際 財務報導解釋第15號「不動產建造之協議」規定,本公司之預售屋買賣合約係屬商 品銷售協議,應依國際會計準則第18號「收入」對銷售商品之規範認列銷貨收入。

(八)待出售非流動資產

非流動資產帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使用回收時,分類為 待出售。符合此分類之非流動資產必須於目前狀態下可供立即出售,且其出售必須 為高度很有可能。當適當層級之管理階層承諾出售該資產計畫,且此出售交易預期 自分類日起一年內完成時,將符合出售為高度很有可能。

分類為待出售之非流動資產係以帳面價值與公允價值減出售成本孰低者衡量, 且對此類資產停止提列折舊。

(九)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎,並減除累計折舊及累計減損後 列示,前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及 因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大,則 單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置,本公司將該 項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面 金額,則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重 大檢修成本若符合認列條件,係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部 分,其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提:

房屋及建築	5~25年
辦公設備	3~8年
其他設備	3~5年
租賃改良物	3年

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後,若予處分或預 期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入,則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一資產負債表日評估, 若預期值與先前之估計不同時,該變動視為會計估計變動。

(十)借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本,予以資本化為該 資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括 與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。

(十一)投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量,並包含取得該項資產之交易成本。投資性不 動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下,因修繕或新增現有投資性不動產 而投入之成本,但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列 後,投資性不動產之衡量係採成本模式,依國際會計準則第16號「不動產、廠房及 設備」對該模式之規定處理,但依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停 業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者除外。

投資性不動產在處分、永久不再使用或預期無法由處分產生未來經濟效益之情 況下,即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

(十二)租 賃

本公司為承租人

營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因,於租賃期間內按直線法攤銷認 列為當期損益。

本公司為出租人

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃,係分類為營業 租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項,並 於租期以與租金收入相同基礎認列。

(十三)遞延行銷費用

工程未完工前因銷售房地產生之銷售費用,係本公司與代銷公司簽訂之銷售契約所 產生之廣告費用及銷售勞務佣金。其中屬於廣告費部分,應於發生時認列費用,其餘則 應遞延(帳列流動資產項下之其他預付費用-佣金)至相關勞務執行完成時轉列費用。

(十四)非金融資產之減損

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」 之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測 試,本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資 產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額,則認列減損損失。可回 收金額為淨公允價值減處分成本或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產,評估是否有跡象顯示先前 已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象,本公司即估計該資產或 現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時, 則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下,減除應提列 折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

(十五)負債準備

負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務(法定義務或推定義務), 於清償義務時,很有可能需要流出具經濟效益之資源,且該義務金額能可靠估計。 當本公司預期某些或所有負債準備可被歸墊時,只有當歸墊幾乎完全確定時認列為 單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時,負債準備以可適當反映負債特定風險之現 時稅前利率折現。負債折現時,因時間經過而增加之負債金額,認列為借款成本。

負債準備為保固準備,負債準備之衡量係以資產負債表日清償該義務所需支出 之最佳估計現值衡量。

(十六)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量,並於相關服務提供時認列為 費用。

2.退 休 金

確定提撥計畫

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫,本公司每月負擔之員工退休金提撥 率,不得低於員工每月薪資百分之六,所提撥之金額認列為當期費用。

3.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利 邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本公司係於不再能撤銷離職福利之要約或 於認列相關重組成本之孰早者時認列費用。不預期在資產負債表日後12個月全部 清償之福利應予以折現。

4.員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時,認列為費 用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時,則按會計估計變動處理。 另本公司係以財務報告年度之次年度董事會決議日前一日之每股公允價值,並考 慮除權除息影響後之金額,計算股票紅利之股數。

(十七)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列,分 派現金股利認列為負債,分派股票股利則認列為待分配股票股利,並於發行新股基 準日時轉列為普通股。

(十八)收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已 收或應收取對價之公允價值衡量。各項主要收入認列之條件及方式列示如下:

1.營建收入

委託營造廠興建預售房地專案如附註四(七)建造合約之說明,係依國際會計 準則第18號「收入」對銷售商品之規範認列銷貨收入,因此本公司於完成過戶或 實際交屋時結轉成本並認列損益。

在收入認列前,就已售房地所收取之訂金及分期付款於資產負債表之流動負 債項下列作預收款項。

營建收入之對價為應收款項時,其到期日在一營業週期以上者,按設算利率 計算其公平價值,並轉列其他資產項下,若到期日為一營業週期以內者,因其公 平價值與到期值差距不大且其交易量頻繁,基於成本效益考量,不以公平價值評 價。

2.租金收入

出租資產之收入按時間之經過而認列營業收入,並將可歸屬出租資產之折舊 費用及直接費用列為營業成本。

3.利息收入

以攤銷後成本衡量之金融資產(包括放款及應收款),其利息收入係以有效利 率法估列,並將利息收入認列於損益。

(十九)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件,且將可收到該項補 助時,按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本公司發生之費用,則在相關費 用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。

(二十)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之 項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外,所得稅係認列於 損益。

• 2.當期所得稅根據本公司營運及產生應課稅所得之所在國家,採用在資產負債表日 已立法或已實質性立法之稅率計算。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所 得稅申報之狀況,並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅 負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅,俟盈餘產生年度之次年度於股東 會通過盈餘分派案後,始就實際盈餘之分派情形,認列10%之未分配盈餘所得稅費 用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法,按資產及負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳 面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負 債則不予認列,若遞延所得稅源自於交易(不包括企業合併)中對資產或負債之 原始認列,且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失),則不予認列。 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法,並於有關之遞延所得稅 資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率(及稅法)為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
• 5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎 清償或同時實現資產及清償負債時,始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互 抵;當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵,且遞延所得稅資 產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各 主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將遞延所得稅資產及 負債互抵。

(二十一)普通股每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基 本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之;但以盈餘或資本公積轉增資而新增之股數,則採追溯調整計 算。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在 外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

估列之員工酬勞若得選擇以股票形式發放,則屬潛在普通股,潛在普通股如具 有稀釋作用,除揭露簡單每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘,稀釋每股盈餘係假設 所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股 數,均須調整所具稀釋作用潛在普通股之影響。

(二十二)營運部門報導

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報 導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效,經辨識本公司之主要 營運決策者為董事會。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本個別財務報告時,管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作 出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異,將考量歷史經驗及其他因子持續評 估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風 險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明:

(一)會計政策採用之重要判斷

1.投資性不動產

本公司某些不動產持有之目的一部分係為賺取租金或資本增值,其他部分係 供自用。各部分若可單獨出售,則分別以投資性不動產及不動產、廠房及設備處 理。

2.營業租賃承諾-本公司為出租人

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評 估,本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬,並將該等租約以營業租 賃處理。

(二)重要會計估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之假設及估計不確性之主要來源資訊,具有 導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下:

1.所 得 稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額 及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性,其實際結果與所作 假設間產生之差異,或此等假設於未來之改變,可能迫使將已入帳的所得稅利益 和費用於未來予以調整。對所得稅之提列,係依據本公司營業所在各國之稅捐機 關可能的查核結果,所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素,例如:以 往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差 異,因本公司個別企業所在地之情況,而可能產生各種議題。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異,係於未來很 有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內,認列遞延所得稅資產。決 定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生 之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國106年12月31日 止,有關本公司認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六(二十一)。

2.存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本公司必須運用判斷及估計決 定資產負債表日存貨之淨變現價值。本公司評估資產負債表日存貨因市場變動或無 市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來 特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動,請詳附註六(三)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	106年12月31日	105年12月31日
庫存現金	\$443	\$84
零用金	30	30
銀行存款	209,381	826,514
合計	\$209,854	\$826,628

1.本公司往來之金融機構信用品質良好,且本公司與多家金融機構往來以分散信用 風險,預期發生違約之可能性甚低。

2.本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註十二。

(二)應收款項

	106年12月31日	105年12月31日
應收票據	\$420	\$2,575
備抵呆帳-應收票據	-	-
合計	\$420	\$2,575
	106年12月31日	105年12月31日
應收帳款	\$7,919	\$23,623
應收分期帳款	87	494
備抵呆帳-應收帳款	-	(20)
合計	\$8,006	\$24,097

1.本公司應收分期帳款預期收回之情形如下:

	106年12月31日	105年12月31日
不超過1年	\$87	\$402
一年以上至一營業週期內	-	92
合計	\$87	\$494

2.有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資訊如下:

(1)備抵呆帳之變動

	個別評估	群組評估
	之減損損失	之減損損失	合計
106年1月1日至12月31日
期初餘額	\$20	\$-	\$20
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	(20)	-	(20)
期末餘額	\$-	\$-	\$-
105年1月1日至12月31日
期初餘額	\$20	\$-	\$20
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
期末餘額	\$20	\$-	\$20

本公司民國106年及105年12月31日個別評估之減損損失主要係因交易對方 已有財務困難,所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差額。

(2)應收帳款淨額之帳齡分析如下:

	未逾期		已逾期但尚未減損之應收帳款
	且未減損	180天內	180-360天	360天以上	合計
106年12月31日	\$8,006	\$-	\$-	\$-	\$8,006
105年12月31日	\$24,097	\$-	\$-	\$-	\$24,097

(三)存 貨

1.本公司之存貨明細如下:

	106年12月31日	105年12月31日
待售房地	\$256,201	\$682,646
營建用地	-	253,930
在建房地	9,484,463	6,610,410
容積移轉用地	130,303	32,363
預付土地款	728,511	94,847
合計	\$10,599,478	\$7,674,196

(1)待售房地

	106年12月31日	105年12月31日
櫻花獨綻	\$-	\$425,052
櫻花世家	-	257,594
櫻花青邁	256,201	-
合計	\$256,201	\$682,646
(2)營建用地
	106年12月31日	105年12月31日
新榮和段	\$-	\$253,930

(3)在建房地

	106年12月31日	105年12月31日
育賢段一期	\$-	\$1,031,146
下橋子頭段一期	-	457,841
豐中段	782,144	571,349
太順段	996,569	716,760
太祥段	829,385	583,902
平南段	-	302,465
下橋子頭段二期	874,705	824,381
育賢段二期	1,015,527	941,574
青雲段	372,004	317,000
頭重溪段	557,092	441,374
下橋子頭段三期	703,108	422,618
新榮和段	257,791	-
中園段一期	94,122	-
中園段二期	92,778	-
中園段三期	159,978	-
文北段	486,841	-
太順段二期	259,681	-
育賢段三期	444,910	-
育賢段四期	417,976	-
育賢段五期	300,901	-
育賢段六期	838,951	-
合計	\$9,484,463	\$6,610,410

(4)容積移轉用地

	106年12月31日	105年12月31日
番子路段	\$515	\$515
賴厝廍段	30	30
樹子腳段	405	405
湧星段	428	428
新高段等23筆	291	291

	106年12月31日	105年12月31日
民安段等9筆	-	2,921
下橋子頭段等7筆	642	642
安泰段	477	477
正義段九小段	-	26,362
乾溝子段	102	292
新坪段等11筆	19,192	-
欣欣段等3筆	52,262	-
何厝段等7筆	6,932	-
松竹段等2筆	15,886	-
溪洲段等7筆	16,262	-
瑞欣段等3筆	12,018	-
振文段	799	-
新高段687.423地號	2,633	-
德興段等2筆	1,337	-
宜欣段	92	-
合計	\$130,303	\$32,363

(5)預付土地款

106年12月31日	105年12月31日
\$-	\$85,278
-	9,569
170,309	-
172,160	-
310,670	-
11,232	-
20,930	-
43,210	-
\$728,511	\$94,847

2.上列部分存貨業已提供為銀行借款之擔保品,請詳附註八「質押之資產」。

• 3.民國106年度及105年度利息資本化列入在建房地金額分別為66,788仟元及66,940 仟元,利息資本化利率分別為0.762%~2.18%及0.66%~2.49%。
• 4.本公司民國106年度及105年度與存貨相關之銷貨成本(存貨淨變現跌價損失(回升 利益))皆為0仟元。

(四)預付款項

	106年12月31日	105年12月31日
其他預付費用-佣金(遞延行銷費用)	\$44,902	\$66,552
留抵稅額	-	3
其他預付費用	3,481	2,998
合計	\$48,383	\$69,553

本公司與代銷公司簽訂之銷售契約係為統包性質,即含廣告費用及銷售勞務佣 金。其中屬廣告費部分,應於發生時認列費用,其餘則應遞延(帳列流動資產項下之 其他預付費用-佣金)至相關勞務執行完成時轉列費用。

(五)待出售非流動資產

1.待出售處分群組之資產:

	106年12月31日	105年12月31日
不動產、廠房及設備	\$-	\$-
投資性不動產	-	-
合計	\$-	\$-

2.本公司於民國104年6月29日業經董事會核准出售台中市西區後壠子段247地號 土地及建物,故將相關之資產轉列為待出售非流動資產,並於民國105年1月8日 與富明國際開發有限公司及立愷投資股份有限公司簽約出售,合約總價款為 130,500仟元(含稅),該項交易已於民國105年第三季完成產權移轉手續。該交 易處分利益38,069仟元,帳列民國105年度「營業外收入及支出-其他利益及損 失」項下。

(六)其他金融資產-流動

	106年12月31日	105年12月31日
其他受限制資產	\$125,638	\$179,176

• 1.上開受限制資產係本公司自民國100年度起依內政部訂定之「預售屋買賣定型化契 約應記載事項」中有關「預售屋履約保證機制」規定,於民國106年及105年12月 31日分別將建案「櫻花濱城、櫻花沐然、櫻花活力水岸」及「大家住易、櫻花時 代、櫻花青邁」之預收房地款專款存放於本公司在金融機構開立之專戶中,並由 該等金融機構提供預售屋買賣價金信託及價金返還保證。
• 2.本公司分別於民國104年6月、105年5月及106年6月與金融機構另簽訂動用履保專 戶款項之契約,動用建案分別為「櫻花世家」、「櫻花青邁」及「櫻花濱城」,每次 可動用金額最多不可超過承購戶已繳納之價金之五成,截至民國106年12月31日 止,本公司針對「櫻花濱城」一案尚未動用,專戶款為38,304仟元。「櫻花世家」 及「櫻花青邁」之保證責任則已分別於民國105年11月及106年11月解除。有關前 開契約條款之說明,請詳附註九「重大或有負債及未認列之合約承諾」。

(七)不動產、廠房及設備

	土地及
	土地改良物	房屋及建築	辦公設備	租賃改良	其他設備	合計
成本:
106年1月1日	\$31,885	\$26,288	\$2,777	\$2,646	\$2,568	\$66,164
增添	-	-	181	-	168	349
處分	-	-	-	-	(145)	(145)
106年12月31日	\$31,885	\$26,288	\$2,958	\$2,646	\$2,591	\$66,368
105年1月1日	\$-	\$-	\$2,579	\$1,048	\$1,207	\$4,834
增添	-	11,188	994	2,646	1,762	16,590
處分	-	-	(796)	(1,048)	(401)	(2,245)
投資性不動產轉入	31,885	15,100	-	-	-	46,985
105年12月31日	\$31,885	\$26,288	\$2,777	\$2,646	\$2,568	\$66,164
累計折舊及減損:
106年1月1日	\$-	\$1,158	\$1,452	\$46	\$634	\$3,290
折舊	-	1,723	321	529	443	3,016
處分	-	-	-	-	(109)	(109)
106年12月31日	\$-	\$2,881	\$1,773	\$575	\$968	\$6,197
105年1月1日	\$-	\$-	\$1,901	\$815	\$704	\$3,420
折舊	-	980	170	279	249	1,678
處分	-	-	(619)	(1,048)	(319)	(1,986)
投資性不動產轉入	-	178	-	-	-	178
105年12月31日	\$-	\$1,158	\$1,452	\$46	\$634	\$3,290
淨帳面金額:
106年12月31日	\$31,885	\$23,407	\$1,185	\$2,071	\$1,623	\$60,171
105年12月31日	\$31,885	\$25,130	\$1,325	\$2,600	\$1,934	\$62,874

本公司民國106年及105年12月31日之不動產、廠房及設備累計減損損失皆為0 仟元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。

(八)投資性不動產

	土地	建築物	其他資產-其他	合計
成本:
106年1月1日	\$-	\$-	\$47,898	\$47,898
增添-源自購買	-	-	-	-
增添-源自後續支出	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	-	-	-	-
106年12月31日	\$-	\$-	\$47,898	\$47,898
105年1月1日	\$31,885	\$15,100	\$47,898	\$94,883
增添-源自購買	-	-	-	-
增添-源自後續支出	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	(31,885)	(15,100)	-	(46,985)
105年12月31日	\$-	\$-	\$47,898	\$47,898

	土地	建築物	其他資產-其他	合計
累計折舊及減損:
106年1月1日	\$-	\$-	\$24,478	\$24,478
當年度折舊	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	-	-	-	-
106年12月31日	\$-	\$-	\$24,478	\$24,478
105年1月1日	\$-	\$178	\$24,478	\$24,656
當年度折舊	-	-	-	-
轉列不動產、廠房及設備	-	(178)	-	(178)
105年12月31日	\$-	\$-	\$24,478	\$24,478
淨帳面金額:
106年12月31日	\$-	\$-	\$23,420	\$23,420
105年12月31日	\$-	\$-	\$23,420	\$23,420
		106年1月1日		105年1月1日
		至12月31日		至12月31日
投資性不動產之租金收入			\$-	\$3,925
減:當期產生租金收入之投資性不動產所發生之			-	-
直接營運費用
合計			\$-	\$3,925

• 1.本公司民國106年及105年12月31日之投資性不動產累計減損損失皆為24,478仟 元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。
• 2.本公司於民國104年7月簽約購入台中市西區台灣大道之房地,合約總價款為 47,000仟元。該處房地係作為辦公室使用,於民國105年1月轉列不動產、廠房及 設備。
• 3.本公司持有之投資性不動產之公允價值並非按公允價值衡量,而僅揭露其公允價 值之資訊,其公允價值層級屬第三等級。本公司持有之投資性不動產於民國106 年及105年12月31日之公允價值分別為32,009仟元及32,488仟元,係獨立外部鑑價 專家之評估結果;其中惠來厝段及雲林北港段之評價係採用比較法及土地開發分 析法,大村段之評價係採用比較法及成本法。
• 4.其他資產-其他及其減損之說明如下:

其他資產-其他	106年12月31日	105年12月31日
大村段(農牧用地)	\$44,298	\$44,298
惠來厝段	2,340	2,340
雲林北港段	1,260	1,260
合計	\$47,898	\$47,898

累計減損	106年12月31日	105年12月31日
大村段(農牧用地)	\$23,570	\$23,570
惠來厝段	93	93
雲林北港段	815	815
合計	\$24,478	\$24,478

上列大村段之農牧用地由於受法令限制,暫以他人名義登記所有權,俟將來 法令許可過戶於本公司時,再辦理變更登記,該土地已設定第一順位抵押權予本 公司,並由受託人出具無條件移轉同意書以為保全。

(九)其他非流動資產

	106年12月31日	105年12月31日
催收款	\$299	\$492
備抵呆帳-催收款及長期應收帳款	(299)	(492)
合計	\$-	\$-

• 1.上列催收款係為收回有疑慮或逾期甚久無法收回之債權轉列並依收回可能性提列 備抵呆帳。
• 2.上列備抵呆帳之變動情形如下:

	個別評估 之減損損失	群組評估 之減損損失	合計
106年1月1日至12月31日
期初金額	\$492	\$-	\$492
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
當期實際收回	(193)	-	(193)
期末餘額	\$299	\$-	\$299
105年1月1日至12月31日
期初金額	\$668	\$-	\$668
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
當期實際收回	(176)	-	(176)
期末餘額	\$492	\$-	\$492

3.上述長期應收帳款及催收款淨額之帳齡分析皆為未逾期且未減損情形。

(十)短期借款

	106年12月31日	105年12月31日
抵押借款	\$400,000	\$-
期末餘額利率區間	2.00%	-

上述短期抵押借款提供之擔保品,請參閱附註八「質押之資產」之說明。

(十一)應付短期票券

	106年12月31日	105年12月31日
商業本票	\$944,000	\$460,000
商業本票折價	(377)	(154)
合計	\$943,623	\$459,846
期末餘額利率區間	0.762%-1.062%	0.66%-1.00%

• 1.本公司於民國106年度及105年度,應付短期票券發行面額分別為1,644,000仟元及 390,000仟元,償還面額分別為1,160,000仟元及410,700仟元。
• 2.上列應付短期票券由本公司提供存貨-在建土地作為擔保品,請詳附註八「質押 之資產」之說明。

(十二)長期借款

1.長期借款明細如下:

借款性質	貸款機構	契約期間	106年12月31日	105年12月31日
抵押借款	合作金庫銀行西屯分行	105.06- 108.03	\$192,000	\$162,400
抵押借款	合作金庫銀行大竹分行	103.11- 107.12	356,000	356,000
抵押借款	合作金庫銀行衛道分行	103.06- 107.10	314,000	314,000
抵押借款	合作金庫銀行台中分行	104.06- 108.02	569,000	481,300
抵押借款	合作金庫銀行楊梅分行	104.05- 107.02	-	87,000
抵押借款	土地銀行南台中分行	104.04- 109.04	275,220	275,220
抵押借款	土地銀行南台中分行	105.02- 109.12	85,810	85,810
抵押借款	合作金庫銀行慈文分行	105.05- 107.09	285,000	150,000
抵押借款	合作金庫銀行中權分行	105.08- 109.11	429,000	100,000
抵押借款	土地銀行北台中分行	106.05- 111.05	200,000	-
抵押借款	合作金庫銀行永吉分行	106.07- 109.05	200,000	-
抵押借款	合作金庫銀行北台中分行	106.09- 110.04	166,000	-
	一年或一營業週期內到期長期借款		(1,716,000)	(907,000)
合計			\$1,356,030	\$1,104,730
期末餘額利率區間			1.98%-2.18%	2.22%-2.42%

• 2.上列長期借款之償還方式係按月支付利息,借款到期或在建工程完工時(兩者孰短) 一次清償本金。
• 3.上列長期抵押借款提供之擔保品,請詳附註八「質押之資產」之說明。

4.民國106年12月31日止,上述借款於未來期間應償還借款金額列示如下:

年度	金額
107.01.01~107.12.31	\$955,000
108.01.01~108.12.31	761,000
109.01.01-109.12.31	990,030
110.01.01-110.12.31	166,000
111.01.01-111.12.31	200,000
合 計	\$3,072,030

(十三)員工退休金相關資訊

1.確定福利計畫

本公司員工已全數選擇適用新制之「勞工退休金條例」,故於民國98年經申請 核准註銷退休金帳戶並領回退休準備金餘額,原舊制之員工退休辦法已停止適用。

2.確定提撥計畫

• (1)自民國94年7月1日起,本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬 確定提撥計畫。依該條例規定,本公司每月負擔之勞工退休金提撥率,不得低 於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法,每月 依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之員工個人退休金帳戶,員工退休金之 支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式領取。
• (2)民國106年度及105年度,本公司依上開退休金辦法認列之退休金費用金額分別 為1,121仟元及1,063仟元。

(十四)股本及增資案

• 1.民國106年及105年12月31日,本公司額定股本總額皆為4,200,000仟元,每股面額 均為10元,額定股數皆為420,000仟股,實收股本總額分別為3,780,026仟元及 3,436,387仟元,分為普通股378,003仟股及343,639仟股。
• 2.民國106年度及105年度本公司辦理增資情形如下:

增資基準日	性質	增資金額	股數(仟股)	主管機關核准文號
106年8月11日	盈餘轉增資	\$343,639	34,364	經授商字第10601121870號
105年8月12日	盈餘轉增資	\$572,731	57,273	經授商字第10501215790號

^3.依證券交易法規定,發行公司採私募方式辦理增資者,除符合法令之特定情況外, 原則上該私募有價證券自交付日起三年內不得再行賣出,本公司歷年私募增資情 形如下:

日期	私募股數(仟股)	每股募集價格	募集金額	折(溢)價金額
92年12月	10,000)	\$5)	\$50,000)	\$50,000)
93年2月	30,145)	5)	150,725)	150,725)
95年3月	30,000)	2.41)	72,300)	227,700)
97年1月	30,000)	11.83)	354,900)	(54,900)
97年4月	76,000)	12)	912,000)	(152,000)
合 計	176,145)		\$1,539,925)	\$221,525)

(1)上列折價金額先沖減本公司股票溢價發行產生之資本公積,不足則沖抵保留盈 餘。

(2)上開私募股票,已全數依規定分別先後補辦公開發行,並經證券主管機關核准 上市買賣。

(十五)資本公積

	106年12月31日	105年12月31日
發行溢價	\$49,903	\$49,903
其 他(股東未領股利)	15	-
合 計	\$49,918	\$49,903

資本公積依公司法規定僅限於彌補公司虧損或增加及撥充資本外,不得使用。 惟依民國101年1月修正之公司法規定,資本公積須優先填補虧損後,始得以已實現 之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面 金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準 則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分 之十。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時,不得以資本公積補充之。

(十六)保留盈餘

1.法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥10%為法定盈餘公積,直至與實收資本 總額相等為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股 或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分 之二十五之部分為限。

2.未分配盈餘

依本公司公司章程第二十八條之一有關盈餘分配之規定如下:

本公司年度決算後如有盈餘,除依法完納稅捐外,應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈餘公積或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘加計以前年度累積未分配盈餘數為可分配 盈餘數,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。

3.股利政策

本公司之股利政策明訂於公司章程第二十八條之一,由於本公司屬資本密集 產業,未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃,尚難區分其成長階段,故年度 盈餘之分派,現金股利至少發放百分之十,惟每股現金股利低於0.1元,得改發股 票股利。

4.盈餘分配案

(1)本公司民國105年度及104年度之盈餘分配案分別於民國106年3月17日及105年 3月25日經董事會決議通過。並分別於民國106年6月16日及105年6月17日經股 東常會決議照案通過。

茲將民國105年度及104年度盈餘分配案列示如下:

		105年度		104年度
	董事會		董事會
	通過擬議	股東會決議	通過擬議	股東會決議
法定盈餘公積	\$97,621	\$97,621	\$100,425	\$100,425
現金股利	549,822	549,822	315,002	315,002
股票股利	343,639	343,639	572,731	572,731
合計	\$991,082	\$991,082	\$988,158	\$988,158

(2)本公司董事會於民國107年3月23日決議通過民國106年度之盈餘分配案如下:

	106年度
	盈餘分配案	每股股利(元)
法定盈餘公積	\$98,678
股票股利	302,402	\$0.8)
現金股利	567,004	1.5)
合 計	\$968,084

38

有關民國106年度之盈餘分配案預計於民國107年6月21日召開之股東常會 決議。

(3)有關員工酬勞及董監酬勞資訊,請詳附註六(二十)。

(4)有關本公司董事會決議之盈餘分配案及股東會決議情形,請自公開資訊觀測站 中查詢。

(十七)營業收入

	106年度	105年度
營建收入
土地-櫻花晶綻	\$-	\$122,507
房屋-櫻花晶綻	-	155,498
土地-櫻花景綻	-	95,035
房屋-櫻花景綻	-	110,623
土地-櫻花見森	-	28,763
房屋-櫻花見森	-	36,312
土地-櫻花獨綻	396,730	782,910
房屋-櫻花獨綻	384,800	756,973
土地-櫻花世家	220,336	732,929
房屋-櫻花世家	151,986	505,478
土地-新天地	-	8,775
房屋-新天地	-	4,500
土地-大家住易	397,432	-
房屋-大家住易	426,828	-
土地-櫻花時代	187,644	-
房屋-櫻花時代	296,472	-
土地-櫻花青邁	792,266	-
房屋-櫻花青邁	924,957	-
租賃收入	2,809	3,925
減:營建收入銷貨退回及折讓	(912)	(1,239)
合計	\$4,181,348	\$3,342,989

(十八)營業外收入及支出

1.其他收入

	106年度	105年度
利息收入(銀行存款利息)	\$389	\$483
利息收入(其他)	44	36
其他收入-其他	561	1,023
合計	\$994	\$1,542

2.其他利益及損失

	106年度	105年度
處分不動產、廠房及設備(包括待出售	\$(36)	\$37,850
非流動資產)利益(損失)
其他(包含賠償損失)	(2,260)	(360)
合計	\$(2,296)	\$37,490

3.財務成本

	106年度	105年度
利息費用:
銀行借款之利息	\$66,788	\$66,940
其他	7,272	5,562
小計	74,060	72,502
減:符合要件之資產資本化金額	(66,788)	(66,940)
財務成本合計	\$7,272	\$5,562

(十九)綜合損益表之攤銷及營業租賃費用等

	106年度	105年度
包含在推銷費用項下者:
最低租賃給付認列為營業租賃費用	\$13	\$12
包含在管理費用項下者:
最低租賃給付認列為營業租賃費用	\$1,510	\$1,991

(二十)費用性質之額外資訊

員工福利、折舊及攤銷費用依功能別彙總表如下:

功能別		106年度			105年度
性質別	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$12,251	\$24,740	\$36,991	\$13,783	\$26,860	\$40,643
勞健保費用	1,112	1,275	2,387	1,045	1,138	2,183
退休金費用	600	521	1,121	584	479	1,063
其他員工福利費用	498	4,343	4,841	479	4,554	5,033
折舊費用	-	3,016	3,016	-	1,678	1,678

1.依本公司章程規定,本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之0.5及董監 酬勞不高於百分之2。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞、 董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

• 2.本公司民國106年度及105年度之員工酬勞估列金額分別為5,642仟元及5,450仟 元;董監酬勞屬固定董事報酬金額分別為585仟元及0仟元,另屬變動報酬估列金 額分別為10,478仟元及10,879仟元。上開金額係以本公司當年度扣除分派員工、 董監事酬勞前之稅前淨利分別乘上本公司章程所訂之員工及董監酬勞提撥成數為 估列基礎,並分別認列為民國106年度及105年度之存貨成本及營業費用,惟若嗣 後董事會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為董事會議年度之損益。
• 3.本公司民國106年3月17日經董事會決議之民國105年度員工酬勞及董監酬勞與民 國105年度財務報告認列之金額一致,截至民國106年12月31日止,前一年度員工 酬勞及董監酬勞已實際配發。

4.本公司董事會通過之員工及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十一)所得稅

1.民國106年度及105年度所得稅費用主要組成如下:

(1)認列於當期損益之所得稅

	106年度	105年度
當期所得稅費用(利益):
當期應付所得稅	\$62,729	\$36,988
以前年度所得稅(高)低估	-	6,120
出售土地之土地增值稅	40,020	52,809
未分配盈餘加徵10%	-	1,609
遞延所得稅費用(利益):
與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所	60	(100)
得稅費用(利益)
與課稅損失及所得稅抵減之原始產生及其迴轉有	-	-
關之遞延所得稅
遞延所得稅資產之沖減(先前沖減之迴轉)	(30)	50
所得稅費用	\$102,779	\$97,476

(2)認列於其他綜合損益之所得稅:無。

2.因暫時性差異而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下:

			106年度
			認列於其他	直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	12月31日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$167	\$5	\$-	\$-	\$172
備抵呆帳超限	1,386	(9)	-	-	1,377
其他	87	(26)	-	-	61
合計	\$1,640	\$(30)	\$-	\$-	\$1,610

			105年度
			認列於其他	直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	12月31日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$158	\$9	\$-	\$-	\$167
備抵呆帳超限	1,319	67	-	-	1,386
其他	113	(26)	-	-	87
合計	\$1,590	\$50	\$-	\$-	\$1,640

3.現行稅法規範如下:

本公司民國106年度及105年度所適用之稅率皆為17%,並依「所得基本稅額條 例」計算基本稅額。我國於民國107年1月宣布修正中華民國所得稅法,將營利事 業所得稅稅率由17%調整為20%,並自民國107年度施行。此外,民國107年度未分 配盈餘所適用之稅率將由10%調降為5%。

• 4.本公司民國106年及105年12月31日之應付所得稅金額(本期所得稅負債)分別為 44,212仟元及22,793仟元,係當年度營利事業所得稅及前一年度未分配盈餘加徵 10%稅額。
• 5.未分配盈餘相關資訊:

	106年12月31日	105年12月31日
86年度以前	\$-	\$-
87年度以後	1,564,599	1,568,903
合 計	\$1,564,599	\$1,568,903

6.兩稅合一相關資訊:

	106年12月31日	105年12月31日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	\$50,498	\$63,995
	106年度	105年度
	(預計%)	(實際%)
預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	註	5.53

註:本公司原預計盈餘分配之稅額扣抵比率為6.05%,預計稅額扣抵比率計算係包含民國106年12 月31日之應付所得稅金額(本期所得稅負債),由於民國107年1月宣布之中華民國所得稅法修 正內容廢除兩稅合一制度,預期民國107年分配盈餘時不適用前述稅額扣抵比率。

7.本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報案,業經稅捐稽徵機關核定至民國104 年度。

(二十二)每股盈餘

民國106年度及105年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

	金額(分子)		股數	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(分母)	稅前	稅後
106年1月1日至12月31日
基本每股盈餘:
屬於普通股股東之本期淨利	\$1,089,557	\$986,778	378,003	\$2.88	\$2.61
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工分紅			245
屬於普通股股東之本期純益(損)
加潛在普通股之影響	\$1,089,557	\$986,778	378,248	\$2.88	\$2.61
105年1月1日至12月31日
基本每股盈餘:
屬於普通股股東之本期淨利	\$1,073,691	\$976,215	378,003	\$2.84	\$2.58
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工分紅			272
屬於普通股股東之本期純益(損)
加潛在普通股之影響	\$1,073,691	\$976,215	378,275	\$2.84	\$2.58

民國105年度加權平均流通在外股數原為343,639仟股,為配合民國106年8月盈 餘轉增資,故予以追溯調整,以俾利比較。

(二十三)現金流量補充資訊

本公司於民國106年度及105年度進行下列非現金交易之投資及籌資活動:

不影響現金流量之投資活動:

	106年度	105年度
投資性不動產轉列不動產、廠房及設備	\$-	\$46,807

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易事項:無。

(二)主要管理階層薪酬資訊(董監酬勞及員工酬勞)

	106年度	105年度
薪資及其他短期員工福利	\$6,079	\$4,265
董監酬勞及車馬費、員工酬勞	16,936	16,581
合計	\$23,015	\$20,846

八、質押之資產

截至民國106年及105年12月31日止,本公司提供下列資產予金融機構作為借款及發 行商業本票之擔保品或受有限制:

	106年12月31日	105年12月31日
存貨-在建房地	\$9,331,418	\$6,545,086
其他金融資產-流動	125,638	179,176
合計	\$9,457,056	\$6,724,262

質押或抵押資產係以帳面價值表達。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司位於彰化縣大村鄉鎮安段之農牧用地,其原始成本扣除提列之減損後淨額為 20,728仟元(帳列其他非流動資產-其他),由於受法令限制,暫以第三人名義登記 所有權,該土地已設定第一順位抵押權予本公司,並由受託人出具無條件移轉同意 書以為保全。另,民國94年部分土地被徵收,徵收補償款計1,900仟元,帳列其他 應收款,因前述第三人之財務問題,該款項遭銀行凍結,本公司已進行催討,另針 對該債權提列足額備抵呆帳。

(二)本公司因購買營建用地及銀行融資等事項所開立之未收回保證票據如下:

	106年12月31日	105年12月31日
存出保證票據	\$2,087,000	\$1,685,000

• (三)截至民國106年12月31日止,本公司因發包主要結構體工程及因購置營建用地而簽 訂之合約總價分別約為1,317,442仟元及1,597,801仟元,已計價金額分別為 434,417仟元及696,349仟元。
• (四)本公司於民國106年6月與金融機構簽訂動用履保專戶款項之契約,依契約所載,若 本公司無法履約而經購屋人請求該金融機構履行保證責任,返還其繳存於履保專戶 內之價金及利息後,該金融機構除就履保專戶內之存款餘額行使抵銷權先行扣還墊 款外,不足部分則加計利息向本公司求償。本公司於民國106年12月31日止,尚未 動用上述專戶,請參閱附註六(六)「其他金融資產-流動」說明。

十、重大之災害損失:無該事項。

十一、重大之期後事項:無該事項。

十二、其 他

(一)資本風險管理

本公司之資本管理目標,係為保障公司能繼續經營,維持最佳資本結構以降低 資金成本,並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構,本公司可能會調整支付 予股東之股利金額、發行新股或出售資產以降低債務。本公司係依工程進度及營運 所須資金調節公司之借款金額。

(二)金融工具

1.金融工具公允價值資訊

(1)非以公允價值衡量之金融工具,其帳面金額係公允價值之合理近似值者:

現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、其他金融資產-流 動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、其他應付 款及存入保證金。

(2)非以公允價值衡量之金融工具,其公允價值如下表所示:

		公允價值
	帳面金額	第一等級	第二等級	第三等級
106年12月31日
金融負債:
長期借款(包含一年或 一營業週期內到期)	\$3,072,030	\$-	\$3,072,030	\$-
105年12月31日
金融負債:
長期借款(包含一年或 一營業週期內到期)	\$2,011,730	\$-	\$2,011,730	\$-

(3)以公允價值衡量之金融工具,其公允價值資訊詳附註十二、(三)。

2.本公司衡量金融工具公允價值所使用之方法及假設如下:

長期借款(包含一年或一營業週期內到期)以其在資產負債表上之帳面價值估 計其公平價值,因為本公司之長期借款均係採機動利率,其已照市場情況調整。 而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件,故本公司之借款利率應近似於市 場利率。以其預期現金流量之折現值估計其公允價值,約當於其帳面價值。

3.財務風險管理政策

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流 動性風險,本公司依公司之政策及風險偏好,進行前述風險之辨認、衡量及管理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控 制,重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理 活動執行期間,本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。

4.重大財務風險之性質及程度

(1)市場風險

市場風險係金融工具因市場價格變動,導致其公允價值或現金流量波動之 風險,主要由利率風險及其他價格風險(例如權益工具)組成。

利率風險

本公司之利率風險來自短期借款及長期借款。按浮動利率發行之借款使本 公司承受現金流量利率風險,部分風險被按浮動利率持有之現金抵銷。按固定 利率發行之借款則使本公司承受公允價值利率風險。於民國106年度及105年 度,本公司按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。

有關利率風險之敏感度分析,假設利率變動1%,對民國106年度及105年度 稅後淨利之最大影響為增加或減少787仟元及488仟元。此等模擬於每季進行, 以確認可能之最大損失係在管理階層所訂之限額內。

(2)信用風險管理

信用風險係指因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約所載之義務,並 導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動(主要為應收帳款及票 據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。

本公司應收款項主要係預售房地期間向客戶收取之期款,因該帳款係屬公 司完工交屋前之預售房地款性質,因此經評估並無重大之信用風險。另本公司 之客戶廣大並無關聯,故信用風險集中度有限。

本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風 險。由於本公司之交易對象係由內部之控管程序決定,屬信用良好之銀行及具 有投資等級之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)流動性風險管理

本公司藉由現金及約當現金、銀行借款等合約以維持財務彈性。依據資產 負債表列示之各項負債金額,本公司截至民國106年及105年12月31日止分別有 49%及58%之債務將於一年內到期。下表係依據本公司金融負債之合約所載未折 現付款彙總之到期情形。

非衍生金融工具	短於一年	二至三年	四至五年	五年以上	合計
106年12月31日
短期借款	\$-	\$400,000	\$-	\$-	\$400,000
應付短期票券	943,623	-	-	-	943,623
應付款項	551,058	-	-	-	551,058
長期借款(包含一年或	955,000	1,751,030	366,000	-	3,072,030
一營業週期內到期)
存入保證金	2,390	-	-	-	2,390
105年12月31日
應付短期票券	\$459,846	\$-	\$-	\$-	\$459,846
應付款項	582,391	-	-	-	582,391
長期借款(包含一年或	428,000	1,222,700	361,030	-	2,011,730
一營業週期內到期)
存入保證金	1,104	-	-	-	1,104

(三)公允價值資訊

• 1.本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二、 (二)1.說明。本公司以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六、(八) 說明。
• 2.下表為金融及非金融工具之公允價值所採用之評價技術。各等級之定義如下: 第一等級:企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調 整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生,以在

持續基礎上提供定價資訊之市場。

• 第二等級:資產或負債直接或間接之可觀察輸入值,但包括於第一等級之報價者 除外。
• 第三等級:資產或負債之不可觀察輸入值。

3.民國106年及105年12月31日以公允價值衡量之金融及非金融工具:無。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

編號	項 目	附表
1	資金貸與他人	無此情形
2	為他人背書保證	無此情形
3	期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分) 無此情形
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百	無此情形
	分之二十以上
5	取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	附表一
6	處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 無此情形
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
9	從事衍生工具交易	無此情形
	10 被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	無此情形

(二)大陸投資資訊

編號	項 目	附表
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式…等相關	無此情形
	資訊
2	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項:
	(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(3)財產交易金額及其所產生之損益數額	無此情形
	(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的	無此情形
	(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額	無此情形
	(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項	無此情形

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據董事會於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。

本公司之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量基礎於本期並無重大改變。

(二)部門損益及資產之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下:

	106年度
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$4,178,539	\$2,809	\$-	\$4,181,348
利息收入	-	433	-	433
收入合計	\$4,178,539	\$3,242	\$-	\$4,181,781
應報導部門損益	\$1,152,875	\$(63,318)	\$-	\$1,089,557

	105年度
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$3,339,064	\$3,925	\$-	\$3,342,989
利息收入	-	519	-	519
收入合計	\$3,339,064	\$4,444	\$-	\$3,343,508
應報導部門損益	\$1,096,679	\$(22,988)	\$-	\$1,073,691
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
106年12月31日應報導部門資產	\$10,778,444	\$330,095	\$-	\$11,108,539
105年12月31日應報導部門資產	\$7,946,575	\$934,012	\$-	\$8,880,587

(三)部門損益、資產之調節資訊

提供予主要營運決策者之外部收入、部門損益及總資產,與財務報告內之收入、 稅後淨利及總資產採用一致之衡量方式,故無需調節。

(四)產品別及勞務別之資訊

本公司民國106年度及105年度主要收入皆來自外部客戶之出售房地收入。

(五)地區別資訊

本公司主要營運地區均在台灣境內,並無來自其他地區之外部客戶收入。

(六)重要客戶資訊

本公司因行業特性,其銷售對象為一般社會大眾,客戶群極為分散,無集中單 一客戶之情形。

附表一、取得不動產金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:

	易 交 日				與 公	易 象 交 對	為 關 係 者 人	,其 前 次	轉 資 料 移	價 格 決 定	得 取 的 目	其 定 他 約
財 產 名 稱	或 事 實 發 生 日	易 交 金 額	支 情 價 款 付 形	易 象 交 對	司 之 係 關	有 所 人	與 司 之 公 係 關	轉 移 期 日	金 額	之 參 考 據 依	及 使 情 用 形 之	事 項
台 中 屯 市 北 區 文 段 2 等 2 筆 地 北 7 號 地 土	1 0 6. 0 3. 1 8	\$ 3 4 1, 1 1 5	合 依 約 規 定 付 款 ( ) 支 數 價 付 全 款 已	等 8 張 君 人	非 關 係 人	-	-	-	-	報 價 告 鑑	建 興 住 宅 擴 增 營 業 收 入	無
中 育 台 市 太 平 區 賢 段 6 地 號 地 5 土	1 0 6. 0 6. 1 3	3 0 0, 6 1 0	中 台 市 政 府 依 函 文 ( 支 規 定 付 款 付 已 ) 數 價 全 款	中 台 市 政 府 地 政 局	非 係 關 人	-	-	-	-	市 政 府 公 開 標 招	建 興 住 宅 擴 增 營 業 收 入	無
中 育 台 市 太 平 區 賢 段 2 2 地 號 7 土 地	1 0 6. 0 6. 1 3	8 3 5, 3 6 7	中 台 市 政 府 依 函 文 ( 支 規 定 付 款 付 已 ) 數 價 全 款	中 台 市 政 府 地 政 局	非 係 關 人	-	-	-	-	市 政 府 公 開 標 招	建 興 住 宅 擴 增 營 業 收 入	無
中 台 市 屯 區 北 文 段 2 6 等 2 筆 地 北 號 地 土	1 0 6. 1 1. 2 1	4 8 4, 7 0 6	合 約 規 定 付 款 依 ( ) 支 分 價 付 部 款 已	等 林 君 4 人	非 係 關 人	-	-	-	-	報 價 告 鑑	建 興 住 宅 擴 增 營 業 收 入	無
中 育 台 市 太 平 區 賢 等 筆 段 1 0 5 2 地 號 地 土	1 0 6. 1 1. 2 2	6 2 1, 2 3 0	合 約 規 定 付 款 依 ( 支 ) 付 部 分 價 款 已	廖 等 君 9 人	非 係 關 人	-	-	-	-	價 報 告 鑑	興 建 宅 擴 增 住 營 業 收 入	無
中 台 市 區 後 壠 西 等 筆 子 段 2 2 0- 2 5 地 號 地 土	1 0 6. 1 2. 2 5	4 3 1, 8 4 3	合 定 依 約 規 付 款 ( 支 ) 付 部 分 價 款 已	等 陳 君 5 人	係 非 關 人	-	-	-	-	價 報 告 鑑	興 建 宅 擴 增 住 營 業 收 入	無

櫻花建設股份有限公司

重要會計項目明細表目錄

項 目	頁次/索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	52
應收票據明細表	53
應收帳款明細表	54
存貨明細表	55 ~ 60
預付款項明細表	61
其他流動資產明細表	62
不動產、廠房及設備變動明細表	附註六(七)「不動產、廠房及設備」
不動產、廠房及設備累計折舊及累計 減損變動明細表	附註六(七)「不動產、廠房及設備」
投資性不動產變動明細表	附註六(八)「投資性不動產」
投資性不動產累計折舊及累計減損變 動明細表	附註六(八)「投資性不動產」
短期借款明細表	63
應付短期票券明細表	64
應付票據明細表	65
應付帳款明細表	66
其他應付款明細表	67
預收款項明細表	68
其他流動負債明細表	69
長期借款明細表	70
損益項目明細表
營業收入明細表	71
營業成本明細表	72
推銷費用明細表	73
管理費用明細表	74
其他收益及費損淨額明細表	附註六(十八)「營業外收入及支出」
本期發生之員工福利、折舊、折耗及 攤銷費用功能別彙總表	附註六(二十)「費用性質之額外資訊」

現金及約當現金明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
庫存現金		\$443
零用金		30
活期存款(台幣)		209,381
合 計		\$209,854

應收票據明細表

項 目	摘 要	金 額	備 註
應收票據	預售房地	\$330
應收票據	裝潢保證金	90
減:備抵呆帳		-
合 計		\$420

應收帳款明細表

項 目	摘 要	金 額	備 註
應收房地款	櫻花青邁	\$7,919
	應收分期帳款	87	個別餘額未超過本 項目5%
小 計		8,006
備抵呆帳-應收帳款		-
合 計		\$8,006

存貨明細表

		金額
項 目	摘 要	成 本	市 價	備註
待售房地		\$256,201	\$-	詳待售房地變動明細表
營建用地		-	-	詳營建用地變動明細表
在建房地		9,484,463	-	詳在建房地變動明細表
預付土地款		728,511	-	詳預付土地款變動明細表
容積移轉用地		130,303	-	詳容積移轉用地變動明細表
合 計		\$10,599,478	\$-

存貨-待售房地變動明細表

項	目	期初餘額	本期增加 (含重分類)	本期出售 (含重分類)	期末餘額
待售房屋
櫻花世家		\$118,072	\$-	\$118,072	\$-
櫻花獨綻		292,444	-	292,444	-
大家住易		-	308,068	308,068	-
櫻花時代		-	241,572	241,572	-
櫻花青邁		-	844,856	692,181	152,675
待售土地
櫻花世家		139,522	-	139,522	-
櫻花獨綻		132,608	-	132,608	-
大家住易		-	264,241	264,241	-
櫻花時代		-	151,749	151,749	-
櫻花青邁		-	573,869	470,343	103,526
合	計	\$682,646	\$2,384,355	\$2,810,800	\$256,201

存貨-營建用地變動明細表

項	目	期初餘額	本期增加 (含重分類)	本期減少 (含重分類)	期末餘額
營建用地
新榮和段		\$253,930	\$-	\$253,930	\$-
文北段		-	344,504	344,504	-
太順段		-	258,509	258,509	-
育賢段三、四期		-	855,516	855,516	-
育賢段六期		-	835,367	835,367	-
育賢段五期		-	300,631	300,631	-
合	計	\$253,930	\$2,594,527	\$2,848,457	\$-

存貨-在建房地變動明細表

			本期增加
項 目	期初餘額	工程成本	利息資本化	本期減少 (重分類)	期末餘額
育賢段一期	\$1,031,146	\$382,713	\$4,866	\$1,418,725	\$-
下橋子頭段一期	457,841	113,617	851	572,309	-
豐中段	571,349	204,452	6,343	-	782,144
太順段一期	716,760	276,604	3,205	-	996,569
太祥段	583,902	238,287	7,196	-	829,385
平南段	302,465	89,254	1,602	393,321	-
下橋子頭段二期	824,381	42,427	7,897	-	874,705
育賢段二期	941,574	62,858	11,095	-	1,015,527
青雲段	317,000	51,261	3,743	-	372,004
頭重溪段	441,374	111,159	4,559	-	557,092
下橋子頭段三期	422,618	275,154	5,336	-	703,108
新榮和段	-	255,028	2,763	-	257,791
中園段一期	-	93,616	506	-	94,122
中園段二期	-	92,272	506	-	92,778
中園段三期	-	159,263	715	-	159,978
文北段	-	486,841	-	-	486,841
太順段二期	-	258,893	788	-	259,681
育賢段三期	-	443,646	1,264	-	444,910
育賢段四期	-	417,251	725	-	417,976
育賢段五期	-	300,901	-	-	300,901
育賢段六期	-	836,123	2,828	-	838,951
合 計	\$6,610,410	\$5,191,620	\$66,788	\$2,384,355	\$9,484,463

存貨-預付土地款變動明細表

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
預付土地款
育賢段三期	\$85,278	\$770,238	\$855,516	\$-
新坪段容積移轉用地	9,569	9,568	19,137	-
下橋子頭段三期	-	243,184	243,184	-
中園段一、二、三期	-	330,588	330,588	-
文北段	-	653,795	481,635	172,160
太順段二期	-	255,965	255,965	-
育賢段五期	-	300,610	300,610	-
育賢段六期	-	835,367	835,367	-
育賢段105等2筆地號	-	310,670	-	310,670
水源段等容積移轉用地	-	143,646	111,484	32,162
金雅段	-	170,309	-	170,309
後壠子段	-	43,210	-	43,210
合 計	\$94,847	\$4,067,150	\$3,433,486	\$728,511

存貨-容積移轉用地變動明細表

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額
容積移轉用地
番子路段	\$515	\$-	\$-	\$515
賴厝廍段	30	-	-	30
樹子腳段	405	-	-	405
湧星段	428	-	-	428
新高段等23筆	291	-	-	291
民安段等9筆	2,921	-	2,921	-
下橋子頭段等7筆	642	-	-	642
安泰段	477	-	-	477
正義段九小段	26,362	-	26,362	-
乾溝子段	292	-	190	102
新坪段等11筆	-	19,192	-	19,192
中園段等9筆	-	5,618	5,618	-
欣欣段等3筆	-	52,262	-	52,262
長泰段等2筆	-	7,494	7,494	-
仁愛段等11筆	-	14,559	14,559	-
何厝段等7筆	-	6,932	-	6,932
松竹段等2筆	-	15,886	-	15,886
溪洲段等7筆	-	16,262	-	16,262
瑞欣段等3筆	-	12,018	-	12,018
振文段	-	799	-	799
新高段687.423地號	-	2,633	-	2,633
德興段等2筆	-	1,337	-	1,337
宜欣段	-	92	-	92
合 計	\$32,363	\$155,084	\$57,144	\$130,303

預付款項明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
其他預付費用	佣金	\$44,902	遞延行銷費用
其他預付費用	其他	3,481
合 計		\$48,383

其他流動資產明細表

項	目	摘 要	金 額	備註
暫 付 款		建築師公會審查掛號費	\$23,604
代 付 款		建案之臨時水電工程等	4,469
合 計			\$28,073

短期借款明細表

債 權 人	借 種 款 類	期 末 餘 額	契 期 約 限	率 利 區 間	幣 別	資 度 額 融	質 擔 保 或 押	備 註
豐 兆 銀 行 - 中 台 分 行	抵 押 借 款	\$ 4 0 0, 0 0 0	1 0 6. 0 9. 0 8- 1 0 8. 0 9. 0 7	2. 0 0 %	幣 台	\$ 8 4, 0 0 0 5	育 賢 段 期 六	情 擔 請 詳 保 形 附 註 八

應付短期票券明細表

	保 證 或				未 攤 銷 應 付
項 目	承 兌 機 構	契 期 約 限	率 利 區 間	發 金 行 額	期 票 券 折 價 短	帳 價 值 面	擔 保 品
業 發 商 本 票 行	豐 票 券 兆	1 0 6. 0 5. 2 4- 1 0 7. 0 5. 2 3	0. 7 6 2 %	\$ 3 9 8, 0 0 0	\$ ( ) 9 1	\$ 3 9 7, 9 0 9	擔 保 請 形 請 詳 附 註 八
	券 票 國 際	1 0 6. 0 5. 0 2- 1 0 7. 0 5. 0 2	1. 0 6 2 %	5 4 6, 0 0 0	( ) 2 8 6	5 4 5, 7 1 4	擔 詳 保 請 形 請 附 註 八
合 計				\$ 9 4 4, 0 0 0	\$ ( ) 3 7 7	\$ 9 4 3, 6 2 3

應付票據明細表

客戶名稱	摘 要	金 額	備 註
欣林天然氣股份有限公司	天然瓦斯管路工程	\$13,300
欣中天然氣股份有限公司	瓦斯配管工程費	4,463
其他		128	個別餘額未超過本 項目5%
合 計		\$17,891

應付帳款明細表

民國106年12月31日

客戶名稱	摘	要	金	額	備	註
益達利鋼鐵股份有限公司	貨款			\$52,744
國城營造有限公司	貨款			47,510
台灣水泥股份有限公司	貨款			52,533
其他				176,313	個別餘額未超過本 項目5%
合 計				\$329,100

其他應付款明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
應付利息		\$2,652
應付薪資		2,942
應付佣金		84,637
應付勞務費		714
其他應付費用		3,403	個別餘額未超過本 項目5%
應付營業稅		5,711
應付員工酬勞		5,642
應付董監事酬勞		10,568
應付工程保留款		87,081
其他應付款-其他		717	個別餘額未超過本 項目5%
合 計		\$204,067

預收款項明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
預收房屋款	櫻花青邁	\$70,141
	櫻花濱城	32,381
	櫻花沐然	50,505
	櫻花活力水岸	21,543
預收土地款	櫻花青邁	24,822
	櫻花濱城	4,200
	櫻花沐然	7,800
	櫻花活力水岸	3,400
合 計		\$214,792

其他流動負債明細表

	項	目	摘	要	金	額	備	註
暫	收	款	建案之預售訂金等			\$2,823
代	收	款	社區基金、代扣稅款等			14,123
	合	計				\$16,946

長期借款明細表

民國106年12月31日

債 權 人	摘 要	借 金 款 額	契 期 間 約	率 利 區 間	抵 押 或 擔 保	備 註
抵 押 借 款	衛 合 作 金 庫 道 分 銀 行 行	\$ 3 1 4, 0 0 0	1 0 3. 0 6. 0 3- 1 0 1 0. 3 1 7.	1. 9 8 2. 1 8 %~ %	中 房 豐 段 在 建 地	情 擔 請 詳 保 形 註 附 八
抵 押 借 款	合 作 庫 金 分 銀 行 大 竹 行	3 5 6, 0 0 0	1 0 3. 1 1. 2 1- 1 0 7. 1 2. 3 1	1. 9 8 %~ 2. 1 8 %	建 房 祥 段 在 地 太
抵 押 借 款	合 作 金 庫 台 中 分 行 行 銀	6 9, 0 0 0 5	1 0 4. 0 6. 2 8- 1 0 8. 0 2. 2 8	1. 9 8 %	育 賢 段 在 建 房 地 期 二
抵 押 借 款	南 中 地 台 分 土 銀 行 行	2 7 5, 2 2 0	1 0 4. 0 4. 0 1- 1 0 9. 0 4. 0 1	2. 1 5 %	房 橋 子 段 期 在 建 地 下 頭 二
抵 押 借 款	南 中 土 地 行 台 分 行 銀	8 5, 8 1 0	1 0 5. 0 2. 0 3- 1 0 9. 1 2. 1 1	2. 1 5 %	建 房 橋 子 段 期 在 地 頭 下 二
抵 押 借 款	合 作 金 庫 慈 分 銀 行 行 文	2 8 0 0 0 5,	1 0 0 2 3- 1 0 0 9. 3 0 5. 5. 7.	1. 9 8 2. 1 8 %~ %	房 重 溪 段 在 建 地 頭
抵 押 借 款	合 作 庫 金 屯 分 銀 行 西 行	1 9 2, 0 0 0	1 0 5. 0 6. 2 0- 1 0 8. 0 3. 3 1	1. 9 8 %	青 建 房 雲 段 在 地
抵 押 借 款	合 作 金 庫 中 權 分 行 行 銀	4 2 9, 0 0 0	1 0 0 8. 1 0- 1 0 9. 1 1. 3 0 5.	1. 9 8 %	段 在 建 房 地 橋 子 期 下 頭 三
抵 押 借 款	中 地 台 分 土 銀 行 北 行	2 0 0, 0 0 0	1 0 6. 0 5. 1 0- 1 1 1. 0 5. 1 0	2. 1 5 %	榮 房 新 段 在 建 地 和
抵 押 借 款	合 作 庫 吉 金 行 永 分 行 銀	2 0 0, 0 0 0	1 0 6. 0 7. 1 1- 1 0 9. 0 5. 3 1	1. 9 8 %	中 建 房 園 段 期 在 地 、三 、二 一
抵 押 借 款	中 合 作 金 庫 台 分 銀 行 北 行	1 6 6, 0 0 0	1 0 6. 0 9. 2 8- 1 1 0. 0 4. 3 0	1. 9 8 %	房 段 在 建 地 太 順 期 二
年 營 或 一 一	業 期 到 期 長 期 借 週 內 款	( ) 1, 7 1 6, 0 0 0
合 計		\$ 1, 3 5 6, 0 3 0

70

營業收入明細表

項 目	數 量	金 額	備 註
營建收入
房屋-櫻花獨綻	-	\$384,800
房屋-櫻花世家	-	151,986
房屋-大家住易	-	426,828
房屋-櫻花時代	-	296,472
房屋-櫻花青邁	-	924,957
土地-櫻花獨綻	-	396,730
土地-櫻花世家	-	220,336
土地-大家住易	-	397,432
土地-櫻花時代	-	187,644
土地-櫻花青邁	-	792,266
租賃收入	-	2,809
減:營建收入銷貨退回及折讓	-	(912)
合 計		\$4,181,348

營業成本明細表

項	目	摘 要	金 額	備 註
房屋成本		櫻花獨綻	\$292,444
		櫻花世家	118,072
		大家住易	308,068
		櫻花時代	241,572
		櫻花青邁	692,181
		裝潢成本、工程(高)低估數	4,476
土地成本		櫻花獨綻	132,608
		櫻花世家	139,522
		大家住易	264,241
		櫻花時代	151,749
		櫻花青邁	470,343
其他		保固成本	1,834
合	計		\$2,817,110

推銷費用明細表

項 目	摘 要	金 額	備註
廣告費		\$80,823
佣金支出		121,708
其他費用		6,023	個別餘額未超過本項 目5%
合 計		\$208,554

管理費用明細表

項	目	摘	要	金	額	備註
薪資支出					\$23,101
稅捐					12,678
折舊					3,016
職工福利					3,914
其他費用					14,844	個別餘額未超過本 項目5%
合 計					\$57,553

附件七

107 年第二季經會計師核閱之個別財務報告

股票代號:2539

櫻花建設股份有限公司

個 別 財 務 報 告

(內含會計師核閱報告)

民國一○七年及一○六年第二季

公司名稱:櫻花建設股份有限公司

公司地址:台中市西區臺灣大道二段 239 號 4 樓

公司電話:04-36005800

個別財務報告目錄

	項	目		頁	次
壹、封面				1
貳、目錄				2
參、會計師核閱報告				3
肆、個別資產負債表				4
伍、個別綜合損益表				5
陸、個別權益變動表				6
柒、個別現金流量表				7
捌、個別財務報告附註
一、公司沿革				8
二、通過財務報告之日期及程序				8
三、新發布及修訂準則及解釋之適用				8 ~ 11
四、重要會計政策之彙總說明				12 ~ 20
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源				21 ~ 22
六、重要會計項目之說明				22 ~ 39
七、關係人交易				39
八、質押之資產				40
九、重大或有負債及未認列合約承諾				40
十、重大之災害損失				40
十一、重大之期後事項				41
十二、其他				41 ~ 50
十三、附註揭露事項
			(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊/附表	50
(二)大陸投資資訊				50 ~ 51
十四、部門資訊				51 ~ 52

BDO Taiwan 立本台灣聯合會計師事務所

會計師核閱報告

櫻花建設股份有限公司 公鑒:

前言

櫻花建設股份有限公司民國一〇七年及一〇六年六月三十日之個別資產負債表,暨 民國一○七年及一○六年四月一日至六月三十日及民國一○七年及一○六年一月一日至 六月三十日個別綜合損益表,與民國一○七年及一○六年一月一日至六月三十日個別權益 變動表丶個別現金流量表及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師核 閲竣事。依證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中 財務報導 | 編製允當表達之財務報表係管理階層之責任, 本會計師之責任係依據核閱結果 對財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱財 務報表時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序 及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍,因此本會計師可能無法察覺 所有可藉由查核工作辨認之重大事項,故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果,並未發現上開財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財 務報告編製準則與金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製,致無法 允當表達櫻花建設股份有限公司民國一〇七年及一〇六年六月三十日之個別財務狀況,暨 民國一○七年及一○六年四月一日至六月三十日及民國一○七年及一○六年一月一日至六 月三十日之個別財務績效,與民國一○七年及一○六年一月一日至六月三十日之個別現金流 量之情事。

立本台灣聯合會計師事務所

會計師:王慕凡

證券主管機關核准簽證文號 (101)金管證審字第1010057100號

會計師:鄧欣珊

證券主管機關核准簽證文號 (106)金管證審字第1060043268號

$\dot{\mathbf{P}}$ 華 民 國 ◯ 年 月 日 $+$ $\lambda$ $\lambda$

BDO Taiwan, a joint accounting firm, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international 800 network of Independent member firms

		日尽
	侖
z

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

(民國一○七年十二月三十一日業經查核、民國一○七年及一○六年六月三十日僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 一〇六年六月三十日

民國一〇七年六月三十日

																單位:新台幣仟元
			107年6月30日		106年12月31	ш	106年6月30日					107年6月30日		106年12月31	œ	106年6月30日
代碼	恻 巡	附註	金領	$\%$	金額	X	金額	X	代碼	湖 奨 咬 债 ¢W.	附註	全額	$\%$	企額	X	金額	X
	流動資產									流動負債
1100	现金及约皆现金	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	\$113,995	ಹ ದಿ ದಿ ದಿ ದಿ ದ ದ ದ ದ ದ	\$209,854	1.89	\$175,677	1.66	2100	短期借款	ロ・六(九)	\$525,600	4.19	8400,000		\$370,000	3.49
1150	應收票據淨額	(1)大,自	6,265		420		4,004	0.04	2110	應付短期票券	$\mathfrak{B} \cdot \pi(+)$	1,007,151	$8.02\,$	943, 623	යි ගි ශ් න	859,057	8.10
1170	應收帳款净額	(4)杯,窗	6,214		8,006		495	$\overline{\phantom{a}}$	2130	合约負債-流動	$\pi(+\pi)$	535, 106
130x	存货	く・(川) に・包	11,755,391		10, 599, 478		578 783, ္တ	92.21	2150	應付票據						8,419
1410	预付款项	$m \cdot \pi(m)$	$11,\,976$	$0.10$ $3.43$	48,383		96,976	$0.91\,$	2170	應付帳款		$\frac{18,902}{271,139}$	321183 4026	$\frac{17,891}{329,100}$	$\begin{array}{c} 0.16 \ 2.96 \end{array}$	223,001
1476	其他金融資產-流動	四、六(五)、四	431, 183		125, 638 28, 073	$0.07$ $95.44$ $-1.13$	448, 234	4.22	2200	其他應付款		857,588		204,067	1.84	723,880	8 2 8 0 2 3 0 2 6
1479	其他流動資產	$\pi(\kappa)$	138,754	$1.10$		$\frac{0.25}{99.20}$	319 ာ	0.09	2230	本期所得稅負債	(十八) 六ノ田	14,202	$\frac{11}{3}$	44,212	0.40	13,575	0.13
$\frac{3}{2}$	流動資產合計		12, 463, 778	99.27	11,019,852		518, 283 $\supseteq$	99.13	2250	負債準備-流動		1,188	0.01	2,026	$0.02$	1,348	$0.\,01$
									2310	預收款項				214,792	$1.93$ $15.45$	476, 788	4.49
	非流動資產								2320	一年或一營業週期內到	(1+)长,目	2,471,500	19.69	1,716,000		1,868,000	[7, 6]
1600	不動產、廠房及設備	$\mathfrak{m}\cdot\pi(\pm)$		0.47			61,691	0.59		期長期負債
1760	投資性不動產淨額	$\mathfrak{m}\cdot\pi(\wedge)$			$\begin{array}{c} 60,171 \ 23,420 \end{array}$		23, 420	$0.\,22$	2399	其他流動負債		27,798	0.22	16,946	0.15	28,809	0.27
1840	遞延所得稅資產	四、六(二十)	58, 678 23, 420 1, 776 7, 758	$\begin{array}{c} 0.19 \ 0.01 \end{array}$	$1,610$	ង សង់ សង់	1,558	$0.01$	21x	流動負債合計		5,730,174	45.64	3,888,657	35.01	4, 572, 877	43.10
1920	存出保證金			$0.06$	3,486	$0.\,\underline{03}$	5.135	0.05
15x	非流動資產合計		91,632	F3 $\circ$	88,687	0.80	91.804	0.87		非流動負債
									2540	長期借款	(ーキ)だ・目	1,447,000	11.53	1,356,030	12.21	833,030	7,85
									2645	存入保證金		582		2,390	$0.02\,$	770	$0,01$
									25xx	非流動負債合計		1,447,582	11.53	1,358,420	12.23	833,800	$7\,86$
									$2x \times$	負債總計		7, 177, 756	57.17	5, 247, 077	47.24	5, 406, 677	$\frac{96}{50}$
										維織
									$\frac{3100}{2}$	股本
									3110	待分配股票股利 普通股股本	$\star$ (+ $\pm$ )	$3,780,026$ $302,402$	30.11	3,780,026	34.03	$3,436,387$ $343,639$	$32.38$ $3.24$
									3200 3150	首本公積	六(十三) $\pi$ ( $+$ m)	49,960	0.40 2.41	49,918	0.45	49,903	0.47
									3300	保留盈餘	$\pi($ + $\bar{z}$ .
									3310	法定盈餘公積		565, 597	4.50	466, 919	$4.20$	466, 919	4.40
									3350	未分配盈餘		679,669	5.41	1,564,599	14.08	906,562	8.55
									3x	權益總計		377,654 . م	42.83	5,861,462	52.76	203, 410 ιń	49.04
			\$12,555,410	$100,\,00$	\$11,108.539	100.00	\$10,610,087	100.00		負債及權益總計		\$12,555,410	100.00	\$11,108,539	100.00	\$10, 610, 087	100.00
Lxxx	資產總計
							(請參閱後附個別財務報告附註

颤

會計主管:沈淑貞

經理人:陳世英

董事長:陳正紅[10]指
[11]

					僅經核閱,未依一般公認審計準則查核					單位:斯台幣仟元
			Ξ 107年4月	至6月30日	106年4月1日	至6月30日	$\frac{1}{2}$ 107年1月1	至6月30日	$\mathbf{u}$ 106年1月1	至6月30日
代碼	項目	附註	金額	X	金額	X	金額	℅	金額	$\frac{8}{3}$
$\sqrt{4000}$	營業收入	(水十)水, 图	\$634,601	100.00	\$330,570	100.00	\$1,001,135	100.00	\$1,144,727	100.00
5000	營業成本		(508, 492)	(80, 13)	(181, 354)	(54, 86)	(744, 169)	(74.33)	(677, 633)	(59.19)
5900	營業毛利(毛損)		126, 109	19.87	149, 216	45.14	256,966	25.67	467,094	40.81
5950	營業毛利淨額		126, 109	19.87	149,216	45.14	256,966	25.67	467,094	40.81
	營業費用	(メー)(メー)(ハー)
6100	推銷費用		(83, 189)	(13.11)	(33, 211)	(10.05)	(113, 922)	(11.38)	(79, 542)	(6.95)
6200	管理費用		(12, 325)	(1.94)	(11, 842)	(3.58)	(30, 139)	(3, 01)	(27, 347)	(2.39)
6000	營業費用合計		514 $\overline{35}$	(15.05)	(45, 053)	(13.63)	(144, 061)	(14.39)	106,889	(9.34)
6900	營業利益(損失)		30,595	82 $\overline{a}$	104, 163	31.51	905 112.	11.28	360, 205	31.47
	營業外收入及支出	ド(ナセ)
7010	其他收入		158	0.02	318	0.10	204	$0.02\,$	505	0.05
7020	其他利益及損失		(522)	$(0,08)$	(253)	(0.08)	(632)	(0.06)	(266)	(0.02)
7050	財務成本		(4, 038)	(0.63)	(1, 621)	(0.49)	(7, 440)	(0.75)	(2, 347)	(0, 21)
7000	管案外收入及支出合計		(4, 402)	(0.69)	(1, 556)	(0, 47)	(7, 868)	(0.79)	(2, 048)	(0.18)
7900	稅前淨利(淨損)		26, 193	4.13	102,607	31.04	105,037	10.49	358, 157	31.29
7950	所得稅(費用)利益	(十刂)长,目	(10, 410)	(1.64)	(9, 235)	(2.79)	(21, 883)	(2.19)	(29, 416)	(2, 57)
8200	本期淨利(淨損)		15,783	2.49	93, 372	28.25	83, 154	8.30	328, 741	28.72
8500	本期綜合損益總額		783 \$15,	$\frac{6}{7}$ ن.	\$93,372	28.25	\$83, 154	8.30	\$328,74	72 28.
	每股盈餘(元):	(-+1)长,目
9750	基本每股盈餘		\$0.04		\$0.25		\$0.22		\$0.87
9850	稀釋每股盈餘		\$0.04		\$0.25		\$0.22		\$0.87

□→年及一〇六年一月一日至六月三十日

民國一〇七年及一〇六年四月一日至六月

樱花薄 個 會計主管:沈淑貞

(請參閱後附個別財務報告附註)

董事長:陳正紅

LO

٦Ĺ, 樱	冚 $+$ ١ı 月 长 КH 年及 $\downarrow$ C 圝	核 查 貮 準 $rac{1}{4}$ 簙 謅 $\dot{\leq}$ 般 未依 悶 枝 壑 僅
	式

$(549, 822)$ $(567, 004)$ 328, 741 \$5,203,410 \$5,861,462 \$5, 424, 491 328, 741 單位:新台幣仟元 權益總額 $(98, 678)$ $(97, 621)$ $(343, 639)$ $(567, 004)$ $(302, 402)$ (549, 822) 328, 741 328, 741 \$1,568,903 \$906,562 \$1,564,599 未分配盈餘 保留盈餘 97,621 $\overline{1}$ \$466,919 \$466,919 98,678 \$369,298 $\mathbf{I}$ 法定盈餘公積 $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\overline{1}$ \$49,903 \$49,903 \$49,918 資本公積 d
O $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ $\overline{1}$ 343, 639 \$343,639 طی 302, 402 待分配股票股利 股本 $\overline{1}$ $\overline{1}$ \$3,436,387 \$3,780,026 \$3,436,387 普通股股本 民國106年1月1日至6月30日淨利 民國106年6月30日餘額 民國106年1月1日餘額 民國107年1月1日餘額 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 本期綜合損益總額 普通股現金股利 普通股股栗股利 普通股現金股利 普通股股票股利 盈餘指撥及分配: 盈餘指撥及分配:

經理人:陳世英

$\infty$

(請參閱後附個別財務報告附註)

$42\,$ 83, 154 83, 154

83, 154 83, 154

\$5, 377, 654

\$679,669

$\mathbf{I}$

42

\$565,597

\$49,960

\$302, 402

\$3,780,026

民國107年1月1日至6月30日淨利 股東未領現金股利轉資本公積

民國107年6月30日餘額

本期综合損益總額

項 目	107年1月1日至6月30日	106年1月1日至6月30日
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 (淨損)	\$105,037	\$358, 157
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用	1,492	1,512
利息收入	(76)	(238)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	1	20
收益費損項目合計	1,417	1,294
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	(5, 845)	(1, 429)
應收帳款及長期應收款(增加)減少	1,792	23,602
其他應收款(增加)減少		1
存貨(在建工程)(增加)減少	(1, 155, 188)	(2, 108, 903)
預付款項(增加)減少	36, 407	(27, 423)
其他金融資產-流動(增加)減少	(305, 545)	(269, 058)
其他流動資產(增加)減少	(110, 681)	4,150
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1, 539, 060)	(2, 379, 060)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據增加(減少)	1,011	2,933
應付帳款增加(減少)	(57, 961)	(99, 655)
其他應付款增加(減少) 負債準備-流動增加(減少)	85, 792 (838)	(80, 670) (620)
合約負債-流動增加(減少)	320, 314
預收款項增加(減少)	$\overline{\phantom{a}}$	125, 565
其他流動負債增加(减少)	10,852	3,768
與營業活動相關之負債之淨變動合計	359, 170	(48, 679)
與營業活動相關之資產及負債淨變動合計	(1, 179, 890)	(2, 427, 739)
調整項目合計	(1, 178, 473)	(2, 426, 445)
營運產生之現金	(1, 073, 436)	(2, 068, 288)
收取之利息	76	238
支付之所得稅	(52, 059)	(38, 552)
營業活動之淨現金流入(流出)	(1, 125, 419)	(2, 106, 602)
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備		(349)
存出保證金(增加)減少	(4, 272)	(2, 177)
投資活動之淨現金流入(流出)	(4, 272)	(2, 526)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	125,600	370,000
應付短期票券增加	1, 105, 193	1,677,985
應付短期票券減少	(1, 041, 665)	(1, 278, 774)
舉借長期借款	846, 470	689.300
存入保證金增加(減少) 逾期未領股利現金收回數	(1, 808)	(334)
籌資活動之淨現金流入(流出)	42 1,033,832	1, 458, 177
本期現金及約當現金增加(減少)數	(95, 859)	(650, 951)
期初現金及約當現金餘額	209, 854	826, 628
期末現金及約當現金餘額	\$113,995	\$175,677

會計主管:沈淑貞

單位:新台幣仟元

Comme Ton

一、公司沿革

樱花建設股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國76年5月2日依中華民國公司法成 立,主要營業項目為從事委託營造廠興建國民住宅、商業大樓之出租出售、庭園綠化之 設計規劃及不動產投資計劃、分析、診斷之顧問業務。本公司股票於民國86年7月起於台 灣證券交易所上市掛牌買賣。

本公司民國107年及106年6月30日之員工人數分別為40人及36人。

二、通過財務報告之日期及程序

本個別財務報告已於民國107年8月8日提報董事會後發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後國際財務 報導準則之影響

下表彙列金管會認可之民國107年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及 修訂之準則及解釋:

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡 民國107年1月1日
量」
國際財務報導準則第4號之修正「屬國際財務報導準則第4號之 民國107年1月1日
保險合約適用國際財務報導準則第9號『金融工具』之方法」
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號『客 戶合約之收入』之闡釋」	民國107年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日
國際會計準則第12號之修正「未實現損失遞延所得稅資產之認 列」	民國106年1月1日
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」	民國107年1月1日
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收(付)對價」	民國107年1月1日
2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第1號「首次採用 國際財務報導準則」	民國107年1月1日
2014-2016週期之年度改善-國際財務報導準則第12號「對其他 個體之權益之揭露」	民國106年1月1日
2014-2016週期之年度改善-國際會計準則第28號「投資關聯企 業及合資」	民國107年7月1日
除下段所述者外,本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效 並無重大影響:

• 1.國際財務報導準則第9號「金融工具」(以下簡稱「IFRS 9」)
• (1)金融資產債務工具之減損評估應採預期信用損失模式,於每一資產負債表日評估 該工具之信用風險是否有顯著增加,以適用12個月之預期信用損失或存續期間之 預期信用損失(於發生減損前之利息收入按資產帳面總額估計);或是否業已發生 減損,於發生減損後之利息收入按提列備抵呆帳後之帳面淨額估計。應收帳款 (不包含重大財務組成部分)應按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。
• (2)本公司對於IFRS 9係採用不重編前期財務報表,對於民國107年1月1日之重大 影響,請詳附註十二(四)說明。

2.國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」(以下簡稱「IFRS 15」)及相關修正

(1)國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」取代國際會計準則第11號「建造 合約」、國際會計準則第18號「收入」以及其相關解釋及解釋公告。按準則規 定收入應於客戶取得對商品或勞務之控制時認列,當客戶已具有主導資產之使 用並取得該資產之幾乎所有剩餘效益之能力時表示客戶取得對商品或勞務之 控制。

此準則之核心原則為「企業認列收入以描述對客戶所承諾之商品或勞務之 移轉,該收入之金額反映該等商品或勞務換得之預期有權取得之對價」。企業 按核心原則認列收入時需運用下列五步驟來決定收入認列的時點及金額: 步驟1:辨認客戶合約。

• 步驟2:辨認合約中之履約義務。
• 步驟3:決定交易價格。
• 步驟4:將交易價格分攤至合約中之履約義務。

步驟5:於(或隨)企業滿足履約義務時認列收入。

此外,準則亦包括一套整合性之揭露規定,該等規定將使企業對財務報表 使用者提供有關客戶合約所產生之收入與現金流量之性質、金額、時間及不確 定性之綜合資訊。

(2)本公司於初次適用IFRS 15時,選擇不重編前期財務報表,將初次適用之累積影 響數認列於民國107年1月1日之保留盈餘,關於採修正式追溯過渡作法對民國107 年1月1日之重大影響彙總如下:

合約資產及合約負債之表達

依據IFRS 15之規定,認列與合約相關之合約負債,在過去報導期間於資 產負債表上表達為預收款項,於民國107年1月1日餘額為214,792仟元。

取得合約之增額成本

依據IFRS 15之規定,房屋行銷佣金費用在過去報導期間於資產負債表上 表達為預付款項,於民國107年1月1日轉列取得合約之增額成本(帳列其他流動 資產)44,902仟元。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響:

下表彙列金管會認可之民國108年適用之國際財務報導準則之新發布、修正及修 訂之準則及解釋:

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第9號之修正「具負補償之提前還款特性」	民國108年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際會計準則第19號之修正「計畫之修正、縮減或清償」	民國108年1月1日
國際會計準則第28號之修正「關聯企業與合資之長期權益」	民國108年1月1日
國際財務報導解釋第23號「不確定性之所得稅處理」	民國108年1月1日
2015-2017週期之年度改善	民國108年1月1日

除下列所述者外,本公司經評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效 並無重大影響。

國際財務報導準則第16號「租賃」

國際財務報導準則第16號「租賃」取代國際會計準則第17號「租賃」及其相關 解釋及解釋公告。此準則規定承租人應認列使用權資產及租賃負債(除租賃期間短 於12個月或低價值標的資產之租賃外);出租人會計處理仍相同,按營業租賃及融資 租賃兩種類型處理,僅增加相關揭露。

本公司於民國107年第一季報告董事會,國際財務報導準則第16號對本公司之影 響係屬不重大。

本公司將屬承租人之租賃合約按國際財務報導準則第16號處理,惟採用修正式 追溯,其影響將調整於民國108年1月1日。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可之國際財務報導準 則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

國際會計準則理事

新發布/修正/修訂準則及解釋	會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資	待國際會計準則理
者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	事會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	民國110年1月1日

本公司現正評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效之影響,相關影 響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本個別財務報告所採用之主要重大會計政策說明如下。除另有說明外,此等政 策在所有報導期間一致地適用。

(一) 遵循聲明

本個別財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際會計 準則第34號「期中財務報導」編製。

(二)編製基礎

• 1.本公司除以公允價值衡量之金融工具外,係以歷史成本為編製基礎。
• 2.編製符合經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋 及解釋公告(以下簡稱IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計,在應用本 公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷,涉及高度判斷或複雜性之項 目,或涉及財務報告之重大假設及估計之項目,請詳附註五說明。
• 3.本公司於民國107年1月1日初次適用IFRS 9及IFRS 15,係採用修正式追溯將轉換 差額認列於民國107年1月1日之保留盈餘或其他權益,並未重編民國106年第二季 之財務報表及附註。民國106年第二季係依據國際會計準則第39號(以下簡稱「IAS 39」)、國際會計準則第11號(以下簡稱「IAS 11」)、國際會計準則第18號(以下 簡稱「IAS 18」)及其相關解釋及解釋公告編製,所採用之重大會計政策,請詳附 註十二(四)及(五)說明。
• (三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準
• 1.有下列情況之一者,分類為流動資產,非屬流動資產,則分類為非流動資產: (1)預期於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗。
  • (2)主要為交易目的而持有該資產。
  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內實現該資產。
  • (4)現金或約當現金,但於資產負債表日後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債受到限制者除外。

• 2.有下列情況之一者,分類為流動負債,非屬流動負債,則分類為非流動負債: (1)預期於其正常營業週期中清償該負債。

• (2)主要為交易目的而持有該負債。

• (3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償該負債。
• (4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分 類。
• 3.因建屋出售其營業週期通常長於一年,故與營建相關之資產與負債,係按營業週 期(通常約為2年)作為劃分流動與非流動之基礎。

(四)現金及約當現金

現金及約當現金係庫存現金、銀行存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資,係用於滿足短期現金承諾。

(五)金融工具

1.金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列,採交易日會計處理。

應收帳款及票據

係指依合約約定,已具無條件收取因移轉商品或勞務所換得對價金額權利之 帳款及票據。

屬未付息之短期應收帳款及票據,因折現之影響不大,本公司係以原始發票 金額衡量。

金融資產減損

本公司於每一資產負債表日,就透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工 具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產考量所有合理且可佐證之資訊(包括前瞻 性者)後,對自原始認列後信用風險並未顯著增加者,按12個月預期信用損失金額 衡量備抵損失;對自原始認列後信用風險已顯著增加者,按存續期間預期信用損 失金額衡量備抵損失;就不包含重大財務組成部分之應收帳款或合約資產,按存 續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。

金融資產除列

(1)當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時,將除列金融資產。

• (2)本公司於符合下列情況之一時,將除列金融資產:
• A.收取來自金融資產現金流量之合約權利失效。
• B.移轉收取金融資產現金流量之合約權利,且業已移轉金融資產所有權之幾乎 所有風險及報酬。
• C.移轉收取金融資產現金流量之合約權利,惟未保留對金融資產之控制。
• 2.金融負債及權益工具

借款

係指向銀行借入之長、短期款項及其他長、短期借款。本公司於原始認列時 按其公允價值減除交易成本衡量,後續就減除交易成本後之價款與贖回價值之任 何差額,採有效利息法按攤銷程序於流通期間內認列利息費用於損益。

設立借款額度時支付之費用,當很有可能提取部分或全部額度,則該費用認 列為借款之交易成本,予以遞延至動支發生時認列為有效利率之調整;當不太可 能提取部分或全部額度,則認列該費用為預付款項,並在額度相關之期間內攤銷。

應付帳款及票據

係指因賒購原物料、商品或勞務所發生之債務及因營業與非因營業而發生之 應付票據。

屬未付息之短期應付帳款及票據,因折現之影響不大,本公司係以原始發 票 金額衡量。

金融負債之除列

本公司於合約明定之義務履行、取消或到期時,除列金融負債。

本公司對於現有金融負債之條款的現金流量有重新協商或修改,不具重大差 異時(達10%),將重新按協商或修改後之現金流量以原始有效利率折現計算金融負 債總帳面價值,與除列之原認列金融負債的差額,認列修改利益或損失於損益。 3.金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨 額交割或同時變現資產及清償負債時,方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。

(六)存 貨

• 1.購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之購 地價款列記「預付土地款」;投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」, 俟工程完工始轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「合約負債」。於完成過 戶或實際交屋年度,「待售房地」與「合約負債」按出售部分結轉為當期損益。
• 2.在建工程、土地存貨及待售房地依成本為入帳基礎。購建在建工程期間有關之利 息費用,依國際會計準則第23號「借款成本」規定應資本化者,將有關利息予以 資本化。待售房屋係依建坪比例法或房屋售價比例法分攤房屋待售及已售成本, 待售土地則依持分比例法或土地售價比例法分攤土地待售及已售成本,同一工程 其分攤方法一經擇定後,前後年度均應採同一方法處理,不得任意變更。存貨係 以成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個 別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之 估計成本及銷售費用後之餘額。

(七)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎,並減除累計折舊及累計減損後 列示,前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及 因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大,則 單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置,本公司將該 項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面 金額,則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重 大檢修成本若符合認列條件,係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部 分,其他修理及維護支出則認列至損益。

折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提:

房屋及建築	5~25年
辦公設備	3~8年
其他設備	3~5年
租賃改良物	3年

不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後,若予處分或預 期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入,則予以除列並認列損益。

不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一資產負債表日評估, 若預期值與先前之估計不同時,該變動視為會計估計變動。

(八)借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本,予以資本化為該 資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括 與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。

(九)投資性不動產

投資性不動產係以原始成本衡量,並包含取得該項資產之交易成本。投資性不 動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下,因修繕或新增現有投資性不動產 而投入之成本,但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列 後,投資性不動產之衡量係採成本模式,依國際會計準則第16號「不動產、廠房及 設備」對該模式之規定處理。

投資性不動產在處分、永久不再使用或預期無法由處分產生未來經濟效益之情 況下,即予以除列並認列損益。

本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。

(十)租 賃

本公司為承租人

營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因,於租賃期間內按直線法攤銷認 列為當期損益。

本公司為出租人

本公司未移轉租賃標的物所有權之實質全部風險及報酬之租賃,係分類為營業 租賃。因安排營業租賃所產生之原始直接成本係作為租賃資產帳面金額之加項,並 於租期以與租金收入相同基礎認列。

(十一)非金融資產之減損

本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」 之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測 試,本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資 產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額,則認列減損損失。可回 收金額為淨公允價值減處分成本或使用價值之較高者。

本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產,評估是否有跡象顯示先前 已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象,本公司即估計該資產或 現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時, 則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下,減除應提列 折舊或攤銷後之帳面金額。

繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。

(十二)負債準備

負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務(法定義務或推定義務), 於清償義務時,很有可能需要流出具經濟效益之資源,且該義務金額能可靠估計。 當本公司預期某些或所有負債準備可被歸墊時,只有當歸墊幾乎完全確定時認列為 單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時,負債準備以可適當反映負債特定風險之現 時稅前利率折現。負債折現時,因時間經過而增加之負債金額,認列為借款成本。

負債準備為保固準備,負債準備之衡量係以資產負債表日清償該義務所需支出 之最佳估計現值衡量。

(十三)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量,並於相關服務提供時認列為 費用。

2.退休金

確定提撥計畫

對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫,本公司每月負擔之員工退休金提撥 率,不得低於員工每月薪資百分之六,所提撥之金額認列為當期費用。

3.離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利 邀約以換取聘僱之終止而提供之福利。本公司係於不再能撤銷離職福利之要約或 於認列相關重組成本之孰早者時認列費用。不預期在資產負債表日後12個月全部 清償之福利應予以折現。

4.員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時,認列為費 用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時,則按會計估計變動處理。 另本公司係以財務報告年度之次年度董事會決議日前一日之每股公允價值,並考 慮除權除息影響後之金額,計算股票紅利之股數。

(十四)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列,分 派現金股利認列為負債,分派股票股利則認列為待分配股票股利,並於發行新股基 準日時轉列為普通股。

(十五)收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入以已 收或應收取對價之公允價值衡量。各項主要收入認列之條件及方式列示如下:

1.土地開發及轉售

本公司經營土地開發及銷售住宅,於不動產之控制移轉予客戶時認列收入。 對於已簽約之銷售住宅合約,基於合約條款之限制,該不動產對本公司沒有其他 用途,但直至不動產之法定所有權移轉客戶時,本公司始對合約款項具可執行權 利,因此於法定所有權移轉予客戶之時點認列收入。

收入以合約議定之金額衡量,客戶於不動產之法定所有權移轉時支付合約價 款。極少數狀況下,本公司與客戶協議遞延付款時點,但遞延還款期間均不超過 12個月,判斷合約不存在重大財務組成部分,因此不予調整對價金額。

2.取得客戶合約成本

工程未完工前因銷售房地產生之銷售費用,係本公司與代銷公司簽訂之銷售 契約所產生之廣告費用及銷售勞務佣金。其中屬於廣告費部分,應於發生時認列 費用,其餘則應遞延(帳列流動資產項下之取得合約之增額成本)至相關勞務執行 完成時轉列費用。

後續期間若預期收取之對價減除尚未認列為費用之成本低於認列於資產之帳 面金額,則就資產帳面金額超額部分認列減損損失。

3.租金收入

出租資產之收入按時間之經過而認列營業收入,並將可歸屬出租資產之折舊 費用及直接費用列為營業成本。

4.利息收入

以攤銷後成本衡量之金融資產(包括放款及應收款),其利息收入係以有效利 率法估列,並將利息收入認列於損益。

(十六)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件,且將可收到該項補 助時,按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本公司發生之費用,則在相關費 用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。

(十七)所得稅

• 1.所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項 目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外,所得稅係認列於損益。

• 2.當期所得稅根據本公司營運及產生應課稅所得之所在國家,採用在資產負債表日 已立法或已實質性立法之稅率計算。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所 得稅申報之狀況,並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅 負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅,俟盈餘產生年度之次年度於股東 會通過盈餘分派案後,始就實際盈餘之分派情形,認列10%之未分配盈餘所得稅費 用。

• 3.遞延所得稅採用資產負債表法,按資產及負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳 面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負 債則不予認列,若遞延所得稅源自於交易(不包括企業合併)中對資產或負債之 原始認列,且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失),則不予認列。 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法,並於有關之遞延所得稅 資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率(及稅法)為準。

• 4.遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
• 5.當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎 清償或同時實現資產及清償負債時,始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互 抵;當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵,且遞延所得稅資 產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各 主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將遞延所得稅資產及 負債互抵。
• 6.期中期間之所得稅費用以估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前損益計 算之,並配合前述政策揭露相關資訊。

(十八)普通股每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基 本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之;但以盈餘或資本公積轉增資而新增之股數,則採追溯調整計 算。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在 外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

估列之員工酬勞若得選擇以股票形式發放,則屬潛在普通股,潛在普通股如具 有稀釋作用,除揭露簡單每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘,稀釋每股盈餘係假設 所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股 數,均須調整所具稀釋作用潛在普通股之影響。

(十九)營運部門報導

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報 導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效,經辨識本公司之主要 營運決策者為董事會。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司編製本個別財務報告時,管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作 出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異,將考量歷史經驗及其他因子持續評 估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風 險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明:

(一)會計政策採用之重要判斷

1.投資性不動產

本公司某些不動產持有之目的一部分係為賺取租金或資本增值,其他部分係 供自用。各部分若可單獨出售,則分別以投資性不動產及不動產、廠房及設備處 理。

2.營業租賃承諾-本公司為出租人

本公司對投資性不動產組合已簽訂商業不動產租約。基於對其約定條款之評 估,本公司仍保留這些不動產所有權之重大風險及報酬,並將該等租約以營業租 賃處理。

(二)重要會計估計及假設

於報導期間結束日對有關未來所作之假設及估計不確性之主要來源資訊,具有 導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下:

1.所得稅

所得稅的不確定性存在於對複雜稅務法規之解釋、產生未來課稅所得的金額 及時點。由於廣泛的國際商業關係與契約的長期性和複雜性,其實際結果與所作 假設間產生之差異,或此等假設於未來之改變,可能迫使將已入帳的所得稅利益 和費用於未來予以調整。對所得稅之提列,係依據本公司營業所在各國之稅捐機 關可能的查核結果,所作之合理估計。所提列的金額是基於不同因素,例如:以 往稅務查核經驗及課稅主體與所屬稅捐機關對稅務法規解釋之不同。此解釋之差 異,因本公司個別企業所在地之情況,而可能產生各種議題。

未使用之課稅損失與所得稅抵減遞轉後期及可減除暫時性差異,係於未來很 有可能產生課稅所得或有應課稅暫時性差異之範圍內,認列遞延所得稅資產。決 定遞延所得稅資產可認列之金額係以未來課稅所得及應課稅暫時性差異可能發生 之時點及水準併同未來之稅務規劃策略為估計之依據。截至民國107年6月30日 止,有關本公司認列之遞延所得稅資產說明請詳附註六(二十)。

2.存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本公司必須運用判斷及估計決 定資產負債表日存貨之淨變現價值。本公司評估資產負債表日存貨因市場變動或無 市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來 特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動,請詳附註六(三)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
庫存現金	\$88	\$443	\$1,371
零用金	30	30	30
銀行存款	113,877	209,381	174,276
合計	\$113,995	\$209,854	\$175,677

1.本公司往來之金融機構信用品質良好,且本公司與多家金融機構往來以分散信用 風險,預期發生違約之可能性甚低。

2.本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註十二。

(二)應收票據及帳款

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
應收票據	\$6,265	\$420	\$4,004
備抵損失-應收票據	-	-	-
合計	\$6,265	\$420	\$4,004
	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
應收帳款	\$6,214	\$7,919	\$191
應收分期帳款	-	87	324
備抵損失-應收帳款	-	-	(20)
合計	\$6,214	\$8,006	\$495

1.應收帳款及應收票據之帳齡分析如下:

	107年6月30日		106年12月31日		106年6月30日
	應收帳款	應收票據	應收帳款	應收票據	應收帳款	應收票據
未逾期	\$6,214	\$6,265	\$8,006	\$420	\$495	\$4,004
180 天內	-	-	-	-	-	-
181-365 天	-	-	-	-	-	-
一年以上	-	-	-	-	-	-
合計	\$6,214	\$6,265	\$8,006	\$420	\$495	\$4,004

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

• 2.在不考慮所持有之擔保品或其他信用增強之情況下,最能代表本集團應收票據於 民國107年6月30日、106年12月31日及106年6月30日信用風險最大之暴險金額為 6,265仟元、420仟元及4,004仟元;最能代表本集團應收帳款於民國107年6月30 日、106年12月31日及106年6月30日信用風險最大之暴險金額為6,214仟元、8,006 仟元及495仟元。
• 3.相關應收帳款及應收票據信用風險資訊請詳附註十二(二)。
• 4.本公司自民國107年1月1日起採用IFRS 9規定評估減損,民國107年第二季備抵損 失相關資訊請詳附註十二(二)。民國107年1月1日以前採用國際會計準則第39號規 定評估減損,民國106年第二季有關應收帳款減損所提列之呆帳變動及帳齡分析資 料如下:

	個別評估 之減損損失	群組評估 之減損損失	合計
106年1月1日至6月30日
期初餘額	\$20	\$-	\$20
當期發生/或迴轉之金額	-	-	-
因無法收回而沖銷	-	-	-
期末餘額	\$20	\$-	\$20

本公司民國106年6月30日個別評估之減損損失主要係因交易對方已有財務困 難,所認列之金額為應收帳款帳面金額與預期回收金額現值之差額。

(三)存 貨

1.本公司之存貨明細如下:

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
待售房地	\$641,800	\$256,201	\$6,073
營建用地	-	-	603,013
在建房地	10,883,011	9,484,463	8,976,079
容積移轉用地	220,847	130,303	95,377
預付土地款	9,733	728,511	103,036
合計	\$11,755,391	\$10,599,478	\$9,783,578
(1)待售房地
	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
櫻花獨綻	\$-	\$-	\$6,073
櫻花青邁	-	256,201	-
櫻花沐然	641,800	-	-
合計	\$641,800	\$256,201	\$6,073
(2)營建用地
	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
文北段	\$-	\$-	\$344,504
太順段	-	-	258,509
合計	\$-	\$-	\$603,013
(3)在建房地
	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
育賢段一期	\$-	\$-	1,189,435
下橋子頭段一期	-	-	524,457
豐中段	869,180	782,144	674,413
太順段	-	996,569	860,247
太祥段	887,847	829,385	692,197
平南段	-	-	371,654
下橋子頭段二期	989,358	874,705	825,745
育賢段二期 青雲段	1,155,079 428,942	1,015,527 372,004	943,483 321,226
頭重溪段	740,656	557,092	445,262
下橋子頭段三期	721,988	703,108	698,890
新榮和段	260,841	257,791	255,056
中園段一期	118,607	94,122	85,400
中園段二期	121,185	92,778	86,268
中園段三期	167,671	159,978	146,054
文北段	834,334	486,841	-
太順段二期	261,809	259,681	-
育賢段三期	450,843	444,910	439,308
育賢段四期	419,149	417,976	416,984
育賢段五期	302,710	300,901	-
育賢段六期	843,905	838,951	-
金雅段	205,094	-	-
育賢段七期 後壠子段	628,323 475,490	- -	- -
合計	\$10,883,011	\$9,484,463	\$8,976,079

(4)容積移轉用地

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
番子路段	\$515	\$515	\$515
賴厝廍段	30	30	30
樹子腳段	405	405	405
湧星段	428	428	428
新高段等23筆	291	291	291
下橋子頭段等7筆	642	642	642
安泰段	477	477	477
乾溝子段	102	102	102
新坪段等11筆	19,192	19,192	19,192
中園段等10筆	-	-	9,160
欣欣段等3筆	52,271	52,262	49,576
仁愛段等11筆	-	-	14,559
何厝段等7筆	831	6,932	-
松竹段等2筆	-	15,886	-
溪洲段等7筆	16,262	16,262	-
瑞欣段等3筆	12,018	12,018	-
振文段	799	799	-
新高段687、423地號	2,633	2,633	-
德興段等2筆	1,337	1,337	-
宜欣段	92	92	-
樹子腳段1020-1地號	9,315	-	-
水源段等2筆	2,984	-	-
錦村段等8筆	31,969	-	-
土庫段等2筆	1,786	-	-
半平厝段	163	-	-
東勢子段等2筆	2,261	-	-
中華段 平田段	76 91	- -	- -
北屯段	481	-	-
埔興段	1,523	-	-
廣昌段等3筆	2,922	-	-
立德四小段	1,628	-	-
邱厝子段	991	-	-
陳平段等3筆	4,542	-	-
仁愛四小段	1,047	-	-
宜欣段1566、25、147、195地號	4,299	-	-
德興段1064地號	792	-	-
賴厝廓段	4,614	-	-
仁平段	2,326	-	-
孝平段	3,756	-	-
東平段等3筆	2,714	-	-
愛平段等2筆	5,126	-	-
壽平段	5,528	-	-
福星段等2筆	2,426	-	-
樹孝段等2筆	4,588	-	-
後瓏子段	11,091	-	-
永定段等2筆	3,483	-	-
合計	\$220,847	\$130,303	\$95,377

(5)預付土地款

107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
\$-	\$-	\$25,882
-	-	77,154
-	170,309	-
-	172,160	-
-	310,670	-
-	11,232	-
-	20,930	-
-	43,210	-
5,812	-	-
3,921	-	-
\$9,733	\$728,511	\$103,036

2.上列部分存貨業已提供為銀行借款之擔保品,請詳附註八「質押之資產」。

• 3.民國107年及106年4月1日至6月30日、107年及106年1月1日至6月30日利息資本化列 入在建房地金額分別為24,331仟元、15,668仟元、45,874仟元及27,093仟元,利息 資本化利率分別為0.55%~2.18%、0.60%~2.22%、0.55%~2.18%及0.60%~2.22%。
• 4.本公司民國107年及106年4月1日至6月30日、107年及106年1月1日至6月30日與存 貨相關之銷貨成本(存貨淨變現跌價損失(回升利益))皆為0仟元。
• 5.本公司因土地開發作業所需,向非關係人購置部分容積權利,簽訂之合約總價為 214,524仟元,截至民國107年6月30日止,依約支付金額為42,905仟元,帳列在建 房地。

(四)預付款項

107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
\$-	\$-	\$632
-	44,902	86,411
7,646	-	8,287
2,997	3,481	1,646
1,333	-	-
11,976	\$48,383	\$96,976

本公司與代銷公司簽訂之銷售契約係為統包性質,即含廣告費用及銷售勞務佣 金。其中屬廣告費部分,應於發生時認列費用,其餘則應遞延(帳列流動資產項下之 其他預付費用-佣金)至相關勞務執行完成時轉列費用。本公司自民國107年1月1日起 採用IFRS 15規定,將上述應遞延之佣金支出,轉列「取得合約之增額成本」(帳列 其他流動資產)。

(五)其他金融資產-流動

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
其他受限制資產	\$431,183	\$125,638	\$448,234

• 1.上開受限制資產係本公司自民國100年度起依內政部訂定之「預售屋買賣定型化契 約應記載事項」中有關「預售屋履約保證機制」規定,於民國107年6月30日、106 年12月31日及106年6月30日分別將建案「櫻花濱城、櫻花活力水岸、櫻花孩子王、 櫻花青上森、櫻花博」、「櫻花濱城、櫻花沐然、櫻花活力水岸」及「大家住易、 櫻花時代、櫻花青邁」之預收房地款專款存放於本公司在金融機構開立之專戶中, 並由該等金融機構提供預售屋買賣價金信託及價金返還保證。
• 2.本公司分別於107年4月、106年6月及105年5月與金融機構另簽訂動用履保專戶款 項之契約,動用建案分別為「櫻花孩子王」、「櫻花濱城」及「櫻花青邁」,每次可 動用金額最多不可超過承購戶已繳納之價金之五成,截至民國107年6月30日止, 本公司針對「櫻花孩子王」及「櫻花濱城」兩案皆尚未動用,專戶款分別為104,494 仟元及182,191仟元。「櫻花青邁」之保證責任則已於106年11月解除。有關前開契 約條款之說明,請詳附註九「重大或有負債及未認列之合約承諾」。

(六)其他流動資產

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
取得合約之增額成本(遞延行銷費用)	\$114,458	\$-	\$-
暫付款	21,458	23,604	4,938
代付款	2,838	4,469	4,381
合計	\$138,754	\$28,073	\$9,319

(七)不動產、廠房及設備

	土地及
	土地改良物	房屋及建築	辦公設備	租賃改良	其他設備	合計
成本:
107年1月1日	\$31,885	\$26,288	\$2,958	\$2,646	\$2,591	\$66,368
增添	-	-	-	-	-	-
處分	-	-	(2)	-	(74)	(76)
投資性不動產轉入	-	-	-	-	-	-
107年6月30日	\$31,885	\$26,288	\$2,956	\$2,646	\$2,517	\$66,292
106年1月1日	\$31,885	\$26,288	\$2,777	\$2,646	\$2,568	\$66,164
增添	-	-	181	-	168	349
處分	-	-	-	-	(81)	(81)
投資性不動產轉入	-	-	-	-	-	-
106年6月30日	\$31,885	\$26,288	\$2,958	\$2,646	\$2,655	\$66,432

	土地及
	土地改良物	房屋及建築	辦公設備	租賃改良	其他設備	合計
累計折舊及減損:
107年1月1日	\$-	\$2,881	\$1,773	\$575	\$968	\$6,197
折舊	-	861	163	265	203	1,492
處分	-	-	(2)	-	(73)	(75)
投資性不動產轉入	-	-	-	-	-	-
107年6月30日	\$-	\$3,742	\$1,934	\$840	\$1,098	\$7,614
106年1月1日	\$-	\$1,158	\$1,452	\$46	\$634	\$3,290
折舊	-	861	158	264	229	1,512
處分	-	-	-	-	(61)	(61)
投資性不動產轉入	-	-	-	-	-	-
106年6月30日	\$-	\$2,019	\$1,610	\$310	\$802	\$4,741
淨帳面金額:
107年6月30日	\$31,885	\$22,546	\$1,022	\$1,806	\$1,419	\$58,678
106年12月31日	\$31,885	\$23,407	\$1,185	\$2,071	\$1,623	\$60,171
106年6月30日	\$31,885	\$24,269	\$1,348	\$2,336	\$1,853	\$61,691

本公司民國107年6月30日、106年12月31日及106年6月30日之不動產、廠房及設 備累計減損損失皆為0仟元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。

(八)投資性不動產

	其他資產-其他	合計
成本:
107年1月1日	\$47,898	\$47,898
增添	-	-
重分類	-	-
107年6月30日	\$47,898	\$47,898
106年1月1日	\$47,898	\$47,898
增添	-	-
重分類	-	-
106年6月30日	\$47,898	\$47,898
累計折舊及減損:
107年1月1日	\$24,478	\$24,478
當期折舊	-	-
重分類	-	-
107年6月30日	\$24,478	\$24,478
106年1月1日	\$24,478	\$24,478
當期折舊	-	-
重分類	-	-
106年6月30日	\$24,478	\$24,478

	其他資產-其他	合計
淨帳面金額:
107年6月30日	\$23,420	\$23,420
106年12月31日	\$23,420	\$23,420
106年6月30日	\$23,420	\$23,420

• 1.本公司民國107年6月30日、106年12月31日及106年6月30日之投資性不動產累計減 損損失皆為24,478仟元,減損評估係依據獨立外部鑑價專家之評估報告。
• 2.本公司持有之投資性不動產之公允價值並非按公允價值衡量,而僅揭露其公允 價值之資訊,其公允價值層級屬第三等級。本公司持有之投資性不動產於民國 107年6月30日、106年12月31及106年6月30日之公允價值分別為32,009仟元、 32,009仟元及32,488仟元,係獨立外部鑑價專家之評估結果;其中惠來厝段及 雲林北港段之評價係採用比較法及土地開發分析法,大村段之評價係採用比較 法及成本法。
• 3.其他資產-其他及其減損之說明如下:

其他資產-其他	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
大村段(農牧用地)	\$44,298	\$44,298	\$44,298
惠來厝段	2,340	2,340	2,340
雲林北港段	1,260	1,260	1,260
合計	\$47,898	\$47,898	\$47,898
累計減損	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
大村段(農牧用地)	\$23,570	\$23,570	\$23,570
惠來厝段	93	93	93
雲林北港段	815	815	815
合計	\$24,478	\$24,478	\$24,478

上列大村段之農牧用地由於受法令限制,暫以他人名義登記所有權,俟將來 法令許可過戶於本公司時,再辦理變更登記,該土地已設定第一順位抵押權予本 公司,並由受託人出具無條件移轉同意書以為保全。

(九)短期借款

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
抵押借款	\$525,600	\$400,000	\$370,000
期末餘額利率區間	1.95%	2.00%	2.22%

上列短期抵押借款由本公司提供存貨-在建房地作為擔保品,請詳附註八「質 押之資產」之說明。

(十)應付短期票券

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
商業本票	\$1,008,000	\$944,000	\$860,000
商業本票折價	(849)	(377)	(943)
合計	\$1,007,151	\$943,623	\$859,057
期末餘額利率區間	0.552%-1.050%	0.762%-1.062%	0.600%-1.110%

• 1.本公司於民國107年及106年1月1日至6月30日,應付短期票券發行金額分別為 1,110,000仟元及700,000仟元,償還金額分別為1,046,000仟元及300,000仟元。
• 2.上列應付短期票券由本公司提供存貨-在建房地作為擔保品,請詳附註八「質押 之資產」之說明。

(十一)長期借款

1.長期借款明細如下:

借款性質	貸款機構	契約期間	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
抵押借款	合作金庫銀行西屯分行	105.06- 108.03	\$192,000	\$192,000	\$192,000
抵押借款	合作金庫銀行大竹分行	103.11- 107.12	356,000	356,000	356,000
抵押借款	合作金庫銀行衛道分行	103.06- 107.10	459,000	314,000	314,000
抵押借款	合作金庫銀行台中分行	104.06- 108.02	569,000	569,000	569,000
抵押借款	合作金庫銀行楊梅分行	104.05- 107.02	-	-	167,000
抵押借款	土地銀行南台中分行	104.04- 109.04	325,500	275,220	275,220
抵押借款	土地銀行南台中分行	105.02- 109.12	142,000	85,810	85,810
抵押借款	合作金庫銀行慈文分行	105.05- 107.09	370,000	285,000	270,000
抵押借款	合作金庫銀行中權分行	106.06- 109.11	429,000	429,000	272,000
抵押借款	土地銀行北台中分行	106.05- 111.05	200,000	200,000	200,000
抵押借款	合作金庫銀行永吉分行	106.07- 109.05	200,000	200,000	-
抵押借款	合作金庫銀行北台中分行	106.09- 110.04	166,000	166,000	-
抵押借款	中國信託銀行南屯銀行	107.05- 112.05	510,000	-	-
	一年或一營業週期內到期長期借款		(2,471,500)	(1,716,000)	(1,868,000)
合計			\$1,447,000	\$1,356,030	\$833,030
期末餘額利率區間			1.89%-2.18%	1.98%-2.18%	1.98%-2.22%

• 2.上列長期借款之償還方式係按月支付利息,借款到期或在建工程完工時(兩者孰短) 一次清償本金。
• 3.上列長期抵押借款由本公司提供存貨-在建房地作為擔保品,請詳附註八「質押 之資產」之說明。

4.民國107年6月30日止,上述借款於未來期間應償還借款金額列示如下:

年度	金額
107.7.1~108.6.30	\$1,946,000
108.7.1~109.6.30	525,500
109.7.1-110.6.30	737,000
110.7.1-111.6.30	200,000
111.7.1-112.6.30	510,000
合 計	\$3,918,500

(十二)員工退休金相關資訊

1.確定福利計畫

本公司員工已全數選擇適用新制之「勞工退休金條例」,故於民國98年經申 請核准註銷退休金帳戶並領回退休準備金餘額,原舊制之員工退休辦法已停止 適用。

• 2.確定提撥計畫
• (1)自民國94年7月1日起,本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬 確定提撥計畫。依該條例規定,本公司每月負擔之勞工退休金提撥率,不得低 於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法,每月 依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之員工個人退休金帳戶,員工退休金之 支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式領取。
• (2)民國107年及106年4月1日至6月30日、107年及106年1月1日至6月30日本公司依 上開退休金辦法認列之退休金費用金額分別為305仟元、271仟元、601仟元及 544仟元。

(十三)股本及增資案

1.民國107年6月30日、106年12月31及106年6月30日,本公司額定股本總額皆為 4,200,000仟元,每股面額10元,額定股數皆為420,000仟股,實收股本總額分別 為3,780,026仟元、3,780,026仟元及3,436,387仟元,分為普通股378,003仟股、 378,003仟股及343,639仟股。

2.民國106年度本公司辦理增資情形如下:

增資基準日	性質	增資金額	股數(仟股)	主管機關核准文號
106年8月11日	盈餘轉增資	\$343,639	34,364	經授商字第10601121870號

3.依證券交易法規定,發行公司採私募方式辦理增資者,除符合法令之特定情況外, 原則上該私募有價證券自交付日起三年內不得再行賣出,本公司歷年私募增資情 形如下:

日期	私募股數(仟股)	每股募集價格	募集金額	折(溢)價金額
92年12月	10,000)	\$5)	\$50,000)	\$50,000)
93年2月	30,145)	5)	150,725)	150,725)
95年3月	30,000)	2.41)	72,300)	227,700)
97年1月	30,000)	11.83)	354,900)	(54,900)
97年4月	76,000)	12)	912,000)	(152,000)
合 計	176,145)		\$1,539,925)	\$221,525)

• (1)上列折價金額先沖減本公司股票溢價發行產生之資本公積,不足則沖抵保留盈 餘。
• (2)上開私募股票,已全數依規定分別先後補辦公開發行,並經證券主管機關核准 上市買賣。
• 4.本公司於民國107年6月21日經股東常會決議,以未分配盈餘302,402仟元轉增資發 行新股30,240仟股,每股面額10元,因尚未訂定除權基準日且未完成相關變更登 記,故暫列「待分配股票股利」項目。

(十四)資本公積

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
發行溢價	\$49,903	\$49,903	\$49,903
其他(股東未領股利)	57	15	-
	\$49,960	\$49,918	\$49,903

資本公積依公司法規定僅限於彌補公司虧損或增加及撥充資本外,不得使用。 惟依民國101年1月修正之公司法規定,資本公積須優先填補虧損後,始得以已實現 之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面 金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準 則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分 之十。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時,不得以資本公積補充之。

(十五)保留盈餘

1.法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥10%為法定盈餘公積,直至與實收資本 總額相等為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股 或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分 之二十五之部分為限。

2.未分配盈餘

依本公司公司章程第二十八條之一有關盈餘分配之規定如下:

本公司年度決算後如有盈餘,除依法完納稅捐外,應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈餘公積或 迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘加計以前年度累積未分配盈餘數為可分配 盈餘數,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。

3.股利政策

本公司之股利政策明訂於公司章程第二十八條之一,由於本公司屬資本密集 產業,未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃,尚難區分其成長階段,故年度 盈餘之分派,現金股利至少發放百分之十,惟每股現金股利低於0.1元,得改發股 票股利。

• 4.盈餘分配案
• (1)本公司民國106年度及105年度之盈餘分配案分別於民國107年3月23日及民國 106年3月17日經董事會決議通過。並分別於民國107年6月21日及106年6月16 日經股東常會決議照案通過。

茲將民國106年度及105年度盈餘分配案列示如下:

	106年度		105年度
	董事會		董事會
	通過擬議	股東會決議	通過擬議	股東會決議
法定盈餘公積	\$98,678	\$98,678	\$97,621	\$97,621
現金股利	567,004	567,004	549,822	549,822
股票股利	302,402	302,402	343,639	343,639
合計	\$968,084	\$968,084	\$991,082	\$991,082

• (2)有關員工酬勞及董監酬勞資訊,請詳附註六(十九)。
• (3)有關本公司董事會決議之盈餘分配案及股東會決議情形,請自公開資訊觀測站 中查詢。

(十六)營業收入

	107年4月1日至6月30日	107年1月1日至6月30日
客戶合約之收入
營建收入	\$634,383	\$1,000,699
租賃收入	218	436
合計	\$634,601	\$1,001,135

1.客戶合約收入之細分

本公司之收入源於提供隨時間逐步移轉及於某一時點移轉之商品及勞務,依 IFRS 15之規定將收入細分如下:

	107年4月1日至6月30日	107年1月1日至6月30日
營建收入-櫻花青邁	\$11,259	\$377,575
營建收入-櫻花沐然	623,124	623,124
租賃收入	218	436
合計	\$634,601	\$1,001,135
收入認列時點:
於某一時點認列收入	\$634,383	\$1,000,699
隨時間逐步認列收入	218	436
合計	\$634,601	\$1,001,135

2.合約餘額

	107年6月30日
合約負債-流動:
預收款項	\$535,106
合計	\$535,106

(1)合約負債的重大變動

合約負債之變動之主要係源自本公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時 點與客戶付款時點之差異,並無其他重大變動。

(2)期初合約負債本期認列收入

本公司民國107年4月1日至6月30日暨1月1日至6月30日合約負債期初餘額 本期認列收入分別為33,867仟元及128,830仟元。

3.民國106年4月1日至6月30日暨1月1日至6月30日營業收入之相關揭露請詳附註十 二(五)2。

(十七)營業外收入及支出

1.其他收入

	107年4月1日	106年4月1日	107年1月1日	106年1月1日
	至6月30日	至6月30日	至6月30日	至6月30日
利息收入(銀行存款利息)	\$76	\$201	\$76	\$201
利息收入(其他)	-	1	-	37
其他收入-其他	82	116	128	327
合計	\$158	\$318	\$204	\$565

2.其他利益及損失

	107年4月1日	106年4月1日	107年1月1日	106年1月1日
	至6月30日	至6月30日	至6月30日	至6月30日
處分不動產、廠房及設備	\$-	\$(20)	\$(1)	\$(20)
損失
其他損失(包含賠償損失)	(522)	(233)	(631)	(246)
合計	\$(522)	\$(253)	\$(632)	\$(266)

3.財務成本

	107年4月1日 至6月30日	106年4月1日 至6月30日	107年1月1日 至6月30日	106年1月1日 至6月30日
利息費用:
銀行借款之利息	\$24,331	\$15,668	\$45,874	\$27,093
其他	4,038	1,621	7,440	2,347
小計	28,369	17,289	53,314	29,440
減:符合要件之資產資本 化金額	(24,331)	(15,668)	(45,874)	(27,093)
財務成本合計	\$4,038	\$1,621	\$7,440	\$2,347

(十八)綜合損益表之攤銷及營業租賃費用等

	107年4月1日 至6月30日	106年4月1日 至6月30日	107年1月1日 至6月30日	106年1月1日 至6月30日
包含在推銷費用項下者:
最低租賃給付認列為 營業租賃費用	\$-	\$-	\$2	\$-
包含在管理費用項下者:
最低租賃給付認列為 營業租賃費用	\$387	\$383	\$753	\$754

(十九)費用性質之額外資訊

員工福利、折舊及攤銷費用依功能別彙總表如下:

功能別		107年4月1日至6月30日			106年4月1日至6月30日
性質別	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$2,953	\$2,778	\$5,731	\$2,494	\$3,758	\$6,252
勞健保費用	331	420	751	284	217	501
退休金費用	178	127	305	151	120	271
其他員工福利費用	154	420	574	127	597	724
折舊費用	-	746	746	-	765	765

		107年1月1日至6月30日		106年1月1日至6月30日
功能別 性質別	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計	屬於營業成 本者(帳列 在建工程)	屬於營業 費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$5,430	\$6,888	\$12,318	\$4,762	\$9,930	\$14,692
勞健保費用	628	775	1,403	528	686	1,214
退休金費用	337	264	601	283	261	544
其他員工福利費用	399	3,737	4,136	236	1,875	2,111
折舊費用	-	1,492	1,492	-	1,512	1,512

• 1.依本公司章程規定,本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之0.5及董事 酬勞不高於百分之2。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞、 董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金,應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
• 2.本公司民國107年及106年4月1日至6月30日暨民國107年及106年1月1日至6月30日 之員工酬勞估列金額分別為136仟元、532仟元、544仟元及1,855仟元;董事酬勞 估列金額分別為270仟元、1042仟元、1,071仟元及3,637仟元。上開金額係以本公 司當年度扣除分派員工、董事酬勞前之稅前淨利分別乘上本公司章程所訂之員工 及董事酬勞提撥成數為估列基礎,並分別認列為民國107年及106年1月1日至6月30 日之存貨成本及營業費用,惟若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差異 時,則列為董事會議年度之損益。
• 3.本公司經董事會決議之民國106年度員工酬勞及董事酬勞與民國106年度財務報告 認列之金額一致,截至民國107年6月30日止,前一年度員工酬勞已實際配發,董 事酬勞尚未實際配發。

4.本公司董事會通過之員工及董事酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十)所得稅

1.所得稅費用主要組成如下:

(1)認列於當期損益之所得稅

	107年4月1日	106年4月1日	107年1月1日	106年1月1日
	至6月30日	至6月30日	至6月30日	至6月30日
當期所得稅費用(利益):
當期應付所得稅	\$4,683	\$3,805	\$12,335	\$13,589
出售土地之土地增值稅	3,808	5,369	7,845	15,745
未分配盈餘加徵10%	1,869	-	1,869	-
遞延所得稅費用(利益):
所得稅稅率變動	-	-	(284)	-
與暫時性差異之原始產	-	121	-	164
生及其迴轉有關之遞
延所得稅費用(利益)
遞延所得稅資產之沖減	50	(60)	118	(82)
(先前沖減之迴轉)
所得稅費用	\$10,410	\$9,235	\$21,883	\$29,416

(2)認列於其他綜合損益之所得稅:無。

2.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下:

	107年1月1日至6月30日
			認列於其他	直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	6月30日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$172	\$(53)	\$-	\$-	\$119
備抵呆帳超限	1,377	239	-	-	1,616
其他	61	(20)	-	-	41
合計	\$1,610	\$166	\$-	\$-	\$1,776

	106年1月1日至6月30日
		認列於其他 直接認列於
	1月1日	認列於(損)益	綜合(損)益	權(益)	6月30日
遞延所得稅資產
保固準備提列	\$167	\$(53)	\$-	\$-	\$114
備抵呆帳超限	1,386	(4)	-	-	1,382
其他	87	(25)	-	-	62
合計	\$1,640	\$(82)	\$-	\$-	\$1,558

3.現行稅法規範如下:

本公司民國106年1月1日至6月30日適用之中華民國營利事業所得稅法定稅率 為17%,並依中華民國「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。我國所得稅法修正 案於民國107年2月7日公布生效,營利事業所得稅之稅率自17%調增至20%,此修正 自民國107年度開始適用。此外,民國107年度未分配盈餘所適用之稅率將由10% 調降為5%。本公司業已就此稅率變動評估相關之所得稅影響。

• 4.本公司民國107年6月30日、106年12月31日及106年6月30日之應付所得稅金額(本 期所得稅負債)分別為14,202仟元、44,212仟元及13,575仟元,係前一年度及當年 度營利事業所得稅及前一年度未分配盈餘加徵10%稅額。
• 5.本公司以前年度之營利事業所得稅結算申報案,業經稅捐稽徵機關核定至民國105 年度。
• (二十一)每股盈餘

民國107年及106年4月1日至6月30日、107年及106年1月1日至6月30日基本每股 盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

		金額(分子)	股數	每股盈餘
	稅前	稅後	(分母)	稅前	稅後
107年4月1日至6月30日
基本每股盈餘:
歸屬予普通股股東之本年度淨利	\$26,193	\$15,783	378,003	\$0.07	\$0.04
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞			53
歸屬予普通股股東之本年度淨利
加潛在普通股之影響	\$26,193	\$15,783	378,056	\$0.07	\$0.04
106年4月1日至6月30日
基本每股盈餘:
歸屬予普通股股東之本年度淨利	\$102,607	\$93,372	378,003	\$0.27	\$0.25
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞			154
歸屬予普通股股東之本年度淨利
加潛在普通股之影響	\$102,607	\$93,372	378,157	\$0.27	\$0.25

		金額(分子)	股數	每股盈餘
	稅前	稅後	(分母)	稅前	稅後
107年1月1日至6月30日
基本每股盈餘:
歸屬予普通股股東之本年度淨利	\$105,037	\$83,154	378,003	\$0.28	\$0.22
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞			53
歸屬予普通股股東之本年度淨利
加潛在普通股之影響	\$105,037	\$83,154	378,056	\$0.28	\$0.22
106年1月1日至6月30日
基本每股盈餘:
歸屬予普通股股東之本年度淨利	\$358,157	\$328,741	378,003	\$0.95	\$0.87
稀釋每股盈餘:
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞			154
歸屬予普通股股東之本年度淨利
加潛在普通股之影響	\$358,157	\$328,741	378,157	\$0.95	\$0.87

• 1.民國106年第二季加權平均流通在外股數原為343,639仟股,為配合民國106年8月 盈餘轉增資,故予以追溯調整,以俾利比較。
• 2.本公司於民國107年6月21日股東常會通過以未分配盈餘轉增資發行新股30,240仟 股,並由董事會授權董事長訂定,其擬制追溯調整之每股盈餘如下:

	107年4月1日			106年4月1日		107年1月1日		106年1月1日
	至6月30日		至6月30日		至6月30日			至6月30日
	稅前	稅後	稅前	稅後	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘(元)	\$0.06)	\$0.04)	\$0.25)	\$0.23)	\$0.26	\$0.20	\$0.88	\$0.81
稀釋每股盈餘(元)	\$0.06)	\$0.04)	\$0.25)	\$0.23)	\$0.26	\$0.20	\$0.88	\$0.81

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易事項:無。

(二)主要管理階層薪酬資訊(董監酬勞及員工酬勞)

	107年4月1日	106年4月1日	107年1月1日	106年1月1日
	至6月30日	至6月30日	至6月30日	至6月30日
薪資及其他短期員工福利	\$937	\$666	\$4,073	\$1,332
董監酬勞及車馬費、員工紅利	476	1,636	1,754	5,617
合計	\$1,413	\$2,302	\$5,827	\$6,949

八、質押之資產

截至民國107年6月30日、106年12月31日及106年6月30日止,本公司提供下列資產予 金融機構作為借款及發行商業本票之擔保品或受有限制:

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
存貨-在建房地	\$10,812,260	\$9,331,418	\$8,907,488
其他金融資產-流動	431,183	125,638	448,234
合計	\$11,243,443	\$9,457,056	\$9,355,722

質押或抵押資產係以帳面價值表達。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

• (一)本公司位於彰化縣大村鄉鎮安段之農牧用地,其原始成本扣除提列之減損後淨額為 20,728仟元(帳列投資性不動產項下),由於受法令限制,暫以第三人名義登記所有 權,該土地已設定第一順位抵押權予本公司,並由受託人出具無條件移轉同意書以 為保全。另,民國94年部分土地被徵收,徵收補償款計1,900仟元,帳列其他應收 款,因前述第三人之財務問題,該款項遭銀行凍結,本公司已進行催討,另針對該 債權提列足額備抵呆帳。
• (二)本公司因購買營建用地及銀行融資等事項所開立之未收回保證票據如下:

	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
存出保證票據	\$3,873,000	\$2,087,000	\$2,275,000

• (三)截至民國107年6月30日止,本公司因發包主要結構體工程而簽訂之合約總價約為 1,690,216仟元,已計價金額為705,574仟元。
• (四)本公司於民國106年6月與金融機構簽訂動用履保專戶款項之契約,依契約所載,若 本公司無法履約而經購屋人請求該金融機構履行保證責任,返還其繳存於履保專戶 內之價金及利息後,該金融機構除就履保專戶內之存款餘額行使抵銷權先行扣還墊 款外,不足部分則加計利息向本公司求償。本公司於民國107年6月30日止,尚未動 用上述專戶,請詳附註六(五)「其他金融資產-流動」之說明。

十、重大之災害損失:無該事項。

十一、重大之期後事項

本公司於民國107年5月4日之董事會決議通過為償還銀行借款,發行國內第一次有擔 保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額上限分別為201,000仟元及 300,000仟元,另於民國107年6月21日之董事會決議通過修改發行總額上限分別為 210,000仟元及307,500仟元,俟呈奉主管機關核准後,授權董事長訂定實際轉換價格基 準日期及相關發行事宜。已於民國107年7月19日向主管機關提出申請。

十二、其 他

(一)資本風險管理

本公司之資本管理目標,係為保障公司能繼續經營,維持最佳資本結構以降低 資金成本,並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構,本公司可能會調整支付 予股東之股利金額、發行新股或出售資產以降低債務。本公司係依工程進度及營運 所須資金調節公司之借款金額。

(二)金融工具

1.金融工具之種類

金融資產	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
按攤銷後成本衡量之金融資產/
放款及應收款
現金及約當現金(不含庫存現金	\$113,877	\$209,381	\$174,276
及零用金)
應收票據淨額	6,265	420	4,004
應收帳款淨額	6,214	8,006	495
其他金融資產-流動	431,183	125,638	448,234
存出保證金	7,758	3,486	5,135
合計	\$565,297	\$346,931	\$632,144
金融負債	107年6月30日	106年12月31日	106年6月30日
按攤銷後成本衡量之金融負債
短期借款	\$525,600	\$400,000	\$370,000
應付短期票券	1,007,151	943,623	859,057
應付票據	18,902	17,891	8,419
應付帳款	271,139	329,100	223,001
其他應付款	857,588	204,067	723,880
長期借款(包括一年或一營業週	3,918,500	3,072,030	2,701,030
期內到期長期負債)
存入保證金	582	2,390	770
合計	\$6,599,462	\$4,969,101	\$4,886,157

2.風險管理政策

本公司日常營運受多項財務風險之影響,包含市場風險(包括利率風險)、信 用風險及流動性風險。

風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行。本公司財務部透 過與公司內各營運單位密切合作,以負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對 整體風險管理訂有書面原則,亦對特定範圍與事項提供書面政策,但如匯率風險、 利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用,以及剩餘流動資金之投資。

3.重大財務風險之性質及程度

(1)市場風險

現金流量及公允價值利率風險

本公司之利率風險來自按浮動利率發行之長期借款,使公司暴露於現金流 量利率風險。

本公司之借款係採攤銷後成本衡量,依據合約約定每年利率會重新訂價, 因此本公司暴露於未來市場利率變動之風險。

當借款利率上升或下跌1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國107 年及106年1月1日至6月30日之稅後淨利將分別減少或增加482仟元及354仟 元,主要係因浮動利率借款導致利息費用隨之變動所致。

(2)信用風險

本公司之信用風險係因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而 導致本公司財務損失之風險,主要來自交易對手無法清償按收款條件支付之應 收帳款的合約現金流量。

本公司係以公司角度建立信用風險之管理。對於往來之銀行及金融機構, 設定僅有獲獨立信評等級至少為「A」級者,始可被接納為交易對象。依內部 明定之授信政策,公司內各營運個體與每一新客戶於訂定付款及提出交貨之條 款與條件前,須對其進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財 務狀況、過往經驗及其他因素,以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係董 事會依內部或外部之評等而制訂,並定期監控信用額度之使用。

本公司依信用風險之管理,當合約款項按約定之支付條款逾期超過一定天 數,視為已發生違約。

本公司採用IFRS 9提供以下之前提假設,作為判斷自原始認列後金融工具 之信用風險是否有顯著增加之依據:

A.當合約款項按約定之支付條款逾期超過30天,視為金融資產自原始認列後信 用風險已顯著增加。

B.當合約款項按約定之支付條款逾期超過90天,視為已發生違約。

本公司按產品類型及客戶評等之特性將對客戶之應收帳款,採用簡化作法 以損失率法為基礎估計預期信用損失。

針對已違約之應收款項,本公司經追索程序後,對無法合理預期可回收金 融資產之金額已提列備抵損失,惟本公司仍會持續進行追索之法律程序以保全 債權之權利。

針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使 用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係 按產品類型及客戶評等之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資 訊。本公司民國107年6月30日應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如 下:

		已逾期
107年6月30日	未逾期	30天以內	31-60天	61-90天	91天以上	合計
預期損失率	-%	-%	-%	-%	-%	-%
帳面價值總額	\$12,479	\$-	\$-	\$-	\$-	\$12,479
備抵損失	\$-	\$-	\$-	\$-	\$-	\$-

由於本公司屬建設業,出售商品皆採預收房地頭期款項及承購戶皆用銀行 貸款支付房地尾款之收款方式,依過去經驗,應收票據及款項無預期信用損失 之情形。

本公司採簡化作法之應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

	107年1月1日至6月30日
期初餘額-IAS 39	\$-
初次適用IFRS 9之調整	-
期初餘額-IFRS 9	-
認列應收帳款之減損損失	-
因無法收回而沖銷	-
期末餘額	\$-

43

現金流量預測是由本公司內各營運個體執行,並由財務部予以彙總。公司 財務部監控公司流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要, 並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,以使公司不致違反相關之借 款限額或條款。

下表係本公司之非衍生金融負債,按相關到期日予以分組,並依據資產負 債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。

	短於一年	二至三年	四至五年	五年以上	合計
107年6月30日
短期借款	\$525,600	\$-	\$-	\$-	\$525,600
應付短期票券	1,007,151	-	-	-	1,007,151
應付款項(包含其他	1,147,629	-	-	-	1,147,629
應付款)
長期借款(包含一年或	1,946,000	1,262,500	710,000	-	3,918,500
一營業週期內到期)
106年12月31日
短期借款	\$-	\$400,000	\$-	\$-	\$400,000
應付短期票券	943,623	-	-	-	943,623
應付款項	551,058	-	-	-	551,058
長期借款(包含一年或	955,000	1,751,030	366,000	-	3,072,030
一營業週期內到期)
106年6月30日
短期借款	\$370,000	\$-	\$-	\$-	\$370,000
應付短期票券	859,057	-	-	-	859,057
應付款項(包含其他	955,300	-	-	-	955,300
應付款)
長期借款(包含一年或	523,000	1,620,220	557,810	-	2,701,030
一營業週期內到期)

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額 會有顯著不同。

(三)公允價值資訊

• 1.為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下:
• 第一等級:企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調 整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生,以在 持續基礎上提供定價資訊之市場。
• 第二等級:資產或負債直接或間接之可觀察輸入值,但包括於第一等級之報價者 除外。

第三等級:資產或負債之不可觀察輸入值。

2.以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六(八)之說明。

3.非以公允價值衡量之金融工具

(1)除下表所列者外,包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產-流動、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及其他應付款的帳面金額 係公允價值之合理近似值:

			公允價值
	帳面金額	第一等級	第二等級	第三等級
107年6月30日
金融負債:
長期借款(包含一年或 一營業週期內到期)	\$3,918,500	\$-	\$3,918,500	\$-
106年12月31日
金融負債:
長期借款(包含一年或 一營業週期內到期)	\$3,072,030	\$-	\$3,072,030	\$-
106年6月30日
金融負債:
長期借款(包含一年或	\$2,701,030	\$-	\$2,701,030	\$-
一營業週期內到期)

(2)用以估計公允價值所使用之方法及假設如下:

長期借款(含一年或一營業週期內到期長期負債)以其在資產負債表上之 帳面金額估計其公平價值,因為本公司之長期借款均係採機動利率,其已照市 場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件,故本公司之借款 利率應近似於市場利率。以其預期現金流量之折現值估計其公允價值,約當於 其帳面金額。

4.以公允價值衡量之金融及非金融工具:無。

(四)初次適用國際財務報導準則第9號之影響

1.民國106年第二季所採用之重大會計政策說明如下:

金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融資產與 金融負債,於原始認列時,係依公允價值衡量,直接可歸屬於金融資產與金融負 債(除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交 易成本,係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。

(1)金融資產

本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列,採交易日會計處理。

本公司之金融資產係放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其 性質及目的而決定。

放款及應收款

放款及應收款係指無活絡市場之公開報價且具固定或可決定收取金額之 非衍生金融資產,且須同時符合下列條件:未分類為透過損益按公允價值衡 量、未指定為備供出售,以及未因信用惡化以外之因素致持有人可能無法收回 幾乎所有之原始投資。

此等金融資產係以應收款項及無活絡市場之債券投資單獨表達於資產負 債表,於原始衡量後,採有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。攤 銷後成本之計算則考量取得時之折價或溢價以及交易成本。有效利率法之攤銷 認列於損益。

金融資產減損

其他金融資產係於每一報導期間結束日評估減損,當有客觀證據顯示,因 金融資產原始認列後發生之單一或多項損失事項,致使金融資產之估計未來現 金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。金融資產帳面金額之減少係透過 備抵項目並將損失認列於損益。

其他金融資產之損失事項可能包含:(1)發行人或交易對方發生重大財務 困難;或(2)違反合約,例如利息或本金支付之延滯或不償付;或(3)債務人很 有可能破產或進行其他財務重整;或(4)金融資產之活絡市場因發行人財務困 難而消失。

本公司針對放款及應收款,首先個別評估重大個別金融資產是否存有減損 客觀證據,個別不重大之金融資產則以群組評估。若確定個別評估之金融資產 無減損客觀證據存在,無論是否重大,將具有類似信用風險特性之金融資產合 併為一群組,並以群組進行減損評估。若存有發生減損損失之客觀證據,損失 之衡量係以資產之帳面金額與估計未來現金流量現值之差額決定。估計未來現 金流量之現值係依該資產原始有效利率折現,惟放款如採浮動利率,其用以衡 量減損損失之折現率則為現時有效利率。利息收入係以減少後之資產帳面金額 為基礎,並以計算減損損失所採用之現金流量折現率持續估列入帳。利息收入 認列於損益,當未來預期無法收現且所有抵押品均已實現或移轉予本公司時, 放款及相關之備抵項目即應予沖銷。於認列減損損失之後續年度,若因一事件 之發生導致估計減損損失金額增加或減少,則藉由調整備抵項目以增加或減少 先前已認列之減損損失。如沖銷之後回收,則此回收認列於損益。

金融資產除列

本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列:

• (1)來自金融資產現金流量之合約權利終止。
• (2)已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
• (3)既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬,但已移轉對資產之 控制。

一金融資產整體除列時,其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其 他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。

一移轉之資產若為較大金融資產之一部分,且移轉之部分就其整體符合除 列時,本公司以移轉日持續認列部分與除列部分之相對公允價值為基礎,將該 金融資產之原帳面金額分攤予各該部分。分攤予除列部分之帳面金額與對除列 部分所收取之對價加計分攤予除列部分之已認列於其他綜合損益之任何累計 利益或損失之總和間之差額係認列於損益。本公司係以持續認列部分與除列部 分之相對公允價值為基礎,將已認列於其他綜合損益之累計利益或損失分攤予 各該部分。

(2)金融負債及權益工具

負債或權益之分類

本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益 工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具

權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約,本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

金融負債

符合國際會計準則第39號「金融工具:認列與衡量」適用範圍之金融負債 於原始認列時,分類為以攤銷後成本衡量之金融負債。

以攤銷後成本衡量之金融負債

以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等,於原始認列後,續 後以有效利率衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時,將其相關損益 及攤銷數認列於損益。

攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。

金融負債之除列

當金融負債之義務解除、取消或失效時,則除列該金融負債。

當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換,或對現有金 融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難),以除列原始負債 並認列新負債之方式處理,除列金融負債時,將其帳面金額與所支付或應支付 對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。

(3)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意 圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方能予以互抵並以淨額列示於資產 負債表。

2.金融資產帳面價值自民國106年12月31日依據IAS39編製轉換至民國107年1月1日 依據IFRS 9編製之調節:無。

(五)初次適用國際財務報導準則第15號之影響

1.民國106年第二季所採用之收入認列重大會計政策說明如下:

(1)收入認列

收入係於經濟效益將很有可能流入本公司且金額能可靠衡量時認列。收入 以已收或應收取對價之公允價值衡量。各項主要收入認列之條件及方式列示如 下:

營建收入

委託營造廠興建預售房地專案如建造合約之說明,係依國際會計準則第18 號「收入」對銷售商品之規範認列銷貨收入,因此本公司於完成過戶或實際交 屋時結轉成本並認列損益。

在收入認列前,就已售房地所收取之訂金及分期付款於資產負債表之流動 負債項下列作預收款項。

營建收入之對價為應收款項時,其到期日在一營業週期以上者,按設算利 率計算其公平價值,並轉列其他資產項下,若到期日為一營業週期以內者,因 其公平價值與到期值差距不大且其交易量頻繁,基於成本效益考量,不以公平 價值評價。

(2)建造合約

依國際會計準則第11號「建造合約」規定,不動產之買方必須能於建造開 始前指定該不動產設計之主要結構要素,或於工程進行中能指定主要結構之變 更,該建造協議方符合「建造合約」之定義而適用該準則。本公司之預售屋買 賣合約之買方僅具有限之能力影響該不動產之設計,或僅對基本設計可指定微 小之變動,依國際財務報導解釋第15號「不動產建造之協議」規定,本公司之 預售屋買賣合約係屬商品銷售協議,應依國際會計準則第18號「收入」對銷售 商品之規範認列銷貨收入。

2.本公司民國106年第二季適用前述會計政策所認列之收入如下:

	106年4月1日至6月30日	106年1月1日至6月30日
營建收入
土地-櫻花獨綻	\$166,440	\$391,485
房屋-櫻花獨綻	163,315	379,805
土地-櫻花世家	-	220,336
房屋-櫻花世家	-	151,986
租賃收入	815	1,192
減:營建收入銷貨退回及折讓	-	(77)
合計	\$330,570	\$1,144,727

3.本公司若於民國107年第二季繼續適用上述會計政策,對本期資產負債表之影響數 及說明如下:

		107年6月30日
	採用IFRS 15	採用原會計政策	會計政策改變
資產負債表項目	認列之餘額	認列之餘額	之影響數
合約負債-流動	\$535,106	\$-	\$535,106
預收貨款	\$-	\$535,106	\$(535,106)

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

編號	項 目	附表
1	資金貸與他人	無此情形
2	為他人背書保證	無此情形
3	期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)	無此情形
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百	無此情形
	分之二十以上
5	取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
6	處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無此情形
9	從事衍生工具交易	無此情形
	10 被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	無此情形

(二)大陸投資資訊

編號	項 目	附表
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式…等相關 資訊	無此情形

編號	項 目	附表
2	與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項:
	(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比	無此情形
	(3)財產交易金額及其所產生之損益數額	無此情形
	(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的	無此情形
	(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額	無此情形
	(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項	無此情形

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據董事會於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。

本公司之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量基礎於本期並無重大改變。

(二)部門損益及資產之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下:

		107年4月1日至6月30日
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$634,383	\$218	\$-	\$634,601
利息收入	-	76	-	76
收入合計	\$634,383	\$294	\$-	\$634,677
應報導部門損益	\$42,703	\$(16,510)	\$-	\$26,193
		106年4月1日至6月30日
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$329,755	\$815	\$-	\$330,570
利息收入	-	202	-	202
收入合計	\$329,755	\$1,017	\$-	\$330,772
應報導部門損益	\$115,190	\$(12,583)	\$-	\$102,607
		107年1月1日至6月30日
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$1,000,699	\$436	\$-	\$1,001,135
利息收入	-	76	-	76
收入合計	\$1,000,699	\$512	\$-	\$1,001,211
應報導部門損益	\$142,609	\$(37,572)	\$-	\$105,037

	106年1月1日至6月30日
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$1,143,535	\$1,192	\$-	\$1,144,727
利息收入	-	238	-	238
收入合計	\$1,143,535	\$1,430	\$-	\$1,144,965
應報導部門損益	\$386,359	\$(28,202)	\$-	\$358,157
	營建部門	其他部門	調節及銷除	合計
107年6月30日應報導部門資產	\$12,313,510	\$241,900	\$-	\$12,555,410
106年12月31日應報導部門資產	\$10,778,444	\$330,095	\$-	\$11,108,539
106年6月30日應報導部門資產	\$10,321,468	\$288,619	\$-	\$10,610,087

附件八

內部控制聲明書

日期: 107年03月23日

本公司民國106年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法今規 章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經 辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準 則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之 過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制 作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。
• 五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國106年12月31日的內部控制制度(含 對子公司之監督與管理),包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係 屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度 等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國107年03月23日董事會通過,出席董事「人中,有 D 人 持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

櫻花建設股份有限公司

董事長: いちょう 舞2舞

海經理:好事必需

附件九

證券承銷商評估總結意見

承銷商總結意見

樱花建设股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次有擔保轉換公司債上限2,000 張,每張面額新臺幣100,000元,發行總金額上限為新臺幣210,000,000元 (依票面金額之 100%~105%發行),暨國內第二次無擔保轉換公司債上限3,000張,每張面額新臺幣100,000 元,發行總金額上限為新臺幣307,500,000元 (依票面金額之100%~102.5%發行),依法向金融 監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包括實地了解樱花建 設股份有限公司之營運狀況,與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集、 整理、查證及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人慕集 與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷 商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商 評估報告之評估查核程序」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,樱花建設股份有限公司本次募集與發行有償證券符合「發行人募集 與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、 進度及預計可能產生效益亦具合理性。

E ቀ 民 月 $\boxdot$ 苹 國 七 年

附件十

律師法律意見書

櫻花建設股份有限公司本次為慕集與發行國內第一次 有擔保轉換公司債上限 2,000 張,每張面額新臺幣 100,000 元,發行總金額上限新臺幣 210,000,000 元(依債券面額 100~105%發行)暨國內第二次無擔保轉換公司債上限 3,000 張,每張面額新臺幣 100,000 元,發行總金額上限新臺幣 307,500,000 元(依債券面額 100~102.5%發行), 向金融監督管 理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地 瞭解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐 集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資 料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見書。

依本律師意見, 櫻花建設股份有限公司本次向金融監督 管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違 反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

Ú

櫻花建設 股份有限公司

沈志成律師事務所「百三	rel
律師 沈志成	$\frac{1}{2}$ TESIR
107 年 7 華民國	日

不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

本公司受樱花建設股份有限公司(下稱櫻花建設公司)委託,擔任櫻花建 設公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司 債案件之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事: 一、櫻花建設公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵 守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價

證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法 - 等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商:合作金庫證券腰粉有則 司 人:胡富雄 負 責

中 埀 民. 國 Ο ε 年 月 日 て F K

本公司、本公司之總經理、財務或會計主管及與本公司申請募集與發行國 內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之經理人,絕無直 接或間接要求、行求、期约、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證 券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員 或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及 違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易 法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

中

莝

民

國

ー 〇 七

年

$\mathcal{A}$

$+$ $\hat{n}$

日

本公司合陽管理顧問股份有限公司為櫻花建設股份有限公司之法人董事, 於櫻花建設股份有限公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二 次無擔保轉換公司債案件,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收 受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷 相關費用予櫻花建設股份有限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主 管以及與募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公 司債案件有關之經理人或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事, 如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條 等規定,應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責 任。

中 華 民 國 € 月 $+$ TL ー 〇 七 年 $\theta$

本人陳正釭為櫻花建設股份有限公司之法人董事之代表人,於櫻花建設股 份有限公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換 公司債案件,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花 建設股份有限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與慕集與 發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之 經理人或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者, 涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券 交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

中

華

民

國

一 〇 七

聲明人:陳正紅

年

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月

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$\mathbf{H}$

本人沈淑貞為櫻花建設股份有限公司之法人董事之代表人,於櫻花建設股 份有限公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換 公司債案件,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花 建設股份有限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與 發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之 經理人或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者, 涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券 交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

沈淑复 聲明人:沈淑貞

月 $\tau_{\rm b}$ ቀ 民 年 華 $\overline{\mathbf{C}}$ 日 國 ー () 七

本人白淑貞為櫻花建設股份有限公司之董事,於櫻花建設股份有限公司募 集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件, 絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或 要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花建設股份有 限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與發行國內第 一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其 關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反 證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:白淑貞 真日

中 革 民 國 一〇七年 $\mathcal{L}$ 月 でん $\mathbf{a}$

本人陳世英為櫻花建設股份有限公司之董事,於櫻花建設股份有限公司募 集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件, 絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或 要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花建設股份有 限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與發行國內第 一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人或其 關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反 證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:陳世

月 $+10$ 民 ー()七 ዋ 華 國 年 سي 日

本人許振華為櫻花建設股份有限公司之獨立董事,於櫻花建設股份有限公 司慕集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案 件,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收 取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花建設股 份有限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與發行國 內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人 或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及 違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易 法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

弊明人: JUSK23

民 一 ○ 七 年 七 月 卞 凡 日 ቀ 華 國

本人王癸元為櫻花建設股份有限公司之獨立董事,於櫻花建設股份有限公 司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案 件,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收 取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花建設股 份有限公司及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與發行國 内第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關之經理人 或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及 違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易 法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:王癸元

五余礼

ф 年 月十九 民 ー 〇 七 七 $\mathbf{H}$ 華 國

本人共明願為櫻花建設股份有限公司之獨立董事,於櫻花建設 股份有限公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第 二次無擔保轉換公司債案件,絕無直接或間接要求、行求、期約、 交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方 式或名目補償或退還承銷相關費用予櫻花建設股份有限公司及其 董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與募集與發行國內第 一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債案件有關 之經理人或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如 有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第 三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四 條及其他相關法律責任。

※明人:也向頭

月六九 一〇七年 七 ዋ 華 民 國 日

本公司受櫻花建設股份有限公司(下稱櫻花建設公司)委託,擔任櫻花建 設公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債乙案之證券承銷商,茲聲明將 善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

(一)櫻花建設公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵守

「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價 證券處理辦法」等相關規定。

• (二)本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。
• (三)如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商︰台中銀證券股份有限公司

人:葉秀惠 負 責

國 年 月 $+$ $\circledcirc$ B 中 民. Ο + ノヽ

本公司受櫻花建設股份有限公司(下稱櫻花建設公司)委託,擔任櫻花建 設公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商,茲聲明將 善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

(一)櫻花建設公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵守

「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價 證券處理辦法」等相關規定。

• (二)本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。
• (三)如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商:台中銀證券股份有限公司

人:葉秀惠 負 責

ዋ 亊 民 國 ○ 七 年 ノヽ 月 日 七

本公司受樱花建設股份有限公司 (下稱櫻花建設公司) 委託,擔任櫻花建 設公司募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債乙案之證券承銷商,茲聲明將 善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

(一)櫻花建設公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵守

「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則,及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證 券處理辦法」等相關規定。

• (二)本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。
• (三)如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商;日盛證券股份有限公司

人:唐承健 責

負

. ← 四 民 年 ハ 月 日 國 ቀ 莝 $\bigcirc$ 七

本公司受櫻花建設股份有限公司(下稱櫻花建設公司)委託,擔任櫻花建 設公司募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商,茲聲明將 善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

(一)樱花建設公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵守 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證 券處理辦法 | 等相關規定。

• (二)本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為, 且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。
• (三)如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商:日盛證券股份有限公司

人:唐承健 負 責

月 日 ቀ 民. 國 $\bigcirc$ 七 一年 - $\sqrt{1}$ ャモ

附件十二

證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對 象之聲明書

聲 明 書

本公司辦理櫻花建設股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無 擔保轉換公司債之詢價圈購作業,其配售對象不得為下列之人;

一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二親等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承鋪案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

立聲明書人︰合作金庫證券股份有限公司

負 責 人:董事長 胡富雄

ቀ 民 $\tau$ $\tau$ 革 國 ー 〇 七 年 月 日 $\mathbb{C}$

整明書

本公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之詢價 圈購作業,其配售對象不得為下列之人:

一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司 (發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二線等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承錨案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

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華

民

國

$-$ 0 $+$

此 致

金融監督管理委員會

年

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月

$\div$ 72

$\boldsymbol{\beta}$

壆 明書

本公司辦理櫻花建設股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債之詢價圈購作 業,其配售對象不得為下列之人:

• 一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司 (發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二親等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

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華

此 致

金融監督管理委員會

民

國

立聲明書人:台中銀證券股份有限公司 負 責 人:董事長 葉秀惠

年

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月

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日

$-$ 0 $+$

聲 明 書

本公司辦理樱花建設股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債之詢價圈購作 業,其配售對象不得為下列之人;

• 一、發行公司 (發行機構) 採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二親等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行细則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

立聲明書人:台中銀證券股份有限公司

負 責 人:董事長 葉秀恵

ቀ ノヽ 民 年 月 華 國 ー 〇 七 ニャセ 日

本公司辦理樱花建設股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債之詢價圈購作 業,其配售對象不得為下列之人:

• 一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二親等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承鋪案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

立聲明書人:日盛證券股份有限公司

唐承健 負責人:董事長

月 こ キ @ 一〇七 年 八 中 莝 民 國 日

本公司辦理櫻花建設股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債之詢價圈購作 業,其配售對象不得為下列之人:

• 一、發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人,或 具有配偶或二親等關係者。
• 四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理 之部門主管。
• 六、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷圍之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司;惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公 司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他 子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就本承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

立聲明書人:日盛證券股份有限公司

負 責 人:董事長 唐承健

ニャセ 中 民 一〇七 年 月 華 國 $\sqrt{N}$ Я

附件十三

承銷商出具對不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

承 諾 書

為落實承銷商詢償圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實聲明之 責,以維護募資案件之品質,本承銷商辦理櫻花建設股份有限公司發行國 内第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債申報案件,採 詢價圈購方式辦理承銷時,承諾本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人 收取違約金。

特此承諾

此致

金融監督管理委員會

代表人:胡富雄

月 民 年 $\epsilon$ 中 國 七 日 $\bigcirc$ λ, 華

承 諾 書

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實聲明之 責,以維護募資案件之品質,本承銷商辦理櫻花建設股份有限公司發行國 內第一次有擔保轉換公司債申報案件,採詢價圈購方式辦理承銷時,承諾 本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

特此承諾

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此致

金融監督管理委員會

聲明人:台中銀證券股份有限公司

代表人:葉秀惠

年 中 民 $\frac{1}{2}$ 月 華 國 $\bigcirc$ 七 $= + \textcircled{m}$ $\mathbf{B}$

書 承 諾

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實聲明之 責,以維護募資案件之品質,本承銷商辦理櫻花建設股份有限公司發行國 內第二次無擔保轉換公司債申報案件,採詢價圈購方式辦理承銷時,承諾 本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

特此承諾

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此致

金融監督管理委員會

聲明人︰台中銀證券股份有限公司

代表人;葉秀惠

ቀ 民 國 年 $\lambda\chi$ 月 莝 $\bigcap$ 七 $\Rightarrow$ + $\pm$ $\mathbf{a}$

書 諾 承

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實聲明之 青,以維護募資案件之品質,本承銷商辦理櫻花建設股份有限公司發行國 內第一次有擔保轉換公司債申報案件,採詢價圈購方式辦理承銷時,承諾 本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

特此承諾

此致

金融監督管理委員會

聲明人:日盛證券股份有限公司

$\mathbf{I}$

代表人:唐承健

月 二 + 四 ቀ 華 民 國 - ○ 七 年 $\sqrt{2}$ $\mathbf{B}$

承 諾 書

為落實承銷商詢價圈購配售對象之檢核暨強化詢價圈購人誠實聲明之 責,以維護募資案件之品質,本承銷商辦理櫻花建設股份有限公司發行國 內第二次無擔保轉換公司債申報案件,採詢價圈購方式辦理承銷時,承諾 本承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

特此承諾

此致

金融監督管理委員會

$\omega_{\rm{max}}$

聲明人:日盛證券股份有限公司

代表人:唐承健

中 民 年 $\ell \Lambda$ 月 ニャセ 國 $\mathbf H$ 埀 $\left(\right)$ 七

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附件十四

重要決議應記載與本次發行有關之決議文

• 間:中華民國107年6月21日 (星期四)上午10時30分整。 一、脐
• 點:本公司會議室 二、地
• 三、主 席 : 陳正釭

錄:蔡梅茵 $\sharp$ 2

四、出席董事:陳正釭、陳世英、白淑貞、沈淑貞、許振華、王癸元、洪明聰,計7人 請假董事:無,計0人

缺席董事:無,計0人

席 : 蕭雅惠(稽核主管) 列

五、報告事項:

(一)上次會議記錄及執行情形。

• 六、計論事項:
• (一)上次會議保留之討論事項:無。
• (二)本次會議討論事項:
  • 第一案
  • 案由:修正本公司擬發行國內第一次有擔保及第二次無擔保可轉換公司債籌資案, 提請 討論。

說明:

本籌資案業經本公司107年5月4日董事會通過,原發行國內第一次有 擔保轉換公司債新台幣2億1佰萬元為上限擬修正為2億1仟萬元為上限, 原國內第二次無擔保轉換公司債新台幣3億元為上限擬修正為3億7佰5拾 萬元為上限,原預計募集新台幣5億1佰萬元為上限擬修正為5億1仟7佰 5 拾萬元為上限,並修正相關發行及轉換辦法,請詳附件一及附件二,相關 事宜說明如下:

• (1)本次發行國內轉換公司債所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金預 定運用進度及預期可能產生之效益等計畫內容,詳附件三。
• (2)本次國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債將採 詢價圈購方式全數對外公開承銷,並依證券交易法第8條及發行人募集 與發行有價證券處理準則第 10 條規定不印製實體債券,採帳簿劃撥交 付,俟呈主管機關申報生效發行後,將向中華民國證券櫃檯買賣中心申 請櫃檯買賣。
• (3)因資本市場籌資環境變化快速,為掌握訂定發行條件及實際發行作業之

時效,本次國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司 債等資計畫有關之發行金額、發行條件、保證銀行、受託機構、轉換辦 法與發行價格之訂定,以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、 資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜,如經主管機關指示, 相關法令規則修正,或因應客觀環境需修訂或修正時,擬授權董事長全 權處理之。

(4)本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

決議︰本案經全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議:無。

八、散會。

附件十五

章程新舊條文對照表

第 一 條:本公司依照公司法規定組織,定名為櫻花建設股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如左:

(一) F111090 建材批發業。

(二) F113010 機械批發業。

(三)H701010 住宅及大樓開發租售業。

(四)H701020 工業廠房開發租售業。

(五)H701030 殯葬場所開發租售業 。

(六) H701040 特定專業區開發業。

(七)H701050 投資興建公共建設業。

(八) H701060 新市鎮、新社區開發業。

(九)H701070 區段微收及市地重劃代辦業。

(十)H701080 都市更新業。

(十一) H702010 建築經理業。

(十二) H703090 不動産買賣業。

(十三) H703100 不動產租賃業。

(十四)1102010 投資顧問業。

(十五) 1503010 景觀、室內設計業。

(十六)F401010 國際貿易業。

(十七)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條:本公司設總公司於台中市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條:本公司之公告方法,依照公司法第廿八條規定辦理。

第四條之一:本公司為業務上之需要,得對外保證,其作業依照本公司背書保證辦法辦 理。

第二章 股 份

第 五 條:本公司資本總額定為新台幣肆拾貳億元整,分為肆億貳仟萬股,每股金額新 台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

第五條之一:删除。

第 六 條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條:本公司股東辦理股務相關業務,悉依證券管理主管機關頒布之「公開發行股 票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。
• 第 八 條:刪除。
• 第九條:股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。

第三章 股東會

第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開之,並於三十日前通知股東;臨時會於必要時依法召集之,並於十 五日前通知各股東。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由,依法令規定得以書面或電子方 式通知各股東,但對於未滿一千股股東得以公告方式為之。

股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。

• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定出具公司印發 之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。除公司法另有規定外,悉依主管 機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。
• 第十二條:股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長擔任主席。董事長請假或因 故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。
• 第十三條:本公司股東每股有一表決權,但受限制或依公司法規定無表決權者,不在此 限。
• 第十四條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之製作分發,依公司法第一百八十三條規定辦 理。

第四章 董事會及審計委員會

第十六條:本公司設董事五至九人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期三年,連 選得連任。

上述董事名額中,獨立董事至少二人且不少於董事席次五分之一,獨立董事 之選任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之資格及相關事項,悉依相關法令規定辦理。

本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。審計委 員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項,依證券主管機關之相

關規定辦理。

本公司得於董事任期內,就其執行業務範圍,依法應負之賠償責任,為其購 買責任保險。

• 第十七條:董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時,董事會應於六十日內召開臨 時股東會補選之,其任期以補足原董事之任期為限。
• 第十八條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。
• 第十八條之一;全體董事所持有本公司記名股票之股份總額,悉依證券管理主管機關之 規定辦理。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互 選董事長一人,董事長對外代表公司。
• 第廿十條:董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事 長召集之,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。
• 第廿一條:董事之決議,除公司法另有規定外,應有由過半數董事之出席及出席董事過 半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授 權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出 席。
• 第廿一條之一︰本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時, 得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第廿二條︰董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各董事,議事錄應記載會議之時日場所,主席之姓名及決議之方 法,並應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書,一併保存於本公司。

第廿三條:刪除。

第廿三條之一:董事之報酬,依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通 常之水準授權董事會議定之。

第廿三之二條:刪除。

第五章 經理人及職員

第廿四條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第廿五條︰本公司得經董事會決議,聘請顧問及重要職員。 第廿六條:刪除。

• 第廿七條︰本公司會計年度終了辦理決算,董事會應造具下列表冊提請股東常會承認 之。 (一) 營業報告書 (二) 財務報表 (三) 盈餘分派或虧捐彌補之議案。
• 第廿八條:本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之0.5及董事酬勞不高於百 分之二。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬 勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金,應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
• 第廿八條之一:本公司年度決算後如有盈餘,除依法完納稅捐外,應先彌補以往年度虧 損,次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特別盈 餘公積或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘,其餘加計以前年度累積未分配 盈餘數為可分配盈餘數,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。 本公司屬資本密集產業,未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃,尚難區 分其成長階段,故本公司年度盈餘分配時,現余股利至少發放百分之十,惟 每股現金股利低於新台幣 0.1元,得改發股票股利。

第七章 附 則

第廿九條:刪除。

• 第 卅 條:本公司為業務之需要,得轉投資其他事業,且不受公司法第十三條投資總額 不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
• 第卅一條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第卅二條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
• 第卅三條:本章程訂立於民國七十六年三月廿六日,第一次修正於民國七十九年五月八 日。第二次修正於民國八十一年六月八日。第三次修正於民國八十三年一月 二十二日。第四次修正於民國八十三年九月一日。第五次修正於民國八十四 年七月二十九日。第六次修正於民國八十五年四月三十日。第七次修正於民 國八十六年四月二十九日。第八次修正於民國八十七年三月十七日。第九次 修正於民國八十九年六月二十二日。第十次修正於民國九十一年六月二十七 日。第十一次修正於民國九十二年六月三十日。第十二次修正於民國九十二 年六月三十日。第十三次修正於民國九十三年六月十六日。第十四次修正於 民國九十四年六月二十七日。第十五次修正於民國九十五年六月九日。第十 六次修正於民國九十六年六月二十八日。第十七次修正於民國九十九年六月 二十二日。第十八次修正於民國一〇一年六月二十日。第十九次修正於民國 一○三年六月二十日。第二十次修正於民國一○五年六月十七日。第二十一 次修正於民國一〇六年六月十六日。

修正條文	現行條文	說明
第二條:	第二條:
本公司所營事業如左:	本公司所營事業如左:	修正第十七項營業項目
(一) F111090 建材批發業。	(一) F111090 建材批發業。	代碼。
(二) F113010 機械批發業。	(二) F113010 機械批發業。
(三) H701010 住宅及大樓開發租售業。	(三) H701010 住宅及大樓開發租售業。
(四) H701020 工業廠房開發租售業。	(四) H701020 工業廠房開發租售業。
(五) H701030 殯葬場所開發租售業 。	(五) H701030 殯葬場所開發租售業 。
(六) H701040 特定專業區開發業。	(六) H701040 特定專業區開發業。
(七) H701050 投資興建公共建設業。	(七) H701050 投資興建公共建設業。
(八) H701060 新市鎮、新社區開發業。	(八) H701060 新市鎮、新社區開發業。
(九) H701070 區段徵收及市地重劃代辦	(九) H701070 區段徵收及市地重劃代辦
業。	業。
(十) H701080 都市更新業。	(十) H701080 都市更新業。
(十一) H702010 建築經理業。	(十一) H702010 建築經理業。
(十二) H703090 不動產買賣業。	(十二) H703090 不動產買賣業。
(十三) H703100 不動產租賃業。	(十三) H703100 不動產租賃業。
(十四) 1102010 投資顧問業。	(十四) 1102010 投資顧問業。
(十五) 1503010 景觀、室內設計業。	(十五) 1503010 景觀、室內設計業。
(十六) F401010 國際貿易業。	(十六) F401010 國際貿易業。
(十七) 2299999 除許可業務外,得經營	(十七)除許可業務外,得經營法令非禁
法令非禁止或限制之業務。	止或限制之業務。
第三條:	第三條:	明定設立分公司為董事
本公司設總公司於台中市,必要時經	本公司設總公司於台中市,並得在國	會權責並酌作文字修正
董事會之決議得在國內外設立分公	內外適當地點設立分支機構。
司。

$\overline{\phantom{a}}$

修正條文	現行條文	說明
第五條之一: 刪除。	第五之一條: 公司發行新股時,其股票得就該次發 行總數合併印製或發行之股份得免 印製股票。 依前項規定發行之新股,其合併印製 股票之保管或免印製股票之股份登 錄應洽證券集中保管事業機構辦 理,亦得依證券集中保管機構之請 求,合併換發大面額證券。	與第六條合併。
第六條: 本公司股票為記名式,由董事三人以 上簽名或蓋章,依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票,惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。	第六條: 本公司股票為記名式,由董事三人以 上簽名或蓋章,依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。	酌修文字並與第五條之 一合併。
第九條: 股東名簿記載之變更,自股東常會開 會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內, 或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內,不得 為之。	第九條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前 六十日內,股東臨時會開會前三十日 內,或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內,均停止 之。	酌作文字修正。
第十條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每 年召開一次,於每會計年度終了後六 個月內召開之,並於三十日前通知股 東;臨時會於必要時依法召集之,並 於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召 集事由, 依法令規定得以書面或電子 方式通知各股東, 但對於未滿一千股 股東得以公告方式為之。 股東會除公司法另有規定外,均由董 事會召集之。	第十條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每 年召開一次,於每會計年度終了後六 個月內召開之,並於三十日前通知股 東;臨時會於必要時依法召集之,並 於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召 集事由。 第一項股東會除公司法另有規定 外,均由董事會召集之。	明定股東會開會通知方 式。

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第十一條: 股東因故不能出席股東會時,得依公 司法第一百七十七條規定出具公司 印發之委託書載明授權範圍,委託代 理人出席。除公司法另有規定外,悉 依主管機關頒佈之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』辦理。	第十一條: 股東因故不能出席股東會時, 得出具 公司印發之委託書載明授權範圍,簽 名或蓋章,委託代理人出席。股東委 託出席之辦法除公司法第一七七條 規定外,悉依主管機關頒佈之『公開 發行公司出席股東會使用委託書規 則』辨理。	酌作文字修正。
第十二條: 股東會開會時,除公司法另有規定 外,以董事長擔任主席。董事長請假 或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之;董事長未指定代 理人者,由董事互推一人代理之。	第十二條: 股東會開會除公司法另有規定外,由 董事會召開,以董事長擔任主席。董 事長請假或因故不能行使職權時,由 董事長指定董事一人代理之;董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。 由董事會以外之其他召集權人召集 者,其主席依公司法第一八二條之一 規定辦理。	酌作文字修正。
第十三條: 本公司股東每股有一表決權,但受限 制或依公司法規定無表決權者,不在 此限。	第十三條: 除法令另有規定外,本公司股東每股 有一表決權。	酌作文字修正。
第十五條: 股東會之決議事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東,議事錄之 製作分發,依公司法第一百八十三條 規定辦理。	第十五條: 股東會之決議事項,應作成議事錄, 依公司法第一百八十三條規定辦理。	酌作文字修正。

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\,dx\leq\frac{1}{2}\int_{0}^{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\,dx$

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第四章董事會及審計委員會	第四章 董事監察人
第十六條: 本公司設董事五至九人,由股東會就 有行為能力之人選任之,任期三年, 連選得連任。 上述董事名額中, 獨立董事至少二人 且不少於董事席次五分之一,獨立董 事之選任採候選人提名制度,由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之資格及相關事項,悉依 相關法令規定辦理。 本公司依證券交易法之規定設置審 計委員會,由全體獨立董事組成。審 計委員會之組成、職權事項、議事規 則及其他應遵行事項,依證券主管機 關之相關規定辦理。 本公司得於董事任期內,就其執行業 務範圍,依法應負之賠償責任,為其 購買責任保險。	第十六條: 本公司設董事五至九人,監察人二 人,由股東會就有行為能力之人,依 公司法第一九八條規定選任之,任期 三年,連選得連任。 上述董事名額中,獨立董事至少二人 且不少於董事席次五分之一,獨立董 事之選任採候選人提名制度,由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之資格及相關事項,悉依 相關法令規定辦理。獨立董事之報酬 依其對本公司營運參與程度及貢獻 之價值,並參酌同業通常之水準授權 董事會議定之。 前項有關獨立董事規定,自民國一〇 六年股東會改選時適用。 本公司得於董事、監察人任期內,為 其購買責任保險。	配合設置審計委員會並 删除監察人相關規定。
第十七條: 董事缺額達三分之一或獨立董事全 體均解任時,董事會應於六十日內召 開臨時股東會補選之,其任期以補足 原董事之任期為限。	第十七條: 董事缺額達三分之一時,依公司法第 二百零一條規定補選之。 監察人全體均解任時,依公司法第二 一七條之一規定補選之。	加註說明。
第十八條: 董事任期居满而不及改選時,延長其 執行職務至改選董事就任時為止。	第十八條: 董事監察人任期屆滿而不及改選 時,延長其執行職務,至改選董事監 察人就任時為止。	配合設置審計委員會並 删除監察人相關規定。

$\sim 10^6$

$\mathcal{L}_{\mathbf{r}}$

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第十八條之一: 全體董事所持有本公司記名股票之 股份總額,悉依證券管理主管機關之 規定辦理。	第十八之一條: 全體董事、監察人所持有本公司記名 股票之股份總額悉依證券管理主管 機關頒布之『公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則』規定 之標準訂之。	配合設置審計委員會並 刪除監察人相關規定。
第十九條: 董事組織董事會,由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同 意,互選董事長一人,董事長對外代 表公司。	第十九條: 董事組織董事會,由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同 意,互選董事長一人,依照法令、章 程、股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。	酌作文字修正。
第廿十條: 董事會除每屆第一次董事會依公司 法第二百零三條規定召集外,其餘由 董事長召集之,董事長請假或因故不 能行使職權時,其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。	第廿十條: 本公司經營方針及其他重要事項,以 董事會決之,董事會除每屆第一次董 事會依公司法第二〇三條規定召集 外,其餘由董事長召集並任為主席, 董事長請假或因故不能行使職權 時,其依公司法第二百零八條規定辦 理。	酌作文字修正。
第廿一條: 董事之決議,除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席及出席董事 過半數之同意行之,董事因故不能出 席時,得出具委託書,列舉召集事由 之授權範圍,委託其他董事代理出席 董事會,但以一人受一人之委託為 限。 董事會開會時,如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者,視為親自 出席。	第廿一條: 董事會議,其決議除公司法另有規定 外,應由過半數以上董事之出席及出 席董事過半數之同意行之,董事因故 不能出席時, 得出具委託書, 列舉召 集事由之授權範圍,委託其他董事代 理出席董事會,但以一人受一人之委 託為限。 董事會開會時,如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者,視為親自 出席。	酌作文字修正。

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$

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第廿一條之一: 本公司董事會之召集,應於開會七日 前通知各董事。但有緊急情事時,得 隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。	第廿一條之一: 本公司董事會之召集,應於開會七日 前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時,得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。	配合設置審計委員會並 刪除監察人相關規定。
第廿三條: 刪除。	第廿三條: 監察人單獨依法行使監察權外,並得 列席董事會議,但不得加入表決。	配合設置審計委員會並 刪除監察人相關規定。
第廿三條之一: 董事之報酬,依其對公司營運參與之 程度及貢獻之價值,並參酌同業通常 之水準授權董事會議定之。	第廿三之一條: 董事及監察人之報酬,依其對公司營 運參與之程度及貢獻之價值,授權董 事會依同業通常之水準議定之。	配合設置審計委員會並 删除監察人相關規定。
第廿七條: 本公司會計年度終了辦理決算,董事 會應造具下列表冊提請股東常會承 認之。(一)營業報告書(二)財務 報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議 案。	第廿七條: 本公司會計年度終了辦理決算,董事 會應造具下列表冊於股東會三十日 前送交監察人查核後,提請股東常會 承認之。 (一) 營業報告書 (二)財 務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之 議案。	配合設置審計委員會並 删除監察人相關規定。
第廿八條 本公司年度如有獲利應提撥員工酬 勞不低於百分之0.5及董事酬勞不高 於百分之二。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。員工酬 勞、董事酬勞分派比率之決定及員工 酬勞發給股票或現金,應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之,並報告股 東會。	第廿八條: 本公司年度如有獲利應提撥員工酬 勞不低於百分之0.5及董監酬勞不高 於百分之二。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。員工酬 勞、董監酬勞分派比率之決定及員工 酬勞發給股票或現金,應由董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之,並報告股 東會。	配合設置審計委員會並 刪除監察人相關規定。

修正條文	現行條文	說明
第 卅 條:	第 卅 條:
本公司為業務之需要,得轉投資其他	依公司法第十三條之規定, 本公司對	酌作文字修正。
事業,且不受公司法第十三條投資總	外轉投資金額得超過實收資本額百
額不得超過本公司實收股本百分之	分之四十以上,並授權董事會執行
	之。
四十之限制。 第卅三條	第卅三條
本章程訂立於民國七十六年三月廿六	本章程訂立於民國七十六年三月廿六
日,第一次修正於民國七十九年五月八	日,第一次修正於民國七十九年五月八
日。第二次修正於民國八十一年六月八	日。第二次修正於民國八十一年六月八
日。第三次修正於民國八十三年一月二	日。第三次修正於民國八十三年一月二
十二日。第四次修正於民國八十三年九	十二日。第四次修正於民國八十三年九
月一日。第五次修正於民國八十四年七	月一日。第五次修正於民國八十四年七
月二十九日。第六次修正於民國八十五	月二十九日。第六次修正於民國八十五
年四月三十日。第七次修正於民國八十	年四月三十日。第七次修正於民國八十
六年四月二十九日。第八次修正於民國	六年四月二十九日。第八次修正於民國
八十七年三月十七日。第九次修正於民	八十七年三月十七日。第九次修正於民
國八十九年六月二十二日。第十次修正	國八十九年六月二十二日。第十次修正
於民國九十一年六月二十七日。第十一	於民國九十一年六月二十七日。第十一
次修正於民國九十二年六月三十日。第	次修正於民國九十二年六月三十日。第
十二次修正於民國九十二年六月三十	十二次修正於民國九十二年六月三十
日。第十三次修正於民國九十三年六月	日。第十三次修正於民國九十三年六月
十六日。第十四次修正於民國九十四年	十六日。第十四次修正於民國九十四年
六月二十七日。第十五次修正於民國九	六月二十七日。第十五次修正於民國九
十五年六月九日。第十六次修正於民國	十五年六月九日。第十六次修正於民國
九十六年六月二十八日。第十七次修正	九十六年六月二十八日。第十七次修正
於民國九十九年六月二十二日。第十八	於民國九十九年六月二十二日。第十八
次修正於民國一〇一年六月二十日。第	次修正於民國一〇一年六月二十日。第
十九次修正於民國一〇三年六月二十 日。第二十次修正於民國一〇五年六月	十九次修正於民國一〇三年六月二十 日。第二十次修正於民國一〇五年六月
十七日。第二十一次修正於民國一〇六	十七日。
年六月十六日。

$\label{eq:2} \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right)$

附件十六 盈餘分配表

單位:新台幣元

$\sim$

期初未分配盈餘		577, 820, 150
加:106年稅後淨利		986, 777, 943
減:提列法定盈餘公積(10%)		(98, 677, 795)
可供分配盈餘		1, 465, 920, 298
分配項目:
股東紅利一股票(每股0.8元)	(302, 402, 080)
股東紅利一現金(每股1.5元)	(567, 003, 902)	(869, 405, 982)
期末未分配盈餘		596, 514, 316

註:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,列入公司之

其他收入。

附件五

董事長:陳正紅圖

$\sim 10$