Sailun Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 17, 2019

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-103

赛轮集团股份有限公司2018 年

限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股份数量：53,192,000股。

• 本次解除限售股份上市流通时间：2019年12月23日。

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）于2019年12月 12日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股 票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激 励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第 一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解 除限售的限制性股份数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股） 的1.97%。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公 司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所 出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律 意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公 司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在 公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公 司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-105）。

4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公 司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披 露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》（临2018-108）。

5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成 就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于 赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见 书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票 134,780,000股。2018年12月25日，公司披露了《赛轮轮胎2018年限制性股票激励 计划授予结果公告》（临2018-128）。

7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定， 因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，因此需对2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整， 限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因 个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解 除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的 独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性 股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

8、2019年6月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司 对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。 2019年6月4日，公司披露了《赛轮轮胎关于回购注销部分限制性股票减少公司注 册资本的通知债权人的公告》（临2019-046）。

9、2019年7月30日，公司披露了《赛轮轮胎股权激励限制性股票回购注销实 施公告》（临2019-051）。2019年8月1日，公司完成了对离职激励对象已获授但 尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。山东琴岛律师事务所出具了 《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购 注销相关事宜的法律意见书》。

10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解 除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除 限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件 均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票 数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独 立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份 有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

（二）历次限制性股票激励计划授予情况

批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予人数

2018年股权激励计划	2018年12月7日	0.95元/股	134,780,000	306
2019年股权激励计划	2019年11月29日	2.04元/股	134,727,228	44

注：上表中授予价格已根据2018年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。 二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件

（一）第一期解除限售条件成就的说明

序号	限制性股票激励计划解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、存在违法犯罪行为的； 7、中国证监会认定的其他情形。	除已离职激励对象外，剩余激 励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期业绩考核目标：以2017年净利润 为基数，2018年净利润增长率不低于50%，上述净 利润指“归属于上市公司股东的净利润”，并已包 含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对	根据公司2018年度审计报告， 公司2018年实现的归属于上市 公司股东的净利润为 668,134,215.17元，较2017年 增长102.54%。公司2018年实现

4	公司损益的影响。若限制性股票因公司未满足上述 业绩考核目标而未能解除限售的，则公司将按照激 励计划的规定回购限制性股票并做注销处理。	的业绩符合前述相关解除限售 期的要求。
	个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考 核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现 进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数 ×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考 核结果划分为合格和不合格两个档次，对应的解除 限售标准系数分别为100%和0。 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除 限售的限制性股票，由公司回购注销。	除已离职激励对象外，剩余激 励对象个人考核结果均为合 格，符合第一期全额解除限售 条件。

综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均

已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就。 （二）不符合解除限售条件的激励对象情况说明

2019年8月1日，公司完成了对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的

1,200,000股限制性股票的回购注销。在本次解除限售前，又有5名激励对象因离 职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的600,000股限制性股 票将由公司回购注销。

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分 别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个 解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之 日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

三、2018年限制性股票激励计划第一期可解除限售数量

本次共有297名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共 53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。

			本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股）	本次解除限售数 量占其获授数量 的比例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务

袁仲雪	董事长、总裁	2,300	920	40%
延万华	副董事长	300	120	40%
王建业	董事、执行副总 裁（常务）	300	120	40%
张必书	董事	300	120	40%
宋军	董事、副总裁、 董事会秘书	200	80	40%
刘燕华	副总裁、财务总 监	300	120	40%
谢小红	副总裁	200	80	40%
周波	副总裁	200	80	40%
周天明	副总裁	260	104	40%
朱小兵	副总裁	200	80	40%
周如刚	副总裁	200	80	40%
中层管理人员及核心骨干员工 （286人）		8,538	3,415.2	40%
合计（297人）		13,298	5,319.2	40%

• 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月23日。

• （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：53,192,000股。

• （三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售流通股	675,830,737	-53,192,000	622,638,737
无限售流通股	2,024,429,941	53,192,000	2,077,621,941
总计	2,700,260,678	0	2,700,260,678

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得 现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期的解 除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》、 《激励计划》的规定。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会 2019年12月18日