Sailun Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2018

Oct 30, 2018

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临 2018-098

赛轮集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

• 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 13,500 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 270,146.07 万股的 5%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）注册成立于 2002 年 11 月。经中国 证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简 称“赛轮金宇”，股票代码“601058”。

上市日期：2011 年 6 月 30 日

法定代表人：袁仲雪

注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路 588 号

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研 发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销 售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎 循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及 相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可 后方可经营）。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2017年	2016年	2015年
营业收入	13,806,899,697.98	11,133,009,151.63	9,769,448,673.81
归属于上市公司股东的净利润	329,885,530.16	362,247,619.50	193,198,205.75
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	319,322,472.12	360,849,573.94	172,531,050.75
经营活动产生的现金流量净额	1,150,056,832.92	1,176,323,454.65	1,239,347,004.06
主要会计数据	2017年末	2016年末	2015年末
归属于上市公司股东的净资产	5,967,093,249.17	4,532,299,841.01	4,245,570,794.78
总资产	15,054,966,498.98	12,907,745,951.01	12,997,594,988.52
主要财务指标	2017年	2016年	2015年
基本每股收益(元/股)	0.14	0.16	0.08
稀释每股收益(元/股)	0.14	0.16	0.08
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.14	0.16	0.08
加权平均净资产收益率（%）	7.01	8.31	4.49
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	6.79	8.28	4.02

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

序号	姓名	职务
1	袁仲雪	董事长、总裁
2	杜玉岱	董事
3	延万华	副董事长
4	张必书	董事
5	王建业	董事、执行副总裁（常务）
6	宋军	董事、副总裁、董事会秘书
7	丁乃秀	独立董事
8	谢岭	独立董事
9	刘树国	独立董事
10	李吉庆	监事会主席
11	胡秀敏	监事
12	李晓东	监事
13	刘燕华	副总裁、财务总监
14	谢小红	副总裁
15	周波	副总裁
16	周天明	副总裁

17	朱小兵	副总裁
18	周如刚	副总裁

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司（含分公司、全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及 核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 13,500 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 270,146.07 万股的 5%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 317 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员及核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司 （含分公司、全资子公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告时公司 股本总额的比例
姓名	职务
袁仲雪	董事长、总裁	2,300	17.04%	0.85%
延万华	副董事长	300	2.22%	0.11%
王建业	董事、执行副总裁 （常务）	300	2.22%	0.11%
张必书	董事	300	2.22%	0.11%
宋军	董事、副总裁、 董事会秘书	200	1.48%	0.07%
刘燕华	副总裁、财务总监	300	2.22%	0.11%
谢小红	副总裁	200	1.48%	0.07%
周波	副总裁	200	1.48%	0.07%
周天明	副总裁	260	1.93%	0.10%
朱小兵	副总裁	200	1.48%	0.07%
周如刚	副总裁	200	1.48%	0.07%
中层管理人员及核心骨干员工 （306人）		8,740	64.74%	3.24%
合计（317人）		13,500	100%	5.00%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公

• 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述为根据激励总量 13,500 万股进行分配，最终分配结果将根据实际回购数量做相应调整。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 1 元。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第 二十三条的规定。

本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本 着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激 励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激 励。

本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前 进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还 有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作 用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激 励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公 司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出 不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 1 元的价格授予，激励对象亦 不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团 队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对 公司发展产生正向作用。

综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义 务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股 票的授予价格确定为每股 1 元。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公 司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，本 激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激

励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份及任 职届满后 6 个月内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）存在违法犯罪行为的；

（7）证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）存在违法犯罪行为的；

• （7）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励 对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注

销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%。

上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”。在解除限售日，公司为满足解 除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考 核目标而未能解除限售的，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注 销处理，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个 人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考 核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果	合格	不合格
标准系数	100%	0

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回 购注销，回购价格为授予价格。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是公司盈利能力及 企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环 境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素

的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以 2017 年净 利润为基数，2018-2020 年度的净利润增长率分别不低于 50%、60%、80%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须不低于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价 格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及 时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对 本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在

关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公 告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的 影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期 不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当 就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理 办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公 司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易 的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及 《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权 益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监

• 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性 股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管 理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参 照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予 其限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当 就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进 行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激 励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可 以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司 因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

• 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司 在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分 现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全

部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制 性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销 处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对 象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、全资子公司及控股子公司） 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司 股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的

限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象离职的，应分以下三种情况处理：

（1）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全 按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条 件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。

（2）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（3）激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由 其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售 条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、本激励计划的变更和终止程序

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大

• 会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

• 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

“ ” “ ” “ ” 根据公司向激励对象授予股份的情况确认 银行存款 、 库存股 和 资本公积 。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务 计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2018 年 12 月份， 以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每 股限制性股票的公允价值为 1.22 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费 用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2018 年 12 月授予激励对象权益，本激励

计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
13,500	16,470.00	892.13	10,156.50	3,911.63	1,509.74

注：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

十五、上网公告附件

• 1、赛轮金宇 2018 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、赛轮金宇 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2018 年 10 月 31 日