Sailun Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

赛轮金宇集团股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

我们作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作 制度》的相关要求，在2016 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立 董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现将2016 年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

孙建强：男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历， 教授。历任中国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任，赛轮股份有限 公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学管理学院财 务管理研究所副所长，中国海洋大学会计硕士(MPAcc)教育中心副主任，中国混 合所有制与资本管理研究院副院长，青岛特锐德电气股份有限公司独立董事，青 岛市恒顺众昇集团股份有限公司独立董事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董 事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

谢岭：男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资 产评估师、注册房地产估价师。历任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师， 上海立信资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁，江西合力泰科技有限 公司独立董事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科技股份有 限公司独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限 公司独立董事，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事，湖南华菱钢铁股份有 限公司独立董事。

丁乃秀：女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、 硕士生导师。曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮集团股份有限 公司独立董事。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心

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副主任，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

公司第三届董事会独立董事为孙建强、谢岭、丁乃秀，均参加过证券交易所 组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，具备中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2016 年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出 相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发 表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。 因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董 事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
孙建强	11	11	10	0	0	否	0
谢 岭	11	10	9	1	0	否	0
丁乃秀	11	11	2	0	0	否	2

（二）公司独立董事出席专门委员会情况

	会议类别	召开 次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			孙建强	谢岭	丁乃秀
专门 委员 会	审计委员会	4	4	/	4
	提名委员会	2	2	/	2
	战略委员会	2	/	/	2
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/

2016 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与 公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国家

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宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职责提 供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度，公司各项关联交易事项均已按照相关法律法规以及规范性文件 的要求履行了必要的审议决策程序，并已在指定信息披露媒体予以充分披露。

1、2016 年1 月11 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司本 次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公 司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从 而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公 开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行 了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本次非公开发行股票涉 及的关联交易事项提交股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易 有利害关系的关联股东应回避表决。

2、2016 年3 月25 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们发表意见如下：我们审 阅了《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票增加价格调整机制的议案》、《关 于修改<公司2016 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016 年非公开发行 股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于 公司与其他认购对象签署2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之 补充协议的议案》，我们认为：认购对象杜玉岱先生、延万华先生、新华联控股 有限公司属于公司的关联方，本次非公开发行股票相关事项构成关联交易；《2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相关规定的 要求，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形； 公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策

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程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同意上述议案，并同意 将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应当回避表决。

（二）对外担保情况

2016 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2016 年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司与控股子公司之间的相互 担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需 求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有 能力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。 报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风 险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律 法规的规定。

（三）募集资金使用情况

2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，募集资金 投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告 期内金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

2016 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

我们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不 影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用 闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的 利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规定。 同意金宇实业使用闲置募集资金4.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司

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董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。 （四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

1、 董事、高级管理人员选聘

（1）2016 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董 事的议案》，我们发表意见如下：公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程 序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。经了 解第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认 为本次董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、 中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

同意提名杜玉岱先生、延万华先生、王建业先生、杨德华女士、宋军先生、 周天明先生6 人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名孙建强先生、 谢岭先生、丁乃秀女士3 人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公 司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股 东大会审议。

（2）2016 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关 于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》、《关于聘任 公司董事会秘书的议案》，我们发表意见如下：我们认为本次聘任人员的教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位职 责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级 管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

同意聘任延万华先生为公司总裁，聘任王建业先生为公司执行副总裁（常 务），聘任周波先生、刘志远先生、谢小红先生、周天明先生、丁锋先生、朱小 兵先生为公司副总裁，聘任刘燕华女士为公司副总裁及财务总监，聘任宋军先生 为公司副总裁及董事会秘书。

2、董事、高级管理人员薪酬

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公

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司董事、监事及高级管理人员2015 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司 董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董 事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公 司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项表示同 意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于2016 年4 月12 日、8 月5 日披露了《2016 年一季度业绩预增公 告》、《2016 年半年度业绩预增公告》，没有出现对业绩预告内容进行调整的情况。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘 任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构及支付其2015 年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 为保持公司2016 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，并同时支付其2015 年度财 务审计报酬85 万元，内控审计报酬40 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年3 月18 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2015 年末总股本 1,042,698,734 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12 股。我们发表意见如下：公司《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营 状况、资金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，维护了所有股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配及资本公积金 转增股本预案。

公司于2016 年4 月20 日召开2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016 年5 月9 日实施完毕该利润分 配及资本公积金转增股本预案。

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（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规履行信息披露义务。2016 年度，共发布临时公告93 份，定期报告 4 期，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 制定了《赛轮金宇集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》， 并根据中国证监会等监管部门相关文件要求对《赛轮金宇集团股份有限公司募集 资金管理制度》、《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进 行了修订。同时，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控 审计机构，并将在披露2016 年年度报告的同时披露《内控审计报告》、《内控自 我评价报告》。审计委员会认为，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、 上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司共召开了5 次股东大会、11 次董事会，2 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会及4 次年报审计沟通会， 各项会议的召集召开程序合法合规，会议通知及会议材料发送及时，议案内容真 实、准确、完整，会议表决程序及表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的 合法权益。

2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切 实履行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，

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促进公司的健康持续发展。

独立董事：孙建强、谢岭、丁乃秀

2017 年3 月29 日

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