Sailun Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于赛轮集团股份有限公司

2021 年度预计对外担保事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”或“保荐 机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对赛 轮轮胎 2021 年度预计对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）预计对外担保履行的审议程序

2021 年 4 月 23 日，赛轮轮胎第五届董事会第二十次会议以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年度预计对外担保的议 案》，该事项尚需提交赛轮轮胎 2020 年年度股东大会审议。

（二）2021 年度预计对外担保情况

根据赛轮轮胎 2021 年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自赛轮轮胎 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止，赛 轮轮胎拟为控股子公司融资提供总额不超过 97 亿元担保（含正在执行的担保）， 相关控股子公司拟为赛轮轮胎融资提供总额不超过 76 亿元担保（含正在执行的 担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过 20 亿元担保。具体明 细如下：

细如下：
			单位：万元
担保关系	担保方	被担保方	最高担保金额
公司为控股子公司提供担保	赛轮集团股份有限公司	赛轮（东营）轮胎股份有限公司（含其控股子公司）	200,000
		赛轮（越南）有限公司（含其控股子公司）	190,000
		赛轮（沈阳）轮胎有限公司（含其控股子公司）	80,000

		赛轮轮胎销售有限公司（含其控股子公司）	150,000
		赛轮国际控股（香港）有限公司（含其控股子公司）	350,000
		小计	970,000
控股子公司为公司提供担保	公司控股子公司	赛轮集团股份有限公司	760,000
控股子公司之间提供担保	公司控股子公司	公司控股子公司	200,000

为提高工作效率，赛轮轮胎授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务， 包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑 贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，赛轮轮胎管理层可根 据实际情况，在不超过 97 亿元担保额度内，调节赛轮轮胎为各控股子公司的具 体担保金额；在不超过 76 亿元担保额度内，调节各控股子公司对赛轮轮胎的担 保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议 后实施。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

	（一）被担保人基本情况
序号	名称	注册地点	法定代表人**/**董事	经营范围
1	赛轮集团股份有限公司	青岛市黄岛区	袁仲雪	轮胎生产经营
2	赛轮（东营）轮胎股份有限公司	东营市广饶经济开发区	谢小红	轮胎生产经营
3	赛轮（越南）有限公司	越南西宁省鹅油县	刘燕华	轮胎生产经营
4	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	沈阳化学工业园	王建业	轮胎生产经营
5	赛轮轮胎销售有限公司	青岛市黄岛区	刘燕华	轮胎销售
6	赛轮国际控股（香港）有限公司	香港	刘燕华	投资

（二）被担保人财务状况

		单位：万元；币种：人民币2020 年末资产总额2020 年末负债总额2020 年末净资产2020 年度营业收入2020 年度净利润1,157,581.32 563,623.71 593,957.61 428,061.45 113,858.63	单位：万元；币种：人民币2020 年末资产总额2020 年末负债总额2020 年末净资产2020 年度营业收入2020 年度净利润1,157,581.32 563,623.71 593,957.61 428,061.45 113,858.63	单位：万元；币种：人民币2020 年末资产总额2020 年末负债总额2020 年末净资产2020 年度营业收入2020 年度净利润1,157,581.32 563,623.71 593,957.61 428,061.45 113,858.63	单位：万元；币种：人民币2020 年末资产总额2020 年末负债总额2020 年末净资产2020 年度营业收入2020 年度净利润1,157,581.32 563,623.71 593,957.61 428,061.45 113,858.63	单位：万元；币种：人民币2020 年末资产总额2020 年末负债总额2020 年末净资产2020 年度营业收入2020 年度净利润1,157,581.32 563,623.71 593,957.61 428,061.45 113,858.63
序号	名称	2020 年末资产总额	2020 年末负债总额	2020 年末净资产	2020 年度营业收入	2020 年度净利润
1	赛轮集团股份有限公司	1,157,581.32	563,623.71	593,957.61	428,061.45	113,858.63

2	赛轮（东营）轮胎股份有限公司	358,459.33	163,105.30	195,354.03	642,104.24	33,832.70
3	赛轮（越南）有限公司	562,664.96	207,015.15	355,649.81	503,151.58	135,863.29
4	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	459,341.74	315,519.37	143,822.37	675,056.63	16,082.47
5	赛轮轮胎销售有限公司	321,521.07	317,477.72	4,043.35	503,473.83	-2,275.81
6	赛轮国际控股（香港）有限公司	178,237.13	178,573.02	-335.89	550,823.20	-504.31

三、董事会意见、独立董事意见

赛轮轮胎董事会审议通过了《关于公司 2021 年度预计对外担保的议案》，认 为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的 担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发 展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见：公司 2021 年度预计对外担 保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常 经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经 营能力，不会损害公司和股东的利益，我们同意将《关于公司 2021 年度预计对 外担保的议案》提交公司董事会审议。

独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司 2021 年度预计对外担保属 公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营 及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力， 不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司 全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符 合相关法律法规的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 4 月 23 日，赛轮轮胎对其控股子公司提供的担保余额为 35.37 亿元，占赛轮轮胎最近一期经审计净资产的 41.80%；控股子公司对赛轮轮胎提 供的担保余额为 36.79 亿元，占赛轮轮胎最近一期经审计净资产的 43.48%，控股 子公司之间为对方已提供的担保余额为 7.14 亿元。赛轮轮胎担保对象均属上市

公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

赛轮轮胎 2021 年度预计对外担保事项履行了必要的审批程序，已经赛轮轮 胎董事会审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会 审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，决策程序合法有效；赛轮轮胎与控股子公司、控股子公司之间的相互担保 额度均为上市公司体系内的担保行为，有利于满足赛轮轮胎及其控股子公司日常 经营及业务发展对资金的需要，且各被担保人财务状况稳定，不会影响赛轮轮胎 持续经营能力，不存在损害赛轮轮胎及其股东利益的情形。

综上所述，申万宏源承销保荐对赛轮轮胎 2021 年度预计对外担保事项无异 议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限 公司 2021 年度预计对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

尹永君 金碧霞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日