AI assistant
Sailun Group Co.,Ltd. Audit Report / Information 2018
57170_rns_2019-04-26_a69e0726-abbe-42d8-855b-a35869f9cb91.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
赛轮集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座 15 层 邮编: 100037 电话: (010) 68364878 传真: (010) 68364875
山东省 注册会计师 行业报告防伪页
| 报告标题: | 关于赛轮集团股份有限公司募集资金 年度存放与实际使用情况的鉴证报告 |
||
|---|---|---|---|
| 报告文号: | 中兴华核字 (2019) 第030037号 | ||
| 客户名称: | 赛轮集团股份有限公司 | ||
| 报告时间: | $2019 - 04 - 25$ | ||
| 签字注册会计师: | 徐世欣 | (CPA: 370200010004) | |
| 于焘焘 | (CPA: 370200010128) |
011092019042507127899 报告文号: 中兴华核字 (2019) 第030037号
| 事务所电话: 010-68364878 传真: 010-68348135 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东 通讯地址: 塔楼15层 电子邮件: [email protected] |
事务所名称: | 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙 |
|---|---|---|
防伪查询网址: http://sdcpacpvfw.cn(防伪报备栏目)查询
- 注册会计师执业证书复印件
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (location): 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 F15, Sichuan Building East, No. 1 Fu Wai Da Jie, Xicheng District, Beijing, China 电话 (tel): 010-68364878 传真 (fax): 010-68364875
关于赛轮集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字 (2019) 第 030037 号
寨轮集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对后附的赛轮集团股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定, 编制《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责 任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《董事会关于公司募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执 行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证 工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44 号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司 2018 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其 他目的。
中国注册会计师:
中国注册会计师:
2019年4月25日
赛轮集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定, 赛轮集团 股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至 2018 年 12 月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一) 2014年度非公开发行募集资金
2014年11月,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监 许可[2014]1073 号文核准, 公司向 9 家特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股) 75,949,367 股, 每股发行价 15.80 元, 本次发行募集资金总额为人民币 1.119,999,998.60 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,172,768,001.61 元。 以上募集资金已全部到位, 并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年11月13日出具了中兴华验字(2014)第 SD-3-003号《验资报告》。公司按照相 关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 12 月 31 日, 公司共投入募投项目募集资金 82,356.85 万元, 使 用闲置募集资金暂时补充流动资金3.3亿元,收到现金管理投资收益514.82万元, 募集资金专户存款余额为 2.535.29 万元(含利息收入及现金管理投资收益,不含银 行手续费及暂时补充流动资金的募集资金)。
(二) 2016年度非公开发行募集资金
2017年9月,经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准,公司向4家特定 对象非公开发行人民币普通股(A股)407,523,509股,每股发行价3.19元,本次 发行募集资金总额为人民币 1,300,000,000.00元, 扣除发行费用后的募集资金净额 为人民币 1,275,967,550.69 元。以上募集资金已全部到位,并由中兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)于 2017年11月16日出具了中兴华验字(2017)第030023 号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用募集资金对全资子公司寨轮(越南)有 限公司(以下简称"赛轮越南")增资 9.5 亿元,补充公司流动资金 32,596.76 万 元。
二、募集资金管理情况
(一) 2014年度非公开发行募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用, 提高募集资金的使用效率, 切实保护公 司、投资人和债权人的合法权益, 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司墓 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金 管理制度》的有关规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审 批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2014年11月24日,公司会同原保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称 "西南证券")及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募 集资金专户存储三方监管协议》。2014年12月1日,公司、赛轮(东营)轮胎股 份有限公司(原"山东金宇实业股份有限公司",以下简称"赛轮东营")、西南证券 会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5 日,公司、赛轮东营、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发 行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内, 公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求, 对募集资 金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储 监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情 况。
截止 2018年12月31日, 募集资金账户余额情况如下:
单位:元
| 公司名 称 |
开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2018年12月31日 余额 |
|---|---|---|---|---|
| 赛轮轮 胎 |
平安银行青 岛分行营业 |
11014700019008 |
| 公司名 称 |
开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2018年12月31日 余额 |
|---|---|---|---|---|
| 部 | ||||
| 农业银行青 岛李沧支行 |
38-080101040033242 | 250,000,000.00 | 25,298,292.96 | |
| 赛轮东 营 |
平安银行青 岛分行营业 部 |
11014699938000 | 262,768,001.61 | 17,395.89 |
| 建设银行广 饶支行 |
37001658201050151563 | 660,000,000.00 | 37,214.33 | |
| 合计 | 1,172,768,001.61 | 25,352,903.18 |
注: 1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充 流动资金的募集资金。。
2、截至 2018年12月31日, 2014年度非公开发行募集资金用于暂时补 充流动资金 3.3 亿元。
(二) 2016年度非公开发行募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,切实保护公 司、投资人和债权人的合法权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《赛轮集团股份有限公司募集资金 管理制度》的有关规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审 批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用。
2017年11月27日,公司会同西南证券与中国银行股份有限公司青岛市北支 行、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中国工商银行股份有限公 司青岛市南第四支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内,公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求,对募集资 金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储 监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情 况。
2018 年 5 月, 公司将中国银行股份有限公司青岛市北支行(账号 222134372737)、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行(账号 37150198811000001448)、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行(账号
3803027938000000515) 三个募集资金账户销户, 并将专户存款余额 21.74 万元补 充公司流动资金。
公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于更换 持续督导机构及保荐代表人暨签署非公开发行 A 股股票项目之持续督导相关协 议的议案》以及《关于重新签订募集资金专户存储监管协议的议案》,同意公司 保荐机构由西南证券变更为浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证券"),并重 新签署了相关的《募集资金专户存储监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2014年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 117,276.80 | 本年度投入募集资金总额 | 3,197.39 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 |
0 0 |
已累计投入募集资金总额 | 82,356.85 | |||||||||
| 承诺 投资 项目 |
已 变 更 项 目, 含 部 分 变 更 如 有) |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额 |
截至期末 承诺投入 金额(1) |
本年度 投入金 额 |
截至期 末累计 投入金 额(2) |
截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 $(3)=(2)-(1)$ |
截至 期末 投入 进度 ( %) (4) (2)/(1) |
项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 |
本 年 度 实 现 的 效 益 |
是 否 达 到 预 计 效 益 |
项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 |
单位: 万元
| 赛轮 东营 年产 1500 万条 大轮 網高 性能 半钢 子午 线轮 胎项 目 |
117,276.80 | 117,276.80 | 117,276.80 | 3,197.39 | 82,356.85 | 34,919.95 | 70.22 % |
2020 年 |
毛 利 15, 78 0.3 6 万 元 |
否 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | $\overline{\phantom{a}}$ | 117,276.80 | 117,276.80 | 117,276.80 | 3,197.39 | 82,356.85 | 34,919.95 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | ٠ | ٠ |
注:由于赛轮东营年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产, 因此与承诺效益不具有可比性。
2、募投项目先期投入及置换情况
2014年11月28日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对赛轮东营增资 1,172,768,001.61 元, 赛轮东营拟使用增资额中的 34,752.26 万元置换其预先投入年 产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为: 公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规 定,程序合法。赛轮东营前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募 集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的 正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意赛轮东营 以募集资金中的34,752.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次以募集资金置换预先投入自筹资 金, 符合公司在《2014年度非公开发行股票预案(修订版)》中关于募集资金使 用计划的相关说明,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项
$\overline{7}$
目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况,同意赛轮东营利用募集资金 34.752.26 万元置换 预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见, 认为: 赛轮轮胎本次置换预先 投入, 已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过, 独立董事和监事会均发表了同意意见, 拟置换金额已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)中兴华核字(2014)第 SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定 (2013 修订)》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在 变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形, 保荐机构同意寨轮轮胎使用 募集资金 34.752.26 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)2014 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监 事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率, 赛轮东营 拟根据投资项目的具体进展情况,使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,总 额为4亿元,期限不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行 为。赛轮东营使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维 护公司全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形, 符合相关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金,使用 期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金 专用账户。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率, 不会影响公司募集资金计划的正常讲行, 不存 在变相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金4亿元暂时补 充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归 还至相应募集资金专用账户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为: 赛轮轮胎本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董 事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013年修订)》等相关规定的要求。
赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务 相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与公司 募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施. 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛 轮轮胎本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
2015年11月6日,公司将4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归 还至募集资金专户, 并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
(2) 2015年11月9日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监 事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前 提下, 赛轮东营拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金, 使用期限为 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行 为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全 体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合相 关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金,使用期限为 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用帐 户。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存在变 相改变募集资金用途的行为。同意赛轮东营使用闲置募集资金5亿元暂时补充流 动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至 相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为:
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求:
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营 业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实 施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资 金的时间不超过12个月。
综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异 议。
2016年3月10日,公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金5.000万元 提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求,剩余暂时补充流动资金募 集资金 4.5 亿元。
2016年10月21日,公司将剩余4.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代 表人。
(3) 2016年10月27日, 公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届 监事会第二十六次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需 求的前提下, 赛轮东营拟使用部分闲置募集资金 4.3 亿元暂时补充流动资金, 使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行 为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全 体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序,符合相 关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金4.3亿元暂时补充流动资金,使用期限
为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用 帐户。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存在变 相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号 ---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集 资金4.3 亿元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超 过12个月,到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见, 认为,
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求:
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营 业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实 施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资 金的时间不超过12个月。
综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异 议。
2016年12月23日,公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金3,000万 元提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求,剩余暂时补充流动资金 募集资金4亿元。
2017年10月24日,公司将剩余4亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全 部归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表 人。
(4) 2017年10月25日, 公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事 会第六次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提 下,赛轮东营拟使用部分闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金,使用期限为 自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置墓集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行 为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全 体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序,符合相 关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.7 亿元暂时补充流动资金, 使用期限 为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用 帐户。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存在变 相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金 3.7 亿元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月, 到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核杳意见, 认为:
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见,内部决策程序符合《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求:
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营 业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实 施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资 金的时间不超过12个月。
综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异 议。
2018年8月14日,公司将暂时用于补充流动资金的部分募集资金2.000万元 提前归还至募集资金专户以满足募投项目的资金需求,剩余暂时补充流动资金募 集资金 3.5 亿元。
2018年10月11日,公司将剩余3.5亿元暂时用于补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专户,并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代 表人。
(5) 2018年10月15日, 公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监 事会第十二次会议,审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的 前提下, 赛轮东营拟使用部分闲置募集资金3.3 亿元暂时补充流动资金, 使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行 为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全 体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序,符合相 关规定。同意赛轮东营使用闲置募集资金3.3亿元暂时补充流动资金,使用期限 为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用 帐户。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金计划的正常进行,不存在变 相改变募集资金用途的行为。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求。同意赛轮东营使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月, 到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司保荐机构浙商证券为此出具了核查意见, 认为:
<1>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董 事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见, 内部决策程序符合《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求:
<2>赛轮轮胎本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营 业务相关的生产经营使用,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实 施, 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
<3>公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,且本次补充流动资 金的时间不超过12个月。
综上,保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异 议。
4、对闲置募集资金进行现金管理
2014年11月28日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集 资金用于现金管理的议案》,为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益, 赛轮东营拟在不影响募投项目建设进度的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理,额度不超过 4 亿元 (在 4 亿元额度内,资金可以循环使用),具体 现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,在保障资金安全的前提下, 赛 轮东营使用最高额度不超过人民币4亿元(在4亿元额度内,资金可以循环使用) 闲置募集资金进行低风险保本型现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,使 用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集 资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此,同意赛轮东营使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理, 有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营计划对最高额度不超过人民币 4 亿元
(在4亿元额度内,资金可以循环使用)的闲置募集资金进行现金管理,有利于 提高募集资金的使用效率,不会影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集 资金用途的行为,符合公司及全体股东的利益,且不存在损害公司及全体股东利 益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。 同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金讲行现金管理。
保荐机构西南证券为此出具了核查意见,认为: 赛轮轮胎本次使用暂时闲置 募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情 况下进行, 拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件, 并制订了严格的风险 控制措施,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。赛轮轮胎本次使 用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过,并由公司独 立董事、监事会发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述,保荐机构同意赛 轮轮胎使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期,公司于2015年11月 9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了 《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的 议案》,在不影响募投项目正常进行,不存在变相改变募集资金用途的前提下, 赛轮东营拟使用额度不超过 4,000 万元 (含将于 2015年11月13日到期的用于现 金管理的募集资金, 在 4,000 万元额度内, 资金可以循环使用) 的暂时闲置募集 资金进行现金管理。
公司独立董事发表意见认为: 赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金 管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及《公司募集资金管理制度》等相关规定,在保障资金安全的前提下,使 用额度不超过 4,000 万元(含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集 资金, 在 4,000 万元额度内, 资金可以循环使用) 的暂时闲置募集资金进行现金 管理,有利于提高募集资金的使用效率,使用的暂时闲置募集资金没有与募集资 金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的
情形。因此,同意赛轮东营使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理,有效期限 自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为: 赛轮东营计划对最高额度不超过 4.000 万元 (含 将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金,在4.000万元额度内, 资金可以循环使用)的暂时闲置募集资金进行现金管理, 有利于提高募集资金的 使用效率,不会影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司及全体股东的利益,且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会 议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司 募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意赛轮东营使用部分暂时闲置募 集资金讲行现金管理。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见, 认为:
(1) 赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、 监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,决策程序合法合规,符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
(2) 赛轮轮胎本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金 投资项目建设和募集资金使用的情况下进行, 拟投资的产品满足安全性高、流动 性好的条件,并制订了严格的风险控制措施,有利于提高募集资金使用效率,符 合全体股东利益。
综上, 保荐机构对赛轮轮胎使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异 议。
截至 2018年12月31日,公司利用暂时闲置募集资金共购买了18期掉期交 易及理财产品,具体内容详见公司于 2014年12月16日、2015年1月5日、1月 15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月 29日、9月15日、10月16日、10月24日、2016年5月12日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2014-108、临 2015-001、临 2015-003、临 2015-007 、临 2015-021、临 2015-023、 临 2015-028、临 2015-039、临 2015-051、临 2015-064、临 2015-067、临 2015-071、 临 2015-072、临 2016-057 号公告。
(二) 2016年度非公开发行募集资金
1、募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 127,596.76 | 本年度投入募集资金总额 | 14,450.09 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 127,596.76 | ||||||||||
| 承诺 投资 项目 |
已变更 项目, 含部分 变更 (如 有) |
募集资 金承诺 投资总 额 |
调整后投 资总额 |
截至期末 承诺投入 金额(1) |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截 至 期 末 累 计 投 $\lambda$ 金 额 与 承 诺 投 $\lambda$ 金 额 的 差 额 (3) $=$ $(2)-($ 1) |
截至期 末投入 进度(%) $(4) =$ (2)/(1) |
项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 |
本 年 度 实 现 的 效 益 |
是 否 达 到 预 计 效 益 |
项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 |
单位:万
| 赛轮 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 越南 | ||||||||||||
| 年产 | ||||||||||||
| 120 | ||||||||||||
| 万套 | ||||||||||||
| 全钢 | 毛 | |||||||||||
| 子午 | 100% | 201 | 利 | |||||||||
| 线轮 | ۰ | 95,000 | 95,000 | 95,000 | 14,450.09 | 95,000 | 0 | 9年 | 9,48 | 否 | 否 | |
| 胎和 | 7万 | |||||||||||
| 3万 | 元 | |||||||||||
| 吨非 | ||||||||||||
| 公路 | ||||||||||||
| 轮胎 | ||||||||||||
| 项目 | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 流动 | 55,000 | 32,596.76 | ||||||||||
| 资金 | 32,596.76 | $\pmb{0}$ | 32,596.76 | $\pmb{0}$ | 100% | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | - | ||||
| 合计 | 150,000 | 127,596.76 | 127,596.76 | 14,450.09 | 127,596.76 | $\pmb{0}$ |
注: 2018年度, 赛轮越南年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目尚未 完全达产, 因此与承诺效益尚不具有可比性。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年11月27日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七 次会议,审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用 2016年度非公开发行股票募集资金 9.5 亿元对赛轮越南增资, 其中 78,244.49 万元 用于置换赛轮越南的预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为: 公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定,程序合法。赛 轮越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没 有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况,同意赛轮越南使用募集资金 78.244.49 万 元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为: 赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资 金, 符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明, 符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件 的规定,公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响 募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同 意赛轮越南使用募集资金 78.244.49 万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹 资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见, 认为:
<1>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 履行了必要的审批程序,经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确 同意意见:
<2>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行 了必要的法律程序,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资 项目的正常进行,没有与募集资金用途的实施计划相抵触,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况:
<3>赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 会计师事务所进行了专项鉴证, 并出具了鉴证报告:
<4>赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个 月, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定(2013修订版)》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上,保荐机构同意赛轮轮胎全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求,遵循《寨轮 集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存 储监管协议的相关要求, 合法、合规、合理使用募集资金, 及时、真实、准确、 完整地履行相关信息披露义务,对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情 形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核杳报告的 结论性意见
赛轮轮胎严格执行募集资金专户存储制度,有效执行与有关各方签署的募集 资金专户存储监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形: 截至 2018年12月31日, 赛轮轮胎募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮轮胎 2014 年非 公开发行、2016年非公开发行募集资金在2018年度的存放与使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的 结论性意见
我们认为, 赛轮轮胎年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合 相关规定, 在所有重大方面公允反映了 2018 年度募集资金存放与实际使用的情 况。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会 2019年4月25日
编号: 1 05288627
| igiona Anglia Monte ive in 17 februarie in 1890 februarie in 1890 00066 $\mathbb{C}$ 证书序号: 誤 i Geography terrorista E |
准予执行注册会计师法定业务的 是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》 部门依法审批, |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 |
田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 |
应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出信。 租 |
$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 |
北京市财政局 发证机关 |
汗 一年 $rac{1}{11}$ |
中华人民共和国财政部制 | a katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika katika kat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| L n |
$\sim$ | $\infty$ | ¢ | 云 (円) $\alpha$ |
||||||
| (特殊普通合伙) | 中兴的计师事务所 | $\frac{1}{2}$ 撞 $\frac{1}{2}$ 靠 赐 |
||||||||
| ESTERN STRUCK | X | Í | 北京市西城区阜外大街1号东塔楼1 移作品 中华 |
京财会许可 [2013] 0066号 | ment and the fact that is in just an interest in the second state | |||||
| $\begin{array}{l} \text{Poisson}_{\text{in}}\ \text{Infinom} \ \text{inform} \ \text{inform} \ \text{Inom} \end{array}$ $\left\langle \right\rangle$ |
叶茶衣手板薄花 深中 K. |
$\frac{1}{N}$ | 听 I |
特殊普通合伙 $\ddot{\vec{R}}$ |
11000167 | 2013年10月25日 | ||||
| 石 | 席合伙人 江 |
$\frac{1}{\cdot}$ 廖 $\triangleleft$ 任 44 经 |
形 织 里 |
执业证书编号: | 批准执业文号: | 批准执业日期: |
