Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Feb 9, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-013

北京赛微电子股份有限公司

关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年2 月12 日在深圳证券交易所创业板上市的非公开发行股份，股份数量为 105,556,670 股，占公司当前股本总额的比例为14.3950%，发行时承诺的锁定期 限为36 个月。本次申请解除限售股限售的股东共2 名，本次解除限售的数量中 实际可上市流通股份数量为88,362,101 股，占公司当前总股本的12.0501%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022 年2 月14 日（星期一）；

3、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杨云春先 生非公开发行人民币普通股（A 股）55,556,142 股，并于2019 年2 月12 日在深 圳证券交易所创业板上市，该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为36 个 月。该次发行完成后，公司总股本由282,762,966 股增加至338,319,108 股。

2019 年4 月12 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销部分激励对象限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数量共计 477,750 股，公司总股本由338,319,108 股减少至337,841,358 股。

2019年7月，公司实施了2018年年度权益分派方案，以公司当时的总股本 337,841,358股为基数，每10股派1元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体

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股东每10股转增9股，公司总股本由337,841,358股增加至641,898,580股。国家 集成电路基金本次认购的股份数量由46,506,369股增加至88,362,101股，杨云春 先生本次认购的股份数量由9,049,773股增加至17,194,569股。

2020 年5 月14 日召开的2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数 量共计2,777,043 股，公司总股本由641,898,580 股减少至639,121,537 股。

2021 年3 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京赛微电子股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），公司向20 名特定对象发行人民币普通股90,857,535 股，该次发行完成后，公司总股本由 639,121,537 股增加至729,979,072 股。

2022 年1 月，公司根据2021 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予的 第一类限制性股票3,310,000 股登记完成，公司总股本由729,979,072 股增加至 733,289,072 股。

截至本公告日，公司总股本为733,289,072 股，其中，有限售条件股份为 335,505,545 股，占公司总股本的45.75 %；无限售条件股份为397,783,527 股， 占公司总股本的54.25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股份由公司于2019 年2 月通过非公开发行产生，国家集 成电路基金和杨云春当时承诺：“本次认购的股票自本次非公开发行股票上市之 日起三十六个月内不得转让。”

除上述承诺外，杨云春先生作出的其他与股份限售相关的承诺如下：

（一）杨云春先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：

1、首发锁定承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后6 个月内如公司 股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低

于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

2、任职锁定承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股 份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2） 上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。若发生职务 变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

（二）杨云春先生在2017 年11 月出具的《关于不减持上市公司股份的承诺 函》中承诺如下：

1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股 份的情形；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人 无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；3、本人不存在违 反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项规定的情形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本 承诺的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐 威科技所有，并承担由此引发的法律责任。

此外，杨云春先生还在公司首次公开发行、再融资、重大资产重组等事项中 作出了稳定股价承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、增持承诺、 切实履行填补即期回报措施承诺、保持上市公司独立性承诺、提供资料真实准确 完整承诺等。

截至本公告日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追 加承诺。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的上述各项 承诺。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金 的情形，公司也不存在为上述股东进行违规担保的情形。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年2 月14 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为105,556,670 股，占公司股本总额的比例为

• 14.3950%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为88,362,101 股，占公司股 本总额的比例为12.0501%。

• 3、本次申请解除限售股限售的股东共2 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	国家集成电路基金	88,362,101	88,362,101	88,362,101
2	杨云春	17,194,569	17,194,569	0
合计		105,556,670	105,556,670	88,362,101

注：杨云春先生现担任公司董事长、总经理，本次解除限售的股份数量为17,194,569 股， 在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股本结构	本次变动前		本次变动后增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	335,505,545	45.75%	-	88,362,101	247,143,444	33.70%
高管锁定股	135,781,340	18.52%	17,194,569	-	152,975,909	20.86%
首发后限售股	196,414,205	26.79%	-	105,556,670	90,857,535	12.39%
股权激励限售股	3,310,000	0.45%	-	-	3,310,000	0.45%
二、无限售条件流通股	397,783,527	54.25%	88,362,101	-	486,145,628	66.30
三、总股本	733,289,072	100.00%	-	-	733,289,072	100.00%

四、保荐机构的核查意见

保荐机构中泰证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、

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上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次 解除限售的股份持有人均严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司 与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次解除 限售股份在创业板上市流通无异议。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司非公开发行股票 限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年2 月9 日

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