Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 25, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-008

北京赛微电子股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予

第一类限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、首次授予第一类限制性股票上市日期：2022 年1 月27 日；

• 2、首次授予第一类限制性股票登记数量：331.00 万股，占授予前公司总股

• 本72,997.9072 万股的0.45%；

• 3、首次授予第一类限制性股票授予价格：12.45 元/股；

• 4、首次授予第一类限制性股票登记人数：21 人；

• 5、首次授予第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普

• 通股股票。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月3 日召开 了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《公司2021 年限制性股票激励计划》（以下简称 “本 激励计划”）的有关规定以及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的有关规则，公司完成了本激励计划中首次授予第一类限制性股票的 授予登记工作，现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司

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2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露了《北京赛微 电子股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

二、首次授予第一类限制性股票的授予情况

（一）首次授予日：2021 年12 月3 日

（二）首次授予数量：331.00 万股

• （三）首次授予人数：21 人

• （四）授予价格：12.45 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• （六）首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占首次授予第一 类限制性股票总 量的比例
					占目前总股本 的比例
姓名	国籍	职务
张阿斌	中国	董事、副总经理、董	7000	2115%	010%
		事会秘书	.	.	.
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	15.11%	0.07%
周家玉	中国	副总经理	50.00	15.11%	0.07%
刘波	中国	副总经理	30.00	9.06%	0.04%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员 （17 人）				39.58%	0.18%
			131.00
合计			331.00	100.00%	0.45%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日 起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等 股份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（1）本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售 时间安排如下：

		解除限售数量占第一类 限制性股票首次授予数 量的比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的	30%

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	首个交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的 首个交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定 的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（八）本激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一

次。

首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

解除限售期
	第一个解除限售期	第二个解除限售期		第三个解除限售期
考核指标			净资产收			净资产收 益率 (ROE)
	营业收入	营业收入	益率	营业收入
			（ROE）
考核年度	2021 年	2022 年			2023 年
	目标值	目标值	目标值	触发值（B）	目标值（A）	目标值
上市公司-G	营业收入不低于 8.20 亿元	营业收入不低 于12.50 亿元	ROE 为正 值	营业收入不低 于20.00 亿元 （B1）	营业收入不低于 22.70 亿元（A1）	ROE 为正 值
瑞典Silex 产线 （FAB1&2）-S	营业收入不低于 7.50 亿元	营业收入不低 于8.20 亿元	——	营业收入不低 于9.60 亿元 (B2)	营业收入不低于 10.30 亿元（A2）	——
赛莱克斯 北京产线 （FAB3）-J	营业收入不低于 0.50 亿元	营业收入不低 于3.50 亿元	——	营业收入不低 于8.00 亿元 (B3)	营业收入不低于 10.00 亿元（A3）	——

① 对于2021 年业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考核目标的（即

未达到2021 年设定的营业收入目标值），所有激励对象对应考核当年拟解除限

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售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加银行同期存款利息；

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2021 年设定的营业收入目 标值），则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除限售比例为 100%；

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2021 年设定的营业收入目 标值），FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需要各自达到要求的业绩考核目标（即 达到营业收入目标值），各个子公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解 除限售比例为100%，否则，不能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授 予价格加银行同期存款利息；

② 对于2022 年业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考核目标的（即 未达到2022 年设定的营业收入目标值或ROE 为负值），所有激励对象对应考核 当年拟解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加银行同期存款利息；

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2022 年设定的营业收入目 标值且ROE 为正值），则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除 限售比例为100%；

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2022 年设定的营业收入目 标值且ROE 为正值），FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需要各自达到要求的业绩 考核目标（即达到营业收入目标值，不考核FAB1&2、FAB3 的ROE），各个子公 司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除限售比例为100%，否则，不能 解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；

③ 对于2023 年的业绩考核，若G<B1 或ROE 为负值，则所有激励对象对应 考核当年拟解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加银行同期存款利息；

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，则上市公司层面的激励对象获授 的第一类限制性股票可解除限售比例为G/A1,不能解除限售部分由公司按照授 予价格加银行同期存款利息回购注销；

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，FAB1&2 层面B2≤S<A2（不考核 FAB1&2 层面的ROE），则FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限

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售比例为S/A2，但该比例不能高于G/A1，不能解除限售部分由公司按照授予价 格加银行同期存款利息回购注销；

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，FAB3 层面B3≤J<A3（不考核FAB3 层面的ROE），则FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限售比例为 J/A3，但该比例不能高于G/A1，不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行 同期存款利息回购注销；

若上市公司层面G≥A1 且ROE 为正值，则上市公司层面的激励对象获授的第 一类限制性股票解除限售比例为100%；FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性 股票可解除限售比例为S/A2；FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除 限售比例为J/A3，不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期存款利息 回购注销。

说明：G、S、J 分别表示上市公司（合并口径）、FAB1&2、FAB3 在2023 年 实际完成的业绩。

ROE 是指加权平均净资产收益率，且剔除有效期内股份支付费用的影响。 2、个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果， 并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限 售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象解除限售的比例：

等级	A	B	B	C
考核得分	评分≥80	80＞评分≥70	70＞评分≥60	评分<60
解除限售比例	1	0.8	0.7	0

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

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本次授予并登记完成的激励对象名单和第一类限制性股票数量与公司在巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内部公示情况一致。

四、授予股份认购资金的验资情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年1 月11 日出具了《北京赛 微电子股份有限公司验资报告》（天圆全验字[2022]000001 号），审验了公司 截至2022 年1 月7 日止的新增注册资本实收情况，认为：

截至2022 年1 月7 日，公司已收到21 名激励对象缴纳的限制性股票认购款 合计人民币41,209,500 元，均为货币资金缴纳。

公司本次限制性股票授予前的注册资本为人民币729,979,072.00 元，股本 为人民币729,979,072.00 元。截至2022 年1 月7 日止，拟变更后的累计注册资 本为人民币733,289,072.00 元，股本为人民币733,289,072.00 元。

五、首次授予第一类限制性股票的上市日期

本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021 年12 月3 日；上市 日期为2022 年1 月27 日。

六、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次新增股份 数量（股）	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股 份	332,195,545	45.51%	3,310,000	335,505,545	45.75%
二、无限售条件股 份	397,783,527	54.49%	0	397,783,527	54.25%
三、股份总数	729,979,072	100.00%	3,310,000	733,289,072	100.00%

本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本733,289,072 股摊薄计算，公司2021 年前三季度每股收益为0.1194 元。

八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6 个月买 卖公司股票情况的说明

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经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

九、本激励计划募集资金使用计划及说明

公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由729,979,072 股增加至 733,289,072 股，导致公司股东持股比例发生变动。杨云春先生系公司控股股东、 实际控制人，本次限制性股票授予登记完成前，杨云春先生持有公司股票 201,018,552 股，占公司总股本的27.54%。本次限制性股票授予登记完成后，杨 云春先生持股数量不变，占公司总股本的比例变更为的27.41%，本次限制性股 票的授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

十一、备查文件

• 1、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年1 月25 日

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