Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-158

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司转让参股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创 芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）拟将其持有的青州聚能国际半导体 制造有限公司（以下简称“聚能国际”或“目标公司”）未实缴的24.50%认缴出 资权以零对价转让给公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司（以下简称 “基金管理公司”）。本次交易完成后，聚能国际仍为公司参股子公司。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司 董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议；

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

基于GaN（氮化镓）业务发展的统筹考虑，公司控股子公司聚能创芯拟将其 持有的聚能国际尚未实缴的24.50%认缴出资权以零对价转让给公司参股子公司 基金管理公司，聚能国际其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易不 会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，聚能创芯对聚能国际的持股 比例由25.00%变更为0.50%，基金管理公司对聚能国际的持股比例变更为 24.50%，聚能国际仍为公司的参股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事长 决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

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本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：北京赛微私募基金管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110102MA01UD3R7M

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：北京市西城区广安门内大街338 号八层808

• 5、法定代表人：耿德明

• 6、成立日期：2020 年08 月21 日

7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

• 8、股东情况：徐兴慧持有基金管理公司51%股权，公司持有基金管理公司49%

• 股权。

• 9、关联关系：基金管理公司为公司参股子公司。

• 10、最近一年的主要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总计	112.68
负债总计	70.71
所有者权益	41.97
项目	2020 年度
营业收入	0
营业利润	-58.06
净利润	-58.06

注：上表中数据未经审计。

交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其

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利益倾斜的其他关系。

三、目标公司的基本情况

1、基本情况

（1）名称：青州聚能国际半导体制造有限公司

（2）统一社会信用代码：91370781MA944G0H1F

（3）类型：其他有限责任公司

（4）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区荣利街1789 号

（5）法定代表人：刘希鹏

（6）注册资本：100000 万

（7）成立日期：2021 年05 月18 日

（8）经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货 物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）关联关系：公司控股子公司聚能创芯目前持有聚能国际25%股权，聚 能国际为公司参股子公司，公司监事袁理（袁理先生已于2021 年12 月9 日提出 辞任申请，其辞任报告将在公司股东大会选举产生新任监事后生效）担任聚能国 际总经理，聚能国际为公司关联法人。

2、股权结构

本次交易前，聚能国际的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	出资比例
1	山东嘉俊投资管理有限公司	75,000.00	75.00%
2	青岛聚能创芯微电子有限公司	25,000.00	25.00%
	合计	100,000.00	100.00%

本次交易完成后，聚能国际的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本(万元)	出资比例
1	山东嘉俊投资管理有限公司	75,000.00	75.00%
2	北京赛微私募基金管理有限公司	24,500.00	24.50%
3	青岛聚能创芯微电子有限公司	500.00	0.50%
	合计	100,000.00	100.00%

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3、主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总计	499.30
负债总计	0.00
净资产	499.30
项目	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	0.00
营业利润	-0.70
净利润	-0.70

4、标的资产权属情况

交易标的即聚能创芯持有的聚能国际24.50%股权，产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经查询，聚能国际不属于失信被执行人。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，聚能创芯对聚 能国际的持股比例由25.00%变更为0.50%，基金管理公司对聚能国际的持股比例 变更为24.50%，聚能国际仍为公司参股子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以聚能创芯取得聚能国际股权的实际支付金额为作价依据， 根据聚能国际目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

转让方（甲方）：青岛聚能创芯微电子有限公司

受让方（乙方）：北京赛微私募基金管理有限公司

1、股权转让安排

（1）本次股权转让前目标公司的注册资本为人民币100,000万元，甲方认缴 注册资本为25,000万元，实缴出资为500万元。

（2）各方同意甲方将其所持有的全部认缴注册资本中的24,500万元（目标 公司24.5%股权）转让给乙方。

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（3）因甲方尚未就该24.5%股权实缴出资，各方同意甲方向乙方转让标的股 权的价格为人民币0元。

2、标的股权交割

（1）各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完 成。

（2）甲方及目标公司应于本协议生效后15个工作日内完成标的股权的交割； 标的股权交割完成后，标的股权由乙方持有，乙方享有并承担与标的股权有关的 一切权利和义务，甲方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标 的股权有关的任何义务。

3、损益和风险承担

本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以标 的股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益与风险全 部由乙方承担。

4、股权转让费用承担

本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的 登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。 5、过渡期安排

自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：

（1）甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标 公司的正常经营，不实施任何可能损害目标公司利益的行为；

（2）除正常经营以外，甲方应保证促使目标公司不得放弃、出售、转让、 出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；

• （3）甲方应保证促使目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、

• 赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；

• （4）甲方应保证促使目标公司不得实施其他任何不利于其财务状况及业务

• 发展的行为。

过渡期内标的股权基于目标公司经营所发生之损益由乙方承担。

• 6、违约责任

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本协议一方违反其在本协议项下义务的，若守约方因为违约方的违约行为而 遭受任何损失的，违约方应予以全额赔偿；违约方应对守约方因依据本协议约定 向违约方追索或索赔而发生的相关费用。

7、协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交 易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

聚能创芯本次向基金管理公司转让所持有的聚能国际部分股权，主要是基于 GaN（氮化镓）业务发展的统筹考虑；聚能国际的主营业务为硅基GaN（氮化镓） 功率器件半导体制造，基金管理公司的进入，有利于保障制造产线的后续投入， 符合当前阶段的各方利益，符合公司的投资目的与产业布局意图，有利于聚能国 际的进一步发展。

2、对公司的影响

聚能创芯本次转让其持有的聚能国际部分股权，不会对公司生产经营和财务 状况产生重大影响。本次交易有利于整合各方资源，充分发挥各方优势，促进聚 能国际的业务及长远发展，符合公司发展战略和全体股东的长远利益。本次交易 中交易对方（及其正在筹建的半导体产业基金）具备足够的后续履约能力。本次 股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公 司股东，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

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北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年12 月21 日

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