Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-173

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京耐威时代 科技有限公司（以下简称“耐威时代”）与易文俊、李勇、石波三位自然人签订 《投资协议书》，共同投资设立“南京兆联智能科技有限公司”（暂定名，具体以 工商核名为准，以下简称“兆联智能”），其中耐威时代拟使用自有资金人民币 1,020 万元（分期投入）投资兆联智能，持有其51%的股权。

2、对外投资审批情况

公司于2017 年11 月8 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 全资子公司北京耐威时代科技有限公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外投资事项在董事会 决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、投资主体介绍

1、法人

名称：北京耐威时代科技有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼

法定代表人：杨云春 注册资本：20000 万元 成立日期：2006 年4 月10 日

经营范围：生产惯性及卫星导航产品；技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、 机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

耐威时代为公司全资子公司。

2、自然人

序号	姓名	国籍	身份证号码	住所
1	易文俊	中国	32011319********51	江苏省南京市玄武区****
2	李勇	中国	50010519********1X	安徽省合肥市蜀山区****
3	石波	中国	42060519********39	北京市海淀区****

公司与易文俊先生、李勇先生、石波先生不存在关联关系。

三、兆联智能的基本情况

1、申请注册的主要信息

• （1）名称：南京兆联智能科技有限公司

• （2）类型：其他有限责任公司

• （3）注册资本：2,000 万元

（4）经营范围：计算机软件开发、数据处理、系统集成及服务；基础软件 服务；应用软件服务；卫星导航、惯性导航、毫米波应用与服务技术开发、技术 转让、技术咨询、技术推广；销售电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助

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设备、机械设备、电子产品；电子元器件、电子产品进出口。（以工商行政管理 机关核定的经营范围为准。）

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

2、出资情况及时间

兆联智能的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	持股比例
耐威时代	货币	1,020	51%
易文俊	货币	560	28%
李勇	货币	320	16%
石波	货币	100	5%
合计	-	2,000	100%

兆联智能注册完成后，各股东认缴的货币出资将视业务进展情况分期到位。 3、公司治理安排

（1）兆联智能设股东会，由全体股东组成，是兆联智能的最高权力机构， 其职权、议事规则由公司章程约定。

（2）兆联智能不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董 事的职权、议事规则由公司章程约定。执行董事是兆联智能的法定代表人。

（3）兆联智能不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、 议事规则由公司章程约定。

（4）兆联智能设总经理1 名，根据需要设若干副总经理；兆联智能设财务 负责人1 名，由耐威时代推荐人选担任；前述人员均由兆联智能股东会任免。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划，此次投资设立兆联智能主要从事精确制导产品 相关技术的开发及产业化应用，有利于发挥公司的技术及市场优势，丰富公司产 品类别，促进公司整体战略布局，提高公司在导航制导领域的业务拓展潜力及综 合竞争实力。

2、存在的风险

由于此次投资设立的控股子公司拟进一步拓展导航制导业务，在实际运营中 将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，

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促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，有效制定并实施该公司的财务 规范及内控管理制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的 客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

• 3、对公司未来的影响

本次耐威时代拟以自有资金对兆联智能进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为 公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司 现有的技术、市场、资金等优势，兆联智能若能顺畅运营，充分发挥各项优势， 将有利于公司业务布局，提高公司在导航制导领域的业务拓展潜力及综合竞争实 力，对公司业务发展产生积极影响。

五、备查文件

• 1、《第三届董事会第四会议决议》；

• 2、《投资协议书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年11 月8 日

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