Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jan 11, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-005

北京赛微电子股份有限公司

关于全资子公司转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京微芯科 技有限公司（以下简称“微芯科技”）拟将其持有的北京中科昊芯科技有限公司 （以下简称“中科昊芯”）22.6597%股权以61,900,941 元的价格转让给顶芯未来 （海南）科技中心（有限合伙）（以下简称“顶芯未来”）。本次交易完成后，中 科昊芯不再是公司参股子公司。

• 2、公司于2022 年1 月11 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过

• 了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》。

3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2019 年1 月，公司全资子公司微芯科技以1,000 万元对外投资设立参股子 公司中科昊芯并持有其34%股权；2020 年3 月，中科昊芯完成Pre-A 轮融资，微 芯科技持股比例稀释为28.90%；2021 年2 月，中科昊芯完成Pre-A+轮融资，微 芯科技持股比例稀释为26.6597%；2021 年6 月，微芯科技以1,214.12 万元对外 转让中科昊芯4%股权，持股比例下降为22.6597%。本次交易中，微芯科技拟将 其持有的中科昊芯22.6597%股权以61,900,941 元的价格转让给顶芯未来，对应 中科昊芯注册资本5,779,733.07 元，中科昊芯其他股东放弃本次股权转让的优 先购买权。

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中科昊芯主要从事DSP（Digital Signal Processing，数字信号处理）芯 片的研发设计，自设立以来，核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设计领域 的技术积累和优势，积极推动RISC-V（一种指令集，是基于精简指令集计算原 理建立的开放指令集架构）处理器内核的自主研发，形成处理器芯片产品后积极 推广市场应用，推动自研芯片在工业控制、机器视觉以及图形图像处理领域的需 求满足和落地应用。

公司于2022 年1 月11 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司微芯科技 签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。本次交易完成后，微芯科技不 再持有中科昊芯股权，中科昊芯不再是公司参股子公司。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91460000MA7DNXK63E

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：海南省海口市秀英区粤海大道155 号海南未来产业园企

• 业服务中心1-159-445 号

• 5、执行事务合伙人：李任伟

• 6、成立日期：2021 年12 月20 日

• 7、经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；软件开发；信息

• 技术咨询服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

• 8、股东情况：李任伟认缴金额为99万元，持有其99%股权，王铠认缴金额为

• 1万元，持有其1%股权。

• 9、关联关系：公司与顶芯未来不存在关联关系。

• 顶芯未来系为本次交易设立的有限合伙企业，其正筹集资金用于承接本次交

• 易涉及的中科昊芯22.6597%股权，目前尚未开展实际业务。

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交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

• 1、基本情况

• （1）企业名称：北京中科昊芯科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110108MA01H2HK8U

• （3）企业类型：其他有限责任公司

• （4）住所：北京市海淀区紫竹院路116 号2 层A 座商业A02-79

• （5）法定代表人：李任伟

• （6）注册资本：2550.667328 万人民币

• （7）成立时间：2019 年01 月25 日

• （8）营业期限：2019 年01 月25 日 至 2049 年01 月24 日

（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销 售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外）；集成电路布图设计代理服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（10）关联关系：中科昊芯为公司参股子公司。

截至目前，公司董事、副总经理、董事会秘书张阿斌先生担任中科昊芯董事， 公司副总经理、证券事务代表刘波先生担任中科昊芯监事会主席，本次交易达成 后，张阿斌先生及刘波先生将辞任在中科昊芯所担任的上述职务。

2、股权结构

本次交易前，中科昊芯的股权结构如下：

序号	股东名称	计入注册资本（元）	出资比例
1	北京顶芯科技中心（有限合伙）	11,250,000.00	44.1061%
2	北京微芯科技有限公司	5,779,733.07	22.6597%
3	北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）	3,672,960.39	14.4000%

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4	深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）	2,190,805.75	8.5891%
5	北京中自投资管理有限公司	1,950,000.00	7.6451%
6	深圳市立创电子商务有限公司	510,133.47	2.0000%
7	海南九合锐达投资合伙企业(有限合伙)	153,040.60	0.6000%
合计		25,506,673.28	100.0000%

本次交易完成后，中科昊芯的股权结构如下：

序号	股东名称	计入注册资本（元）	出资比例
1	北京顶芯科技中心（有限合伙）	11,250,000.00	44.1061%
2	顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）	5,779,733.07	22.6597%
3	北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）	3,672,960.39	14.4000%
4	深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）	2,190,805.75	8.5891%
5	北京中自投资管理有限公司	1,950,000.00	7.6451%
6	深圳市立创电子商务有限公司	510,133.47	2.0000%
7	海南九合锐达投资合伙企业(有限合伙)	153,040.60	0.6000%
合计		25,506,673.28	100.0000%

3、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总计	3,280.61	2,477.92
负债总计	83.42	39.73
所有者权益	3,197.19	2,438.18
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	28.44	14.56
营业利润	-1,594.33	-1,089.00
净利润	-1,594.33	-1,089.00

注：上表中数据未经审计。

4、标的资产权属情况

交易标的即微芯科技持有的中科昊芯22.6597%股权，产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经查询，中科昊芯不属于失信被执行人。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，微芯科技不再 持有中科昊芯股权，中科昊芯不再是公司参股子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

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本次交易价格根据中科昊芯目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合 作情况，经各方协商确定。微芯科技本次出让中科昊芯股权所得款项将用于公司 日常经营。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：北京微芯科技有限公司

受让方：顶芯未来（海南）科技中心（有限合伙）

1、股权转让

（1）转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的中科昊芯 22.6597%的股权，即对应注册资本人民币5,779,733.07元的中科昊芯股权，以及 其全部附属权利(“标的股权”)，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的 股权(“本次股权转让”或“本次交易”)。

（2）转让方与受让方同意本次股权转让的对价为人民币61,900,941元(“转 让款”)，受让方应根据协议的约定向转让方支付转让款。

2、交割及第一期转让款支付

（1）本次股权转让应于受让方确认本协议规定的所有先决条件满足(或受让 方同意放弃)的当日(“交割日”)完成交割(“交割”)。

（2）自交割日起，受让方将持有中科昊芯22.6597%的股权，即对应注册资 本人民币5,779,733.07元的中科昊芯股权，并享有该等股权的全部股东权利和附 属权利。

（3）受让方应于交割日后的二十(20)个工作日内将第一期转让款(至少为转 让款的50%，即至少人民币30,950,470.50元)汇入转让方的收款账户。 3、第二期转让款支付

（1）在遵守本协议各项条款和条件的前提下，受让方应在中科昊芯已就本 次股权转让以及转让方董事辞任在相关市场监督管理部门完成变更和备案登记 (“工商变更登记”)，且已取得新营业执照之后一年内或转让方与受让方一致书 面同意的更长期限，将第二期转让款(即股权转让总对价扣除第一期转让款之后 的剩余转让款)汇入本协议明确的转让方账户内。

（2）本协议签署后，转让方应采取一切必要行为，协助受让方和中科昊芯 办理工商变更登记所需的一切手续，包括但不限于配合签署为办理工商变更登记

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所需的全部文件。受让方与转让方特此同意，为办理工商变更登记之目的，转让 方与受让方可另行签署一份主管市场监督管理部门认可的简版股权转让协议用 于递交工商变更登记，如该等简版股权转让协议的约定与本协议存在不一致的， 均以本协议的约定为准。

4、违约责任

本协议签订后，任何一方违反或不履行本协议约定的任何义务，违约方应按 本协议约定向守约方承担违约责任并赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失、损 害、费用或责任。

5、协议的生效

本协议自各方于本协议所述日期签署或盖章后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交 易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

微芯科技本次向顶芯未来转让所持有的中科昊芯股权，目的在于调整投资结 构，实现投资收益，资源配置进一步向公司主业聚焦。

• 2、对公司的影响

微芯科技本次转让其持有的中科昊芯股权，不会对公司生产经营产生重大影 响。经公司初步测算，本次交易因股权转让形成的投资收益约为6,160 万元，预 计将对公司本年度经营业绩产生税前约6,160 万元（未经审计）的积极影响，占 公司2020 年度（最近一个会计年度2021 年的财务数据尚待审计）经审计归属于 上市公司股东净利润的30.63%。

公司判断本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让 事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东， 特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

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2、《股权转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年1 月11 日

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