Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2016

Mar 28, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-025

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了充分发挥北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”） 的产品及技术优势，聚合高校科研及相关产业资源，进一步开拓公司惯导产品的 船舶与海洋应用市场，经友好协商，公司拟与哈尔滨工程大学科技园发展有限公 司（以下简称“哈工发展”）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大 正投资”），自然人边信黔、严浙平、夏国清、张克龙共同投资设立“哈尔滨船海 智能装备科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“船海智能”）。 公司拟使用自有资金人民币2,500 万元投资船海智能，持有其9.82%的股权。

2、对外投资审批情况

2016 年3 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外 投资设立参股子公司的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》 等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股 东大会审议批准。

3、对外投资性质

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本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、哈尔滨工程大学科技园发展有限公司

成立日期：2001 年3 月19 日

住所：哈尔滨市南岗区南通大街258 号船舶大厦15 楼

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：夏桂华

注册资本：2,855.86 万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、 因特网接入服务业务（许可证有效期至2017 年6 月18 日）。船舶配套设备、海 洋装备的技术开发、组装、销售；机电一体化、电子信息技术、计算机及其相关 产品的开发、生产和销售；计算机软件产品研发、生产和销售（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；广告设计、 制作、发布业务，房屋出租、受委托销售哈尔滨工程大学科技园建设开发有限公 司房屋；信息技术、管理相关培训（不含中介）；本公司拥有的国有资本、股权 的经营和管理；经营停车场。

哈工发展是哈尔滨工程大学的独资公司。

公司与哈工发展不存在关联关系。

2、黑龙江省大正投资集团有限责任公司

成立日期：1999 年4 月9 日

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368 号19 层

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王立君 注册资本：328,648.00 万元

经营范围：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典

当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。

大正投资是黑龙江省财政厅的独资公司。

公司与大正投资不存在关联关系。

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3、自然人股东

边信黔、严浙平、夏国清、张克龙均为中国籍自然人，住所均为哈尔滨市。 公司与上述自然人股东均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、拟申请注册的主要信息

• （1）名称：哈尔滨船海智能装备科技有限公司

• （2）类型：有限责任公司

• （3）注册资本：14,000.00 万元

• （4）经营范围：船舶与海洋工程装备、智能设备、仪器仪表等研发、设计、

• 制造、销售、服务及进出口，船舶与海洋工程技术服务。

以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。

• 2、出资情况及时间

船海智能的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式	投资额	计入资本公积	计入注册资本	持股比例
哈工发展	无形资产	1,500	-	1,500	10.71%
大正投资	货币	5,000	-	5,000	35.72%
耐威科技	货币	2,500	1,125	1,375	9.82%
边信黔	货币	939	-	2,351	16.79%
	无形资产	1,412
严浙平	货币	734	-	1,839	13.14%
	无形资产	1,105
夏国清	货币	652	-	1,635	11.68%
	无形资产	983
张克龙	货币	300	-	300	2.14%
合计	-	15,125	1,125	14,000	100.00%

耐威科技与其他股东在出资协议中约定的投资金额及各自出资金额、出资方 式是综合各方面因素所确定的。其中，各股东的无形资产和计入资本公积出资的 实缴期限为2016 年6 月30 日，除大正投资以外各股东计入注册资本货币出资的 实缴期限为2016 年4 月20 日，大正投资计入注册资本货币出资中3,000 万元的 实缴期限为2016 年4 月20 日，2,000 万元的实缴期限为2017 年4 月20 日。

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3、可行性分析

国家“十三五”规划提出拓展蓝色经济空间，坚持陆海统筹，壮大海洋经济， 科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护我国海洋权益，建设海洋强国。

国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《〈中国制造2025〉重点领域技术 路线图(2015 版)》将“海洋工程装备及高技术船舶”列为十大重点领域之一， 提出大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用 设备，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术。

基于各股东的技术、人才、资金、产业等优势，船海智能拟主要从事船舶与 海洋工程装备、智能设备等的研发、设计、制造及销售，在该领域外部政策支持 及内部产业升级的双重背景下，船海智能将迎来充分的发展机遇。

四、出资协议的其他主要条款

1、协议生效及变更

出资协议自各方签字或盖章后生效。出资协议内容的任何变更，需签订补充 协议，经出资协议各方书面确认后方可实施。

2、违约责任及争议解决

（1）由于一方不履行协议规定的义务或严重违反协议规定造成无法实现协 议的目的，或一方片面终止协议的，其余方除有权向违约的一方索赔外，有权终 止协议，如各方同意继续经营，违约方仍应承担各自应负的违约责任。

（2）出资协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律的管辖， 并依其解释。各方因履行出资协议或与出资协议有关的所有纠纷均应当以友好协 商的方式解决，如协商不成的，一方有权向船海智能所在地人民法院提起诉讼。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

此次投资设立的参股子公司拟主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的 研发、设计、制造及销售，符合公司的发展战略与规划，有利于充分发挥公司的 产品及技术优势，聚合高校科研及相关产业资源，进一步开拓公司惯导产品的船 舶与海洋应用市场。

2、存在的风险

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公司此次投资设立的参股子公司拟进入船舶与海洋工程装备领域，在实际运 营中将面临技术开发、产品研制、运营管理、市场竞争等诸多挑战，从而可能导 致公司投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司未来的影响

本次投资设立参股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资符 合公司整体战略布局，不存在损害公司及全体股东利益的情形；船海智能若能顺 畅运营并充分发挥技术优势，成功开拓船舶与海洋工程装备、智能设备市场，将 有利于公司惯导产品的拓展应用，并对公司业务发展产生积极影响。

六、备查文件

• 1、《设立哈尔滨船海智能装备科技有限公司之出资协议》；

• 2、《第二届董事会第十八次会议决议》；

• 3、《第二届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年3 月28 日

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