DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

intégrant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 2

PROFIL DU GROUPE 4

1		PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE	9
	1.1	Présentation de Safran	11
	1.2	La stratégie du Groupe	16

1.3	Les activités	17
1.4	Position concurrentielle	31
1.5	Recherche et développement	31
1.6	Investissements industriels	36
1.7	Actifs immobiliers	38
1.8	La politique achats du Groupe	39
1.9	La politique et la performance qualité Groupe	40

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 43 2

	2.1	Commentaires sur la performance 2017 en données ajustées	45
	2.2	Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe	61
	2.3	Commentaires sur les comptes sociaux	64
	2.4	Perspectives 2018	68
	2.5	Acquisition de Zodiac Aerospace	68
	2.6	Événements postérieurs à la date de clôture	71
3		ÉTATS FINANCIERS	73
	3.1	Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017	75
	3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	144
	3.3	Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2017	148
	3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	171
4		FACTEURS DE RISQUES	175
	4.1	Management par les risques	177
	4.2	Dispositif de contrôle interne	178
	4.3	Facteurs de risques	181
	4.4	Assurances	189

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 191 5

		Introduction : politique RSE et stratégie
		du Groupe	193
	5.1	Informations sociétales Informations sociales	196 206
	5.2	Informations environnementales	214
	5.3	Méthodologie du suivi des indicateurs RSE
	5.4	et rapport de l'organisme tiers indépendant	218
6		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	225
	6.1	Structure de gouvernement d'entreprise de Safran	227
	6.2	Composition du Conseil d'administration	229
	6.3	Fonctionnement et activités du Conseil d'administration et de ses comités	255
	6.4	Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF	264
	6.5	Participation au capital	265
	6.6	Politique de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux	266
	6.7	Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37
		du Code de commerce	286
7		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
		LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT	289
	7.1	Renseignements généraux et statuts	291
	7.2	Informations relatives au capital	297
	7.3	Actionnariat	301
	7.4	Relations avec les actionnaires	305
	7.5	Informations boursières	307

8		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	309
	8.1	Ordre du jour	311
	8.2	Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'assemblée générale et projet de texte des résolutions	312
	8.3	Utilisation par le Conseil d'administration d'une délégation de compétence conférée par l'assemblée générale du 15 juin 2017	332
	8.4	Rapports des commissaires aux comptes	337
9		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	347
	9.1	Personnes responsables	349
	9.2	Commissaires aux comptes	350
	9.3	Informations financières historiques	350
	9.4	Documents accessibles au public	351
	9.5	Tables de concordance	351

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com

ROSS McINNES Président du Conseil d'administration

PHILIPPE PETITCOLIN Directeur Général

S afran et Zodiac Aerospace ont uni leurs forces pour donner naissance au troisième Groupe aéronautique mondial (hors avionneurs), comptant plus de 90 000 salariés partout dans le monde pour un chiffre d'affaires de l'ordre de 21 milliards d'euros (1).

Grâce à l'apport de cet acteur de premier plan en matière d'aérosystèmes, de cabines et de sièges qu'est Zodiac Aerospace, notre Groupe pourra proposer à ses clients, toujours plus nombreux et plus diversifiés, une offre équilibrée entre propulsion et équipements.

Ce rapprochement historique s'inscrit dans la dynamique d'une année 2017 réussie, où notre Groupe a démontré qu'il avait les moyens de ses ambitions.

Son chiffre d'affaires, en hausse organique de 7,4 %, a dépassé les prévisions pour atteindre 16,5 milliards d'euros. Son résultat opérationnel courant de 2,47 milliards d'euros — 15 % du chiffre d'affaires — et son cash flow de 1,4 milliard d'euros — 58 % du résultat opérationnel courant et près de 80 % du résultat net des activités poursuivies — sont en ligne avec nos objectifs. De telles performances justifient que le montant du dividende proposé à l'assemblée générale s'élève à 1,60 euro par action pour 2017 (1,52 euro pour 2016).

Au-delà de l'initiation du rapprochement avec Zodiac Aerospace, l'année 2017 a été marquée par la montée en cadence du LEAP, cruciale pour notre avenir. 459 exemplaires en ont été livrés. La transition entre le CFM56 et son successeur se déroule ainsi sans heurts majeurs au regard du caractère exceptionnel que constitue ce challenge dans l'histoire de l'industrie aéronautique mondiale.

Pour nos turbines d'hélicoptères, nous avons su tirer le meilleur d'un marché encore contracté, et préparons l'avenir activement. 2018 sera l'année de la reprise.

Côté équipements, nos efforts de compétitivité continuent à payer. Dans un contexte fortement concurrentiel, nous sommes prêts à monter en cadence sur des programmes d'envergure comme l'A330neo, équipé de nos nacelles, câblages, transmissions de puissance ou systèmes d'atterrissage. À l'image de l'Electric Taxiing by Safran, notre système de roulage électrique, dont les premiers prototypes ont été livrés fin 2017, nous nous différencions par une technologie toujours plus innovante.

Preuve de leur succès, nos activités de défense voient leur chiffre d'affaires augmenter, conformément à nos projections.

L'exécution rapide et dans d'excellentes conditions financières de notre décision de recentrage sur l'aéronautique et la défense nous a permis de clôturer au premier semestre de l'année 2017 la cession de nos activités de détection et de sécurité. Safran Identity & Security et Oberthur Technologies ont donné naissance à un acteur aux racines françaises de premier plan pour la sécurité numérique: Idemia.

Notre co-entreprise avec Airbus a pris le nom d'ArianeGroup, destinée à garantir à l'Europe un accès autonome à l'espace grâce à ses lanceurs de nouvelle génération. Forte du succès d'Ariane5, elle prépare Ariane6.

En 2018, nous aurons à relever trois principaux défis.

Il y a encore et toujours la montée en cadence du LEAP. Entre 1 100 et 1 200 LEAP devront être livrés en 2018, avec des objectifs clairs en matière de calendrier de livraison, de qualité et de réduction de coût. Nous ne relâcherons pas nos efforts.

Il y a bien entendu l'intégration de Zodiac Aerospace. Nous y travaillons avec détermination. Chacune et chacun est mobilisé pour réaliser les synergies attendues, assurer le redressement opérationnel, conforter le retour de la confiance des clients et tirer pleinement bénéfice de ce rapprochement. À nous de donner toute son ampleur à ce nouvel ensemble, riche de ce que nos deux groupes, complémentaires et emblématiques de l'aéronautique mondiale, ont de meilleur.

Le troisième défi est celui de l'innovation. C'est par elle avant tout que nous continuerons à progresser vers une aéronautique toujours plus économe en carburant, toujours plus en accord avec les exigences sociétales en matière d'empreinte écologique, toujours plus électrique. Big Data, réalité augmentée, fabrication additive… Qu'il s'agisse de la digitalisation de nos process, de nos services ou de nos produits, nous devons rester à la pointe de la technologie dans l'ensemble de nos métiers.

Actionnaires, clients, partenaires, collaborateurs du Groupe, tout le monde en a conscience : nous avons la chance de vivre un moment unique.

Et nous sommes certains que Safran dispose de tous les atouts pour franchir avec succès cette nouvelle étape de son histoire.

Ross McInnes et Philippe Petitcolin

(1) Couple pro forma non audité sur la base des douze derniers mois de chacune des deux sociétés.

Fort de ses 58 324 technologie, opérant barrières à l'entrée La stratégie du Groupe est fondée sur une différenciation par les technologies qu'il développe. La complémentarité de ses métiers est un réel atout car elle lui procure des relais de croissance et de la résilience aux cycles économiques, tout en constituant un ensemble très cohérent et véritablement intégré tant sur le plan technologique que managérial.

Dans le domaine de l'aéronautique et de l'espace, le positionnement de Safran est très solide. Sa flotte installée de moteurs (en particulier le CFM56®) offre des perspectives de création de valeur considérables grâce aux activités de maintenance et services associés. Ses moteurs et équipements sont présents sur la plupart des programmes d'avions actuels et futurs et la relève du CFM56 est assurée par le succès du LEAP® dont l'entrée en service commercial a eu lieu en 2016. Le Groupe est structuré pour proposer des offres globales aux avionneurs et compagnies aériennes qui le souhaitent, comme par exemple pour les systèmes propulsifs ou d'atterrissage. Convaincu que l'évolution vers l'avion plus électrique offre de nouvelles opportunités, Safran renforce sa maîtrise de l'ensemble de la chaîne de l'énergie électrique (par ses propres développements ou grâce à des acquisitions ciblées) pour proposer des systèmes électriques complets de classe mondiale. Sur les marchés de défense, l'expertise du Groupe dans les technologies de l'avionique, de l'électronique et logiciels critiques ainsi que de l'optronique est reconnue et contribue à l'efficacité des forces armées aériennes, maritimes et terrestres de nombreux pays dans le monde.

Safran est particulièrement robuste : des positions techniques et commerciales de premier plan, des activités de services récurrentes, pérennes et à fortes valeurs ajoutées, un investissement en recherche et développement réellement différenciant, une situation financière très saine et une forte capacité d'autofinancement. Ces fondamentaux placent le Groupe en situation favorable pour saisir des opportunités de croissance, soit organiques, soit externes à l'instar de l'acquisition de Zodiac Aerospace finalisée début 2018 et qui a donné naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques.

Safran intègre dans sa stratégie une démarche de responsabilité sociétale et environnementale respectueuse des attentes de toutes ses parties prenantes : collaborateurs, partenaires, clients, actionnaires, fournisseurs ainsi que toutes les communautés concernées par ses activités. Cette démarche inclusive repose sur une éthique partagée et incarnée par chacun au sein du Groupe. La responsabilité citoyenne, la valorisation des femmes et des hommes, le respect des engagements et la puissance de l'équipe sont les valeurs constitutives de la culture d'entreprise de Safran.

Animé par la conviction profonde que les entreprises gagnantes sur le long terme sont celles qui savent allier la gestion du présent et leur vision du futur, Safran met tout en œuvre pour relever les défis d'aujourd'hui et de demain comme il a su le faire jusqu'ici.

1,4 milliard d'euros pour les activités poursuivies

58 324

CFM56 & LEAP : COMMANDES FERMES ET INTENTIONS

14 834 moteurs

CHIFFRES FINANCIERS CLÉS 2017

(en données ajustées) (1)

CHIFFRE D'AFFAIRES 16 521 M€

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

2 470 M€

CASH FLOW LIBRE (2) 1 438 M€

	PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE	ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES	DÉFENSE	HOLDING ET AUTRES
CHIFFRE D'AFFAIRES	9 741 M€ 59 % du chiffre d'affaires du Groupe	5 415 M€ 33 % du chiffre d'affaires du Groupe	1 345 M€ 8 % du chiffre d'affaires du Groupe	20 M€
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	1 729 M€ 17,7 % du chiffre d'affaires du secteur	682 M€ 12,6 % du chiffre d'affaires du secteur	95 M€ 7,1 % du chiffre d'affaires du secteur	(36) M€

(1) La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat en données ajustées et la nature des ajustements sont présentés au § 2.1.1.

(2) Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

(1)La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat en données ajustées et la nature des ajustements sont présentés au § 2.1.1.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Arrêter les grands axes stratégiques, déterminer les orientations de l'activité de Safran et veiller à leur mise en œuvre, telles sont les principales missions du Conseil d'administration. Des comités spécialisés l'assistent dans ses choix.

Ross McInnes Président du Conseil

Christian Streiff Vice-président du Conseil

Philippe Petitcolin Directeur Général

Monique Cohen Présidente du comité des nominations et des rémunérations

Odile Desforges Présidente du comité d'audit et des risques

Jean-Marc Forneri Patrick Gandil Vincent Imbert Brigitte Lesschaeve

Gérard Mardiné Daniel Mazaltarim Lucie Muniesa Patrick Pélata Sophie Zurquiyah

COMITÉS DU CONSEIL

LE COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

5 membres – Président : Odile Desforges

Ce comité a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

7 membres – Président : Monique Cohen

Ce comité assiste le Conseil d'administration dans le choix de ses membres et des dirigeants sociaux et formule des recommandations et propositions concernant les rémunérations des mandataires sociaux.

LE COMITÉ INNOVATION ET TECHNOLOGIE

5 membres – Président : Christian Streiff

Ce comité a pour missions d'examiner les orientations et options stratégiques prises par le Groupe en matière d'innovation, de recherche et de technologie, de développements de nouveaux produits et services, ainsi que de suivre les grandes feuilles de routes associées et les tendances et évolutions technologiques.

DIRECTION GÉNÉRALE

Philippe Petitcolin Directeur Général

	11
Historique	11
Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe	13
Organigramme simplifié	14
Principales sociétés du Groupe par activité	15
LA STRATÉGIE DU GROUPE	16
	17

et spatiale	17
Équipements aéronautiques	24
Défense	28
	PRÉSENTATION DE SAFRAN LES ACTIVITÉS Propulsion aéronautique

1.4	POSITION CONCURRENTIELLE	31
1.5	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	31
1.5.1	Les grands axes technologiques	32
1.5.2	Partenariats scientifiques et techniques	34
1.5.3	Innovation et propriété intellectuelle	35
1.5.4	Safran Corporate Ventures et relations avec les start-up	35
1.5.5	Dépenses de recherche et développement	36

1.6	INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS	36
1.6.1	Politique industrielle et usine du futur	36
1.6.2	Principaux investissements industriels	37
1.7	ACTIFS IMMOBILIERS	38
1.8	LA POLITIQUE ACHATS DU GROUPE	39
1.9	LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE QUALITÉ GROUPE	40

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 1

BLOC-NOTES

LE POSITIONNEMENT DU GROUPE

AÉRONAUTIQUE ET ESPACE

Les activités de Safran couvrent l'ensemble du cycle de vie des moteurs, systèmes et équipements destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Présent sur les marchés des lanceurs spatiaux civils et militaires (1), de la propulsion et des équipements pour satellites et véhicules spatiaux, ainsi que des optiques spatiales de haute performance, Safran facilite l'accès à l'espace.

DÉFENSE

Présent sur les marchés de l'optronique, de l'avionique, de la navigation inertielle, des drones tactiques, de l'électronique et des logiciels critiques, Safran propose une gamme complète de systèmes et équipements contribuant à l'efficacité des forces armées aériennes, maritimes et terrestres dans de nombreux pays.

LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'activité de Safran est une activité de haute technologie et à forte valeur ajoutée. La recherche et développement (R&D) est un axe fondamental pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Son coût total, dont 77 % est autofinancé, représentait en 2017 environ 1,4 milliard d'euros, soit 8 % du chiffre d'affaires. Ce niveau traduit l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE QUALITÉ GROUPE

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

la satisfaction des clients la progression continue des performances

CHIFFRE D'AFFAIRES 2017 EN DONNÉES AJUSTÉES 16 521 M€

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2017 EN DONNÉES AJUSTÉES 2 470 M€

RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 2017 EN DONNÉES AJUSTÉES (2)

2 623 M€

DÉPENSES DE R&D 2017 (Y COMPRIS LA PART FINANCÉE PAR LES CLIENTS)

1 367 M€

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 2017

740 M€

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2017

58 324 employés

(1) Au sein d'ArianeGroup, co-entreprise à 50/50 entre Safran et Airbus. (2) Incluant la plus value de cession des activités de sécurité (cf. § 3.1, note 27).

1.1 PRÉSENTATION DE SAFRAN

1.1.1 Historique

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense, où il occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen. Safran s'inscrit dans une dynamique technologique continuellement renouvelée et poursuit son adaptation pour répondre aux défis technologiques et économiques de demain dans des domaines particulièrement critiques.

Safran a ses racines et son cœur technologique et industriel en France et en Europe, et s'est largement déployé sur le continent américain, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'Asie et l'Océanie. Cette présence mondiale lui permet d'établir et d'entretenir des relations industrielles et commerciales avec les plus grands maîtres d'œuvre et opérateurs nationaux et reflète sa volonté d'offrir à ses clients des services réactifs et de proximité au meilleur niveau de compétence.

Dates clés du développement du Groupe

Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d'aviation au monde.

1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s'imposent dans le monde entier.
1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d'être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la Première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l'un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d'avions.
1924 Marcel Môme crée la Société d'applications générales d'électricité et de mécanique (Sagem) dont l'activité principale consiste en l'alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d'artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d'application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d'un missile air-air.
1945 À l'issue de la Seconde guerre mondiale, Gnome & Rhône est nationalisé et prend le nom de Snecma (Société nationale d'étude et de construction de moteurs d'aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…).
1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d'avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s'associe à Messier pour créer la société Messier-Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d'atterrissage.
1974 Snecma devient motoriste d'avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs d'avions civils en service au monde (1), avec un décollage d'avion équipé de ce moteur toutes les deux secondes (2).
1993 Sagem fait l'acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d'empreintes digitales.
1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane).
2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma et devient un leader mondial dans ce domaine. Sa filiale Turbomeca, motoriste d'hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. La société est aujourd'hui le leader mondial des turbines d'hélicoptères (2).
2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d'avions d'Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d'Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd'hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés.
2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. L'acquisition de la société Orga Kartensysteme GmbH, spécialisée dans les cartes à puce, permet au Groupe de consolider ses positions dans le domaine de la sécurité.
2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu'en 2040. Dans la sécurité, il acquiert Sdu-I aux Pays-Bas, devenu Morpho B.V.
2009 Safran fait l'acquisition de 81 % des activités Homeland Protection de GE, ainsi que des activités biométriques de Motorola (sous la marque Printrak, devenu MorphoTrak). En 2012, Safran achète la participation résiduelle de 19 % de GE Homeland Protection devenu Morpho Detection, Inc.

⁽¹⁾ Source : Ascend – FlightGlobal.

⁽²⁾ Source : Safran.

2010 Labinal finalise l'achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l'État du Maryland, États-Unis.
2011 Safran acquiert l'entreprise américaine L-1 Identity Solutions, devenu MorphoTrust USA, un leader des solutions d'identité aux États-Unis et se positionne comme un des acteurs mondiaux des solutions d'identification et de documents électroniques. Le Groupe acquiert également la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l'année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles.
2012 Dans le domaine de l'optronique, Safran crée avec Thales l'entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d'Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges.
2013 Safran fait l'acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d'hélicoptère RTM322.
2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l'ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l'acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d'Eaton Aerospace. Morpho acquiert la société Dictao, un éditeur de logiciels reconnu dans le domaine de la sécurité et de la confiance numérique.
2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d'entraînement d'équipements (Accessory Drive Trains, ADT).
2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont la mission est d'accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l'Europe d'une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants.

Safran devient le seul actionnaire de Technofan depuis renommée Safran Ventilation Systems.

2017 Safran et Zodiac Aerospace annoncent avoir conclu un accord de rapprochement qui vise à créer un leader mondial des équipements aéronautiques. Le projet est approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en juin et obtient les autorisations réglementaires nécessaires en décembre.

Safran finalise la cession de ses activités de détection à Smiths Group.

Safran finalise la cession de ses activités d'identité et de sécurité à Advent International, propriétaire d'Oberthur Technologies.

Safran cède à Hexcel sa participation dans la société Structil qui conçoit, fabrique et commercialise des adhésifs structuraux et des matériaux composites de haute-performance à base de fibres de carbone pour le secteur aéronautique et les industries de pointe.

1.1.2 Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe

Organisation

Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu'il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe.

L'organisation du Groupe est fondée sur :

une société de tête, Safran, l'émetteur, chargée du pilotage, de l'organisation et du développement du Groupe ;
des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d'administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s'assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier.

Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des sociétés de rang 2 qui leur sont opérationnellement rattachées.

Rôle de l'émetteur dans le Groupe

La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (1) (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ;
le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;
la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
de prestations d'assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants :
- gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe,
- politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains),
- intégration fiscale en France où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ;
de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations).

La liste des sociétés consolidées est présentée au § 3.1 note 33.

Flux financiers entre l'émetteur et les sociétés du Groupe

Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.3).

Elle perçoit des redevances au titre de l'exécution des prestations d'assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les centres de services partagés (CSP) (cf. § 3.3 note 4.1).

⁽¹⁾ Service de règlement différé.

1.1.3 Organigramme simplifié

Safran, l'émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L'organigramme simplifié (1) du Groupe au 31 décembre 2017 se présente comme suit :

La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1. note 33.

(2) Moins une action détenue par l'État français.
(3) Co-entreprise détenue à 50/50 avec Airbus.

⁽¹⁾ Sociétés opérationnelles de rang 1.

1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité

Safran est aujourd'hui présent sur trois marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques et la défense.

La propulsion aéronautique et spatiale

Safran Aircraft Engines

Moteurs pour avions civils et militaires, support et services, maintenance et réparation. Propulsion électrique et systèmes propulsifs pour satellites et véhicules orbitaux.

Safran Helicopter Engines

Turbomoteurs pour hélicoptères civils, parapublics et militaires, groupes auxiliaires de puissance, systèmes de démarrage et systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés.

Safran Ceramics

Centre d'excellence de Safran sur les matériaux composites haute température, de la recherche amont à la production. Développement des technologies céramiques pour les produits du Groupe.

Safran Aero Boosters

Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux.

ArianeGroup

Conception, développement, production et commercialisation de lanceurs spatiaux civils et militaires, de systèmes de propulsion et d'équipements, produits et services associés.

Les équipements aéronautiques

Safran Landing Systems

Systèmes d'atterrissage et de freinage aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu'à la maintenance et la réparation.

Safran Electrical & Power

Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l'ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, gestion de la charge, ventilation). Solutions d'ingénierie.

Safran Transmission Systems

Systèmes de transmission de puissance mécanique pour moteurs d'avions et d'hélicoptères, civils et militaires. Maintenance, réparation, support et services associés. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d'avions et d'hélicoptères.

Safran Nacelles

Nacelles complètes pour tous les segments du marché des avions civils : des avions régionaux et d'affaires jusqu'aux plus grands avions de ligne. Support client et services associés, matériaux composites pour aérostructures.

Safran Ventilation Systems

Équipements de ventilation pour l'aéronautique civile et militaire. Support et services associés.

La défense

Safran Electronics & Defense

Équipements et systèmes en optronique, avionique, navigation, drones tactiques, électronique et logiciels critiques pour les marchés civils et de défense. Support client associé dans toutes les applications terrestres, maritimes, aéronautiques et spatiales.

1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

Safran construit des positions de premier plan centrées sur les marchés de l'aéronautique, de l'espace et de la défense. Le Groupe est reconnu pour l'excellence de ses technologies dans ses domaines d'activité, au service des applications critiques de ses clients.

En 2017, Safran a achevé le recentrage de ses activités sur les marchés de l'aéronautique, de l'espace et de la défense avec la finalisation de la cession des activités de détection à Smiths Group le 7 avril ainsi que des activités d'identité et de sécurité à Advent International, propriétaire d'Oberthur Technologies, le 31 mai.

Safran se positionne sur des marchés de long terme pour lesquels une demande pérenne contribue à la croissance et à la profitabilité. Les relais majeurs d'expansion se situent dans les pays émergents avec des perspectives de croissance forte, et également sur les marchés matures américains et européens où les flottes d'avions sont en cours de renouvellement. Safran estime que la flotte mondiale d'avions commerciaux (36 passagers et plus) devrait doubler dans les 20 prochaines années afin de répondre à un trafic passager qui lui-même devrait doubler d'ici 15 ans.

En propulsion, le Groupe est un acteur majeur dans la production de moteurs d'avions et de turbines d'hélicoptères. Safran dispose d'un portefeuille et d'une base significative installée de produits en service (en particulier le moteur CFM56) qui offre des perspectives de création de valeur considérables, grâce notamment aux activités de maintenance et de services associés. Le positionnement du Groupe s'accompagne aussi d'un effort important de développement de solutions de motorisation innovantes qu'illustrent les investissements dans les programmes suivants :

dans l'aviation commerciale court et moyen-courrier, développement du moteur LEAP® (successeur du best-seller CFM56) destiné à l'A320neo (1) d'Airbus (version -1A), au Boeing 737 MAX (source exclusive en version -1B) et au C919 de COMAC (source occidentale exclusive en version -1C), dans le cadre de CFM International (co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et General Electric (GE)). Les trois versions du LEAP sont désormais toutes certifiées par les autorités. Après le LEAP-1A en 2016, le LEAP-1B est entré en service en 2017 et le LEAP-1C a effectué ses premiers vols sur les premiers exemplaires de développement du C919. La montée en cadence de la production de moteurs LEAP s'est poursuivie en 2017 avec 459 livraisons afin de répondre à la demande des clients ;
dans l'aviation commerciale long-courrier, partenaire de GE pour le développement du moteur GE9X retenu par Boeing pour motoriser en exclusivité le futur Boeing 777X ;
dans l'aviation d'affaires, développement du moteur Silvercrest®, sélectionné par Cessna en novembre 2016 sur son futur appareil Citation Hemisphere ;
dans les hélicoptères, développement de la gamme de moteurs de forte puissance (3 000 shp (2)) destinés aux hélicoptères moyens-lourds, en lien avec le rachat à Rolls-Royce en 2013 de sa part du programme RTM322. Cette stratégie produit ambitieuse s'est concrétisée en 2017 avec l'annonce par Leonardo Helicopters de la sélection du nouveau moteur Aneto-1K pour remotoriser l'AW189 ;
dans le spatial, le programme Ariane 6 a franchi ses revues de définition et industrielle (Maturity Gates) ce qui a permis d'autoriser le lancement en fabrication des lanceurs de qualification. Sur le plan commercial, ArianeGroup (co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus) commence à commercialiser

le nouveau lanceur et a contractualisé les premiers vols avec des clients institutionnels pour sécuriser la transition Ariane 5/ Ariane 6 à partir de 2020. Par ailleurs ArianeGroup a réalisé onze vols en 2017 dont six Ariane 5, le lanceur lourd européen signant son 82e succès consécutif.

Safran occupe également une position de premier rang en matière d'équipements (systèmes d'atterrissage, roues et freins, nacelles, transmission de puissance, systèmes électriques et de câblage) et se positionne comme un leader mondial des architectures d'avions plus électriques auprès des constructeurs aéronautiques et des compagnies aériennes. Le Groupe prépare également la différenciation technologique des équipements pour la future génération d'avions court et moyen-courriers à l'horizon 2030. Sur l'ensemble de ses métiers en aéronautique, le Groupe a développé une très forte capacité de services pour ses clients et opérateurs, notamment au travers de la contractualisation du support en service à l'heure de vol qui offre aux clients une garantie de disponibilité de leurs appareils, tout en augmentant la visibilité et la récurrence des revenus de l'après-vente.

Dans la défense, l'importante capacité d'innovation de Safran soutient son leadership dans l'optronique, la navigation et l'avionique, et permet de concevoir des chaînes fonctionnelles complètes embarquées afin de saisir les opportunités de croissance dans les pays émergents.

Quatre grands axes guident Safran dans son évolution :

l'innovation technologique, garante du développement du Groupe sur le long terme. En complément des programmes de recherche de chaque société, deux outils ont été mis en place depuis 2015 pour favoriser le développement de synergies technologiques au sein du Groupe et accélérer l'innovation : Safran Tech, centre de R&T mutualisé, destiné à intensifier les efforts de recherche et technologie sur les grandes ruptures technologiques, et Safran Corporate Ventures pour investir de manière très sélective, à travers des participations minoritaires, dans des start-up à fort potentiel innovant dont les technologies sont susceptibles d'être applicables dans les métiers du Groupe ;
une position de premier plan sur ses métiers ;
un positionnement sur des marchés en fort développement, avec une récurrence des revenus liée à un contenu important en après-vente ;
une situation financière solide gage de pérénité dans la gestion de programmes sur le long terme.

Pour accompagner sa stratégie, le Groupe continue à nouer des alliances ou des partenariats de long terme, comme il l'a fait avec GE pour la motorisation des flottes court et moyen-courriers (partenariat datant de 1974 et reconduit en 2008 jusqu'en 2040). ArianeGroup, entreprise commune avec Airbus, pleinement opérationnelle depuis le 1er juillet 2016 illustre également cette stratégie d'alliance sur le long terme.

Dans le respect de ses critères de discipline financière, Safran reste aussi attentif aux opportunités de croissance externe qui permettent de renforcer son positionnement sur les marchés aéronautiques et qui sont cohérentes avec son ADN (haute technologie, fournisseur de rang 1, récurrence des revenus notamment associés à l'après-vente). Après l'intégration de l'activité de Goodrich Electrical Power Systems en 2013, l'acquisition en 2014 de deux activités d'Eaton Aerospace a étendu les compétences de Safran Electrical & Power en distribution électrique de l'avion et complété le positionnement de Safran Electronics & Defense dans les offres de solutions de cockpit.

⁽¹⁾ neo : new engine option.

⁽²⁾ Shp-shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux.

davantage ses revenus des cycles de production d'avions neufs grâce aux activités d'après-vente et de rénovation de cabines. Elle permettra enfin d'assurer le redressement et la compétitivité des activités d'intérieurs d'aéronefs de Zodiac Aerospace, en particulier dans un contexte mondial de consolidation accrue, à la suite des rapprochements entre UTC et Goodrich, Rockwell Collins et B/E Aerospace et plus récemment, l'annonce le 4 septembre

Pour pérenniser sa stratégie de profitabilité soutenue et de croissance durable au service de ses clients, le Groupe poursuit également son plan d'amélioration de la compétitivité dans l'ensemble de ses métiers, en particulier au travers du renforcement de sa base industrielle et de la préparation de l'usine du futur : fabrication additive, numérisation/automatisation des processus de réalisation, Internet des objets industriels et maximisation

Au niveau financier, Safran bénéficie de fondamentaux solides grâce à une forte capacité d'autofinancement garante d'un positionnement technologique de premier plan sur le long terme, d'investissements soutenus en R&D et d'une politique d'acquisitions au service de la croissance à court et moyen terme. La stratégie de développement de Safran s'inscrit dans une démarche de développement durable (cf. chapitre 5 « Responsabilité sociétale d'entreprise ») ainsi que dans le respect de principes éthiques déclinés au sein d'une charte comprenant les valeurs

2017 du projet de rachat de Rockwell Collins par UTC.

du taux d'utilisation des moyens industriels.

L'annonce début 2017 du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace s'inscrit pleinement dans les critères qui guident à la stratégie de croissance externe de Safran. Zodiac Aerospace est un groupe spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'équipements aéronautiques, parmi les leaders mondiaux dans de nombreux domaines, et bénéficiant d'une présence chez les avionneurs et les compagnies aériennes. L'opération, concrétisée le 13 février 2018 par la prise de contrôle de Zodiac Aerospace par Safran, donne naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques grâce à l'alliance de l'expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et de Zodiac Aerospace. Le nouveau groupe – avec un chiffre d'affaires d'environ 21 milliards d'euros (1) et plus de 91 000 collaborateurs présents dans une soixantaine de pays – associe les compétences de Safran en matière de moteurs, de trains d'atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d'actionneurs et d'avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d'éclairage, d'alimentation en carburant, d'oxygène et de fluides, et des équipements de sécurité. Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace renforcent le portefeuille de technologies de Safran et offrent au nouveau groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de « l'avion plus électrique ». Cette opération permet ainsi à Safran de poursuivre sa stratégie de développement centrée sur les marchés de l'aéronautique et de la défense, d'accroître sa présence d'équipementier de premier rang sur les programmes aéronautiques en proposant une gamme élargie de produits aux avionneurs et aux compagnies aériennes, de décorréler

1.3 LES ACTIVITÉS

1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des moteurs pour les avions, les hélicoptères et les satellites. En 2017, 23 969 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

MOTEURS D'AVIONS ET PROPULSION DE SATELLITES

Moteurs d'avions civils
Avions d'affaires
Avions régionaux
Avions court et moyen-courriers
Avions long-courriers
Moteurs d'avions militaires
Avions de combat
Avions d'entraînement et d'appui
Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport
Propulseurs spatiaux
Satellites

TURBINES D'HÉLICOPTÈRES

Turbines pour hélicoptères
Hélicoptères légers
Hélicoptères moyens
Hélicoptères lourds

LANCEURS – ARIANEGROUP

Segment civil
Segment militaire

1.3.1.1 Moteurs d'avions et propulsion de satellites

Moteurs d'avions civils

et le Code d'éthique du Groupe.

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur de l'aviation civile compte quatre segments principaux :

les avions d'affaires, équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 5 000 et 18 000 livres de poussée ;
les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ;
les avions court et moyen-courriers (100 à 200 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ;
les avions de forte capacité long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d'une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée (jusqu'à 115 000 livres actuellement).

Les avions d'affaires représentent en 2017 une flotte d'environ 21 400 appareils en service dans le monde (2). Afin de répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 8 200 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années (2).

(1) Pro forma basé sur les résultats de Safran de l'exercice 2016, hors Safran Identity & Security, et les résultats de l'exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.

(2) Source : Safran.

Par ailleurs, environ 22 400 avions commerciaux (régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service en 2017 (1). Face au doublement attendu de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 38 900 avions commerciaux seront produits durant cette période (1).

Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les

ÉCONOMIE DU CYCLE DE VIE D'UN PROGRAMME MOTEUR (2)

motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d'activité :

la vente de moteurs installés sur les avions neufs, « la première monte » ;
l'après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme, avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés.

Ces programmes peuvent s'étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générés proviennent de l'après-vente.

Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l'heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs.

Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d'œuvre d'un programme moteur : GE (États-Unis), Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran.

Le secteur est caractérisé par l'utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction.

Alliances et partenariats commerciaux

Le niveau d'investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d'autres motoristes.

Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création d'entreprises communes (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu avec GE et UEC Saturn (Russie).

Dans d'autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d'affaires sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d'accord est, par exemple, appliqué sur le programme GE90.

Produits et programmes du Groupe

Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d'avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters.

Moteurs civils de faible puissance

Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d'affaires.

Safran a pris la maîtrise d'œuvre du programme SaM146 en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn. Ce moteur équipe en source unique l'avion de 70 à 95 places Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Sukhoi.

Safran investit aussi dans les moteurs destinés à l'aviation d'affaires, au travers du programme Silvercrest dans la classe des moteurs de 10 000 livres de poussée. Ce moteur a été sélectionné par Cessna pour le Citation Hemisphere.

Le Groupe est également présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE :

CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ 21) ;
Passport (avion d'affaires Global 7000 de Bombardier).

(1) Source : Safran.

(2) Graphique à titre illustratif.

Moteurs civils de moyenne puissance

NOMBRE DE MOTEURS DE SÉRIES CFM56 ET LEAP PRODUITS (1)

En 2017, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 56 % du chiffre d'affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des opérations de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d'accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE.

La majorité des avions de plus de 100 places court et moyen-courriers livrés depuis 20 ans est équipée de CFM56. Pour la famille A320ceo (current engine option) d'Airbus, le CFM56 détient une part de marché cumulée de 59 % (1). Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines et Japanese Aero Engines Corp).

Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d'avions Boeing 737 NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56.

Le succès de ce programme auprès des compagnies aériennes s'est traduit par une hausse constante du parc de CFM56 livrés sur les 35 dernières années : c'est aujourd'hui la plus grande flotte de moteurs au monde avec plus de 32 000 CFM56 livrés et plus de 30 800 moteurs exploités (1).

De plus, CFM International propose une nouvelle génération de moteurs appelée LEAP qui réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d'oxyde d'azote et des nuisances sonores avec un effet limité sur la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM International.

Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions :

le LEAP-1A, sur le nouvel A320neo d'Airbus, l'autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ;
le LEAP-1B, comme la source exclusive du nouveau Boeing 737 MAX ;
le LEAP-1C, comme la source occidentale exclusive pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l'avion C919 de COMAC (Chine).

Véritable concentré d'innovations, le LEAP dispose fin 2017 d'un carnet de commandes fermes et intentions d'achat de 13 728 moteurs. Cette réussite commerciale s'appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP-1A en 2016 et LEAP-1B en 2017. Tout au long de l'exercice, 459 moteurs LEAP ont ainsi été livrés à Airbus et Boeing. Enfin, équipés de moteurs LEAP-1C, deux appareils C919 de COMAC ont effectué en 2017 leurs premiers vols depuis l'aéroport de Shanghai-Pudong (Chine)

En tenant compte des 474 commandes fermes et intentions reçues en 2017 pour le moteur CFM56, le carnet de commandes global (CFM56 + LEAP) s'élève à 14 834 moteurs à la fin de l'exercice, soit près de huit années de production aux cadences actuelles. Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places.

Moteurs civils de forte puissance

Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que risk and revenue sharing partner principalement de GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs

⁽¹⁾ Source : Safran.

programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l'A330 (19,4 %), le Boeing 767 (10 %) et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version -115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B et 7,3 % pour la version 2B ; ces versions équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 Dreamliner et Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l'entrée en service est attendue en 2020. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l'A380 dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney).

Activités de rechange et services pour les moteurs civils

Les activités d'après-vente consistent essentiellement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Ces activités de services, directement liées à la taille et la durée de vie de la flotte en service, représentent un potentiel de croissance.

Tout moteur CFM56 est déposé pour être inspecté et réparé en atelier de maintenance entre trois et cinq fois durant sa vie. Le Groupe développe par ailleurs, depuis déjà plusieurs années, des contrats de services long terme avec les compagnies aériennes et les principaux ateliers de maintenance affirmant son empreinte sur ce marché fortement concurrentiel. La flotte de moteurs CFM56 en exploitation générera ainsi un volume croissant de pièces de rechange, même après la fin de la production série des moteurs.

Les moteurs de nouvelle génération LEAP peuvent être accompagnés de contrats de vente de pièces détachées et/ou de contrats de prestations de services contribuant à générer un revenu long terme. Le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées.

Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus de la vente de pièces détachées et de contrats de service.

Moteurs d'avions militaires

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur de l'aviation militaire compte trois segments principaux :

les avions et drones de combat ;
les avions d'entraînement et d'appui ;
les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport.

Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés est dépendant des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est par ailleurs caractérisé par le poids des considérations d'indépendance nationale et des relations diplomatiques.

La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d'un rapport poussée du moteur/masse de l'appareil très élevé ; pour les avions d'entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles.

À l'instar du secteur de l'aviation civile, les programmes de moteurs militaires se décomposent généralement en deux types d'activité : d'une part la première monte, d'autre part l'après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients.

Des alliances ou partenariats entre motoristes ont été conçus pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques et aussi répondre aux besoins des programmes européens.

Sur le marché des moteurs pour avions militaires, la plupart des motoristes civils sont présents et bénéficient des synergies techniques entre ces deux activités.

Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur M53 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier, le consortium européen Turbo-Union (1) pour le moteur RB199 équipant l'avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet (2) développe le moteur EJ200 équipant l'Eurofighter Typhoon.

Sur le segment des moteurs pour avions d'entraînement et d'appui, l'offre est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Larzac équipant l'Alpha Jet, Adour en coopération avec Rolls-Royce), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (famille de moteurs TFE731 et F124).

Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America (ex-Allison) et Tyne développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Safran participe également au moteur TP400 qui équipe l'avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des moteurs d'avions militaires principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines et Safran Aero Boosters.

Moteurs d'avions de combat

Historiquement liée à Dassault Aviation, l'activité dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants :

Atar (de 4,5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard et la famille des Mirage III, IV, 5, F1 et 50 avec 480 moteurs en service chez 6 clients ;
M53 (9,5 tonnes de poussée) équipant les Mirage 2000, en service chez 8 clients avec 577 moteurs ;
M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec 400 moteurs en service chez 2 clients.

Moteurs d'avions d'entraînement et d'appui

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d'entraînement Alpha Jet de Dassault Aviation. Fin 2017, 450 moteurs sont en service auprès de 7 clients ;
Adour, moteur d'une poussée de 3,7 tonnes (avec post-combustion) et de 2,9 tonnes (sans post-combustion), produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d'appui et d'attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAE Systems, et des avions d'entraînement comme le Hawk de BAE Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s'élève à 1 100 moteurs.

⁽¹⁾ Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie).

⁽²⁾ Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne).

Moteurs d'avions de patrouille, de ravitaillement et de transport

L'activité dans ce segment repose sur les programmes suivants :

CFM56 équipant les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), l'avion de ravitaillement KC135 et le Boeing 737 (moteur CFM56-7), l'avion de transport C-40 ainsi que l'avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P-8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft) et l'avion d'alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ;
Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW développé par Rolls-Royce et fabriqué sous licence par Tyne Consortium. Ce moteur équipe les avions de transport C-160 Transall et de patrouille maritime Breguet Atlantic et Atlantique 2 (programme arrêté mais générant une activité de rechange et réparations) ;
TP400, turbopropulseur de 8 203 kW équipant l'avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 259 moteurs en service.

Activités de rechange et services pour les moteurs militaires

Les activités d'après-vente pour les avions militaires consistent principalement en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de réparation. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Deux programmes génèrent aujourd'hui l'essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d'appareils en fonction des besoins exprimés par ses clients.

Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d'opération, doivent être révisés dans la plupart des cas avant d'atteindre le millier d'heures de vol. L'allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l'objet de développements spécifiques par Safran. Ainsi le Groupe a introduit en 2012 une nouvelle variante du moteur équipant le Rafale, le moteur M88 Pack CGP (pour « coût global de possession »), permettant de maintenir les flottes en conditions opérationnelles optimales. Cette version allonge les intervalles d'inspection des principaux modules en augmentant la durée de vie des parties chaudes et des pièces tournantes, réduisant considérablement les coûts de possession du M88. D'une manière générale, les États ont tendance actuellement à déléguer au motoriste la gestion de leur parc de pièces détachées.

Propulseurs spatiaux

Principales caractéristiques du secteur

Ce secteur d'activité concerne la motorisation des satellites.

La propulsion plasmique s'est imposée comme la solution de référence pour le transfert d'orbite ainsi que pour le contrôle d'attitude et d'orbite des satellites. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle.

Dans le domaine de la propulsion plasmique, en dehors de Safran, les principaux intervenants sont EDB Fakel (Russie) et Aerojet Rocketdyne (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran développe son activité dans le domaine de la propulsion plasmique des satellites ainsi que des sondes d'exploration spatiale au travers des activités de Safran Aircraft Engines.

Depuis plus de 30 ans, le Groupe développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s'échelonne de 300 W à 20 kW. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d'Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d'OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de SSL (États-Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing et dans le cadre du programme Neosat de l'Agence Spatiale Européenne (ESA), sur les plateformes Eurostar Neo d'Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space.

1.3.1.2 Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des turbines d'hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d'applications civiles, les flottes existantes d'appareils sont de petite taille.

En 2017, environ 48 000 hélicoptères étaient en service dans le monde (1). Tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou rentrés du service, environ 35 000 hélicoptères devraient être livrés (1) durant les 20 prochaines années.

La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur.

Les applications couvertes sont les suivantes :

domaine étatique et parapublic : police, surveillance de frontières, médical et secours ;
domaine civil : pétrolier offshore, transport, tourisme et privé, travail aérien (épandage, construction…) ;
domaine militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime.

Cette diversité, conjuguée au fort degré d'intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées.

Comme le marché de l'aviation civile, celui des turbines d'hélicoptères est constitué de deux activités :

la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ;
l'après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d'utilisateurs et du rayon d'action limité de l'hélicoptère.

Le profil d'un programme turbine d'hélicoptère est très comparable à celui d'un programme moteur d'avion civil tel que présenté précédemment.

Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l'origine d'un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes s'orientent vers des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Cette tendance est également constatée à l'occasion d'une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d'un programme donné.

⁽¹⁾ Source : Safran.

La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation aéronautique civile. Le principal partenariat est MTRI, établi entre MTU Aero Engines, Safran Helicopter Engines, Rolls-Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp (1) équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d'autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C'est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd. (HAL) en Inde et d'AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste.

Les grands groupes motoristes d'avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des turbines d'hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell (États-Unis).

Safran a également développé une gamme de Groupes Auxiliaires de Puissance qui reposent sur la technologie des turbines et intègrent les innovations issues d'un important investissement technologique et de partenariats stratégiques.

PARTS DE MARCHÉ : VENTES 2013-2017 DE MOTEURS D'HÉLICOPTÈRES (2)

Produits et programmes du Groupe

Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d'augmentation de puissance (jusqu'à 15 %) permettant un large spectre d'application. Safran est présent sur l'ensemble des gammes de motorisation d'hélicoptères décrites ci-dessous, au travers des activités de Safran Helicopter Engines.

Systèmes non propulsifs, les Groupes Auxiliaires de Puissance produisent de l'énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d'alimenter différents systèmes de bord. Safran dispose d'une gamme de Groupes Auxiliaires de Puissance au travers des activités de Safran Power Units.

Turbines pour hélicoptères légers

Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran propose trois familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp), Arriel (590 à plus de 1 000 shp) et Arrano (1 100 à 1 300 shp).

Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d'Airbus Helicopters (H120, H135), de Kamov (Ka-226T), de Bell (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires d'Airbus Helicopters (Fennec) et de Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter).

Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères de Sikorsky (S76 C++), d'AVIC (AC311A, AC312), d'Airbus Helicopters (H125, H130, H145, H155, AS365 N3+), ainsi que les versions militaires d'Airbus Helicopters (H145M, AS565MBe, etc.). Ces moteurs ont aussi été sélectionnés par Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper les futurs hélicoptères LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter).

Avec une consommation en carburant réduite de 10 à 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, l'Arrano offre aux hélicoptéristes une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu'une empreinte environnementale plus faible. L'Arrano a été sélectionné par Airbus Helicopters comme motorisation exclusive de son appareil bimoteur de 5,5 à 6 tonnes, le H160.

Turbines pour hélicoptères moyens

Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant le Tigre d'Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de HAL. Pour l'Espagne, le MTR390 a fait l'objet d'un contrat de développement spécifique pour une version plus puissante du Tigre.

Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L'Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et LCH (Light Combat Helicopter) de l'hélicoptériste indien HAL. La variante Ardiden 1U a été sélectionnée par HAL pour équiper les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter). L'Ardiden 3G, qui a obtenu en 2017 sa certification de l'EASA (3), vise la motorisation d'hélicoptères jusqu'à 8 tonnes et a déjà fait l'objet de commandes de la part de Kamov (Russian Helicopters) pour le Ka-62. Pour la Chine, l'Ardiden 3C/WZ16 poursuit actuellement ses essais pour motoriser l'hélicoptère AC352/Z-15.

Turbines pour hélicoptères lourds

Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d'une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H 225/225M et Super Puma d'Airbus Helicopters.

Le turbomoteur RTM322, disposant d'une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l'hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo.

En 2017, Safran a dévoilé sa nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto qui intègre des technologies de pointe issues de travaux de recherche réalisés par le Groupe. Cette famille de moteurs sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp. La famille de moteurs Aneto présente l'avantage d'être 25 % plus puissant que les moteurs existants de même encombrement. L'Aneto dispose ainsi de capacités accrues dont il bénéficiera durant les missions réalisées dans des environnements difficiles (transport offshore, transport militaire, recherche et sauvetage, lutte contre les incendies) ou durant les vols en conditions « hot & high » (forte température et haute altitude). Le premier modèle, l'Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l'hélicoptère bimoteur AW189K qui a effectué son premier vol en mars 2017. L'entrée en service commercial de cet appareil étant attendue en 2018, la certification du moteur Aneto-1K se fera en conformité avec ce calendrier.

⁽¹⁾ Shp-shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux.

⁽²⁾ Ascend – Flightglobal.

⁽³⁾ European Aviation Safety Agency : Agence européenne de la sécurité aérienne.

Activité de rechange et services pour turbines d'hélicoptères

À l'instar de l'aviation civile, Safran dispose d'une organisation internationale à même d'assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services.

Groupes Auxiliaires de Puissance

Les Groupes Auxiliaires de Puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d'avions et d'hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 d'Alenia Aermacchi, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries et le H225M d'Airbus Helicopters. Les futurs avions d'affaires Global 7000 de Bombardier seront également équipés de Groupes Auxiliaires de Puissance de Safran.

Safran a développé un nouveau Groupe Auxiliaire de Puissance, l'e-APU, spécialement conçu et optimisé pour répondre aux besoins des nouvelles générations d'avions d'affaires et d'hélicoptères plus électriques. Ce système équipe l'hélicoptère AW189 de Leonardo.

Safran offre également à ses clients un support après-vente pour ces systèmes de haute technicité.

1.3.1.3 Lanceurs

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur d'activité se décompose en trois segments principaux :

civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ;
militaire, avec les missiles balistiques et les missiles tactiques ;
les produits, équipements et services pour lanceurs civils et militaires et pour satellites, ainsi que la réalisation d'infrastructures critiques (centre d'intégration satellites, unités de remédiation, etc.), des générateurs de gaz pour dispositifs airbags des automobiles et la réalisation de pièces pour l'aéronautique.

Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d'industrialisation longs faisant l'objet d'un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Ceux de l'ESA concernent l'espace civil en Europe, alors que les budgets relevant de la défense nationale concernent les applications stratégiques. Le développement des missiles tactiques est également financé par les gouvernements clients.

Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d'Arianespace (filiale d'ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus), sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine Space X avec son lanceur Falcon 9 et le lanceur russe Proton commercialisé par ILS (International Launch Services). À plus long terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence à l'horizon 2020, justifiant ainsi la pertinence de l'introduction d'Ariane 6. Ces projets sont portés par d'autres acteurs aux États-Unis (lanceurs New Glenn et Vulcan), en Russie (Angara), en Inde (GSLV), en Chine (Long March5) et au Japon (H3).

Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles balistiques et tactiques :

les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ;
les missiles tactiques, interviennent dans tous les compartiments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation (les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs). Safran est surtout présent tant dans le secteur de la propulsion à propergol solide par ses participations dans Roxel et ArianeGroup que dans le domaine de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio (Italie), Aerojet Rocketdyne (États-Unis), Orbital ATK (États-Unis) Rocketsan (Turquie) et Denel (Afrique du Sud).

Le troisième segment est quant à lui purement commercial avec des produits, équipements et services pour les principaux fabricants de satellites ou des générateurs de gaz pour les dispositifs airbags des automobiles.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités d'ArianeGroup (1), co-entreprise détenue à 50/50 avec Airbus. Né de l'ambition commune des deux groupes de porter l'industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble en une entité unique et cohérente l'ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires.

Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles.

Activité spatiale civile

Dans le domaine civil, ArianeGroup assure la maîtrise d'œuvre des lanceurs Ariane 5 qui ont été développés par l'ESA en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 550 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l'intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l'intégration des différents étages, puis l'intégration du lanceur en Guyane. ArianeGroup assure également la maîtrise d'œuvre du programme des futurs lanceurs Ariane 6 dont le premier vol est attendu en 2020. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme Vega et en partie à la mise en œuvre du lanceur russe Soyuz en Guyane. Sa filiale Arianespace, un leader mondial, est chargée de la commercialisation et de l'exploitation de ces lanceurs spatiaux.

Enfin, au travers de sa filiale Eurockot, ArianeGroup commercialise et exploite le lanceur spatial léger Rockot.

Missiles balistiques

Dans le domaine militaire, ArianeGroup participe au programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de la quatrième génération (M51). Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, la réalisation de la phase de développement de la nouvelle version M51.3 va permettre d'adapter le missile M51 au contexte géopolitique des prochaines années.

⁽¹⁾ Le 1er juillet 2017, Airbus Safran Launchers a été renommé ArianeGroup.

Propulsion de missiles tactiques

ArianeGroup assemble les moteurs du missile Mistral et le système d'accélération et de basculement (SAB) du MdCN (1) pour MBDA. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS (2)…) au travers de contrats d'études R&T nationaux ou internationaux.

Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel, co-entreprise détenue à parité avec MBDA. Roxel développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, MICA (3), AASM (4), Exocet, Aster, Meteor…).

Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un leader mondial des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise la motorisation des cibles C22 de MBDA, des cibles américaines MQM 107 pour les besoins de l'US Air Force et les cibles de la société italienne Galileo pour les forces de l'OTAN en Europe.

1.3.2 Équipements aéronautiques

L'activité équipements aéronautiques se répartit en trois domaines principaux :

SYSTÈMES D'ATTERRISSAGE ET DE FREINAGE

Trains d'atterrissage
Roues et freins
Roulage électrique
Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage
Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

SYSTÈMES ETÉQUIPEMENTS MOTEUR

Nacelles et inverseurs de poussée
Transmissions de puissance

CHAÎNE ÉLECTRIQUE ETINGÉNIERIE

Génération et distribution électriques
Systèmes d'interconnexions électriques (câblages)
Équipements de ventilation et moteurs électriques
Ingénierie

Cette activité recouvre la conception, la production, la vente, la maintenance, la réparation et les services afférents aux équipements aéronautiques ainsi que la vente de pièces détachées. En 2017, 24 471 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ses secteurs d'activité, dans les grands programmes récents

(6) IRIS-T – Infra Red Imaging System Tail/Thrust Vector-Controlled : système d'imagerie infrarouge contrôlé par poussée vectorielle.

Produits, équipements & services

ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites. ArianeGroup est également fournisseur d'un quart du marché européen et d'environ 7 % du marché mondial de générateurs de gaz pour les dispositifs airbags des automobiles (5).

Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d'une importante gamme de missiles (MdCN, SCALP, Aster, Exocet, MICA, IRIS-T (6), Crotale, Otomat, Marte, Eryx…).

Au travers de sa filiale CILAS (Compagnie Industrielle des Lasers), ArianeGroup développe, industrialise et produit des systèmes associant le laser à l'optique de précision dans les domaines des hautes technologies militaires et civiles.

Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d'un savoir-faire de pointe dans l'instrumentation spatiale, optique et neutronique.

Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l'ingénierie du durcissement, c'est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères.

ou à venir d'avions commerciaux court, moyen et long-courriers d'Airbus, de Boeing et COMAC, ainsi que sur les programmes d'hélicoptères d'Airbus Helicopters, Leonardo, Sikorsky et Bell.

La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines des équipements aéronautiques permet au Groupe d'être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes).

La forte capacité d'innovation de Safran lui a permis de construire des positions de leader ou d'acteur majeur sur ses marchés. Les autres acteurs sont présents soit dans plusieurs secteurs d'activité de la branche équipements aéronautiques comme UTC Aerospace Systems (États-Unis) ou Honeywell, soit spécialisés sur un ou deux secteurs d'activité seulement comme Liebherr (Allemagne), Spirit (États-Unis), Moog (États-Unis), Thales (France), Meggitt (Royaume-Uni), LATelec (France) ou GKN (Royaume-Uni).

De façon moins systématique que dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale, Safran a développé dans les équipements aéronautiques un certain nombre d'alliances ou de partenariats, produit par produit ou programme par programme.

Les caractéristiques des marchés sont décrites ci-après par domaine d'activité.

⁽¹⁾ MdCN : Missile de Croisière Naval.

⁽²⁾ DACS – Divert and Attitude Control System : Système pour le pilotage en vol et le contrôle d'attitude.

⁽³⁾ MICA : Missile d'interception, de combat et d'autodéfense.

⁽⁴⁾ AASM : Armement air-sol modulaire.

⁽⁵⁾ Source : ArianeGroup.

1.3.2.1 Systèmes d'atterrissage et de freinage

Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d'atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d'atterrissage/freinage.

Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Cette organisation est motivée par l'évolution du secteur des équipements vers des offres plus intégrées, autant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes.

Trains d'atterrissage

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des trains d'atterrissage des avions commerciaux se répartit entre Safran, UTC Aerospace Systems, Liebherr, Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d'affaires, hélicoptères, drones…). L'exigence technologique est forte car un train d'atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l'avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l'avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l'utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l'environnement (entre autres l'élimination du chrome) et l'optimisation acoustique.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des trains d'atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient environ la moitié du marché (1) des avions commerciaux.

Safran assure la conception, la production et le support aprèsvente de trains d'atterrissage d'avions et d'hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l'intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l'assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l'exploitation de ses équipements.

Pour ces ensembles structuraux, Safran est leader mondial (1) avec une flotte d'environ 27 000 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les principaux programmes d'avions commerciaux, on compte toute la famille Airbus y compris l'A350 et pour Boeing le 787 Dreamliner.

Le Groupe est également très présent dans les applications militaires avec l'équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d'Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d'affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation – Falcon, Sukhoi, Fokker, Piaggio…).

Roues et freins

Principales caractéristiques du secteur

Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2017 encore 22 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l'inventeur, qui représentent 78 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu, outre la croissance du trafic aérien, du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd'hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, UTC Aerospace Systems, Honeywell et Meggitt.

Produits et programmes du Groupe

Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d'atterrissage.

Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l'A320 (ceo et neo), l'A330, l'A330neo, l'A340, l'A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l'A400M, le Rafale, l'avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et KC-390.

Avec près de 9 000 avions équipés de roues et freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus équipés de freins carbone. Ce modèle économique offre des perspectives de revenus importantes compte tenu de la flotte équipée par Safran dont 44 % est âgée de moins de cinq ans.

Roulage électrique

Le roulage électrique permet aux avions de se déplacer dans les aéroports, en s'affranchissant de l'utilisation des moteurs, ou de toute assistance de la part des services de remorquage aéroportuaires. Les enjeux économiques et environnementaux associés au roulage électrique sont de premier ordre comme diminuer la consommation de kérosène, réduire les émissions de CO2 et le bruit, et fluidifier les mouvements au sol des appareils.

Trois acteurs, dont Safran, poursuivent actuellement leurs travaux sur cette nouvelle fonctionnalité pour les avions.

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

Principales caractéristiques du secteur

Ce marché concerne les systèmes de freinage, d'orientation, d'extension/rétraction des trains d'atterrissage/portes et de monitoring dont les principaux acteurs sont Safran et les américains UTC Aerospace Systems, GE Aviation Systems et Crane Aerospace & Electronics (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus pour tous ses programmes, Boeing pour le 747-8, Embraer sur le programme militaire KC-390, Gulfstream sur le programme G650 et Dassault Aviation sur les programmes Falcon (7X, 2000 et 900) et Rafale.

Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d'atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d'une part par son avance technologique sur les freins électriques et d'autre part par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d'atterrissage, les roues et freins et leur système de contrôle.

⁽¹⁾ Source : Safran.

Services liés aux trains d'atterrissage, roues et freins et systèmes associés

Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d'affaires.

Ainsi en matière de maintenance de train d'atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation régionaux au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et ouvrira prochainement un centre en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme d'entreprises communes avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet.

1.3.2.2 Systèmes et équipements moteur

Nacelles et inverseurs de poussée

Principales caractéristiques du secteur

La nacelle est un équipement complexe qui canalise les flux aérodynamiques externes et internes aux moteurs, réalise une atténuation acoustique et intègre des éléments de sécurité. Elle est constituée d'une entrée d'air, d'un capot, de l'inverseur de poussée et de la tuyère. L'inverseur de poussée, permettant de renverser le flux du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l'ensemble de la nacelle.

Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d'avion se segmente aujourd'hui entre :

d'une part, les fabricants de composants de nacelles ;
d'autre part, les intégrateurs de nacelles, capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs. En effet, l'étude d'une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l'utilisation intensive des technologies composites et titane. De plus, les spécificités varient en fonction de la puissance et du positionnement du moteur, soit « sous ailes » pour les avions de ligne et régionaux, soit à l'arrière du fuselage pour les avions d'affaires.

UTC Aerospace Systems est le principal concurrent de Safran sur le marché des intégrateurs de nacelles de moteurs d'avion.

Produits et programmes du Groupe

Safran, intégrateur de nacelles, assure la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d'avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la seconde position mondiale des intégrateurs de nacelles avec une part de marché de plus de 17 % (1).

Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d'inverseurs de grandes dimensions pour les plateformes d'Airbus (A320ceo, A320neo, A330, A330neo et A380). Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères (systèmes d'échappement) en titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Sukhoi Superjet 100, Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l'aviation d'affaires haut et très haut de gamme (Dassault Aviation, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Embraer) avec une part de marché de plus de 28 % (1).

Safran a développé pour Airbus, en partenariat avec Middle River Aircraft System (MRAS) filiale de GE, la nacelle de l'A320neo dans sa version motorisée par le LEAP-1A de CFM International. Par ailleurs, Nexcelle, une alliance conclue en 2009 avec GE au travers de MRAS, a développé la nacelle du COMAC C919 dans le contexte du package « ensemble propulsif intégré » LEAP-1C de CFM International. Ce contrat s'accompagne d'une coopération industrielle entre Safran et le groupe chinois AVIC. Nexcelle a également été retenu par GE pour fournir la nacelle de son moteur Passport sur les avions d'affaires Bombardier Global 7000.

Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée

Safran propose des solutions aux opérateurs, au travers de son département Customer Support and Services Division (CSSD) qui génère des revenus liés aux programmes de maintenance préventive, aux rechanges et services ainsi qu'à la maintenance et réparation.

Transmissions de puissance mécaniques

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées dont les principales sont les « boîtiers d'accessoires » permettant de fournir l'énergie mécanique nécessaire à un certain nombre d'équipements moteurs, les « réducteurs » transmettant l'énergie aux hélices des avions de type turbopropulseurs ou présents dans les motorisations de type turboréacteurs à haut taux de dilution et les « boîtes de transmission principales » assurant la transmission de puissance aux pales d'hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu'un certain nombre d'acteurs des équipements aéronautiques tels que le groupe UTC Aerospace Systems, GE, KHI (Japon), Triumph (États-Unis) ou Northstar (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems.

Safran conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d'avions civils et militaires et pour les hélicoptères. Son expertise technique reconnue dans le domaine des transmissions de puissance mécaniques a permis le développement d'applications pour les principaux avionneurs et Airbus Helicopters.

Depuis 2015, Safran et Rolls-Royce détiennent à parts égales la société Aero Gearbox International (AGI) spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes de transmissions de puissance dont la première application sera pour l'A330neo. Cette entreprise couvre en exclusivité la gamme complète des futurs moteurs aéronautiques civils de Rolls-Royce et conforte la position de Safran parmi les leaders dans ce domaine.

1.3.2.3 Chaîne électrique et ingénierie

L'électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les coûts et faciliter tant la construction que l'assemblage et la maintenance des aéronefs.

(1) Source : Safran.

Deux évolutions récentes du marché de la chaîne électrique à bord des avions offrent à Safran une opportunité rare de se développer :

l'avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d'augmenter significativement la puissance requise des systèmes de génération et de distribution électriques à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ;
l'hybridation électrique, combinant des turbines à gaz avec des moteurs électriques afin de faire diminuer l'empreinte carbone de chaque avion.

Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d'asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l'ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d'expertise dédié :

les systèmes d'interconnexions électriques ;
l'énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ;
l'électronique de puissance ;
la maintenance et la réparation d'équipements électriques ;
les équipements de ventilation et les moteurs électriques ;
les services d'ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques.

Systèmes de génération et de distribution électriques

Principales caractéristiques du secteur

Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd'hui par quelques grands acteurs tels qu'UTC Aerospace Systems, Safran, Esterline (États-Unis) et Zodiac Aerospace. Seuls UTC Aerospace Systems et Safran disposent d'une offre complète couvrant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire.

Par ailleurs, le marché de l'électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l'électrification d'un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). Les compétences dans ce domaine se retrouvent chez UTC Aerospace Systems, Honeywell et Safran.

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans ces secteurs au travers d'une partie des activités électriques de Safran Electrical & Power.

Safran a démontré sa forte capacité d'innovation en électronique de puissance notamment lors du développement sur l'A380 de l'ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), le premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, ou du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller) du Boeing 787. Il s'agit là d'avancées technologiques majeures qui, associées aux compétences de Safran dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d'électrification innovantes pour leurs futurs programmes.

Safran fournit aussi l'ensemble de la distribution primaire et secondaire, de même que la génération de secours du programme d'avion de transport militaire Embraer KC-390 dont la campagne d'essais en vol est en cours.

Plus récemment, Safran a remporté de nouveaux marchés en génération de puissance primaire et de secours (Bell 525, MA-700, Boeing 777X, JAS Gripen).

Systèmes d'interconnexions électriques (câblages)

Principales caractéristiques du secteur

Le Groupe est leader mondial (1) sur ce marché. Les câblages et les systèmes d'interconnexions électriques sont essentiellement constitués des harnais électriques ainsi que des armoires de distribution primaire ou secondaire et autres coffrets électriques.

Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni), LATelec (France) et Ducommun LaBarge (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d'interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power.

Le Groupe assure, en particulier pour Airbus, Boeing et COMAC, les études de définition électrique et d'installation ainsi que la production des harnais et le support à l'installation chez l'avionneur. Suivant la demande, il assume une part plus ou moins importante des études d'ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu'à réaliser, comme sur les grands programmes (A380 et A350 notamment), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l'installation.

Équipements de ventilation et moteurs électriques

Principales caractéristiques du secteur

Un système de ventilation met en œuvre de nombreux équipements de type électrique, électronique, mécanique et pneumatique.

Les systèmes de ventilation à haute performance permettent :

une gestion de la circulation de l'air dans la cabine et le cockpit ;
le refroidissement des freins de l'avion à l'atterrissage ;
le refroidissement des baies avioniques qui intègrent entre autres les calculateurs principaux de l'avion (commandes de vol, écrans digitaux du cockpit…).

Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, UTC Aerospace Systems et Honeywell.

Produits et programmes du Groupe

Safran au travers des activités de Safran Ventilation Systems conçoit, produit et commercialise des systèmes de ventilation cabine, d'avionique et de refroidissement de freins pour avions commerciaux, hélicoptères et avions militaires.

Safran fournit l'ensemble des équipements du circuit de ventilation (vannes, clapets, filtres à air, tuyaux, échangeurs thermiques capteurs de débit, capteurs de pression…) et le système de régulation et de pilotage assuré par le contrôleur de ventilation. Safran a également développé une expertise dans le domaine des moteurs électriques qui s'inscrit parfaitement dans la chaîne électrique.

Ingénierie

Principales caractéristiques du secteur

Le marché de l'ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence les grands avionneurs et équipementiers réduisent leurs besoins en compétences expérimentées.

En parallèle, les grands comptes aéronautiques réduisent leurs panels de fournisseurs, ce qui se traduit par des regroupements et des opportunités pour les fournisseurs sélectionnés.

Les différenciations s'effectuent sur la capacité des fournisseurs d'ingénierie à suivre leurs clients sur un marché international, à proposer une capacité offshore (pool d'ingénieurs localisé dans des pays à bas coût comme l'Inde) ainsi qu'à développer et conserver les compétences.

Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d'ingénierie généralistes telles qu'Alten, Altran ou des acteurs français plus spécialisés dans l'aéronautique comme Assystem et Aeroconseil.

1.3.3 Défense

Les activités de défense se décomposent en deux secteurs principaux :

AVIONIQUE

Systèmes de commandes de vol
Systèmes d'information embarqués/ data management & services
Équipements électroniques et logiciels critiques embarqués
Navigation aéronautique et spatiale et capteurs
Optiques hautes performances

DÉFENSE

Équipements optroniques et viseurs
Modernisation du fantassin
Navigation et capteurs
Autodirecteurs et guidage
Drones

Engagé dans la conduite de grands programmes civils et de défense, Safran est un leader mondial de solutions et de services en avionique, optronique, électronique et logiciels critiques. La maîtrise de ces technologies lui permet de proposer aux forces armées et de sécurité ainsi qu'à ses clients civils les solutions les plus adaptées à leurs besoins, au meilleur rapport coût–efficacité, sur terre, en mer et dans les airs. Safran bénéficie également de l'expertise de ses filiales implantées sur les cinq continents. En 2017, 7 578 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité.

Dans le domaine de l'avionique, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs, hélicoptéristes et compagnies aériennes notamment Airbus Group, Airbus Helicopters, Dassault Aviation, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC.

Dans le domaine de la défense, les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ainsi que des groupes industriels d'origine européenne tels que Thales, Airbus Group, Nexter (groupe KNDS), BAE Systems (Royaume-Uni), MBDA, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group ou CMI (Belgique).

Produits et programmes du Groupe

Safran est positionné sur le marché de l'ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie, Safran fournit des prestations de services en ingénierie sur le marché aéronautique et sur des marchés connexes. Son expertise, concentrée autour de cinq grands domaines de compétences (architecture électrique, aérostructures, systèmes mécaniques, logiciels embarqués et aide à la certification), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power et par des clients majeurs de l'aéronautique (Airbus Group, Boeing, Dassault Aviation, Embraer, COMAC) et du transport terrestre (Alstom, Renault, Peugeot, Jaguar Land Rover).

Dans le cadre de l'élaboration de nouvelles architectures électriques, l'expertise de Safran Engineering Services, adossée à celle de Safran Electrical & Power, est un facteur déterminant dans l'aide à la conception pour les clients avionneurs.

1.3.3.1 Avionique

Principales caractéristiques du secteur

Le secteur avionique de Safran rassemble des technologies de pointe autour de cinq lignes de produits : les commandes de vol, les systèmes d'information embarqués, les équipements électroniques et logiciels critiques, la navigation aéronautique et spatiale et l'optique haute performance.

La couverture de plusieurs marchés et plateformes sur la base de socles technologiques communs est un atout pour être plus compétitif tout en ayant un portefeuille de produits optimisé. Ainsi, pour les avions civils et militaires, les hélicoptères, les drones, les télescopes ou les satellites, Safran propose une gamme complète de systèmes et équipements. Reconnus pour leur performance et leur efficacité, ces systèmes et équipements assurent des fonctions essentielles : commandes de vol, pilotage, navigation, information de bord, régulation moteurs, calibration, calculateurs de freinage et d'atterrissage, observation et maintenance.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, BAE Systems, Rockwell Collins (États-Unis), Honeywell, Teledyne (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de l'avionique principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense.

Dans le secteur de l'aéronautique, les systèmes innovants développés par Safran contribuent au confort de pilotage, à la sécurité des vols, à la navigation et à la performance des avions. La Société participe aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal d'Airbus Helicopters, les appareils A400M, A320ceo, A320neo, A380 et A350 d'Airbus ou encore le Rafale de Dassault Aviation et le 787 Dreamliner de Boeing. Fort de son expertise en matière de gestion des données de vol, Safran développe également, à travers son offre de services Cassiopée, des solutions performantes pour l'optimisation des coûts de maintenance, la réduction des émissions de CO2 et de la consommation de carburant et l'amélioration de la sécurité des vols.

Pour l'astronomie et le spatial, Safran conçoit et produit des systèmes optiques de haute précision pour l'observation de la Terre et de l'espace. Ces équipements terrestres ou embarqués à bord de satellites participent au succès de grands programmes scientifiques internationaux. Safran a également été sélectionné par ArianeGroup pour fournir SpaceNaute, la référence inertielle du nouveau lanceur de l'ESA, Ariane 6.

Systèmes de commandes de vol

Leader mondial (1) dans le domaine du contrôle de vol d'hélicoptères civils et militaires, Safran propose des systèmes destinés à alléger la charge du pilote, tout en maintenant un niveau de sécurité maximum, incluant les systèmes de navigation, les pilotes automatiques, calculateurs et actionneurs des commandes de vol. Safran contribue dans ce domaine à de nombreux programmes, notamment les hélicoptères H160 d'Airbus Helicopters et NH90 de NHIndustries, mais également sur des avions tels que le KC390 d'Embraer ou encore l'ARJ21 et le C919 de COMAC.

Systèmes d'information embarqués/data management & services

Safran a par ailleurs développé des systèmes d'enregistrement de données de vol de type Aircraft Condition Monitoring System (ACMS). Ces systèmes sont embarqués sur de nombreux porteurs civils d'ATR, Embraer, Boeing et Airbus. Safran réalise également, sous la maîtrise d'œuvre d'Airbus, la passerelle sécurisée entre le cockpit et la cabine du système d'information de l'A380 et de l'A350.

Fort de cette base installée dans de nombreuses compagnies aériennes, Safran développe son offre de service data management Cassiopée à partir des données de vol enregistrées allant de l'analyse des vols (FDM – Flight Data Management) à l'optimisation de la consommation de carburant (SFCO2®) et des coûts d'exploitation et de maintenance.

Électroniques et logiciels critiques

Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd'hui stratégiques. Au travers de ses filiales au Canada, en Asie et en Europe, Safran Electronics & Defense renforce son empreinte mondiale auprès de ses clients dans le cadre de développements, ou en tant que centre de réparation et de maintenance.

Safran Electronics & Defense fournit à l'ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. La société développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (FADEC (2), inverseurs de poussée, nacelles, trains d'atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (société commune avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (société commune entre GE et FADEC International).

Équipements électroniques

Safran Electronics & Defense est spécialiste d'une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements sévères (température, vibrations…). La société conçoit et produit des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d'atterrissage. Ses équipes assurent aussi l'étude et la réalisation de l'électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power (3) ainsi que d'actionneurs électromécaniques. Dans le domaine spatial, Safran réalise notamment des travaux sur le démonstrateur de régulation électronique des débits de propergols des futurs moteurs d'Ariane 6 et de commande électronique des propulseurs plasmiques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes avec un pôle d'excellence industriel fort, grâce notamment à son usine de Fougères.

Logiciels critiques embarqués

Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint.

Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l'architecture, le codage, la vérification, l'assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes, sources de gains d'efficacité.

Maintenance et réparation des calculateurs électroniques

Safran Electronics & Defense assure avec ses centres de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres systémiers du Groupe ou de tiers. La société assure également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier.

Navigation aéronautique et spatiale et capteurs

Maîtrisant l'ensemble des technologies inertielles (mécanique, laser, fibre optique, structure résonante), Safran capitalise plus de 70 ans de savoir-faire dans les systèmes de navigation civils et militaires opérant dans tous les milieux. L'expertise reconnue de Safran lui a notamment permis d'être sélectionné sur l'avion de combat Rafale de Dassault Aviation, l'avion de transport A400M d'Airbus ou encore le lanceur Ariane 6.

Optiques hautes performances

À travers sa filiale Safran Reosc, Safran est un leader mondial en conception, réalisation et intégration d'optiques de haute performance pour l'astronomie, le spatial, les grands lasers ou l'industrie des semi-conducteurs.

Support client

Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L'objectif de satisfaction client passe par l'amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l'industrie et soutenir ainsi de manière compétitive la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l'échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes.

⁽¹⁾ Source : Safran.

⁽²⁾ FADEC : Full Authority Digital Engine Control.

⁽³⁾ cf. § 1.3.2.3 Chaîne électrique et ingénierie.

1.3.3.2 Défense

Principales caractéristiques du secteur

Sur les théâtres d'opérations, les forces armées ont besoin d'équipements offrant le meilleur niveau de précision et d'efficacité. Le secteur défense couvre ainsi une gamme complète d'équipements et systèmes pour les applications aéronautiques, navales et terrestres : systèmes de modernisation du combattant, numérisation des véhicules de combat, systèmes de drones, jumelles de vision nocturne et systèmes de désignation d'objectifs, caméras thermiques, autodirecteurs et armements, viseurs et systèmes de surveillance gyrostabilisés, systèmes de navigation, périscopes et mâts optroniques pour sous-marins.

Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l'international, on peut citer : Thales, BAE Systems, Leonardo, Elbit (Israël), L-3 Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman (États-Unis).

Produits et programmes du Groupe

Safran est présent dans le secteur de la défense principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense.

S'inscrivant dans la chaîne opérationnelle temps réel reliant les capteurs aux effecteurs « Sensor to shooter », Safran propose des solutions pour tous les milieux, terrestre, naval et aérien. Safran contribue ainsi à augmenter les performances opérationnelles des unités sur le terrain : surveillance, appui tactique, information, navigation, orientation, observation, détection, conduite de tir et protection.

Équipements optroniques et viseurs

Portables

Safran est précurseur et un leader européen (1) des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d'équipements et de systèmes permet la surveillance, la recherche, le pointage, l'identification et la désignation d'objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions Long Range (JIM LR) ou JIM Compact, sont largement utilisées dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché.

Embarqués

Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (blindés ou véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la performance d'acquisition des cibles et de conduite de tir jour/nuit, y compris en mouvement. Safran équipe plus de 7 000 véhicules (1) terrestres en France et à l'international (Leclerc, VBCI, BMP3…) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO.

En matière d'optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d'hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d'armes. Les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir permettent quant à eux l'observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, avion bimoteur Diamond-42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE.

(1) Source : Safran.

Dans le domaine naval, Safran dispose d'une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d'autoprotection pour les navires de surface et d'une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques et nucléaires. Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte-avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM & Horizon, les sous-marins Scorpène ou Agosta. La nouvelle génération de sous-marins nucléaires d'attaque Barracuda sera dotée du système de périscopie Safran, avec ses mâts optroniques non pénétrants.

Modernisation du fantassin

Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN (2), Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l'international, avec le système NeoFelis notamment. À partir de ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d'infanterie : commandement, observation, protection et engagement.

Safran poursuit également ses efforts d'innovation et de R&T, notamment dans l'aide à la mobilité, avec le développement de l'exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d'assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent de vraies perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l'industrie.

Navigation et capteurs

Sur terre, en mer ou dans les airs, Safran offre une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation et couvre toutes les classes de performances. Ces équipements associent une grande fiabilité, une très haute précision et une extrême robustesse permettant ainsi d'opérer dans les environnements les plus sévères. Leader européen des systèmes de navigation, Safran est un fournisseur majeur de solutions de navigation et de stabilisation pour la dissuasion et plus généralement, la défense dans toutes ses composantes.

Autodirecteurs et guidage

Safran combine ses savoir-faire en optronique et inertiel en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l'armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP (3), mais également du missile franco-britannique Sea Venom/ANL (4).

L'AASM (Armement air-sol modulaire) est une arme air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l'armée de l'air et de la marine française que des forces aériennes à l'international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l'AASM intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d'image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser.

Drones

Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle–commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés quotidiennement en opérations diurnes et nocturnes.

⁽²⁾ FELIN : Fantassin à équipements et liaisons intégrés.

⁽³⁾ Missile Moyenne Portée.

⁽⁴⁾ Anti-Navire Léger.

Fort de son expérience dans le domaine de la navigabilité « haute intégrité » des drones, Safran participe au conseil pour les drones civils sous l'égide de la Direction générale de l'aviation civile (DGAC), avec d'autres acteurs du monde aéronautique, l'ensemble des PME de la filière et les grands donneurs d'ordre. Ce conseil vise à structurer et à promouvoir la filière drones civils en France en développant des feuilles de routes technologiques aptes à étendre les usages en toute sécurité.

Le système de drone Patroller de Safran a été sélectionné en 2016 par la Direction générale de l'armement (DGA) comme Système de Drones Tactiques (SDT) de l'armée de terre française.

Dans la continuité du développement des drones aériens, Safran a développé un démonstrateur de véhicule autonome tout terrain, le eRider, destiné à assurer des missions de logistique

1.3.4 Sécurité

Les activités de sécurité regroupent à travers le monde des solutions qui sécurisent et simplifient la vie des individus en tant que citoyens, consommateurs ou employés et permettent aussi la protection des infrastructures critiques et la sûreté des déplacements. Elles proposent des solutions d'identification basées sur des technologies multibiométriques (reconnaissance d'empreintes digitales, de l'iris et du visage) y compris des solutions de sécurisation et d'authentification des transactions (domaine des solutions d'identité et de sécurité) ainsi que des systèmes de détection de substances dangereuses et illicites (domaine de la détection).

1.4 POSITION CONCURRENTIELLE

Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l'aéronautique et de la défense.

Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant globaux que de niche sur certains de ses marchés.

Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence propres à l'organisation de chaque marché.

1.5 RECHERCHE ET DÉVELO PPEMENT

Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Qu'il s'agisse de moteurs ou d'équipements aéronautiques et de matériels de défense, les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre cet objectif, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l'ensemble des activités d'études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal.

et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. La mise en place de partenariats efficaces, tant avec des grands groupes (Valeo, PSA) qu'avec des PME innovantes et des institutions du monde civil, ont permis le développement agile du concept eRider pour progresser sur le véhicule autonome de demain.

Support client

Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO).

Safran a finalisé durant l'exercice la cession de toutes ses activités de sécurité :

le 7 avril 2017, les activités de détection ont été cédées à Smiths Group (Royaume-Uni) ;
le 31 mai, les activités d'identité et sécurité ont été cédées à Advent International (États-Unis), propriétaire d'Orberthur Technologies (France) qui est présent dans différents segments du secteur de la sécurité.

Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l'industrie aéronautique peuvent être amenés à s'associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d'un programme aéronautique donné.

Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables.

Entre R&T et R&D, afin d'accélérer l'émergence de nouvelles activités s'appuyant sur des concepts innovants, la direction de l'Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept) permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et satisfaire aux objectifs de time-to-market.

Environ 20 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l'importance accordée à la préparation de l'avenir et au développement de nouveaux produits et programmes.

Dans le cadre de la politique R&T du Groupe, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe.

Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles sont analysées et font l'objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l'action se déploie selon un processus annuel.

1.5.1 Les grands axes technologiques

1.5.1.1 Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives

ARCHITECTURES ET PERFORMANCES

Les objectifs de performance de la propulsion et les contraintes d'acceptabilité des futurs moteurs aéronautiques résultent des travaux menés au sein d'ACARE (1). Par rapport aux niveaux affichés au titre de l'année 2000, plusieurs horizons ont été considérés : pour 2020 une réduction de la consommation de carburant de 20 %, une baisse des émissions polluantes de 60 % et une diminution du bruit perçu par moitié constituent les objectifs pour la propulsion aéronautique, alors qu'à plus long terme, pour le milieu du XXIe siècle, l'ambition d'un système de transport aérien ayant réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 75 %, celles de d'oxyde d'azote (NOx) de 90 %, et ses niveaux de bruit de 65 %, figurent dans le document de prospective Flight Path 2050.

La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur au travers de sa filiale Safran Aircraft Engines est structurée selon deux étapes technologiques :

le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d'ACARE 2020, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l'A320neo, par Boeing pour le 737 MAX et par COMAC pour le C919, et a obtenu les trois certi-fications correspondantes. Des travaux de R&T sont d'ores et déjà engagés pour assurer l'amélioration continue de ses performances sur le long terme ;
la deuxième étape intègre un niveau d'innovation plus ambitieux dans la ligne de Flight Path 2050 dont les objectifs imposent

Safran Tech est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les équipes, constituées de plus de 400 personnes, sont organisées en six pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, technologies des capteurs et de leurs applications, systèmes électriques et électronique, traitement du signal et de l'information, ainsi que modélisation et simulation. Safran Tech pilote en outre des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Advanced Turbine Airfoils, Safran Additive Manufacturing et Safran Ceramics.

Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d'intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension à la R&T du Groupe en favorisant l'innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur.

des ruptures dans l'architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d'open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Ces concepts ont fait l'objet d'explorations poussées dans le cadre de programmes nationaux et de programmes européens du septième PCRD (2) qui se poursuivent dans le cadre du huitième PCRD – Horizon 2020 (H2020), en particulier celui de la Joint Technology Initiative Clean Sky. Ce programme a débouché sur les essais en octobre 2017 du démonstrateur open rotor au banc d'essais à l'air libre d'Istres (Bouches du Rhône).

La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d'aéronefs fait également l'objet de coopérations avec le monde scientifique et académique. C'est dans ce but que Safran s'est positionné comme fondateur de la chaire AEGIS avec l'ISAE-SupAero.

Les turbines d'hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800 ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l'intégration motrice, telles que des concepts d'architecture énergétique hybride.

Par ailleurs des scénarios d'émergence de la propulsion hybride voire tout électrique sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L'apport potentiel de l'hybridation de la propulsion pour les avions courts et moyens courriers fait également l'objet d'évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture telles que celles intégrant l'ingestion de la couche limite de fuselage.

⁽¹⁾ ACARE : Advisory Council for Aeronautics Research in Europe.

⁽²⁾ PCRD : Programme-Cadre pour la recherche et le développement technologique.

MATÉRIAUX ET PROCÉDÉS

Le besoin d'alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites. Les moteurs et équipements de Safran, qu'il s'agisse de nacelles, de trains d'atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d'autres parties de l'avion, telle que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe a créé un centre Safran Composites désormais rattaché à Safran Tech, qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux dont l'introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l'objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh (1), sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés de Safran. Deux plateformes sont en cours d'équipement pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs et la fabrication additive qui ouvre des voies prometteuses tant dans la conception que dans la production et la réparation de composants mécaniques.

1.5.1.2 Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques

La mutation vers un recours accru à l'énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d'avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l'avion dont le périmètre englobe la production d'énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d'équipementier lui permettant d'explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coût de possession.

Parmi les compétences mises en œuvre on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Zodiac Aerospace qui permet au Groupe à la fois de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion et de transport électrique et d'aborder la chaîne électrique globale d'un aéronef en tant que système.

En vue de l'optimisation visée, la génération d'énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l'APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés du Groupe : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin c'est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l'évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées.

À cet effet le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s'accompagne de nombreuses coopérations :

académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS (2) et les grands organismes de recherche comme notamment l'ONERA (3) et le CEA (4) ;
industrielles, avec des partenaires comme Alstom (France) ou Valeo (France), chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur.

1.5.1.3 Technologies numériques et transformation digitale

INDUSTRIE 4.0

Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d'images, l'intelligence artificielle, l'exploitation des données, autant d'applications nouvelles qui permettent d'améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande de nos clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co conception et d'optimisation de la chaîne d'approvisionnement et de maintenance.

Des solutions automatiques de traitement d'image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe.

FABRICATION ADDITIVE

Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d'amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d'outillages et de nouvelles méthodes d'optimisation de la conception. De premières pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d'hélicoptère produits par fusion sélective par laser, qui remplacent un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing de Safran Tech est équipée des moyens pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens, les partenariats tels que la plateforme Additive Factory Hub de Saclay, et l'organisation de programme spécifique mise en place à Safran, permettent d'accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation.

TRAITEMENT DE DONNÉES

Le rôle croissant des services dans l'activité du Groupe implique un effort d'innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l'état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d'une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but le Groupe développe l'outil Monitoring Services de gestion des données d'exploitation des matériels en flottes, dont le déploiement a débuté sur les hélicoptères.

Les techniques d'extraction d'informations à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d'aéronefs dont Safran offre d'accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d'analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d'avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l'utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et d'en améliorer la performance.

⁽¹⁾ REACh – Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques.

⁽²⁾ CNRS : Centre national à la recherche scientifique.

⁽³⁾ ONERA : Office national d'études et de recherches aérospatiales.

⁽⁴⁾ CEA : Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives.

ÉLECTRONIQUE, PLATE FORMES NUMÉRIQUES ET LOGI CIELS CRITIQUES

Les technologies d'électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène d'ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs. En matière d'ingénierie des systèmes, le Groupe a entrepris l'harmonisation de ses processus : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé sur l'ensemble du Groupe.

1.5.1.4 Technologies pour la navigation et l'autonomie

Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l'intégration des mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d'autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Cette stratégie s'appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH (1) dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech poursuit en outre le développement d'accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS (2) pour les applications portables de géolocalisation. C'est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones.

Au sein du Groupe, sur les bases des technologies de l'optronique et des TIC (3), Safran Electronics & Defense prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l'imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d'ondes jusqu'à des chaînes complètes de traitement d'image assurant la veille, la détection, l'identification, la conduite de tir et l'autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d'aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d'intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d'autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l'analyse de données.

Pour les capteurs infrarouges, Safran s'appuie sur les technologies de Sofradir, filiale commune avec Thales. Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Sofradir d'offrir une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d'élargir ses sources technologiques sur d'autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s'investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes. Les deux entreprises soutiennent également une chaire à l'École des Mines de Paris et ont inauguré en 2017 un laboratoire commun à Magny-les-Hameaux (Yvelines).

La mise en oeuvre de capteurs et d'intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l'eRider, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l'équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran Electronics & Defense de remporter auprès de la DGA l'appel d'offres Furious, qui associe le véhicule autonome, deux autres robots de plus petite taille et un drone, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion.

1.5.2 Partenariats scientifiques et techniques

Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client et l'ouverture sur l'univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie.

Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique présidé par le Professeur Mathias Fink et rassemblant huit personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques du Groupe.

Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords cadre avec l'ONERA, le CEA et le CNRS, ce qui lui assure l'accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d'enseignement supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d'environ 180 CIFRE (Conventions industrielles de formation par la recherche) et DRT (Diplôme de recherche technologique), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à cinq chaires. Safran s'est fortement engagé dans la création de trois IRT (4). Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier de System@tic, d'Aerospace Valley et d'ASTech.

Safran est actif dans les instances et programmes de l'Union européenne. Depuis 2008 Safran prend une part active dans les activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. En 2014, Safran a œuvré au renouvellement jusqu'en 2024 de ce partenariat Public-Privé : « Clean Sky 2 » est désormais opérationnelle.

Safran poursuit de nombreuses collaborations de recherche à l'international avec des laboratoires universitaires en Europe, aux États-Unis, à Singapour et en Inde. Des initiatives destinées à accompagner le développement international du Groupe sont également menées dans des pays investissant dans les technologies aéronautiques tels que par exemple le Brésil ou le Maroc.

Depuis 2017, la coordination de la R&T entre Safran et ArianeGroup fait l'objet d'un accord-cadre de recherche permettant aux deux groupes d'organiser leurs échanges dans le domaine scientifique.

La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas Safran bénéficie a minima des droits d'exploitation dans son domaine.

(3) TIC : Technologies de l'information et des communications.

⁽¹⁾ GRH : Gyromètre résonnant hémisphérique.

⁽²⁾ MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques

⁽⁴⁾ IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du Programme d'investissement d'avenir (PIA).

1.5.3 Innovation et propriété intellectuelle

L'innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l'intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l'aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d'une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c'est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l'Innovation. Par ailleurs Safran s'attache à développer l'innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu'avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs permet à Safran d'intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits.

Le développement de l'expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d'un processus de définition des besoins d'expertise dans les sociétés et à l'échelle du Groupe permet d'anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts.

La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s'intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover ainsi que l'attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : au cours de l'année 2017, près de 850 premières demandes de brevets ont été déposées dans le monde, un niveau équivalent à 2016, malgré le changement de périmètre dans le domaine de la sécurité. Cette performance positionne le Groupe parmi les tout premiers déposants français (1) auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et, de façon continue depuis 7 ans, parmi les 100 entreprises et organismes de recherche les plus innovants au monde par le Cabinet Clarivate Analytics (2). Au total, le portefeuille Brevets du Groupe protège près de 8 000 inventions et rassemble plus de 30 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, confortant sa position dans ses domaines d'activité.

Outre la protection par les brevets, l'internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière.

Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n'appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe.

Dépendance

Safran n'a pas identifié de dépendance à des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication susceptibles d'avoir une influence sensible sur le Groupe.

Il existe des risques de retards de production et de surcoûts pour Safran en cas de défaillance de fournisseurs et partenaires tels que décrits au § 4.3.2.1 du présent document de référence (risques liés aux fournisseurs et partenaires).

1.5.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les start-up

Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de start-up ayant développé des technologies ou des business models de rupture applicables aux industries de l'aéronautique et de la défense. S'insérant dans la stratégie d'innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner les start-up innovantes dans les domaines :

de l'industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, Internet of Things pour l'industrie, robotique/cobotique, fabrication additive, cyber-sécurité pour usages industriels) ;
des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ;
des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, procédés de fabrication avancés) ;
des nouveaux services et des nouveaux business models (data analytics, on-demand aviation, nouveaux modes de maintenance, co-création, ingénierie collaborative) ;
des nouveaux marchés et des nouvelles plateformes (drones civils, aéronefs à décollage vertical non conventionnels (VTOL), nouveaux moyens de transport).

Plus qu'un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes et agiles, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant :

un accès à un réseau international d'experts à la pointe des techniques dans les domaines d'activité du Groupe ;

l'exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ;
la mise en place d'accords commerciaux ou de développement entre les start-up constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe.

Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a investi dans huit jeunes sociétés technologiques. En 2017, au travers de Safran Corporate Ventures, le Groupe est notamment entré au capital de :

Prodways Group, l'un des leaders européens de l'impression 3D industrielle ;
SafetyLine, le spécialiste du Big Data pour les opérations aériennes ;
Kalray, le leader européen des microprocesseurs de nouvelle génération pour les systèmes embarqués critiques ;
CAIlabs, à l'origine d'une technologie de rupture de manipulation des formes de la lumière, protégée par plusieurs brevets.

Par ailleurs, tout au long de l'exercice, une dizaine de partenariats entre des sociétés du Groupe et des start-up ont été mis en place au travers de l'action de Safran Corporate Ventures.

Enfin au mois de juin 2017, durant le salon aéronautique du Bourget, Safran Corporate Ventures a invité une centaine de ses partenaires externes à un événement où des binômes ont présenté des collaborations réussies entre Safran et des start-up de son écosystème. Cet événement a été l'occasion de rappeler les enjeux et les divers types de coopérations entre un groupe industriel et des start-up.

(1) Troisième au classement INPI de mars 2018 (demandes de brevets publiées en France en 2017). (2) Top 100 Global Innovator Report 2017 - Clarivate Analytics – janvier 2018.

1.5.5 Dépenses de recherche et développement

Le coût total (y compris la part financée par les clients) de la recherche, technologie et développement (RTD) représente en 2017 environ 1,4 milliard d'euros, soit 8 % du chiffre d'affaires. L'effort de la RTD réalisée en France s'élève à 1,2 milliard d'euros, soit 88 % de la RTD totale. La part autofinancée, qui représente 77 % de la RTD, se répartit de la façon suivante :

programmes avions (notamment LEAP et A350) : 42 % ;
moteurs d'hélicoptères : 7 % ;
défense : 10 % ;
R&T : 37 % ;
autres : 4 %.

(en millions d'euros)	2016	2017
R&D totale	(1 708)	(1 367)
Part des dépenses qui font l'objet d'un financement clients	602	314
RTD autofinancée	(1 106)	(1 053)
% du chiffre d'affaires	7,0 %	6,4 %
Crédit impôt recherche (CIR)	139	140
RTD autofinancée après CIR	(967)	(913)
Dépenses capitalisées	343	275
Amortissements et dépréciations R&D (1)	(104)	(177)
Impact résultat opérationnel courant	(728)	(815)
% du chiffre d'affaires	4,6 %	4,9 %

(1) Hors éléments non courants.

La variation de R&D totale de (341) millions d'euros, soit (20,0) %, est due à la diminution combinée des dépenses de RTD autofinancées et des dépenses sur financements clients.

La part des dépenses faisant l'objet d'un financement clients de 2016 prenaient en compte six mois d'activités spatiales jusqu'à l'apport des actifs et passifs de Safran à ArianeGroup au 30 juin 2016 (cf. § 3.1, note 3) ainsi que des études pour le programme A350 d'Airbus.

La mise en service réussie du LEAP-1B en 2017, après celle du LEAP-1A en 2016 (cf. § 1.3.1.1), explique principalement la baisse des dépenses de R&D tandis que les dépenses de recherche et technologie non directement liées à un contrat avec un client augmentent.

1.6 INVESTISSE MENTS INDUSTRIELS

1.6.1 Politique industrielle et usine du futur

Safran s'est imposé comme une référence industrielle reconnue et l'un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. Son objectif : fournir à ses clients des moteurs et équipements toujours plus sûrs, vecteurs d'une technologie toujours plus avancée, à des coûts et dans des délais toujours mieux maîtrisés.

L'exigence d'innovation et de performance qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. Les sociétés du Groupe, en lien avec la direction industrielle Groupe, investissent et s'organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la supply chain (1) et évolution des talents.

Cette volonté constante d'innovation et d'excellence a permis à Safran de s'affirmer comme l'un des groupes leader en France et en Europe dans les technologies et procédés de l'usine du futur. Après avoir été salué en 2016 par l'Alliance pour l'industrie du futur au travers de deux réalisations, le projet usine du futur de Safran s'est accéléré en 2017 avec la mise en place d'un programme de travail sur l'amélioration de la performance industrielle qui s'est concrétisé au travers du lancement de 74 lignes de production du futur dans une quarantaine de sites industriels. Ces lignes de production du futur concernent tant les activités industrielles liées à la fabrication et au montage que celles associées à la réparation.

En parallèle, afin d'accélérer le développement des solutions technologiques en lien avec l'Usine du Futur, Safran a participé en 2017 au lancement du Factory Lab, véritable centre d'innovation pour l'industrie du futur situé à proximité de Paris en collaboration avec d'autres industriels (Groupe PSA, Naval Group, Technip FMC, Bureau Veritas, Dassault Systems, Actemium), des acteurs scientifiques (CEA (2), Cetim (3)) et académiques (ENSAM (4)). Les travaux du Factory Lab abordent 4 grands thèmes : l'Usine digitale flexible, l'Assistance physique aux opérateurs, l'Automatisation des procédés et des contrôles et, l'Assistance cognitive aux opérateurs.

La fabrication additive est un exemple de la maîtrise par Safran de ces nouvelles technologies de l'usine du futur avec :

la réalisation des premières pièces série certifiées et la poursuite des investissements industriels dans ce domaine chez Safran Aircraft Engines, Safran Helicopter Engines et Safran Power Units ; et

⁽¹⁾ Supply chain : chaîne logistique.

⁽²⁾ CEA : Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives.

⁽³⁾ Cetim : Centre technique des industries mécaniques.

⁽⁴⁾ ENSAM : École nationale supérieure d'arts et métiers.

> la création en 2017 d'une direction des Programmes fabrication additive afin d'accélérer le déploiement de cette technologie tant en soutien des programmes de production des sociétés qu'en complément de la plateforme Safran Additive Manufacturing.

Par ailleurs, en 2017, Safran a également continué à développer des partenariats structurants avec le lancement du Additive Manufacturing Hub. Ce projet vise à créer une plateforme technologique d'innovations spécialisée dans la fabrication et regroupant de grands industriels (Actemium, Groupe PSA, Dassault Systèmes, Naval Group), le Cetim, le CEA, des laboratoires, des écoles, ainsi que des acteurs majeurs dans le domaine de la supply chain.

Autre volet de l'usine du futur, l'usine numérique est devenue une réalité en 2017 à travers la mise en œuvre de 2 briques technologiques :

la simulation des flux internes d'une usine, pour l'implantation et le dimensionnement d'Airfoils, filiale commune avec Air France Industries, mais aussi pour l'usine de fabrication des miroirs du E-ELT (projet européen pour le plus grand télescope au monde) implantée à Saint-Benoît à proximité de Poitiers ;

la réalité virtuelle et l'usage de la maquette numérique pour valider l'implantation des nouveaux ateliers, comme l'atelier A330neo de Safran Nacelles au Havre (Grand Prix 2017 de l'innovation – Groupe Safran), et l'atelier chaudronnerie de Safran Aircraft Engines à Corbeil.

Cette volonté constante d'innovation et d'excellence s'exprime aussi à travers la transformation du pilotage de sa supply chain. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est clé pour tenir les montées en cadence des nouveaux produits. Pour cela, un projet Supply Chain du Futur a été lancé en 2017 afin de doter le Groupe d'une plateforme centralisant en temps réel l'ensemble de ces flux industriels.

L'accompagnement des salariés dans cette transformation est essentiel avec le développement des compétences des collaborateurs mais aussi celles des futurs talents. Ainsi en 2017, l'application « Sky Maker », développée par Safran pour faire découvrir aux jeunes la diversité des métiers de la production dans l'aéronautique, a été primée par deux fois aux Grands Prix Communication & Entreprise 2017.

1.6.2 Principaux investissements industriels

Le montant total des investissements industriels de 2017 s'élève à 740 millions d'euros, soit un niveau supérieur à celui de 2016.

Ces investissements ont pour objectif de préparer le Groupe aux fortes croissances de l'activité et aux évolutions industrielles nécessaires aux nouveaux programmes.

Zone géographique (en millions d'euros)	2016	2017
France	483	472
Europe (hors France)	79	83
Amériques	88	131
Asie & Océanie	46	43
Afrique & Moyen-Orient	8	11
TOTAL	704	740

En 2017, les investissements industriels de Safran ont été principalement réalisés en France (64 %) avec notamment :

le démarrage de la construction des futures infrastructures de Safran Ceramics sur le site du Haillan à proximité de Bordeaux ;
le lancement de l'aménagement à Saint-Benoît, à proximité de Poitiers, chez Safran Electronics & Defense de la future usine de fabrication des miroirs du E-ELT (European Extremely Large telescope) ;
la réalisation d'une fonderie expérimentale pour les aubes de turbines avancées sur le site de Gennevilliers de Safran Aircraft Engines ;
la construction d'un bâtiment et la mise en place des équipements pour le carbone SepCarb® IV sur le site de Villeurbanne de Safran Landing Systems.

Les autres investissements en France poursuivent la politique menée les années précédentes :

la montée en cadence du LEAP avec notamment les investissements à Gennevilliers liés à la fabrication des bords d'attaque en titane des aubes de soufflante et à la forge pour les pièces tournantes, aux moyens d'usinage sur le site d'Evry-Corbeil et sur le site du Creusot ;

la montée en cadence de l'A320 chez Safran Nacelles et Safran Landing Systems ;
le développement de la capacité R&T (fabrication additive, analytics, composites, fonderie expérimentale) ;
le renouvellement et la modernisation des moyens et des sites industriels.

Pour le reste du monde, les principaux investissements correspondent notamment à :

la construction d'un nouveau site industriel de production à Sedziszow Malopolski (Pologne), dédié à la production d'aubes de turbines basse pression pour les moteurs LEAP ;
la construction d'une troisième usine d'aubes fan composite à Querétaro (Mexique), après Rochester (New Hampshire, États-Unis) et Commercy ;
l'extension du site de Safran Landing Systems à Walton (Kentucky, États-Unis) pour augmenter ses capacités de production de freins carbone ;
l'extension de l'usine Safran Electrical & Power à Temara (Maroc) ;
l'extension du site industriel de Safran Aircraft Engines à Suzhou (Chine) spécialisé dans l'usinage et l'assemblage de pièces et modules basse pression.

1.7 ACTIFS IMMOBILIERS

Le siège social de Safran est situé à Paris (France).

La carte suivante présente la répartition des implantations du Groupe par zone géographique et en fonction de l'activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2017. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 33 du présent document de référence.

Sites d'activités commerciales et administratives

			Principales activités réalisées sur les établissements Safran		Type de détention
Implantations au 31 décembre 2017	R&D / Production	Services et maintenance	Commerciales et administratives	Total établissements	Propriétaire*	Locataire
Safran Aircraft Engines	13	13	3	29	11	18
Safran Helicopter Engines	7	9	-	16	7	9
Safran Ceramics	5	-	1	6	-	6
Safran Aero Boosters	2	-	-	2	1	1
Safran Landing Systems	10	10	1	21	13	8
Safran Electrical & Power	25	10	1	36	7	29
Safran Ventilation Systems	1	1	-	2	1	1
Safran Transmission Systems	2	-	-	2	2	-
Safran Nacelles	6	2	1	9	6	3
Safran Electronics & Defense	18	1	5	24	9	15
Safran	2	-	5	7	4	3
Autres	1	-	4	5	-	5
TOTAL	92	46	21	159	61	98

*) Dont six établissements en crédit-bail.

Le Groupe est propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses locaux à vocation commerciale et administrative.

L'essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions.

La notion de capacité de production n'est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités.

1.8 LA POLITIQUE ACHATS DU GROUPE

Safran conduit une politique achats capable de satisfaire son objectif d'excellence et de compétitivité, cohérente avec sa politique industrielle et en total respect des principes de sa démarche RSE (responsabilité sociétale de l'entreprise).

Cette politique achats vise à orienter l'activité vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences du Groupe, à ses enjeux de compétitivité, aux règles des marchés de l'aéronautique et de la défense et qui sont prêts à s'engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties.

Elle s'articule autour de quatre volontés majeures :

construire un panel de fournisseurs qui :

réponde aux besoins actuels et futurs de Safran en termes de performance (coût, qualité, délai),
permette à Safran d'offrir à ses clients des solutions innovantes et créatrices de valeur,
garantisse à Safran la déclinaison des exigences de sa démarche RSE tout au long de sa chaîne de fournisseurs ;
impliquer les fournisseurs de Safran dans les développements de ses produits afin de répondre au mieux tant aux attentes du Groupe qu'à celles de ses clients, en leur donnant la possibilité de proposer leurs innovations et d'apporter toute leur expertise ;
promouvoir des méthodes, des standards de pilotage et de mesure communs à toutes les sociétés du Groupe afin

Les facteurs environnementaux susceptibles d'influencer l'utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3.2. Le Groupe a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d'évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement) et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits.

d'améliorer le pilotage de la performance des fournisseurs par Safran et garantir simultanément la qualité de sa relation avec les fournisseurs ;

apporter un support aux fournisseurs clés de Safran qui leur permette de renforcer leur organisation industrielle et donc leur performance au service des programmes du Groupe.

Le déploiement de cette politique s'effectue :

dans le respect strict des principes de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte des relations fournisseur responsables ;
en conformité avec les engagements pris par Safran auprès des pouvoirs publics, des associations professionnelles et autres partenaires ;
en s'appuyant sur une collaboration constante avec et entre les sociétés du Groupe, et une mise en œuvre des pratiques « One Safran » du processus « Acheter » par tous les acteurs Achats du Groupe.

En 2017, les principaux faits marquants liés au déploiement de cette politique du Groupe sont :

une contribution majeure à la tenue des engagements du Groupe lors de la montée en cadence du programme LEAP ;
l'obtention par Safran du Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables pour l'ensemble de son activité basée en France.

1.9 LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE QUALITÉ GROUPE

Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise deux objectifs majeurs :

la satisfaction des clients ;
la progression continue des performances.

Cette politique est associée à une dynamique permanente d'innovation, d'amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s'appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d'expériences et meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Après le regroupement en 2016 des équipes centrales qualité, progrès et conseil interne, et le lancement de l'initiative One Safran, le Groupe est maintenant bien engagé dans son déploiement.

One Safran vise à simplifier le système de management du Groupe et à mettre en place simultanément une démarche d'excellence opérationnelle dans les processus majeurs, afin de renforcer la compétitivité et la satisfaction des clients du Groupe. En 2017, ce sont près de 100 chantiers d'excellence opérationnelle qui auront été lancés, une cinquantaine terminée. La démarche est initiée sur tous les continents, et toutes les sociétés ont maintenant leur plan de déploiement de l'excellence opérationnelle pour les premiers processus lancés. Les résultats des chantiers sont excellents tant en termes d'impact sur la performance que d'adhésion des équipes sur le terrain.

En termes de satisfaction client, l'année 2017 a vu l'amélioration de la performance se poursuivre et les clients du Groupe continuer à manifester leur confiance et leur satisfaction quant à la qualité de la relation, à l'écoute et à la réactivité des équipes de Safran. Des points d'échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place, pour compléter la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients par une vision plus globale de la performance et des plans d'actions communs.

Tout cela se fait en s'appuyant sur la culture Lean Sigma bien enracinée dans l'ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers, travaillant ensemble pour répondre à la Vision Qualité partagée dans le Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ».

La démarche de progrès, labellisée « Safran+ » depuis 2009, s'est enrichie avec l'arrivée de One Safran, tout en poursuivant les différents axes fondamentaux permettant l'amélioration de la performance au sein de l'ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s'appuie sur un réseau construit autour d'une organisation centrale et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau autorise ainsi un faisceau d'initiatives d'améliorations venant, soit du Groupe et applicable à toutes les sociétés, soit de chacune d'elles et propres à ces dernières. Ces initiatives peuvent relever de l'amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de rupture, animée et fédérée par le Groupe.

Par ailleurs, d'autres initiatives permanentes et transverses se sont poursuivies :

l'Innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d'améliorer l'entreprise. Ainsi près de 110 000 idées de terrain ont été appliquées en 2017 dans tous les secteurs du Groupe ;
le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et Master Black Belts, pilotes professionnels de la transformation du Groupe. La quasi-totalité du personnel de Safran a maintenant été sensibilisée au Lean Sigma ;
le Management visuel, associé au déploiement des principes du Lean en R&D ;
le QRQC (1) qui a été déployé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe. Le déploiement de cette méthode se poursuit.
La majorité des projets est tournée vers une des cibles suivantes :
l'amélioration de la satisfaction client ;
l'amélioration du résultat opérationnel ;
la réduction du BFR (2).

Tout au long de l'année, les initiatives de progrès sont présentées par les managers concernés à la direction générale du Groupe, lors de revues bisannuelles sur deux sites différents par société.

En 2017, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante :

⁽¹⁾ QRQC : Quick Response Quality Control : méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée.

⁽²⁾ BFR : Besoin en fonds de roulement.

2.1	COMMENTAIRES		2.2	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
	SUR LA PERFORMANCE 2017			CONSOLIDÉS DU GROUPE	61
	EN DONNÉES AJUSTÉES	45	2.2.1	Compte de résultat consolidé	61
2.1.1	Méthodologie de passage		2.2.2	Bilan consolidé simplifié	62
	en données ajustées	45	2.2.3	Variation de la position
2.1.2	Vue d'ensemble sur les			financière nette consolidée	63
	résultats du Groupe en 2017	46
2.1.3	Résultats en données		2.3	COMMENTAIRES
	ajustées par activité	48		SUR LES COMPTES SOCIAUX	64
			2.3.1	Compte de résultat Safran	64
			2.3.2	Bilan Safran simplifié	65

2.3.3 Autres informations 66
2.4 PERSPECTIVES 2018 68 2.5 ACQUISITION DE ZODIAC AEROSPACE 68 2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA DATE DE CLÔTURE 71

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018

BLOC-NOTES

LES CHIFFRES CLÉS 2017 EN DONNÉES AJUSTÉES

	et spatiale	Propulsion aéronautique	Équipements aéronautique		Défense		et autres	Holding	Total
(en millions d'euros)	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Chiffre d'affaires	9 391	9 741	5 145	5 415	1 238	1 345	7	20	15 781	16 521
Résultat opérationnel courant	1 786	1 729	567	682	76	95	(25)	(36)	2 404	2 470
Résultat opérationnel	1 789	1 689	562	668	69	81	(34)	(58)	2 386	2 380
Cash flow libre (1)	929	1 158	165	328	17	105	(20)	(153)	1 091	1 438
Investissements corporels (2)	401	439	218	204	60	57	25	40	704	740
R&D autofinancée	775	748	218	182	113	123	n.a.	n.a.	1 106	1 053

(1) Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

(2) Nets des produits de cession.

LES FAITS MARQUANTS DE 2017

ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES

Premier vol de l'appareil A330neo d'Airbus, équipé de trains et de systèmes d'atterrissage, de roues et freins carbone (1), de nacelles, du système de transmission de puissance(2) et de systèmes électriques produits par Safran.
Records de livraisons de nacelles destinées à la motorisation LEAP-1A, de câblages et de trains d'atterrissage pour les appareils de la famille A320 (A320ceo et A320neo).

(1) Développés par Goodrich-Messier, co-entreprise entre Safran et UTC Aerospace Systems.
(2) Développé par Aero Gearbox International, co-entreprise entre Safran et Rolls-Royce.

PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE

Plus de 14 800 moteurs CFM56 et LEAP en carnet (commandes fermes et intentions), soit près de huit années de production aux cadences actuelles.
Livraison du 300e ensemble propulsif SAM146 équipant l'appareil Superjet 100 de Sukhoi.

NOUVEAU RECORD DE LIVRAISONS DE MOTEURS AVEC 1 903 MOTEURS CFM56 ET LEAP, EN HAUSSE DE 7,5 % PAR RAPPORT À 2016 (1 770 MOTEURS)

SÉCURITÉ

Cession, le 7 avril, des activités de Détection
à Smiths Group. > Cession, le 31 mai, des activités d'Identité et de Sécurité à Advent International propriétaire d'Oberthur Technologies

Présentation de la nouvelle famille de moteur d'hélicoptère de forte puissance Aneto et premier vol de l'hélicoptère lourd Leonardo AW189K équipé de moteurs Aneto-1K.

Acquisition de la PME française ISEI spécialisée dans les systèmes d'acquisition de données de vol et services associés pour les hélicoptères et l'aviation légère.
PRÉSENTATION DU SYSTÈME OPTRONIQUE AÉROPORTÉ DE TRÈS LONGUE PORTÉE EUROFLIR™ 410
Sélection par différentes compagnies aériennes du système WEFA (1), destiné à collecter et transmettre les données de vol, portant à plus de 1 000 le nombre d'avions commerciaux qui seront équipés.
(1) WEFA-Wireless Extension For ACMS : système dédié à la collecte et à la transmission de données de vol (ACMS Aircraft Condition Monitoring Systems).

2.1 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2017 EN DONNÉES AJUSTÉES

2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées

Préambule

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Il est rappelé que Safran :

résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » dans ses comptes consolidés ;
inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 1.f).

En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences :

de l'allocation du prix d'acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d'entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter :

les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de la transaction, avec des durées d'amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que
le produit de réévaluation d'une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d'acquisition par étapes ou d'apport à une co-entreprise ;
de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe :
ainsi le chiffre d'affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et
la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée.

Les variations d'impôts différés résultant de ces événements sont aussi ajustées.

Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

L'incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

		Couverture de change		Regroupements d'entreprises
(en millions d'euros)	Données consolidées 31.12.2017	Revalorisation du chiffre d'affaires (1)	Différés des résultats sur couvertures (2)	Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3)	Effets des autres regroupements d'entreprises (4)	Données ajustées 31.12.2017
Chiffre d'affaires	16 940	(419)	-	-	-	16 521
Autres produits et charges opérationnels courants	(14 323)	(19)	7	67	40	(14 228)
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	154	-	-	-	23	177
Résultat opérationnel courant	2 771	(438)	7	67	63	2 470
Autres produits et charges opérationnels non courants	(90)	-	-	-	-	(90)
Résultat opérationnel	2 681	(438)	7	67	63	2 380
Coût de la dette	(57)	-	-	-	-	(57)
Résultat financier lié au change	3 143	438	(3 476)	-	-	105
Autres produits et charges financiers	(22)	-	-	-	-	(22)
Résultat financier	3 064	438	(3 476)	-	-	26
Produit (charge) d'impôts	(1 716)	-	1 215	(39)	(2)	(542)
Résultat net des activités poursuivies	4 029	-	(2 254)	28	61	1 864
Résultat des activités cédées et résultat de cession	823	-	-	-	-	823
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(62)	-	-	(2)	-	(64)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	4 790	-	(2 254)	26	61	2 623

(1) Revalorisation (par devise) du chiffre d'affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période.

(2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures

pour (3 476) millions d'euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 7 millions d'euros.

(3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma.

(4)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors de regroupements d'entreprises.

II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document de référence font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 4 « Information sectorielle » du § 3.1.

Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 4 « Information sectorielle » du § 3.1, font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le présent document de référence.

2.1.2 Vue d'ensemble sur les résultats du Groupe en 2017

Compte de résultat ajusté

(en millions d'euros)	2016 Données ajustées	2017 Données ajustées
Chiffre d'affaires	15 781	16 521
Autres produits	277	278
Produits des activités ordinaires	16 058	16 799
Production stockée	308	227
Production immobilisée	624	501
Consommations de l'exercice	(9 347)	(9 716)
Frais de personnel	(4 420)	(4 363)
Impôts et taxes	(286)	(284)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(516)	(966)
Dépréciations d'actifs	(231)	(72)
Autres produits et charges opérationnels courants	115	167
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	99	177
Résultat opérationnel courant	2 404	2 470
Autres produits et charges opérationnels non courants	(18)	(90)
Résultat opérationnel	2 386	2 380
Coût de la dette nette	(51)	(57)
Résultat financier lié au change	(35)	105
Autres produits et charges financiers	(58)	(22)
Résultat financier	(144)	26
Résultat avant impôts	2 242	2 406
Produit (charge) d'impôts	(498)	(542)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	1 744	1 864
Résultat des activités cédées et résultat de cession	117	823
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	1 861	2 687
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère	1 804	2 623
• activités poursuivies	1 689	1 801
• activités destinées à être cédées	115	822
> aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)	57	64
• activités poursuivies	55	63
• activités destinées à être cédées	2	1
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	4,06	4,39
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	3,99	4,31
Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	0,28	2,00
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	0,27	1,97

Commentaires sur l'activité du Groupe

Chiffre d'affaires ajusté

Le chiffre d'affaires ajusté de Safran s'élève à 16 521 millions d'euros, comparé à 15 781 millions d'euros en 2016, en hausse de 4,7 % sur un an. Cette croissance de 740 millions d'euros traduit une progression dans tous les secteurs.

Sur une base organique, la variation du chiffre d'affaires est calculée en excluant les effets de périmètre (notamment 312 millions d'euros au premier semestre 2016 au titre de la contribution des activités de lanceurs spatiaux transférées à ArianeGroup). L'effet de change net s'élève à (124) millions d'euros, incluant un effet de conversion négatif du chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,13 dollar américain pour 1 euro en 2017, comparé à 1,11 dollar américain pour 1 euro en 2016. Le taux couvert du Groupe s'est amélioré à 1,21 dollar américain pour 1 euro en 2017, contre 1,24 dollar américain pour 1 euro en 2016.

	Propulsion aéronautique	Équipements
(en millions d'euros)	et spatiale	aéronautiques	Défense	Holding et autres	Total
2016	9 391	5 145	1 238	7	15 781
2017	9 741	5 415	1 345	20	16 521
Croissance publiée	3,7 %	5,2 %	8,6 %	N/S	4,7 %
Impact des variations de périmètre	(3,3) %	0,3 %	-	N/A	(1,9) %
Effet de change	(0,5) %	(1,6) %	(0,3) %	N/A	(0,8) %
Croissance organique	7,5 %	6,5 %	8,9 %	N/A	7,4 %

Résultat opérationnel courant ajusté

La marge opérationnelle courante ajustée atteint 15,0 % du chiffre d'affaires ajusté. Le résultat opérationnel courant ajusté de Safran progresse de 2,7 % à 2 470 millions d'euros contre 2 404 millions d'euros en 2016.Il tient compte de l'amélioration du cours couvert EUR/USD.

Comme attendu, la rentabilité des activités d'équipements aéronautiques et de défense a fortement progressé, tandis que la marge de la Propulsion aéronautique a été impactée par la transition CFM56-LEAP.

Les éléments non récurrents représentent (90) millions d'euros en 2017 et comprennent notamment (47) millions d'euros de coûts de transaction et d'intégration liés à l'acquisition de Zodiac Aerospace.

(en millions d'euros)	2016	2017
Résultat opérationnel courant ajusté	2 404	2 470
% du chiffre d'affaires	15,2 %	15,0 %
Plus et moins-values de cessions d'actifs	-	23
Pertes de valeur nette des reprises sur actifs incorporels	-	(23)
Autres éléments inhabituels	(18)	(90)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ	2 386	2 380
% du chiffre d'affaires	15,1 %	14,4 %

Résultat opérationnel ajusté

Le résultat opérationnel ajusté de l'année 2017 est stable : 2 380 millions d'euros en 2017 (14,4 % du chiffre d'affaires) contre 2 386 millions d'euros en 2016 (15,1 % du chiffre d'affaires). Il a été impacté par des plus-values de cession d'activités de 23 millions d'euros et des charges de 23 millions d'euros liées au programme Falcon 5X dont les actifs ont été dépréciés. Les autres éléments inhabituels représentent (90) millions d'euros en 2017 alors qu'ils représentaient (18) millions d'euros en 2016 et correspondent à des coûts de transaction et d'intégration pour (61) millions d'euros – notamment liés à l'offre publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace – ainsi qu'au versement de (29) millions d'euros d'indemnités au titre d'une sentence arbitrale.

Résultat financier ajusté

Le résultat financier ajusté 2017 s'établit à 26 millions d'euros contre (144) millions d'euros en 2016. Il intègre les charges de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, principalement les provisions, les avances remboursables et les éventuels effets de changement des taux d'actualisation utilisés. La charge totale de désactualisation des éléments de passifs et d'actifs, sans impact sur la trésorerie, représente (35) millions d'euros en 2017 contre (71) millions d'euros en 2016. Le résultat financier 2017 comprend également une charge sans impact sur la trésorerie de 95 millions d'euros relative à la conversion des provisions libellées en dollar américain (charge de 27 millions d'euros en 2016).

Charge d'impôt ajustée

La charge d'impôt ajustée passe de (498) millions d'euros en 2016 à (542) millions d'euros en 2017, soit un taux effectif de 22,5 % contre 22,2 % en 2016. La variation du taux d'imposition apparent s'explique par des produits liés à la suppression de la taxe sur les dividendes et à l'ajustement des impôts différés reflétant la baisse progressive future de taux d'impôts sur les sociétés (France et Belgique) ainsi que par des charges générées par la mise en place d'une contribution exceptionnelle et d'une contribution additionnelle sur le chiffre d'affaires et par la réforme fiscale américaine.

Résultat net ajusté part du Groupe

Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 2 623 millions d'euros (6,39 euros par action), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) de 1 804 millions d'euros (4,34 euros par action) en 2016. Le résultat net ajusté (part du Groupe) des activités poursuivies ressort à 1 801 millions d'euros (4,39 euros par action) contre 1 689 millions d'euros (4,06 euros par action) en 2016. Le résultat net (part du Groupe) des activités cédées, de 822 millions d'euros, comprend la contribution des activités de sécurité jusqu'à leur cession, ainsi que la plus-value de cession après impôt.

2.1.3 Résultats en données ajustées par activité

Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité

Sur la base des activités poursuivies, les commandes enregistrées en 2017 s'élèvent à 19,2 milliards d'euros, preuve de la forte dynamique du marché. Au 31 décembre 2017, le carnet de commandes atteint 68,6 milliards d'euros, contre 62,3 milliards d'euros il y a un an.

	aéronautique et spatiale	Propulsion	Équipements aéronautiques		Défense		Holding et autres		Total
(en millions d'euros)	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Carnet de commandes (1)	39 169	44 673	20 235	21 042	2 916	2 868	N/A	N/A	62 320	68 583
Prises de commandes (2)	11 127	13 125	4 928	4 646	1 768	1 422	N/A	N/A	17 823	19 193
Chiffre d'affaires	9 391	9 741	5 145	5 415	1 238	1 345	7	20	15 781	16 521
Résultat opérationnel courant	1 786	1 729	567	682	76	95	(25)	(36)	2 404	2 470
Résultat opérationnel	1 789	1 689	562	668	69	81	(34)	(58)	2 386	2 380
Cash flow libre (3)	929	1 158	165	328	17	105	(20)	(153)	1 091	1 438
Investissements corporels (4)	401	439	218	204	60	57	25	40	704	740
R&D autofinancée	775	748	218	182	113	123	N/A	N/A	1 106	1 053
Effectifs (5)	23 210	23 969	24 721	24 471	7 356	7 578	2 255	2 306	57 542	58 324

(1) Le carnet de commandes correspond à l'en-cours de commandes enregistrées et non encore constatées en chiffre d'affaires.

(2) Les prises de commandes correspondent aux commandes enregistrées dans l'année.

(3) Le cash flow représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels.

(4)Nets des produits de cession.

(5) Inscrits au 31 décembre de l'exercice.

2.1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

Chiffres clés en données ajustées

	2016	2017	Variation 2017/2016
Quantités livrées
> Moteurs CFM56	1 693	1 444	- 15 %
> Moteurs LEAP	77	459	x 6
(en millions d'euros)
Carnet de commandes	39 169	44 673	14 %
Prises de commandes	11 127	13 125	18 %
Chiffre d'affaires	9 391	9 741	4 %
Résultat opérationnel courant	1 786	1 729	- 3 %
Résultat opérationnel	1 789	1 689	- 6 %
Cash flow libre	929	1 158	25 %
Investissements corporels	401	439	10 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(775)	(748)	- 3 %
% du chiffre d'affaires	8,3 %	7,7 %	-0,6 pt
Crédit d'impôt recherche (CIR)	59	58	- 2 %
R&D autofinancée après CIR	(716)	(690)	- 4 %
Dépenses capitalisées	218	175	- 20 %
Amortissements et dépréciations R&D	(46)	(78)	70 %
Impact résultat opérationnel	(544)	(593)	9 %
% du chiffre d'affaires	5,8 %	6,1 %	+ 0,3 pt
Effectifs	23 210	23 969	3 %

Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en quatre secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2016	2017
Aviation civile	73 %	77 %
Aviation militaire	11 %	11 %
Turbines d'hélicoptères	12 %	12 %
Balistique et spatial	4 %	0 %

Commentaires sur l'activité propulsion en 2017

En 2017, les commandes et intentions d'achat de LEAP ont totalisé 2 870 moteurs et le carnet de commandes atteint 13 728 moteurs. La demande de moteurs CFM56 reste forte : les commandes et intentions d'achat s'élèvent à 474 moteurs en 2017 et le carnet de commandes totalise 1 106 moteurs à fin 2017.

Le chiffre d'affaires s'élève à 9 741 millions d'euros, en hausse de 3,7 % par rapport à 9 391 millions d'euros en 2016. Sur une base organique, le chiffre d'affaires de la Propulsion augmente de 7,5 %, porté par les activités de services pour moteurs civils ainsi que par la première monte de moteurs civils et militaires.

La croissance organique des ventes de moteurs civils s'établit à 8 %. L'augmentation de la production de moteurs LEAP a plus que compensé la baisse des volumes de moteurs CFM56. Les livraisons de moteurs pour les avions court et moyen-courrier ont atteint un niveau record de 1 903 unités en 2017 contre 1 770 en 2016. Les livraisons de moteurs LEAP ont augmenté à 459 en 2017 contre 77 en 2016, tandis que les livraisons de moteurs CFM56 ont diminué comme prévu à 1 444 en 2017 contre 1 693 unités en 2016. Les livraisons de modules de moteurs de forte puissance, notamment pour le GE90 et le GP7000, ont baissé en 2017, en ligne avec les cadences d'assemblage des avionneurs.

Le chiffre d'affaires des turbines d'hélicoptères en première monte a diminué principalement en raison d'une évolution du mix en faveur des moteurs plus petits. Les ventes de première monte de moteurs militaires augmentent fortement avec la comptabilisation d'un chiffre d'affaires pour 33 moteurs M88 (dont 17 pour l'export) contre 11 moteurs en 2016.

Le chiffre d'affaires généré par les services augmente de 7,0 % en euros et représente 59 % du chiffre d'affaires des activités de propulsion de l'année. Les activités de services pour moteurs civils augmentent de 11,2 % en dollars américains, tirées par les ventes de pièces de rechange et les services pour les moteurs CFM56 de dernière génération et GE90. Les activités de services pour moteurs militaires ont baissé d'environ 2 % par rapport à une base de comparaison élevée en 2016. Les services pour turbines d'hélicoptère ont diminué de l'ordre de 2 % du fait d'une baisse des heures de vol chez les clients du secteur pétrolier et gazier. Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 729 millions d'euros (17,7 % du chiffre d'affaires) comparé aux 1 786 millions d'euros (19,0 % du chiffre d'affaires) enregistrés en 2016. Comme prévu, la marge de la Propulsion a été affectée par la baisse de la production des moteurs CFM56, par la marge négative des moteurs LEAP livrés, ainsi que par le coût estimé des mesures prises pour prolonger la durée de vie sous l'aile. Le coût lié à la transition CFM56-LEAP s'est élevé à 342 millions d'euros en 2017.

La baisse de l'activité liée aux turbines d'hélicoptères et l'augmentation de la R&D comptabilisée en charges ont également affecté la marge de la Propulsion. Comme prévu, ces facteurs pesant sur la marge ont été partiellement compensés par l'augmentation des services pour moteurs civils, la progression des livraisons de moteurs militaires, la contribution d'ArianeGroup et l'amélioration du taux de couverture.

Safran poursuit la mise en œuvre de son plan d'action de réduction progressive des coûts de production du LEAP afin d'atteindre l'équilibre en termes de marge brute d'ici la fin de la décennie.

Développements commerciaux et industriels

Aviation civile

Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d'affaires)

Silvercrest (9 500 – 12 000 livres de poussée)

Développé par Safran, le moteur Silvercrest offre des performances inégalées sur le marché de l'aviation d'affaires moyen-haut de gamme.

Le Silvercrest a été sélectionné en 2013 par Dassault Aviation pour équiper le Falcon 5X, un jet d'affaires bimoteur à large cabine disposant d'un rayon d'action de 5 200 miles nautiques, soit plus de 9 600 km. En 2016, ce moteur a également été sélectionné par Cessna (Textron Aviation) pour son futur avion d'affaires à large cabine Citation Hemisphere, dont le rayon d'action s'étend jusqu'à 4 500 miles nautiques (8 300 kilomètres).

Dans le cadre de son programme de développement, le Silvercrest a poursuivi ses essais au sol et en vol, atteignant en 2017 plus de 2 000 heures d'essais.

Le premier vol du Falcon 5X équipé de ses deux moteurs Silvercrest s'est déroulé le 5 juillet 2017. Ce vol inaugural a lancé une campagne d'essais en vol de plusieurs mois, qui a permis à Dassault Aviation de réaliser 30 vols sans aucun problème moteur.

Lors d'essais en vol réalisés en septembre dernier, Safran a identifié la nécessité d'optimiser le compresseur haute pression du moteur Silvercrest. Cette situation technique a induit des délais de mise au point supplémentaire que Dassault n'a pas jugés compatibles avec son planning de développement avion.

En conséquence, Dassault Aviation a engagé fin 2017 le processus de résiliation du contrat Silvercrest pour le programme Falcon 5X et a annoncé le lancement d'un nouvel avion, le Falcon 6X nécessitant un moteur d'une capacité supérieure à celle du Silvercrest. Suite à cette décision, Cessna a indiqué son intention de poursuivre le développement du programme Hemisphere avec le moteur Silvercrest.

SaM146 (13 500 – 17 800 livres de poussée)

Le moteur SaM146, développé en partenariat avec le motoriste russe UEC Saturn, équipe l'appareil Superjet 100 de Sukhoi.

PowerJet, société commune entre Safran Aircraft Engines et UEC Saturn est en charge de la gestion du programme de ce moteur tant au niveau du développement, de la production, du marketing et des ventes, que du soutien à la clientèle et des services de maintenance, réparation et révision. Soulignant le succès de ce partenariat industriel, le 300e système propulsif intégré SaM146 a été livré durant l'exercice.

En 2017, 70 ensembles propulsifs SaM146 ont été livrés (contre 52 ensembles propulsifs en 2016) et, à la fin de l'exercice les moteurs SaM146 équipant les appareils Superjet 100 en service cumulent plus de 750 000 heures de vol.

PowerJet dispose également de contrats de services sur 58 appareils opérés par les compagnies aériennes Aeroflot, Interjet et Cityjet.

Passport (13 000 – 18 000 livres de poussée)

Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, nouveau moteur de GE destiné au futur avion d'affaires Global 7000 de Bombardier à long rayon d'action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km).

Tout au long de l'exercice, les essais en vol du moteur Passport se sont poursuivis sur des prototypes du Global 7000. L'entrée en service du moteur sur ce nouvel appareil est attendue fin 2018, conformément au calendrier de l'avionneur.

Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers)

CFM56 – LEAP

Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737 MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l'ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l'avion C919 de COMAC.

En 2017, l'entrée en service du LEAP-1B s'est déroulée avec succès et les premiers vols des appareils COMAC C919, équipés de moteurs LEAP-1C ont eu lieu depuis l'aéroport de Shanghai Pudong (Chine). Tout au long de l'exercice, Safran a poursuivi le développement de ses capacités de production tant afin de réaliser la transition de sa production entre le CFM56 et le LEAP, que pour assurer une montée en cadence.

En 2017, 1 903 moteurs CFM56 et LEAP ont été livrés aux avionneurs (en comparaison aux 1 770 moteurs CFM56 et LEAP livrés en 2016) :

avec 1 444 moteurs CFM56 livrés durant l'exercice (1 693 moteurs CFM56 avaient été livrés en 2016), CFM International affiche plus de 32 000 livraisons de moteurs CFM56 depuis l'origine du programme. Fin 2017, les moteurs CFM56 en service chez 588 clients et opérateurs ont dépassé 913 millions d'heures de vol. Le CFM56 est ainsi devenu la première gamme de turboréacteurs double flux à taux de dilution élevé à dépasser le cap des 900 millions d'heures de vol dans l'histoire de l'aéronautique ;
la montée en cadence de la production du LEAP s'est poursuivie en 2017 avec 459 moteurs livrés durant l'exercice en coordination avec les avionneurs (77 moteurs LEAP avaient été livrés en 2016).

Le succès commercial du moteur LEAP s'est poursuivi avec 2 870 commandes fermes et intentions reçues en 2017. À la fin de l'exercice, le carnet de commandes du LEAP atteint 13 728 commandes et intentions d'achat sur les trois programmes A320neo, Boeing 737 MAX et C919.

En 2017, des accords pour la maintenance et la révision des moteurs de la gamme LEAP ont été signés avec Lufthansa Technik et AFI KLM E&M. Ces deux sociétés, qui entretiennent déjà des relations de longue date avec CFM International pour assurer l'entretien des moteurs CFM56, offriront des capacités supplémentaires pour les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B.

Enfin, de nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont été signés en 2017 avec les compagnies aériennes Air India, Arkia, SAS, Azul, Spice Jet, Vietjet et Fiji Airways. Ces contrats proposent aux clients équipés de moteurs LEAP de disposer d'une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l'évolution de celle-ci. Ces contrats génèrent pour Safran un revenu long terme.

Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers)

Les livraisons pour les moteurs de forte puissance ont baissé en 2017 avec 486 modules livrés contre 686 en 2016.

GE90

Associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd'hui en source exclusive sur le Boeing 777, Safran a livré durant l'exercice 162 modules de compresseurs contre 214 en 2016. Cette baisse des volumes livrés est liée à la réduction des cadences de production du Boeing 777 engagée par Boeing en 2017, en prévision de son remplacement progressif attendu à partir de 2020 par le Boeing 777X.

GE9X

Depuis 2014 Safran participe au développement du moteur de forte puissance GE9X de GE, sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X. Les essais pour la certification du moteur GE9X se sont poursuivis en 2017.

Safran est partenaire de ce programme à hauteur de 11,2 %, au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters.

Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur :

les aubes de soufflante en composite sont réalisées au travers de son entreprise commune avec GE, CFAN, implantée à San Marcos (Texas, États-Unis) ;
la production des carters fan en tissé 3D est assurée au travers de son partenariat avec Albany International, enfin ;
le carter d'échappement est produit sur les sites français de Safran Aircraft Engines, en particulier celui de FAMAT, entreprise commune avec GE implantée à Saint-Nazaire.

Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante.

GP7200

Associé à hauteur de 17,5 % sur ce moteur équipant l'A380, Safran a livré neuf modules de compresseurs haute et basse pressions en 2017, contre 74 en 2016.

GEnx

Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 747-8 et Boeing 787 Dreamliner. Safran a livré 231 modules en 2017, soit 50 de moins qu'en 2016.

Famille CF6 – LM6000

84 modules pour les moteurs de la famille CF6 (qui équipent certains appareils A330 et Boeing 767) et les turbines à gaz LM6000 ont été livrés en 2017 contre 117 en 2016. La participation de Safran s'élève de 10 % à 19,4 % suivant la version du moteur CF6 et de 8,6 % à 12 % suivant la version de la turbine à gaz LM6000.

Contrats de services

Safran bénéficie des contrats de services signés par GE et Engines Alliance, respectivement pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200. De nouveaux contrats pour ces moteurs ont été signés ou renouvelés en 2017.

Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute-pression et basse-pression du GE90 des contrats à l'heure de vol, ainsi que la majorité des activités de maintenance du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s'appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services.

Safran bénéficiera, après son entrée en service attendue en 2020, des contrats de services signés par GE pour le moteur GE9X.

Opérations industrielles

Durant l'exercice, Safran et AFI KLM ont annoncé le lancement de la construction d'une usine dans le nord de la France pour Airfoils Advanced Solutions, leur co-entreprise spécialisée dans la réparation d'aubes de compresseurs pour les moteurs CFM56, GE90 et GP7200. Détenue à 51 % par Safran Aircraft Engines et à 49 % par Air France KLM, Airfoils Advanced Solutions bénéficiera d'un investissement de plus de 20 millions d'euros de la part des deux partenaires. Le démarrage de l'activité de cette nouvelle usine est attendu fin 2018. À l'issue de sa montée en cadence à l'horizon 2020, l'usine Airfoils Advanced Solutions emploiera entre 200 et 250 salariés.

Fin 2017, une nouvelle extension de 4 000 m2 de l'usine Safran située au Creusot a été inaugurée. Cette extension qui fournira les disques de turbine basse pression du moteur LEAP sur 3 lignes autonomes, confirme le positionnement de l'usine Safran du Creusot comme un centre d'excellence dans son domaine.

Aviation militaire

M88

En 2017, 33 moteurs équipant le Rafale ont été livrés (soit 22 moteurs de plus qu'en 2016). La flotte en service monde a dépassé en 2017 les 574 000 heures de vol.

Durant l'exercice, le Qatar a levé une option d'achat pour 12 appareils Rafale supplémentaires. Cette nouvelle commande à l'export s'ajoute à celle déjà conclue en 2015 par le Qatar pour 24 Rafale.

En 2017, le ministère de la Défense a autorisé le lancement des études préparatoires au nouveau standard F4 du Rafale. Les évolutions technologiques proposées par Safran portent, d'une part, sur un nouveau calculateur M88 avec des capacités de traitement et des fonctions améliorées, en lien avec un système de maintenance de nouvelle génération intégrant health monitoring, trouble shooting et maintenance prédictive, et, d'autre part, sur l'intégration de technologies de fabrication additive pour la maintenance moteur.

Enfin, des discussions sont en cours auprès d'autres pays.

TP400

Le TP400 est le plus puissant turbopropulseur jamais construit dans le monde occidental.

90 moteurs ont été livrés en 2017 contre 84 en 2016. À la fin de l'année le carnet de commandes s'établit à 413 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space.

ADOUR

13 moteurs Adour équipant l'avion d'entraînement BAE Systems Hawk ont été livrés en 2017. Fin 2017, le carnet de commandes s'établit à 12 moteurs.

Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

En 2017, 672 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines.

Hélicoptères légers

Le développement de cette gamme de motorisation s'est poursuivi durant l'exercice avec le premier essai au banc du moteur Arriel 2L2 destiné à équiper l'hélicoptère militaire coréen LAH (Light Armed Helicopter) de Korea Aerospace Industries (KAI). Développé en partenariat avec Hanwha Techwin, ce moteur est le plus puissant des moteurs de la famille Arriel avec une puissance atteignant au décollage 1 024 shp (1). La certification de l'Arriel 2L2 est prévue pour fin 2020, et son entrée en service attendue pour 2022. La version civile de cet hélicoptère, le LCH (Light Civil Helicopter), entrera en service en 2020 équipée du moteur Arriel 2C2.

À l'occasion du Salon Heli-Expo de Dallas (Texas, États-Unis), Safran et Bell (Groupe Textron) ont célébré la première livraison de l'hélicoptère Bell 505 Jet Ranger X équipé du moteur Arrius 2R. L'entrée en service de cet appareil a été un moment important pour Safran, ce programme étant son premier partenariat avec Bell. Le Bell 505 Jet Ranger X est motorisé de façon exclusive par l'Arrius 2R. À la fin de l'année, le carnet de commandes de Safran s'établit à plus de 140 moteurs pour les appareils Bell 505 Jet Ranger X en commande chez Bell.

Destiné à motoriser de manière exclusive le futur hélicoptère bimoteur H160 d'Airbus Helicopters, le moteur Arrano 1A a poursuivi tout au long de l'exercice une campagne d'essais en vol qui lui a permis de démontrer ses performances. Première application du moteur Arrano, le futur appareil H160 remplacera les appareils Dauphin en service depuis une quarantaine d'années. Conformément à son planning de développement, l'entrée en service de l'Arrano 1A est attendue pour 2019.

Hélicoptères moyens

En 2017, le moteur Ardiden 3G, destiné à l'hélicoptère multirôle Ka-62 de Russian Helicopters, a reçu sa certification de type de l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA). Cette certification constitue une étape importante dans le programme d'essais en vol de l'appareil. Équipé de ses deux moteurs Ardiden 3G, le premier prototype Ka-62 a effectué durant l'exercice son premier vol officiel dans les installations de l'hélicoptériste à Arseniev (Russie).

Enfin, la certification par l'AESA du moteur Ardiden 3C est attendue en 2018. Ce moteur équipera le nouvel hélicoptère franco-chinois AC352/Z-15. Fruit d'une étroite coopération avec les sociétés chinoises CAPI et Dongan, membres du consortium AECC (2), ce programme permettra à Safran de bénéficier des opportunités offertes par le développement du marché des hélicoptères en Chine au cours de la prochaine décennie. L'Ardiden 3C/WZ16 sera le premier moteur d'hélicoptère dont la certification sera conduite parallèlement en Chine et en Europe : la certification CAAC (3) du moteur sous sa désignation WZ16 est aussi attendue en 2018.

Hélicoptères lourds

Durant l'été, les autorités britanniques et norvégiennes ont annoncé la levée des restrictions qui empêchaient encore les opérateurs d'utiliser commercialement les hélicoptères Super Puma (H225LP et AS332L2). Cette décision fait suite à l'autorisation accordée à l'appareil en 2016 par l'AESA de reprendre les vols. Même si cette autorisation est une bonne nouvelle pour les campagnes de ventes d'appareils neufs, les activités support de Safran durant l'exercice pour ces hélicoptères lourds dans les secteurs offshores et civils ont été significativement impactées par leur immobilisation depuis l'accident du 29 avril 2016 en Norvège.

Début octobre, à l'occasion du salon Helitech de Londres, Safran Helicopter Engines a dévoilé sa nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto. La première variante de ce moteur, l'Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionnée par Leonardo pour motoriser l'hélicoptère bimoteur AW189K. L'entrée en service de ce moteur sur l'AW189K est attendue en 2018. La certification de l'Aneto-1K se fera en conformité avec ce calendrier.

Les moteurs Aneto disposent de plusieurs nouvelles technologies innovantes comme une chambre de combustion giratoire qui a été possible par l'intégration d'injecteurs de conception inédite. L'efficacité de la turbine haute pression du moteur a aussi été améliorée non seulement par sa conception, mais également par l'intégration de nouveaux matériaux qui autorisent des températures de combustion supérieures. Les avancées réalisées par Safran dans la fabrication additive ont également été utilisées pour la conception de distributeurs et injecteurs de carburant. Une grande partie de ces nouvelles technologies ont été développées et validées à partir du démonstrateur Tech 3000 dans lequel s'était engagé Safran à partir de 2015. Cette nouvelle famille de moteurs sera entièrement compatible avec BOOST (Bank Of Online Services & Technologies), application hautement sécurisée de Safran permettant d'assurer la maintenance en ligne.

Enfin début 2018, un report du lancement du futur hélicoptère lourd X6 d'Airbus, équipé de moteurs Safran, est intervenu.

Services pour turbines d'hélicoptères

En 2017, de nouveaux contrats de service à l'heure de vol ont été conclus. À la fin de l'exercice, plus de 5 200 moteurs sont couverts par un contrat de service pour 500 clients civils et militaires malgré un contexte difficile notamment pour le secteur pétrolier. En comparaison, fin 2016, 4 800 moteurs étaient couverts par un contrat de service pour 450 clients civils et militaires.

Durant l'exercice, plusieurs nouveaux outils et services ont été déployés chez différents opérateurs pour le support de leurs moteurs d'hélicoptères Safran : de nouveaux types de contrats pour les opérateurs de petites tailles ainsi que de nouvelles options pour les contrats à l'heure de vol ont été introduits. En même temps l'offre digitale a progressé notamment avec la documentation technique en ligne Web IETP (Interactive Electronic Technical Publications) qui intègre une interface graphique 3D et une sélection de toutes les pièces et outillages nécessaires à la réalisation de certaines opérations de maintenance de base ou intermédiaires.

(1) shp-shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. (2) AECC : Aero Engine Corporation of China.

(3) CAAC : Civil Aviation Administration of China.

Groupes auxiliaires de puissance

Les SPU150[DA] et SPU300[BA] de Safran sont des systèmes de puissance électrique et pneumatique à la pointe de la technologie. Le SPU150[DA] est spécialement conçu pour les avions d'affaires des segments moyen à intermédiaire. Le SPU300[BA], développé pour les avions d'affaires long-courriers, équipera les appareils Global 7000 de Bombardier.

Les développements de ces nouveaux Groupes Auxiliaires de Puissance destinés aux avions d'affaires se sont poursuivis tout au long de l'exercice conformément au calendrier visé. Ainsi, le Groupe Auxiliaire de Puissance SPU300[BA] destiné à l'avion d'affaires Global 7000 de Bombardier compte plus de 2 000 heures de fonctionnement sur les avions d'essais en vol. Le dossier de certification de ce Groupe Auxiliaire de Puissance a été déposé début 2018.

Enfin l'évolution du Groupe Auxiliaire de Puissance du Rafale, engagée en 2016 pour répondre à de nouvelles attentes de fonctionnement en environnement sévère pour des besoins des marchés exports, a été achevée avec succès : les premiers matériels destinés aux essais en vol ont été livrés fin 2017 et l'entrée en service de cette évolution est attendue en 2018.

Propulseurs spatiaux

En 2017, confirmant sa position de fournisseur de référence auprès des principaux acteurs du marché des satellites, le propulseur plasmique PPS® 5000 de Safran a été retenu par Boeing dans le cadre d'un programme de satellite commercial.

Cette commande représente deux premières mondiales :

la première utilisation d'un groupe de trois propulseurs plasmiques (à effet Hall), fonctionnant simultanément, pour effectuer la mise à poste du satellite sur son orbite géostationnaire ;
le premier déploiement d'un propulseur plasmique développant 5 kW de puissance, soit 10 % de plus que les modèles concurrents actuels utilisés sur les satellites de télécommunications.

Cette sélection marque la première utilisation par Boeing de propulseurs à effet Hall pour ses satellites et confirme la position de Safran comme fournisseur de référence auprès des principaux constructeurs de satellites commerciaux. Safran fournira le propulseur plasmique, l'électronique de puissance (PPU), et prendra la responsabilité technique pour les interfaces. La livraison du premier PPS®5000 est attendue en 2018 pour un lancement de satellite prévu en 2019.

Lanceurs

ArianeGroup (1) est né de l'ambition commune de Safran et Airbus de porter l'industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue.

Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité unique et cohérente l'ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. Forte de plus de 9 000 salariés hautement qualifiés en France et en Allemagne, ArianeGroup est une entreprise d'envergure mondiale, constituée de 11 filiales et participations, leaders dans leurs domaines d'activités respectifs : APP (70 %), Arianespace (74 %), CILAS (63 %), Eurockot (51 %), Eurocryospace (45 %), Europropulsion (50 %), Nuclétudes (98,9 %), Pyroalliance (90 %), Regulus (40 %), Sodern (90 %) et Starsem (46 %). ArianeGroup dispose également d'un riche portefeuille de produits, équipements et services en mesure d'offrir des solutions innovantes et compétitives pour de nombreux clients dans le monde.

ArianeGroup est ainsi capable, au travers de sa filiale Arianespace, de proposer une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane, Vega et Soyuz. Enfin, au travers de sa filiale Eurockot, ArianeGroup commercialise et exploite le lanceur spatial léger Rockot.

Lanceurs Ariane, Vega et Soyuz

ArianeGroup est le maître d'œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega.

Depuis 1996, Arianespace commercialise au travers de sa filiale Starsem le lanceur russe Soyuz sur le marché international et depuis 2011, à la suite d'un accord conclu entre l'ESA et l'agence spatiale russe Roskosmos, Arianespace assure également le lancement des fusées Soyuz depuis Kourou.

Un leader mondial, sa filiale Arianespace, est chargé de la commercialisation et de l'exploitation de ces trois lanceurs spatiaux. Durant l'exercice, Arianespace a signé un peu moins de la moitié (2) des contrats de lancements commerciaux ouverts sur le marché mondial, ce qui permet à la société de disposer en fin d'exercice d'un carnet de commandes de 5 milliards d'euros issus de 29 clients pour 58 lancements : 18 lancements d'Ariane 5, 2 lancements d'Ariane 6, 29 lancements de Soyuz et 9 lancements de Vega/Vega C.

En 2017, avec 11 lancements réussis et 20 satellites mis en orbite depuis le Centre Spatial Guyanais de Kourou (France), Arianespace a réussi une très bonne année :

le lanceur lourd européen Ariane 5 a effectué 6 lancements avec succès. Avec 82 succès d'affilée, ce lanceur confirme l'excellent niveau de fiabilité du système Ariane ;
trois lanceurs Vega ont été lancés avec succès. Il s'agissait des neuvième, dixième et onzième missions réussies par Vega depuis son vol inaugural en 2012 ;
deux fusées Soyuz ont été lancées avec succès durant le premier semestre.

Tout au long de l'exercice, le programme de développement du futur lanceur Ariane 6 s'est poursuivi comme prévu, dans le calendrier envisagé et dans la perspective du premier vol attendu en 2020 :

l'achèvement avec succès d'un jalon de maturité majeur, validé par une revue avec des experts externes, permet de lancer la production de série des lanceurs Ariane 6 ;
la construction de la chambre de combustion du premier moteur cryotechnique Vinci destiné à voler a débuté. Avec sa capacité de rallumage en vol, ce moteur qui équipera l'étage supérieur d'Ariane 6 permettra au lanceur d'accroître son potentiel de missions en lui permettant de positionner plusieurs satellites sur différentes orbites au cours d'une même mission. Après avoir été testé plus de 120 fois avec succès avec des modèles de développement, le début de la construction de ce premier moteur destiné à voler est une étape clé vers la réussite du premier vol d'Ariane 6 ;
le premier contrat avec l'Agence spatiale européenne pour le compte de la Commission européenne a été signé. Avec ce contrat, Arianespace réalisera entre fin 2020 et mi-2021 la mise sur orbite de quatre nouveaux satellites destinés au système de navigation Galileo ;
les travaux de construction du nouveau pas de tir destiné à accueillir le futur lanceur au Centre Spatial Guyanais avancent à grands pas avec le début de la construction des déflecteurs de jets.

Enfin en janvier 2018, le moteur Vulcain® 2.1, qui propulsera l'étage principal d'Ariane 6, a été testé pour la première fois avec succès sur un banc au sol.

Segment militaire

Concernant la composante océanique de dissuasion nucléaire française, le développement du futur missile stratégique M51.3 se poursuit conformément au programme de développement avec le franchissement du jalon de la Revue de Conception Préliminaire Système. Les deux types de propulseurs du troisième étage ont également été testés au banc avec succès.

⁽¹⁾ Le 1er juillet 2017, Airbus Safran Launchers a été renommé ArianeGroup. (2) Source : ArianeGroup.

2.1.3.2 Équipements aéronautiques

Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros)	2016	2017	Variation 2017/2016
Carnet de commandes	20 235	21 042	4 %
Prises de commandes	4 928	4 646	- 6 %
Chiffre d'affaires	5 145	5 415	5 %
Résultat opérationnel courant	567	682	20 %
Résultat opérationnel	562	668	19 %
Cash flow libre	165	328	99 %
Investissements corporels	218	204	- 6 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(218)	(182)	- 17 %
% du chiffre d'affaires	4,2 %	3,4 %	-1,2 pt
Crédit d'impôt recherche (CIR)	44	45	2 %
R&D autofinancée après CIR	(174)	(137)	- 21 %
Dépenses capitalisées	82	56	- 32 %
Amortissements et dépréciations R&D	(41)	(77)	88 %
Impact résultat opérationnel	(133)	(158)	19 %
% du chiffre d'affaires	2,6 %	2,9 %	+ 0,3 pt
Effectifs	24 721	24 471	-1%

Les activités équipements aéronautiques se répartissent en trois secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2016	2017
Systèmes d'atterrissage et systèmes avion	48 %	48 %
Systèmes et équipements moteur	24 %	26 %
Systèmes électriques et ingénierie	28 %	26 %

Commentaires sur l'activité équipements en 2017

Les activités d'équipements aéronautiques réalisent un chiffre d'affaires de 5 415 millions d'euros, en hausse de 5,2 % par rapport à 2016. Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 6,5 %.

Le chiffre d'affaires en première monte est en hausse de 4,4 %. Cette progression s'explique par l'augmentation des volumes des équipements pour l'A350 (trains d'atterrissage, câblages, transmissions de puissance), ainsi que par les livraisons de nacelles pour le LEAP-1A équipant l'A320neo (235 nacelles en 2017, contre 65 unités en 2016). Les livraisons de trains d'atterrissage et de systèmes de câblage pour l'A320ceo, l'A320neo et l'A330 ont également contribué positivement. Les facteurs négatifs comprennent une baisse des volumes pour l'A380 : comme prévu, 49 nacelles ont été livrées en 2017, contre 99 en 2016.

Le chiffre d'affaires des activités de services représente 32,3 % du chiffre d'affaires et s'inscrit en hausse de 7,0 % par rapport à 2016, grâce à la bonne dynamique des freins carbone et à une plus forte contribution des services associés aux trains d'atterrissage (MRO) et aux nacelles.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 682 millions d'euros, en hausse de 20,3 % par rapport aux 567 millions d'euros réalisés en 2016. La marge opérationnelle a augmenté de 160 points de base pour s'élever à 12,6 %. La hausse de la rentabilité a été portée par l'augmentation des volumes et par la poursuite des mesures de réduction des coûts et de gains de productivité (y compris d'optimisation de l'outil industriel). L'amélioration du taux de couverture a également eu un impact positif. L'augmentation du niveau de R&D comptabilisé en charges a eu un effet négatif sur le résultat opérationnel courant.

Développements commerciaux et industriels

Systèmes d'atterrissage et systèmes avion

Trains d'atterrissage

En 2017, 1 315 jeux de trains d'atterrissage ont été livrés par Safran (contre 1 281 en 2016).

590 jeux de trains pour la famille A320 (y compris A320neo) ont été livrés (contre 559 en 2016), 78 jeux de trains pour l'appareil A330 (y compris A330neo) ont été livrés (contre 60 en 2016) ainsi que 81 jeux de trains pour l'appareil A350 (contre 56 en 2016). Afin de répondre à la montée en cadence du Boeing 787, 134 jeux de trains ont été livrés par Safran durant l'exercice (contre 128 en 2016).

Safran a signé des contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d'atterrissage, notamment pour les flottes de Southwest Airlines, American Airlines, Singapore Airlines, Easyjet et Air France.

Roues et freins

À la fin de l'exercice 2017, avec près de 9 000 appareils équipés de freins carbone Safran, le Groupe dispose de plus de la moitié du marché (1) des avions civils de 100 places et plus utilisant des freins carbone.

Sur les appareils Airbus de la famille A320ceo, Safran bénéficie au 31 décembre 2017 d'une part de marché sur les appareils équipés de freins carbone de 73 % (1). Safran a également été sélectionné par Airbus pour fournir des freins carbone répondant aux exigences de ses nouveaux monocouloirs A320neo. Fin 2017, 31 compagnies aériennes pour un total cumulé de 1 193 appareils ont sélectionné le frein carbone Safran et 114 appareils A320neo en service en sont équipés.

L'EASA (2) a certifié en décembre 2017 le nouveau frein Safran « Long-Life » pour la famille d'appareils Airbus A320 (ceo et neo). Ce nouveau frein intègre la toute dernière génération de matériau carbone, le SepCarb IV®, qui apportera aux compagnies aériennes des gains d'endurance significatifs.

Pour le Boeing 737 NG, la part de marché de Safran sur les appareils équipés de freins carbone s'élève à 66 % (1). Partenaire de longue date de Boeing, Safran a été sélectionné en 2014 par l'avionneur américain en tant que fournisseur de roues et freins carbone pour l'ensemble de sa famille d'appareils remotorisés Boeing 737 MAX. Au 31 décembre 2017, 26 compagnies aériennes ont sélectionné le frein carbone Safran destiné au Boeing 737 MAX pour un total cumulé de 1 119 appareils et 23 appareils 737 MAX en service en sont équipés.

Au 31 décembre 2017 pour l'appareil Boeing 787 Dreamliner le carnet de commandes des freins électriques est constitué de 744 appareils auprès de 43 compagnies aériennes. À la fin de l'exercice, les freins électriques de Safran équipent 364 appareils Boeing 787 Dreamliner en service et disposent d'une part de marché de 58 % (1).

Roulage électrique

Durant l'exercice, Safran et Airbus ont signé un accord afin de présenter aux compagnies aériennes un système de roulage électrique (Electric-Taxiing) destiné à équiper la famille d'appareils A320.

Systèmes de contrôle d'atterrissage et de freinage

Au cours de l'année 2017, 1 263 systèmes et équipements de contrôle d'atterrissage et de freinage ont été livrés par Safran dans les chaînes d'assemblage des clients.

La livraison des systèmes de relevage, d'orientation et de freinage de l'A350 se poursuit dans le cadre d'une importante montée en cadence.

Dans le domaine de l'innovation, Safran continue d'offrir à ses clients des services basés sur l'analyse de données issues des équipements et des systèmes de contrôle, en vue de proposer de la maintenance préventive et ainsi d'accroître la disponibilité opérationnelle des flottes, principalement celle d'Airbus, dans le but de répondre à l'évolution des équipements vers des offres plus intégrées, tant pour les avionneurs que pour les compagnies aériennes.

Opérations industrielles

Au mois de juillet, Safran a renforcé sa présence sur le marché chinois avec la pose de la première pierre du futur centre d'excellence dédié à la maintenance et la réparation de trains d'atterrissage des appareils A320 et Boeing 737. Basé à Xi'an (Chine), ce centre d'une surface de 11 000 m2, dont 8 700 m2 d'ateliers, sera géré par la co-entreprise XIESA (Xi'an CEA Safran Landing Systems Services) créée en 2016 entre Safran et la compagnie aérienne chinoise China Eastern Airlines. Opérationnel en 2019 ce centre s'adressera essentiellement au marché domestique chinois dont les flottes d'avions monocouloirs arrivent à maturité et nécessitent des révisions générales de leurs trains d'atterrissage.

Systèmes et équipements moteur

Nacelles et inverseurs de poussée

Plusieurs étapes décisives ont été franchies en 2017 :

l'ensemble propulsif intégré (nacelle et moteur LEAP-1C) équipant l'appareil C919 a réalisé ses premiers vols d'essais ;
pour le programme A320neo, Safran a développé ses capacités industrielles pour faire face à la montée en cadence de l'ensemble propulsif intégré (nacelle et moteur LEAP-1A) et offrir, avec son partenaire Middle River Aircraft System (MRAS) filiale de GE, le support et les services attendus par les compagnies aériennes ;
conformément au calendrier, Safran a livré les systèmes d'échappement du Boeing 777X pour les essais de développement du moteur GE9X. La définition série a été figée et la production des matériels série pour les essais en vol avion a été engagée ;
équipé de nacelles Safran, l'appareil A330neo (motorisé avec des moteurs Trent7000 de Rolls-Royce) a débuté ses essais en vol ;
équipé de nacelles Safran et de moteurs Passport de GE, des prototypes du futur avion d'affaires à long rayon d'action Global 7000 ont poursuivi leurs essais en vol. L'entrée en service de cet appareil de Bombardier est attendue fin 2018.

Enfin, durant l'exercice, Safran a inauguré dans son usine de Burnley (Royaume-Uni) un nouveau procédé de contrôle non destructif (CND) de panneaux composites des nacelles d'avions pour les programmes LEAP-1A (Airbus A320neo) et Trent 7000 (A330neo). Ce procédé de contrôle emploie un

(1) Source : Safran.

⁽²⁾ EASA : European Aviation Safety Agency ou Agence européenne de la sécurité aérienne.

moyen robotisé, appelé IRIS (Infra Red Inspection System) qui utilise la thermographie infrarouge pour relever des données. Après traitement, ces données sont ensuite analysées par un inspecteur à l'aide d'un logiciel spécifique de visualisation et, le cas échéant, les zones à vérifier sont projetées par réalité augmentée sur la pièce. L'utilisation de la technologie par thermographie infrarouge suivie de la projection en réalité augmentée est une première mondiale.

Transmissions de puissance mécaniques

À l'occasion du Salon du Bourget, Safran a dévoilé sa nouvelle architecture de système de transmission de puissance mécanique. Appelée AGB (1) Nouvelle Génération, ce nouvel équipement est conçu pour répondre aux exigences des nouvelles générations de moteur d'avion à l'horizon 2025.

Développée dans le cadre du projet de recherche européen Cleansky 2, l'AGB Nouvelle Génération offre une architecture innovante permettant de faciliter l'intégration du système de transmission de puissance dans le moteur et sa nacelle. La position des accessoires sur l'AGB NG génère également un gain en volume et en masse par rapport à un système conventionnel. Alors que les précédentes versions étaient positionnées en périphérie de la soufflante, l'AGB NG se situe autour du compresseur haute pression. Cette migration contribue à réduire la consommation en carburant de l'avion grâce à une diminution du diamètre de la nacelle et de sa trainée aérodynamique. Enfin, la nouvelle architecture de l'AGB NG simplifie les opérations de maintenance grâce à un accès facilité aux accessoires.

En 2017, afin de répondre notamment aux besoins croissants liés au programme LEAP, Safran a poursuivi l'extension de ses activités spécialisées dans la production de pignons, de carters et de composants moteurs à Sędziszów (Pologne).

Chaîne électrique et ingénierie

Systèmes de génération et de distribution électrique

Durant le premier semestre 2017, Safran a signé un contrat sur 5 ans avec Air France Industries pour assurer la maintenance des générateurs APU (Auxiliary Power Unit) des Airbus A330 et A340. La flotte couverte concerne 160 appareils opérés par Air France et des compagnies aériennes clientes d'Air France Industries.

Safran a également signé avec Lufthansa Technik, au travers de sa filiale Aerolec (co-entreprise détenue à 60/40 avec Thales), un contrat pour la maintenance et la réparation des équipements de génération électrique de l'A380, fabriqués sur le site de Pitstone (Grande-Bretagne). Ce contrat permet de poursuivre la croissance des activités de maintenance et réparation (MRO) de ses équipements à bord de l'Airbus A380. Avec ce contrat, Safran dispose pour cinq ans des activités de maintenance et réparation pour ses équipements à bord des appareils A380 tant de Lufthansa que d'Emirates, Etihad Airways, Qantas, Malaysia Airlines et Air France.

Dans le cadre de l'éco-démonstrateur Boeing, Safran a développé un nouveau générateur à fréquence variable dont les premiers essais dynamiques à pleine vitesse sur banc se révèlent satisfaisants. Safran a livré durant l'exercice des prototypes à General Electric pour la campagne de test sur avion qui devrait démarrer au premier trimestre 2018.

Safran a également réalisé avec succès les essais de certification du système électrique du KC-390. Embraer doit maintenant exploiter les résultats et compléter le dossier de certification avant de le transmettre à l'ANAC (2) qui prononcera la certification d'ici l'été 2018.

Safran a été sélectionné par les compagnies aériennes Iberia et Vueling pour réparer les RAT (Ram Air Turbine) de leurs flottes d'appareils A320 et A330.

En 2017, les efforts fournis par le Groupe ont été reconnus et récompensés à plusieurs reprises par Airbus :

le trophée « Best Performer Gold » a été remis à Safran pour sa performance exceptionnelle sur les programmes série de l'avionneur ;
le trophée « Best Improver » a été attribué à Aerolec pour ses efforts d'amélioration continue qui lui ont permis de hisser ses taux de qualité et de livraison à l'heure à des niveaux jamais atteints auparavant ;
enfin, le prix « Best Performer Award » a été remis à Safran pour sa performance et son engagement en matière de gestion de programmes et de résolution de problèmes techniques.

Systèmes d'interconnexions électriques (EWIS)

En 2017, Safran a célébré la livraison de son millionième harnais électrique pour le Boeing 787. Sept sites de production Safran fabriquent des pièces pour le programme Boeing 787 impliquant environ 1 300 personnes dans le monde (Everett, Charleston, Denton et Wichita aux États-Unis, Chihuahua au Mexique, Casablanca au Maroc et Nagoya au Japon) qui travaillent à sa gestion, son ingénierie, sa production et son installation.

Saifei (co-entreprise entre COMAC et Safran) a livré l'ensemble des harnais électriques des deux premiers prototypes de l'avion chinois C919 dont le vol inaugural s'est déroulé début 2017.

Safran a été sélectionné pour la réparation de harnais moteurs CFM et GE et pour la réparation de harnais de trains d'atterrissage. Ces activités ont été transférées et développées avec succès sur le site de Vichy.

Safran a signé un contrat de 5 ans avec Kaman Aerospace (États-Unis) pour la fourniture de harnais électriques sur leurs hélicoptères. Les premiers harnais ont été livrés en novembre à partir de l'usine de Chihuahua au Mexique.

Les efforts de Safran en termes de qualité, de service et de livraison à l'heure ont été reconnus et récompensés. Début mars, dans la première usine implantée par Safran à Chihuahua (Mexique), les équipes de Safran ont célébré la livraison dans les temps, tout au long de ces quatre dernières années, de plus de 10 000 harnais électriques destinés au fuselage et aux ailes de l'appareil A380 (soit l'équivalent d'une centaine d'avions). Depuis l'ouverture de l'usine en 2003, les équipes mexicaines de Safran ont gagné en stabilité et en maturité, amélioré leurs plannings jusqu'à obtenir cette excellente performance de 100 % de livraison à l'heure.

Enfin, Safran a signé un accord de coopération technologique et commerciale avec Diota, un éditeur leader des solutions logicielles de réalité augmentée dédiées à l'industrie. Cet accord concerne des travaux de R&D pour concevoir, développer et exploiter des solutions innovantes utilisant la réalité augmentée et optimisées pour les produits, outillages et services de Safran.

(1) AGB : accessory gearbox ou boîtier d'accessoire.

(2) ANAC : Agência Nacional de Aviação Civil ou Agence Nationale de l'Aviation Civile du Brésil.

En 2017, plusieurs contrats concernant les équipements de ventilation et moteurs électriques pour les avions ont été annoncés :

à l'occasion du Salon MRO Americas de Orlando (États-Unis), Safran a annoncé la signature d'un contrat avec Turkish Technic Inc. (filiale de la compagnie aérienne Turkish Airlines) pour assurer la maintenance des équipements électriques des Airbus A320 et A330 de compagnies aériennes opérant en Europe, dans les anciens pays de la Communauté d'États Indépendants et en Asie. Ce contrat d'une durée de cinq ans porte sur la maintenance des ventilateurs avioniques, les systèmes de refroidissement de freins et les générateurs APU (Auxiliary Power Unit) fournis par Safran sur une flotte de 173 appareils ;
à l'occasion du Salon du Bourget, Safran a annoncé sa sélection par Irkut Corporation (United Air Corporation – Russie) pour assurer le développement, la qualification, la production en série et les activités après-vente de l'ensemble du système de ventilation du nouvel avion de ligne monocouloir russe MC-21. Ce système de ventilation consiste en huit équipements dédiés à la distribution de l'air dans la cabine et aux fonctions de refroidissement de la baie avionique de l'appareil.

2.1.3.3 Défense

Chiffres clés en données ajustées

Durant l'exercice, Safran Ventilation Systems a été retenu par Cessna Aircraft (une filiale de Textron) pour la fourniture de ventilateurs de refroidissement de l'avionique du programme Denali (avion de tourisme monomoteur à turbopropulseur).

Enfin, saluant la performance et les plans de progrès mis en place par le Groupe en matière de support et services, Airbus Helicopters a remis à Safran une récompense « Best Performer in Service & Support ».

Opérations industrielles

Safran a finalisé son plan d'optimisation de sa base industrielle américaine qui visait à regrouper sur le site de Sarasota (Floride, États-Unis) son activité de réparation héritée de l'acquisition d'Aerosource en 2011. Dans ce cadre, Aerosource a obtenu la certification FAA pour ses activités maintenance et services.

La vente du site de Salisbury (Maryland) a été finalisée. Cette cession est intervenue dans le cadre du plan de réorganisation des activités de Safran en Amérique du Nord débuté en 2015 et finalisé fin 2016. Safran a ainsi centralisé l'ensemble de ses activités d'interconnexions électriques aux États-Unis sur un seul site industriel à Denton (Texas).

(en millions d'euros)	2016	2017	Variation 2017/2016
Carnet de commandes	2 916	2 868	- 2 %
Prises de commandes	1 768	1 422	- 20 %
Chiffre d'affaires	1 238	1 345	9 %
Résultat opérationnel courant	76	95	25 %
Résultat opérationnel	69	81	17 %
Cash flow libre	17	105	n.c.
Investissements corporels	60	57	- 5 %
Recherche et développement
R&D autofinancée	(113)	(123)	9 %
% du chiffre d'affaires	9,1 %	9,1 %	N/A
Crédit d'impôt recherche (CIR)	36	37	3 %
R&D autofinancée après CIR	(77)	(86)	12 %
Dépenses capitalisées	43	44	2 %
Amortissements et dépréciations R&D	(17)	(22)	29 %
Impact résultat opérationnel	(51)	(64)	25 %
% du chiffre d'affaires	4,1 %	4,8 %	+ 0,7 pts
Effectifs	7 356	7 578	3 %

Les activités se répartissent en deux secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2016	2017
Avionique	48 %	42 %
Défense	52 %	58 %

Commentaires sur l'activité défense en 2017

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 345 millions d'euros, en hausse de 8,6 % (8,9 % sur une base organique) par rapport aux 1 238 millions d'euros en 2016. Les activités de défense ont renoué avec la croissance organique en 2017, portée par la montée en cadence des nouveaux contrats pour le marché français et à l'export. La dynamique commerciale s'est poursuivie en 2017 avec de nouvelles commandes totalisant 1,4 milliard d'euros et confirme les perspectives de croissance.

En 2017, la croissance a été principalement tirée par les ventes de produits militaires, avec de fortes hausses dans les systèmes de guidage, les drones et les viseurs. Cette progression a été partiellement neutralisée par un repli des systèmes de commande de vol d'hélicoptères dans les activités avioniques.

Le résultat opérationnel courant augmente de 25 % à 95 millions d'euros contre 76 millions d'euros en 2016. La marge opérationnelle progresse de 100 points de base et ressort à 7,1 % du chiffre d'affaires en 2017. L'amélioration de la rentabilité s'explique par la hausse des volumes liés aux contrats militaires. Un contrôle rigoureux des coûts et les mesures visant à renforcer la performance industrielle continuent d'apporter une contribution positive à la marge. La R&D comptabilisée en charge dans le résultat opérationnel courant a augmenté, et la R&D autofinancée est restée soutenue à 9,1 % du chiffre d'affaires afin de maintenir l'avance technologique.

Développements commerciaux et industriels

En 2017, Safran Electronics & Defense a simplifié son organisation en passant de trois à deux divisions (Avionique et Défense) et en rassemblant ses équipes de R&D au sein d'une direction technique unique. Cette nouvelle organisation simplifie les relations avec les clients tout en favorisant les programmes de recherche, les synergies et les solutions intégrées.

Les activités liées aux calculateurs, à l'avionique, aux FADEC et au spatial sont intégrées à la division Avionique. Cette division inclut également les systèmes de navigation pour aéronefs civils ou militaires.

Le guidage et les autodirecteurs, les drones, le combat numérisé, les viseurs et les équipements optroniques sont intégrés à la division Défense. Cette division comprend aussi les systèmes de navigation pour applications marines et terrestres, et les senseurs inertiels de haute performance.

Avionique

Systèmes de commandes de vol

En 2017, Safran a été sélectionné sur l'avion d'affaires Phenom300 d'Embraer pour fournir la manette des gaz.

Systèmes d'information embarqués/Data management & services

Tout au long de l'exercice, le système WEFA (1) de Safran a été sélectionné par différentes compagnies aériennes, portant à plus de 1 000 le nombre d'avions commerciaux qui seront équipés (A320ceo, A320neo, Boeing 737 NG, ATR-500 et -600). Le WEFA permet, dès l'atterrissage, la transmission entièrement automatisée et sécurisée d'un important volume de données de vol : à partir de ces informations, les compagnies aériennes peuvent étudier immédiatement les rapports de sécurité, planifier à l'avance les opérations de maintenance ou encore réduire leurs coûts d'exploitation. Ces succès font de Safran un leader mondial du secteur en croissance de la gestion de données recueillies en vol auprès des compagnies aériennes et des avionneurs.

En 2017, Safran a fait l'acquisition de la PME française ISEI spécialisée dans les systèmes d'acquisition de données de vol et services associés pour les hélicoptères et l'aviation légère. Les systèmes développés et produits par ISEI complètent l'offre de produits et de services aéronautiques Cassiopée de Safran qui a été conçue pour optimiser les activités des opérateurs aériens.

Safran a également étendu son offre Cassiopée aux moteurs LEAP installés sur Airbus A320neo. Cette nouvelle application de l'offre Cassiopée de Safran permet aux opérateurs de collecter, outre les informations opérationnelles récupérées à bord des avions, les données issues directement des calculateurs moteurs FADEC. Ce nouveau service vient ainsi répondre aux besoins des compagnies aériennes en matière de suivi de situation de leurs appareils.

Équipements électroniques et logiciels critiques embarqués

FADEC Alliance, co-entreprise entre GE et FADEC International (elle-même une co-entreprise entre Safran et BAE Systems), fournit la nouvelle génération de calculateurs « FADEC 4 » qui équipent actuellement les moteurs LEAP et Passport.

L'exercice a permis de confirmer le bon déroulement des programmes FADEC avec notamment :

l'augmentation des cadences de production des calculateurs destinés aux moteurs LEAP-1A, LEAP-1B et Passport qui équipent respectivement les appareils Airbus A320neo, Boeing 737 MAX et le nouvel appareil Global 7000 de Bombardier ;
la livraison des calculateurs destinés aux essais du programme GE9X, moteur équipant de manière exclusive le futur appareil Boeing 777X.

En 2017, Safran a également engagé de nouvelles études en interne incluant le développement d'une nouvelle version du calculateur de régulation du moteur M88 équipant le Rafale ainsi que le lancement du programme FADEX dédié au contrôle moteur sur hélicoptère.

Navigation aéronautique et spatiale et capteurs

Durant l'exercice, Safran a été retenu par Dassault Aviation pour fournir les centrales de navigation Sigma des Rafale pour les forces armées indiennes.

Sur le marché civil, Safran équipera le nouveau train pendulaire d'Alstom de senseurs inertiels à gyroscopes vibrants QuapasonTM.

Optiques hautes performances

Safran a été sélectionné par l'European Southern Observatory (ESO), organisation européenne pour la recherche en astronomie, pour réaliser le polissage, le montage sur support et le test de l'ensemble des segments formant le miroir primaire M1 du futur télescope ELT (Extremely Large Telescope). Affichant un diamètre de 39 mètres, le miroir M1 sera le plus grand miroir primaire au monde jamais produit. Avec ce contrat, le Groupe assure le polissage et l'intégration de quatre des cinq miroirs du plus grand télescope optique au monde. La « première lumière » (entrée en service) de l'ELT, installé au Chili, est attendue en 2024.

⁽¹⁾ WEFA – Wireless Extension for ACMS (Aircraft Condition Monitoring System) : connexion sans fil pour ACMS (système de gestion des données de vol).

Défense

Équipements optroniques et viseurs

Domaine terrestre : Dans le cadre du programme Scorpion de renouvellement des capacités de combat de l'armée de Terre française, le ministère de la Défense a notifié en 2017 une première commande de véhicules blindés, 319 Griffon et 20 Jaguar, pour lesquels Safran fournit le viseur optronique et la navigation.

Domaine aéroporté : À l'occasion du salon du Bourget, Safran a dévoilé l'Euroflir™ 410, un système optronique aéroporté à très longue portée pour avions, hélicoptères, aérostats et drones. De jour comme de nuit, Euroflir™ 410 apporte des capacités inégalées au profit des missions les plus exigeantes des forces armées et de sécurité : renseignement, surveillance, ciblage, protection, intervention, recherche et sauvetage.

Concernant les viseurs de tir STRIX équipant les hélicoptères Tigre français, Safran a signé un contrat pour la fourniture de 18 nouveaux viseurs optroniques STRIX avec l'Organisation Conjointe de Coopération en matière d'Armement (OCCAR) et assurera le maintien en condition opérationnelle des viseurs déjà livrés.

Domaine marine : Safran a signé un premier contrat de vente pour son système PASEO NS (Naval System). Les viseurs PASEO NS font partie de la nouvelle gamme PASEO Marine de Safran permettant la surveillance et la conduite de tir pour des canons navals de tous calibres. Ces systèmes, exploités pour leurs capacités de surveillance et de désignation d'objectifs de jour comme de nuit, équiperont les nouvelles frégates d'une marine asiatique à partir de 2018.

Modernisation du fantassin

Dans le domaine de l'optronique portable, les différents succès commerciaux remportés en 2017 confirment le bon positionnement de la technologie Safran.

Véritable standard opérationnel, les jumelles JIM LR (Jumelle Infrarouge Multifonction Long Range) ont été adoptées par les armées de plus de 40 pays. De nouvelles commandes ont été enregistrées en 2017 portant à près de 10 000 le nombre de jumelles JIM en service ou en commande dans le monde, dont plus de 3 500 pour les armées françaises.

Le succès remporté par la nouvelle jumelle multifonction JIM Compact lors de sa première présentation au Salon Eurosatory 2016 s'est poursuivi : durant l'exercice, elle a été sélectionnée par un septième pays de l'OTAN pour ses forces armées. Cette jumelle se caractérise par sa compacité, sa légèreté (2 kg avec batteries), sa robustesse et son ergonomie intuitive.

Safran a été sélectionné par le Corps des Marines des États-Unis pour fournir des télémètres compacts ultralégers I-CUGR (2) montés sur arme. Ce nouvel équipement, permettant aux Marines de connaître la distance les séparant de leur cible sans lâcher leur arme, leur offre la possibilité d'avoir une première série de tirs plus précise. Les premiers I-CUGR ont été livrés en 2017.

Navigation et capteurs

Leader européen de la navigation inertielle et de l'avionique (3), Safran a franchi durant l'exercice le seuil de 150 000 gyroscopes à structure résonnante livrés depuis le début de la production en série dans les années 2000.

Enfin, Safran a signé un contrat avec les forces armées d'un pays du Moyen-Orient pour l'équipement et l'intégration de la centrale de navigation terrestre EpsilonOne dans une brigade blindée. Ce programme concerne plus de douze types de véhicules différents, du véhicule tout-terrain 4x4 au char de bataille, en passant par les véhicules d'infanterie et de transport de troupes.

Autodirecteurs et guidage

Tout au long de l'exercice, Safran a assuré une montée en cadence importante des AASM (4) permettant le respect du plan prévisionnel de livraison suite aux commandes reçues en 2016.

En juillet, le système de missile moyenne portée MMP, pour lequel Safran fournit l'autodirecteur et le poste de tir, a été qualifié par la DGA (5). Un premier lot de 50 missiles et de 20 postes de tir a été livré aux forces armées françaises fin 2017.

Drones

Système de drone tactique Patroller

Grâce à une coopération étroite avec les Armées et la DGA, le drone Patroller de Safran a participé au défilé du 14 juillet en survolant les Champs Élysées et en retransmettant en temps réel les images enregistrées par la boule optronique aéroportée EuroflirTM 410.

Robot terrestre tactique

Fin 2017, Safran a remporté le Plan de Science et Technologie (PST) Furious de la DGA afin de préparer le futur programme d'insertion de robots terrestres au sein des forces, dans le cadre du programme Scorpion étape 2. Pour y parvenir, Safran s'est appuyé sur l'agilité de plusieurs PME et le soutien du monde académique. Ce projet consiste à développer trois démonstrateurs de robots, dont le véhicule autonome eRider et un drone.

⁽¹⁾ Centre national de la recherche scientifique.

⁽²⁾ I-CUGR : Integrated Compact Ultralight Gun-Mounted Rangefinder.

⁽³⁾ Source : Safran.

⁽⁴⁾ AASM : Armement air-sol modulaire.

⁽⁵⁾ DGA : Direction générale de l'armement.

2.1.3.4 Sécurité

Les états financiers de ces activités sont présentés dans le §3.1, note 27 du présent document de référence.

Les activités de sécurité se répartissent en deux secteurs principaux :

	Part du chiffre d'affaires
Secteur d'activité	2016	2017
Identité et sécurité	86 %	93 %
Détection	14 %	7 %

Développements commerciaux et industriels

Identité et sécurité

Solutions gouvernementales

Jusqu'à la cession, le 31 mai 2017, de ses activités d'Identité et de Sécurité à Advent International, Safran fournissait des solutions d'identité aux États dans le cadre de contrats dont les prestations pouvaient comprendre l'enregistrement des populations, la production et la personnalisation des documents d'identité. Safran disposait d'une offre complète de solutions et services destinés aux marchés gouvernementaux, allant de la gestion à l'usage des titres d'identité.

Solutions commerciales

Début mars 2017 StarChip, filiale de Safran Identity & Security a franchit le cap des un milliard de microcontrôleurs sécurisés livrés. Cette étape importante a positionné StarChip comme un acteur clé du marché des puces sécurisées.

Sécurité publique

Jusqu'à la cession, fin mai 2017, de ses activités d'Identité et de Sécurité à Advent International propriétaire d'Oberthur Technologies, dans le domaine de la sécurité publique Safran aidait les forces de police et les agences gouvernementales à détecter et identifier les menaces potentielles visant les lieux publics afin de protéger les individus et leurs biens.

Détection

Safran était principalement actif dans la sécurité du transport aérien en fournissant des solutions d'inspection des bagages (Explosive Detection Systems – EDS) par tomographie X, diffraction X ainsi que des équipements pour l'analyse des traces d'explosifs (vapeurs ou particules). Jusqu'au 7 avril, date de la cession de ses activités de Détection à Smiths Group, Safran a notamment annoncé :

la sélection de ses systèmes de détection par diffraction X à grande vitesse CTX 9800 DSi™ par l'aéroport de Cardiff (Royaume-Uni) ;
une commande de plus de 40 millions de dollars par l'agence nationale américaine de sécurité dans les transports (1) pour des systèmes de détection d'explosifs ;
la sélection des systèmes de détection d'explosifs CTX par Manchester Airports Group (MAG) pour équiper trois aéroports britanniques.

⁽¹⁾ Transportation Security Administration (TSA) – Administration de la Sécurité des Transports.

2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

2.2.1 Compte de résultat consolidé

Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2017 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1 du présent document.

(en millions d'euros)	2016	2017	Variation 2017/2016
Chiffre d'affaires	16 482	16 940	+ 2,8 %
Autres produits et charges opérationnels	(13 579)	(14 323)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	87	154
Résultat opérationnel courant	2 990	2 771	- 7,3 %
Autres produits et charges opérationnels non courants	349	(90)
Résultat opérationnel	3 339	2 681	- 19,7 %
Résultat financier	(1 052)	3 064
Produit (charge) d'impôts	(398)	(1 716)
Résultat net des activités poursuivies	1 889	4 029
Résultat des activités destinées à être cédées	74	823
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	(55)	(62)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	1 908	4 790

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'élève à 16 940 millions d'euros en 2017 contre 16 482 millions d'euros en 2016, soit une augmentation de 2,8 %.

Il est rappelé que le passage entre le chiffre d'affaires ajusté et le chiffre d'affaires consolidé s'explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). En 2017, la neutralisation de l'impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d'affaires consolidé par rapport au chiffre d'affaires ajusté à hauteur de 419 millions d'euros. L'évolution de l'impact des couvertures de change sur le chiffre d'affaires est liée à l'évolution de l'écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus, sur la période, sur la partie des flux en devises couverts par le Groupe. À titre d'exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert 2017 était de 1,21 contre un cours moyen annuel de 1,13, ce qui explique que l'annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d'affaires consolidé supérieur au chiffre d'affaires consolidé ajusté.

L'évolution du chiffre d'affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 771 millions d'euros contre 2 990 millions d'euros en 2016 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s'établit à 2 470 millions d'euros du fait qu'il intègre notamment :

une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de 67 millions d'euros au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 ;

une charge d'amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises d'un montant de 63 millions d'euros au titre des autres regroupements d'entreprises ;
un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 438 millions d'euros.

L'évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 2 681 millions d'euros en 2017 contre 3 339 millions d'euros en 2016, soit une diminution de 19,7 %. Il se compose d'un résultat opérationnel courant de 2 771 millions d'euros (contre 2 990 millions en 2016) et d'autres éléments non courants d'un montant de (90) millions (contre 349 millions en 2016).

En 2016, les autres éléments non courants consolidés (produit de 349 millions d'euros) différaient des autres éléments non courants en données ajustées (charge de 18 millions d'euros) du fait de l'intégration du produit de réévaluation lié aux apports du Groupe à ArianeGroup pour 367 millions d'euros.

L'évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2).

Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 3 064 millions d'euros en 2017 contre (1 052) millions en 2016.

Le résultat financier consolidé 2017 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) sur deux éléments :

la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 3 476 millions d'euros en 2017. L'intégralité de cette variation est comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l'impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé. Cette variation s'explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille d'instruments financiers dérivés de change ayant été valorisé sur la base du cours de clôture : 1,20 au 31 décembre 2017, contre 1,05 au 31 décembre 2016 ;
le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit 438 millions d'euros en 2017. Ce résultat de change est comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d'affaires) dans le compte de résultat ajusté.

Impôt

La charge d'impôt constatée en 2017 s'élève à 1 716 millions d'euros contre 398 millions d'euros en 2016.

L'évolution de l'effet d'impôt est principalement liée à la forte variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de 3 476 millions d'euros en 2017 contre (186) millions d'euros en 2016.

Résultat net consolidé part du Groupe

Le résultat net consolidé ressort à 4 790 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre 1 908 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il inclut 823 millions d'euros de résultat net des activités cédées, dont 824 millions d'euros de résultat de cession des activités du secteur sécurité et (1) million de résultat de ces activités avant cession, contre 74 millions d'euros en 2016.

2.2.2 Bilan consolidé simplifié

Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2017 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1 du présent document.

(en millions d'euros)	2016 2017
Actif
Écarts d'acquisition 1 864	1 831
Immobilisations incorporelles et corporelles 8 347	8 759
Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 175	2 119
Autres actifs non courants 1 733	466
Dérivés actifs	620 582
Stocks et en-cours de production 4 247	4 496
Clients et autres débiteurs 6 252	6 371
Autres actifs courants	660 2 709
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 926	4 914
Actifs des activités cédées 3 234	-
TOTAL ACTIF 31 058	32 247
Passif
Capitaux propres 6 809	10 624
Provisions 3 264	3 403
Dettes soumises à des conditions particulières	699 569
Passifs financiers portant intérêts 3 337	4 636
Dérivés passifs 4 385	805
Autres passifs non courants	992 1 030
Fournisseurs et autres créditeurs 10 242	10 822
Autres passifs courants	536 358
Passifs des activités cédées	794 -
TOTAL PASSIF 31 058	32 247

2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée

La variation de la position financière nette pour les années 2016 et 2017 peut être résumée comme suit :

(en millions d'euros)	2016	2017
Capacité d'autofinancement	2 651	2 410
Variation du besoin en fonds de roulement	(168)	316
Investissements corporels	(704)	(740)
Investissements incorporels	(324)	(262)
Capitalisation des frais de R&D	(364)	(286)
Cash flow libre	1 091	1 438
Position financière nette au 31 décembre des activités destinées à être cédées	(167)	-
Dividendes versés	(642)	(372)
Investissements financiers nets et divers	(917)	611
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE	(635)	1 677
Position financière nette au 1er janvier	(748)	(1 383)
Position financière nette au 31 décembre	(1 383)	294

La capacité d'autofinancement s'obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n'entraînant pas de flux de trésorerie (notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures (1)). La capacité du Groupe à financer, grâce à sa performance, ses besoins en fonds de roulement opérationnels, ses investissements corporels et incorporels ainsi que le paiement des dividendes, a diminué de 241 millions d'euros entre 2016 et 2017, passant de 2 651 millions d'euros à 2 410 millions d'euros.

Les opérations ont généré 1 438 millions d'euros de cash flow libre (58 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2017 contre 45 % en 2016), soit 347 millions d'euros de plus qu'en 2016. La génération de cash flow libre de 1 438 millions d'euros est issue des flux de trésorerie opérationnels de 2 410 millions d'euros, d'une diminution de 316 millions d'euros du besoin en fonds de roulement (liée aux activités du Groupe et du soutien nécessaire des cadences de production), et de la baisse des dépenses de R&D (impact des mises en service des programmes LEAP (cf. § 1.3.1.1).

Les dividendes versés au cours de l'exercice comprennent notamment le paiement du solde de dividende (0,83 euro par action) au titre de l'année 2016.

Les investissements financiers nets sont principalement liés au nantissement de 2 000 millions d'euros de SICAV de trésorerie pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace (cf. § 3.1 note 16) ainsi que de 3 060 millions d'euros d'encaissement nets sur cessions de titres, notamment celles des activités du secteur sécurité (cf. § 3.1 note 3).

La position financière nette s'élève à 294 millions d'euros au 31 décembre 2017, comparée à une dette nette de 1 383 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, Safran disposait d'un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 4 914 millions d'euros ainsi que d'une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 520 millions d'euros.

⁽¹⁾ Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ».

2.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX

2.3.1 Compte de résultat Safran

Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2017 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3 du présent document.

(en millions d'euros)	2016	2017
Chiffre d'affaires	525	552
Autres produits et charges d'exploitation	(601)	(586)
Résultat d'exploitation	(76)	(34)
Résultat financier	523	1 225
Résultat exceptionnel	323	25
Produit (charge) d'impôts	200	144
RÉSULTAT NET	970	1 360

Le chiffre d'affaires s'est établi à 552 millions d'euros en 2017 contre 525 millions d'euros en 2016. Il comprend principalement les facturations au titre de l'assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). La hausse du chiffre d'affaires de 27 millions entre 2016 et 2017 provient principalement des projets de recherche centralisés.

Les autres produits et charges d'exploitation s'élèvent à (586) millions d'euros en 2017 contre (601) millions d'euros en 2016, témoignant d'un effort constant de maîtrise des coûts.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à (34) millions d'euros en 2017 contre (76) millions d'euros en 2016.

Le résultat financier s'élève à 1 225 millions d'euros en 2017 contre 523 millions d'euros en 2016. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 262 millions d'euros contre 514 millions d'euros en 2016. L'année 2016 était principalement impactée par une faible distribution en raison du versement d'acomptes sur dividendes en 2015 de la part de Safran Aircraft Engines (380 millions d'euros) et de Safran Electronics & Defense (427 millions d'euros). Il comprend également les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 3 millions d'euros contre un produit net de 7 millions d'euros en 2016), les écarts de change négatifs pour 36 millions d'euros contre 15 millions d'euros en 2016.

Le résultat exceptionnel s'élève à 25 millions d'euros en 2017 (contre 323 millions d'euros en 2016). Le résultat exceptionnel 2017 inclut principalement :

la cession de la marque « Morpho » dans le cadre de la vente des activités d'identité et de sécurité pour un montant de 15 millions d'euros. Cette marque n'était pas valorisée au bilan ;
la cession des titres Embraer qui a dégagé une plus-value nette de 3 millions d'euros.

Le montant de l'impôt sur les sociétés, en application du régime d'intégration fiscale du Groupe, est un produit de 33 millions d'euros en 2017 (contre 53 millions d'euros en 2016). S'ajoute à ce produit une reprise nette de la provision pour risque de restitution aux filiales déficitaires de l'économie d'impôt comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d'intégration fiscale, pour 111 millions d'euros en 2017 (contre 147 millions d'euros en 2016).

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 1 360 millions d'euros en 2017 (contre 970 millions d'euros en 2016).

2.3.2 Bilan Safran simplifié

Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2017 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3 du présent document.

(en millions d'euros)	2016	2017
Actif
Actif immobilisé	10 821	12 946
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 820	4 829
Autres actifs circulants	3 904	2 446
TOTAL ACTIF	16 545	20 221
Passif
Capitaux propres	7 274	8 289
Provisions	570	468
Dettes financières	3 040	4 342
Autres dettes	5 661	7 122
TOTAL PASSIF	16 545	20 221

La variation des capitaux propres provient d'une part du résultat de l'exercice 2017 pour 1 360 millions d'euros et, d'autre part, de la distribution de dividendes effectuée en 2017 pour un montant total de 340 millions d'euros au titre du solde des dividendes relatifs à l'exercice 2016, et enfin d'une reprise nette aux provisions réglementées pour 5 millions d'euros.

La variation de l'actif immobilisé est due essentiellement au nantissement de 2 000 millions d'euros de SICAV dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace et à l'acquisition d'actions propres pour 403 millions d'euros dans le cadre du programme de rachat d'actions (cf. § 2.2.3).

L'augmentation des dettes financières provient principalement de l'émission d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 000 millions d'euros en deux tranches (cf. § 3 note 22 « Passifs financiers portant intérêts »).

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 65

2.3.3 Autres informations

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

En application des dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est la suivante :

			de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture				de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-					79	-					290
Montant total TTC des factures concernées (en euros)	-	255 800	70 910	1 734	356 009	684 454	-	3 473 847	28 505	29 698	1 037 013	4 569 064
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	-	0,1 %	0,0 %	0,0 %	0,1 %	0,2 %
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							-	0,5 %	0,0 %	0,0 %	0,1 %	0,6 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						332						6
Montant total des factures exclues (en euros)						2 433 094						126 991
(C) Délai de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

X Délais contractuels : DÉLAIS CONTRACTUELS ❑ Délais légaux : (préciser) ❑ ❑

X Délais contractuels : DÉLAIS CONTRACTUELS ❑ Délais légaux : (préciser)

Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des impôts) représentent 0,1 million d'euros en 2017 comme en 2016, correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.

Dividendes

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l'État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi.

Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent.

L'historique de distribution du dividende figure dans la proposition d'affectation du résultat 2017 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, figure ci-dessous.

Proposition d'affectation du résultat 2017

Le Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2017 :

Bénéfice de l'exercice	1 359 762 344,15 euros
Report à nouveau (1)	1 801 147 979,31 euros
Bénéfice distribuable	3 160 910 323,46 euros
Affectation :
Dividende	709 889 028,80 euros
Report à nouveau	2 451 021 294,66 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2016 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 7 301 487,92 euros.

En conséquence, le dividende distribué serait de 1,60 euro par action. Il serait mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 29 mai 2018.

Il est éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions rémunérées (1)	Dividende net par action	Dividende global distribué (5)
2016	409 239 433 (2)	1,52 euro	626 602 111,28 euros
2015	416 410 610 (3)	1,38 euro	574 637 624,40 euros
2014	416 459 463 (4)	1,20 euro	499 711 590,56 euros

(1) Nombre total d'actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 415 845 481 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro). (3)416 395 581 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro). (4)416 388 454 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).

(5)Éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2013	2014	2015	2016	2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	83 405 917	83 405 917	83 405 917	83 405 917	83 405 917
Nombre des actions ordinaires existantes	417 029 585	417 029 585	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	351 489 419	218 114 906	1 564 574 645	767 391 743	1 251 397 582
Charge (produit) d'impôt sur les bénéfices	(49 857 914)	(135 606 853)	(102 700 757)	(52 805 019)	(33 064 752)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	327 839 113	654 303 872	1 648 209 397	969 870 638	1 359 762 344
Bénéfice mis en distribution	467 073 135	500 435 502	575 500 827	633 884 969	667 247 336
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions
> sur nombre d'actions existantes	0,96	0,85	4,00	1,97	3,08
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
> sur nombre d'actions existantes	0,79	1,57	3,95	2,33	3,26
Dividende net attribué : actions ordinaires
> sur nombre d'actions existantes	1,12	1,20	1,38	1,52	1,60
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 211	1 370	1 519	1 577	1 624
Montant de la masse salariale de l'exercice	109 929 617	124 923 990	133 628 961	140 807 877	145 288 974
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.)	71 358 273 (1)	75 609 338	88 424 113 (2)	88 550 754 (3)	95 952 479 (4)

(1) Dont 3,7 millions d'euros au titre du plan d'attribution d'actions gratuites internationales. 3,7 millions d'euros ont été refacturés aux filiales européennes du Groupe employant des salariés bénéficiaires.

(2) Dont 7,4 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 5,0 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 6,6 millions d'euros de cotisations versées à l'assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies.

2.4 PERSPECTIVES 2018

Les perspectives 2018 sont présentées en application complète de la nouvelle norme IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et sont basées sur les activités poursuivies (propulsion aéronautique et spatiale, équipements aéronautiques, défense, holding et autres) dans le périmètre du Groupe au 1er janvier 2018.

Par rapport aux chiffres clés estimés retraités de l'application d'IFRS 15 en 2017, Safran prévoit sur l'ensemble de l'exercice 2018 :

une croissance organique du chiffre d'affaires ajusté de 2 % à 4 %. Sur la base d'un cours spot moyen estimé de 1,23 dollar américain pour 1 euro en 2018, le chiffre d'affaires ajusté devrait être stable ;
une croissance du résultat opérationnel courant ajusté entre 7 % et 10 % (sur la base d'un cours couvert de 1,18 dollar américain pour 1 euro) ;
une génération de cash flow libre supérieure à 50 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d'incertitude demeurant le rythme de paiement de plusieurs États clients.

Les perspectives sont basées notamment sur les hypothèses suivantes :

augmentation des livraisons en première monte, malgré une baisse des volumes de moteurs de forte puissance ;
croissance des activités de services pour les moteurs civils entre 7 % et 9 % ;
transition CFM56 LEAP : impact global négatif sur la variation du résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion de 150 millions d'euros à 200 millions d'euros, ce qui représente une baisse significative par rapport à 2017 ;
baisse des volumes de moteurs CFM56 en première monte, • marge négative sur les livraisons de moteurs LEAP ;
réduction du niveau de R&D autofinancée (1) d'environ 150 millions d'euros ;
impact positif sur le résultat opérationnel courant après activation et amortissement de la R&D capitalisée ;
niveau d'investissements corporels comparable à 2017 ;
poursuite de l'amélioration de la productivité.

Dans le cadre de l'acquisition de Zodiac Aerospace, une équipe d'intégration a été mise en place et est déjà au travail avec notamment pour missions de déployer les processus et les outils méthodologiques de Safran et concrétiser les synergies. Des informations complémentaires seront communiquées au marché dans les prochains mois, à partir du mois d'avril.

Éléments pouvant influer sur les résultats

Les facteurs de risques majeurs identifiés qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Safran sont décrits dans le chapitre 4.

2.5 ACQUISITION DE ZODIAC AEROSPACE

Les étapes clés de l'année 2017

19 janvier 2017 : annonce du projet initial de rapprochement

Safran et Zodiac Aerospace annonçent leur entrée en négociations exclusives en vue de la mise en œuvre d'un projet de rapprochement. Ce projet dit « initial » prévoit un rapprochement prenant la forme d'une offre publique d'achat initiée par Safran sur les actions Zodiac Aerospace suivie d'une fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran.

À la suite de la publication par Zodiac Aerospace le 14 mars 2017 et le 28 avril 2017 d'avertissements sur résultat au titre de l'exercice 2016/2017 (clos le 28 février 2017), Safran et Zodiac Aerospace ont poursuivi leurs négociations exclusives et Safran a conduit des analyses financières complémentaires qui lui ont permis de confirmer la forte logique stratégique et le potentiel de création de valeur d'une opération.

24 mai 2017 : annonce des termes révisés de l'Offre

À l'issue de ce processus, Safran et Zodiac Aerospace ont conclu un accord de rapprochement fixant les nouvelles modalités d'un rapprochement prenant la forme d'une offre publique d'achat (OPA) à titre principal assortie d'une offre publique d'échange (OPE) plafonnée à titre subsidiaire (ensemble « l'Offre ») et publié un communiqué annonçant les nouveaux termes de leur projet de rapprochement.

Cette nouvelle opération a été approuvée à l'unanimité le 23 mai 2017, d'une part, par le Conseil d'administration de Safran et, d'autre part, par le directoire et le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace.

Entre fin mai et fin juin 2017 : signature d'accords avec les actionnaires de référence de Zodiac Aerospace et procédures d'informationconsultation des IRP des deux groupes

Safran a signé des accords avec les actionnaires de référence de Zodiac Aeorspace, portant d'une part sur des engagements de conservation et d'apport avec les principaux actionnaires institutionnels de Zodiac Aerospace (FFP, FSP – Fonds Stratégique de Participation et certains actionnaires familiaux) portant sur environ 27 % du capital et d'autre part sur des engagements de participation résiduelle avec certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace portant sur moins de 5 % du capital.

Parallèlement, les procédures d'information des instances représentatives du personnel de Safran et d'information-consultation des instances représentatives du personnel de Zodiac Aerospace ont été menées, le comité de groupe de Zodiac Aerospace ayant rendu à l'unanimité un avis positif sur l'Opération le 23 juin 2017.

⁽¹⁾ En application d'IFRS 15, la R&D autofinancée de l'exercice comprend des dépenses de développement devant être financées par les clients et comptabilisées ultérieurement dans le chiffre d'affaires en première monte.

15 juin 2017 : assemblée générale de Safran

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de Safran, les actionnaires de Safran ont approuvé les résolutions autorisant l'émission des actions de préférence A à remettre en cas de succès de l'offre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ont apporté leurs actions à l'OPE Subsidiaire (se reporter au Chapitre 7, paragraphes 7.1.2.2 et 7.1.2.3 pour les caractéristiques des actions de préférence A).

Décembre 2017 : dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et recevabilité de l'Offre

Le 6 décembre, le Conseil d'administration de Safran a décidé à l'unanimité de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF. Le même jour, le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace, après avoir pris connaissance de l'attestation d'équité de l'expert indépendant, a émis à l'unanimité un avis motivé recommandant d'apporter les titres à l'Offre. Le 21 décembre 2017, l'AMF a publié un avis de recevabilité de l'Offre permettant l'ouverture de l'Offre initiale sur une période allant du 27 décembre 2017 jusqu'au 31 janvier 2018.

Les motivations du rapprochement

Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace et de la défense (propulsion, équipements).

Zodiac Aerospace est un groupe spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'équipements aéronautiques, parmi les leaders mondiaux dans de nombreux domaines (sièges pilotes et passagers, systèmes sanitaires embarqués, systèmes de vol, équipements de sécurisation et matériel technologique), et très présent en Amérique du Nord.

L'Opération donne naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques grâce à l'alliance de l'expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et de Zodiac Aerospace. Le nouveau groupe associera les compétences de Safran en matière de trains d'atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d'actionneurs et d'avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d'éclairage, d'alimentation en carburant, d'oxygène et de fluides et des équipements de sécurité.

Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace renforceront le portefeuille de technologies de Safran et offriront au nouveau groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de « l'avion plus électrique ».

Sur une base pro forma, le nouveau groupe emploierait ainsi plus de 91 000 collaborateurs (dont plus de 45 000 en France) et réaliserait environ 21 milliards d'euros de chiffre d'affaires ajusté et environ 2,7 milliards d'euros de résultat opérationnel courant ajusté (1).

Sur cette base, le nouveau groupe sera le troisième acteur mondial du secteur aéronautique (2). Le nouveau groupe deviendra également le deuxième équipementier aéronautique mondial, avec un chiffre d'affaires pro forma d'environ 10 milliards d'euros (3) dans les équipements et une présence dans plus de 60 pays.

Succès de l'Offre et prise de contrôle exclusif de Zodiac Aerospace par Safran

Le 6 février 2018, l'AMF a publié les résultats de l'Offre initiale. Safran a acquis un total de 233 664 224 actions Zodiac Aerospace dans le cadre de l'Offre représentant 79,74 % du capital et 71,87 % des droits de vote de Zodiac Aerozspace (4). Ce niveau est supérieur au seuil de caducité fixé à 50 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, et au seuil de renonciation, fixé à 66,67 % des droits de vote exerçables en assemblée générale. Il est précisé que Safran détient par assimilation environ 88,23 % du capital de Zodiac Aerospace compte tenu (i) des actions autodétenues par Zodiac Aerospace, représentant 4,31 % du capital de Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et (ii) des actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle soit environ 4,18 % du capital de Zodiac Aerospace.

Le 13 février 2018, date de règlement-livraison de l'Offre initiale, Safran obtient le contrôle exclusif de Zodiac Aerospace. Le même jour, 26 651 058 actions de préférence A Safran ont été émises afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire (après application des modalités de réduction). Les statuts de Safran ont également été corrélativement modifiés selon les termes des trente-deuxième et trente-troisième résolutions approuvées par l'assemblée générale de Safran du 15 juin 2017.

Le 13 février 2018, le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace s'est réuni et :

a pris acte de la démission de huit de ses membres ;
a approuvé la cooptation de cinq de ses membres proposés par Safran ;
a désigné un nouveau Président du Conseil de surveillance en la personne de Louis Desanges et un Vice-Président en la personne de Bernard Delpit ;
a désigné un nouveau Directoire composé de 3 nouveaux membres proposés par Safran dont le Président, Vincent Mascré, anciennement Président de Safran Landing Systems.

⁽¹⁾ Pro forma basé sur les résultats de Safran de l'exercice 2016, hors Safran Identity & Security, et les résultats de l'exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.

⁽²⁾ Hors avionneurs et systémiers plateformistes.

⁽³⁾ Pro forma basé sur les résultats de Safran de l'exercice 2016 et les résultats de l'exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.

⁽⁴⁾ Sur la base d'un capital composé de 293 046 975 actions représentant au plus 325 122 966 droits de vote théoriques, compte tenu de la destruction d'au moins 51 484 780 droits de vote double attachés à des actions Zodiac Aerospace détenues au nominatif pur apportées dans le cadre de l'Offre.

Le 8 mars 2018, l'AMF a publié les résultats de l'Offre réouverte (pour la branche OPA) qui s'est déroulée du 19 février au 2 mars 2018 pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'avaient pas encore fait d'apporter leurs titres à l'Offre.

Retrait obligatoire

Le 23 mars 2018 la cessation de la cotation des actions Zodiac Aerospace est intervenue suite à la mise en oeuvre par Safran du retrait obligatoire des actions Zodiac Aerospace, sur le fondement des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le retrait obligatoire a visé la totalité des actions Zodiac Aerospace non présentées à l'Offre, à l'exception (i) des 12 625 784 actions auto-détenues assimilées aux actions Zodiac Aerospace détenues par Safran, (ii) des 12 565 235 actions Zodiac Aerospace restant

Les prochaines étapes

Fusion

Safran se réserve la possibilité d'envisager les meilleures façons d'intégrer Zodiac Aerospace au sein du Groupe et de procéder ainsi à toute fusion par absorption de Zodiac Aerospace par Safran postérieurement à l'Offre. Les conditions de cette éventuelle opération de fusion seraient soumises à la consultation préalable des instances représentatives du personnel de Safran et de Zodiac Aerospace en temps voulu et examinées par l'AMF, le cas échéant, conformément à la réglementation en vigueur.

Safran a acquis 27 310 744 actions Zodiac Aerospace supplémentaires dans le cadre de l'offre réouverte portant le total à 286 241 204 actions acquises dans le cadre de l'Offre, représentant 97,67 % du capital et au moins 96,61 % des droits de vote de Zodiac Aerospace.

couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran, et (iii) des 384 717 actions gratuites en période de conservation et actions bloquées en PEE pour lesquelles une promesse de vente a été consentie à Safran dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.4 de la note d'information établie par Safran. Il a porté sur un total de 6 829 279 actions Zodiac Aerospace et a été réalisé au même prix que celui de l'Offre, soit un prix d'indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais.

Rapprochement opérationnel

Le 1er décembre 2017, Safran a nommé son responsable du Projet Intégration Zodiac, Hélène Moreau-Leroy, dont les missions sont de :

structurer et piloter le projet ;
mettre en œuvre les activités permettant d'assurer la continuité des opérations ;
concrétiser les synergies ;
déployer les processus et les outils méthodologiques ;
optimiser les fonctions support et les processus contribuant à la satisfaction clients et à la performance opérationnelle.

2.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

3.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE
AU 31 DÉCEMBRE 2017	75
Compte de résultat consolidé	75

État du résultat global consolidé	76
Bilan consolidé	77
Variation des capitaux propres
consolidés	78
Tableau des flux de trésorerie
consolidés	79
Notes annexes aux comptes
consolidés du Groupe	80

3.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	144
3.3	COMPTES SOCIAUX DE SAFRAN
	AU 31 DÉCEMBRE 2017	148
	Compte de résultat
	au 31 décembre 2017	148
	Bilan au 31 décembre 2017	149
	Tableau des flux de trésorerie	150
	Notes annexes aux comptes
	sociaux de la société Safran	151

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 171

3 ÉTATS FINANCIERS

BLOC-NOTES

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (AU 31 DÉCEMBRE 2017)

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2016	2017
Chiffre d'affaires	16 482	16 940
Résultat opérationnel courant	2 990	2 771
Résultat opérationnel	3 339	2 681
Résultat net part du Groupe	1 908	4 790

COMPTES SOCIAUX (AU 31 DÉCEMBRE 2017)

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Compte de résultat simplifié

(en millions d'euros)	2016	2017
Chiffre d'affaires	525	552
Résultat courant avant impôts	447	1 191
Bénéfice net	970	1 360

EN APPLICATION DE L'ARTICLE 28 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN (CE) N° 809/2004 DE LA COMMISSION, LES INFORMATIONS SUIVANTES SONT INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE :

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 ainsi que les comptes annuels 2015 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2015 déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2016 sous le n° D. 16-0225 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ;
Les comptes consolidés de l'exercice 2016 ainsi que les comptes annuels 2016 de la Société et les rapports d'audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2017 sous le n° D.17- 0275 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les parties non incluses des documents de référence 2015 et 2016 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2017.

3.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2017

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Chiffre d'affaires	5	16 482	16 940
Autres produits	5	277	278
Produits des activités ordinaires		16 759	17 218
Production stockée		308	227
Production immobilisée		624	501
Consommations de l'exercice	5	(9 340)	(9 709)
Frais de personnel	5	(4 406)	(4 353)
Impôts et taxes		(286)	(284)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	5	(634)	(1 078)
Dépréciations d'actifs	5	(237)	(72)
Autres produits et charges opérationnels courants	5	115	167
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	13	87	154
Résultat opérationnel courant		2 990	2 771
Autres produits et charges opérationnels non courants	5	349	(90)
Résultat opérationnel		3 339	2 681
Coût de la dette nette		(51)	(57)
Résultat financier lié au change		(943)	3 143
Autres charges et produits financiers		(58)	(22)
Résultat financier	6	(1 052)	3 064
Résultat avant impôts		2 287	5 745
Produit (charge) d'impôts	7	(398)	(1 716)
Résultat net des activités poursuivies		1 889	4 029
Résultat des activités cédées et résultat de cession	27	74	823
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		1 963	4 852
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère		1 908	4 790
activités poursuivies		1 836	3 968
activités cédées		72	822
> aux participations ne donnant pas le contrôle		55	62
activités poursuivies		53	61
activités cédées		2	1
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable
aux propriétaires de la société mère (en euros)	8
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)		4,41	9,67
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)		4,33	9,50
Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	8
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)		0,17	2,00
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)		0,17	1,97

État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Résultat net de la période		1 963	4 852
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables en résultat net		12	(517)
Actifs financiers disponibles à la vente	12	(6)	(7)
Écarts de change et couverture d'investissement net		(9)	(211)
Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global		8	(40)
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	13	11	(33)
Éléments recyclables relatifs aux activités cédées		8	(220)
Impôt sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées		-	(6)
Éléments non recyclables en résultat net		(109)	34
Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés	20.c	(131)	43
Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global		24	(7)
Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)		(1)	(2)
Éléments non recyclables relatifs aux activités cédées (nets d'impôt)		(1)	-
Total des autres éléments du résultat global		(97)	(483)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		1 866	4 369
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère		1 811	4 312
activités poursuivies		1 730	3 716
activités cédées		81	596
> aux participations ne donnant pas le contrôle		55	57
activités poursuivies		53	56
activités cédées		2	1

Au 31 décembre 2017 :

Les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de change et couverture d'investissement net comprennent :

un montant de (13) millions d'euros (7 millions d'euros au 31 décembre 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d'investissements nets à l'étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ;
un montant de 138 millions d'euros ((36) millions d'euros au 31 décembre 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur l'émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d'investissement net de certaines activités américaines du Groupe ;
un montant de (336) millions d'euros (20 millions d'euros au 31 décembre 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur sociétés étrangères.

Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d'impôt) comprennent (cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») :

un montant de (49) millions d'euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (11 millions d'euros au 31 décembre 2016) ;
un montant de 16 millions d'euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises (aucun montant en 2016) ; et
un montant de (2) millions d'euros d'écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises ((1) million d'euros en 2016).

Les éléments recyclables relatifs aux activités cédées sont constitués d'un produit, avant impôt, de 220 millions d'euros d'écarts de conversion recyclés en résultat suite à la cession des activités du secteur Sécurité sur le 1er semestre 2017. Ces écarts de conversion découlent essentiellement des entités américaines cédées. L'impôt recyclé en résultat associé à ces écarts de conversion est un produit de 6 millions d'euros.

Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Écarts d'acquisition	9	1 864	1 831
Immobilisations incorporelles	10	5 178	5 241
Immobilisations corporelles	11	3 169	3 518
Actifs financiers non courants	12	382	324
Participations comptabilisées par mise en équivalence	13	2 175	2 119
Dérivés actifs non courants	26	28	16
Impôts différés actifs	7	1 351	142
Actifs non courants		14 147	13 191
Actifs financiers courants	12	147	2 113
Dérivés actifs courants	26	592	566
Stocks et en-cours de production	14	4 247	4 496
Créances clients et autres débiteurs	15	6 252	6 371
Actifs d'impôts exigibles	7	513	596
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	1 926	4 914
Actifs courants		13 677	19 056
Actifs des activités cédées	27	3 234	-
TOTAL ACTIF		31 058	32 247

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Capital émis	18	83	83
Réserves	18	4 495	5 420
Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente	18	35	28
Résultat de l'exercice		1 908	4 790
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		6 521	10 321
Participations ne donnant pas le contrôle		288	303
Capitaux propres		6 809	10 624
Provisions	19	1 706	1 497
Dettes soumises à des conditions particulières	21	699	569
Passifs financiers non courants portant intérêts	22	2 392	3 246
Dérivés passifs non courants	26	-	-
Impôts différés passifs	7	987	1 022
Autres passifs financiers non courants	24	5	8
Passifs non courants		5 789	6 342
Provisions	19	1 558	1 906
Passifs financiers courants portant intérêts	22	945	1 390
Fournisseurs et autres créditeurs	23	10 242	10 822
Passifs d'impôts exigibles	7	179	214
Dérivés passifs courants	26	4 385	805
Autres passifs financiers courants	24	357	144
Passifs courants		17 666	15 281
Passifs des activités cédées	27	794	-
TOTAL PASSIF		31 058	32 247

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes	Titres d'auto	Actifs financiers disponibles	Écarts de change et couverture d'investissement	Autres	Écarts actuariels sur engagements	Résultat		Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant
(en millions d'euros)	émis	d'émission	contrôle	à la vente	net	réserves	de retraite	net	Autres	mère	pas le contrôle	Total
01.01.2016	83	3 360	(19)	41	522	2 229	(363)	(424)	198	5 627	266	5 893
Résultat global de la période	-	-	-	(6)	8	-	(131)	1 908	32 (1)	1 811	55	1 866
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(38)	-	-	-	-	-	-	(38)	-	(38)
Dividendes	-	-	-	-	-	(325)	-	-	-	(325)	(30)	(355)
Acompte sur dividendes 2016	-	-	-	-	-	(287)	-	-	-	(287)	-	(287)
Océane 2016-2020	-	-	-	-	-	44	-	-	-	44	-	44
Programme de rachat d'actions	-	-	(42)	-	-	(208)	-	-	-	(250)	-	(250)
Rachat des participations des minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	(6)	(6)	(1)	(7)
Autres variations dont affectation de résultat	-	-	-	-	-	(439)	15	424	(55)	(55)	(2)	(57)
31.12.2016	83	3 360	(99)	35	530	1 014	(479)	1 908	169	6 521	288	6 809
Résultat global de la période	-	-	-	(7)	(474)	16	40	4 790 (53) (1)		4 312	57	4 369
Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle	-	-	(8)	-	-	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Dividendes	-	-	-	-	-	(340)	-	-	-	(340)	(32)	(372)
Programme de rachat d'actions	-	-	(402)	-	-	208	-	-	-	(194)	-	(194)
Rachat des participations des minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations dont affectation de résultat	-	-	-	-	-	1 902	6	(1 908)	30	30	(10)	20
31.12.2017	83	3 360	(509)	28	56	2 800	(433)	4 790	146	10 321	303	10 624

(1) Cf. tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Effet impôt sur les écarts actuariels	Effet impôt sur les écarts de change	Total
Résultat global 2016 (propriétaires de la société mère)	24	8	32
Résultat global 2017 (propriétaires de la société mère)	(7)	(46)	(53)

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)		Note	31.12.2016	31.12.2017
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère			1 908	4 790
Amortissements, dépréciations et provisions (1)			927	1 080
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
(nette des dividendes reçus)		13	(63)	(110)
Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2)		26	81	(3 608)
Résultat de cession d'éléments d'actifs (3)			(364)	(20)
Résultat des activités cédées et résultat de cession avant impôts			(110)	(990)
Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle			55	62
Autres (4)			217	1 206
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement			2 651	2 410
Variation nette des stocks et en-cours de production		14	(347)	(308)
Variation nette des dettes et créances d'exploitation (5)		15, 23, 26	219	561
Variation nette des autres débiteurs et créditeurs		15, 23	(40)	63
Variation du besoin en fonds de roulement			(168)	316
	TOTAL I (6)		2 483	2 726
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de R&D (7)		10	(364)	(286)
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (8)			(324)	(262)
Décaissements nets sur immobilisations corporelles (9)			(704)	(740)
Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités			(810)	(54)
Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités			2	3 060
Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (10)			5	(1 974)
	TOTAL II		(2 195)	(256)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variation de capital – propriétaires de la société mère			-	-
Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle			(9)	(4)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle		18.b	(38)	(449)
Remboursement d'emprunts		22	(73)	(66)
Nouveaux emprunts		22	682	1 058
Variation des avances remboursables		21	(24)	(25)
Variation des financements court terme		22	10	449
Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère		18.e	(612)	(340)
Dividendes versés aux minoritaires			(30)	(32)
	TOTAL III		(94)	591
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL IV		171	14
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL V		(111)	(52)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES	TOTAL VI		(8)	(198)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE	TOTAL VII		15	(17)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE	I + II + III + IV + V + VI + VII		261	2 808
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture des activités cédées			1 659	1 926
			186	180
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		16	1 926	4 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées VARIATION DE TRÉSORERIE			180 261	- 2 808

(1) Dont au 31 décembre 2017 : 802 millions d'euros d'amortissements (726 millions d'euros au 31 décembre 2016), 73 millions d'euros de dépréciations (243 millions d'euros au 31 décembre 2016) et 205 millions d'euros de dotations aux provisions ((42) millions d'euros de reprises de provisions au 31 décembre 2016).

(2) Dont (3 604) millions d'euros au titre des dérivés de change au 31 décembre 2017 (131 millions d'euros au 31 décembre 2016) (cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

(3) Dont au 31 décembre 2016 : 367 millions d'euros de produit de réévaluation dans le cadre de l'apport à ArianeGroup.

(4) Dont au 31 décembre 2017 : + 1 197 millions d'euros d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change ((54) millions d'euros au 31 décembre 2016).

(5) Dont au 31 décembre 2017 : + 50 millions d'euros de primes nettes sur options de change (cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») présentées au bilan en dérivés passifs courants ((20) millions d'euros de primes nettes au 31 décembre 2016).

(6) Dont (582) millions d'euros d'impôts payés au 31 décembre 2017 ((292) millions d'euros d'impôts au 31 décembre 2016) ; dont intérêts versés (72) millions d'euros au 31 décembre 2017 ((50) millions d'euros au 31 décembre 2016) et intérêts reçus 24 millions d'euros au 31 décembre 2017 (20 millions d'euros au 31 décembre 2016).

(7) Dont (11) millions d'euros d'intérêts capitalisés au 31 décembre 2017 et (20) millions d'euros au 31 décembre 2016.

(8) Dont au 31 décembre 2017 : (291) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((313) millions d'euros au 31 décembre 2016), 16 millions d'euros de produit de cession (aucun produit de cession au 31 décembre 2016) et + 13 millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((11) millions d'euros au 31 décembre 2016).

(9) Dont au 31 décembre 2017 : (786) millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((738) millions d'euros au 31 décembre 2016) ; + 24 millions d'euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((5) millions d'euros au 31 décembre 2016) et 22 millions d'euros de produits de cession (39 millions d'euros au 31 décembre 2016).

(10)Dont au 31 décembre 2017 : (2 000) millions d'euros de sicav de trésorerie faisant l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres actifs financiers (cf. note 12 « Actifs financiers courants et non courants »).

Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe

SOMMAIRE

NOTE 1	Principes et méthodes comptables	81
NOTE 2	Principales sources d'estimations	92
NOTE 3	Évolution du périmètre	94
NOTE 4	Information sectorielle	95
NOTE 5	Détail des principales composantes du résultat opérationnel	98
NOTE 6	Résultat financier	101
NOTE 7	Impôt sur le résultat	101
NOTE 8	Résultat par action	104
NOTE 9	Écarts d'acquisition	105
NOTE 10	Immobilisations incorporelles	106
NOTE 11	Immobilisations corporelles	107
NOTE 12	Actifs financiers courants et non courants	108
NOTE 13	Participations comptabilisées par mise en équivalence	109
NOTE 14	Stocks et en-cours de production	111
NOTE 15	Créances clients et autres débiteurs	111
NOTE 16	Trésorerie et équivalents de trésorerie	112
NOTE 17	Synthèse des actifs financiers	113
NOTE 18	Capitaux propres consolidés	115

NOTE 19	Provisions	116
NOTE 20	Avantages au personnel	117
NOTE 21	Dettes soumises à des conditions particulières	121
NOTE 22	Passifs financiers portant intérêts	122
NOTE 23	Fournisseurs et autres créditeurs	125
NOTE 24	Autres passifs financiers courants et non courants	125
NOTE 25	Synthèse des passifs financiers	126
NOTE 26	Gestion des risques de marché et dérivés	128
NOTE 27	Activités cédées	133
NOTE 28	Participation dans les opérations conjointes	134
NOTE 29	Parties liées	134
NOTE 30	Engagements hors bilan et passifs éventuels	136
NOTE 31	Litiges	138
NOTE 32	Événements postérieurs à la date de clôture	138
NOTE 33	Liste des sociétés consolidées	139
NOTE 34	Honoraires versés aux commissaires aux comptes	143

La société Safran (2, bd du Général-Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »).

Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse.

Le Conseil d'administration du 26 février 2018 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2017. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l'assemblée générale.

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTA BLES

Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponibles sur Internet à l'adresse suivante : http: //ec.europa.eu/finance/accounting/ ias/index_fr.htm) à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'IASB c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Évolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017 :

Amendements d'IAS 7 « État des flux de trésorerie » Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe ».
Amendements d'IAS 12 « Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes non réalisées ».

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2017 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

IFRS 9 « Instruments financiers ».
IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients ».
IFRS 16 « Contrats de location ».
IFRS 17 « Contrats d'assurance ».
Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises.
Amendements d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d'IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence.
Amendements d'IAS 40 « Immeubles de placement » Transferts d'immeubles de placement.
Amendements d'IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » Clarifications sur le classement et l'évaluation des paiements fondés sur des actions.
Amendements d'IFRS 9 « Instruments financiers » Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016 (cycle 2014-2016).
Améliorations de IFRS publiées en décembre 2017 (cycle 2015-2017).
IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises ».
IFRIC 23 « Comptabilisation des incertitudes en matières d'impôt sur le résultat ».

À l'exception des normes IFRS 9 et IFRS 15 qui sont applicables au 1 er janvier 2018 et de la norme IFRS 16 applicable au 1er janvier 2019, ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation.

Le Groupe est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

Concernant le chapitre couverture de la norme IFRS 9, les analyses menées indiquent que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe pour mettre en œuvre sa politique de couverture de change sont inéligibles en tant qu'instruments de couverture au sens d'IFRS 9. Le Groupe ne sera ainsi pas en mesure d'appliquer la comptabilité de couverture dans le cadre de la gestion du risque de change relatif aux flux de trésorerie futurs en devise (cf. note 1.f « Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change »). Sur les chapitres classement/ évaluation des actifs et passifs financiers et dépréciation des actifs financiers (créances clients, prêts, etc.) (cf. note 1.m « Titres de participations, prêts et créances »), l'impact négatif sur les capitaux propres de la mise en œuvre de la nouvelle norme selon la méthode dite « rétrospective limitée » au 1er janvier 2018 sera inférieur à 10 millions d'euros. Cet impact découle uniquement des nouvelles modalités de dépréciation des actifs financiers qui prennent en compte une estimation des pertes attendues. Les comptes comparatifs 2017 présentés dans les états financiers 2018 ne seront pas retraités de cet effet.

Concernant la mise en application de la norme IFRS 15, pour rappel, les principaux changements de traitement comptable au niveau Groupe (pour les traitements actuels, cf. note 1.g « Produits des activités ordinaires ») qui découleront de l'application de cette nouvelle norme sont les suivants :

Ventes de moteurs première monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange

Le chiffre d'affaires série et pièces de rechange est aujourd'hui reconnu à la livraison et l'application d'IFRS 15 ne va pas modifier ce rythme de reconnaissance.

Concernant le prix de transaction à retenir en IFRS 15, peu de changements sont attendus par rapport aux pratiques actuelles si ce n'est le traitement de certaines garanties dans les activités Propulsion et Équipements. Les garanties de performance accordées aux clients et les extensions de garantie seront enregistrées en réduction du chiffre d'affaires alors qu'elles sont comptabilisées en charges aujourd'hui.

Par ailleurs, dans l'activité Équipements, le Groupe anticipe des changements sur le traitement des concessions commerciales accordées sous forme de biens gratuits au client qui viendront diminuer le prix de transaction alors qu'elles sont comptabilisées en charges actuellement. De plus, leur rythme de reconnaissance en résultat pourra être modifié.

Contrats à éléments multiples

Le principal changement généré par l'application d'IFRS 15 dans le secteur Défense concerne la catégorie des contrats dits « à éléments multiples » qui intègrent du développement, des ventes de biens et des ventes de prestations. C'est d'ailleurs dans ce secteur que se trouvent la plupart des contrats à éléments multiples du Groupe.

Le chiffre d'affaires de ces contrats est aujourd'hui comptabilisé comme une obligation de prestation globale, soit au rythme de franchissement des jalons techniques, soit à l'avancement des coûts.

L'application d'IFRS 15 va nécessiter d'identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, le moment où cette obligation est remplie. Cela peut en conséquence modifier le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires et des marges.

La partie du contrat relative au développement spécifique ou aux travaux d'adaptation ne constituera pas, en général, une obligation de prestation spécifique car le développement et les travaux d'adaptation sont indissociables de la production série. Le financement reçu du client sera enregistré en chiffre d'affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation.
Les coûts associés au développement et à l'installation seront comptabilisés en « coûts d'exécution » des contrats et comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat.
Pour la partie production série, le chiffre d'affaires sera reconnu soit à la livraison des biens, soit à l'avancement des coûts en fonction de la nature de l'obligation de prestation.

Vente de prestations de réparation pièces et main-d'œuvre (« Time & Material »)

Ces prestations sont en général de courte durée. Le chiffre d'affaires est aujourd'hui constaté une fois la réparation terminée. Ce traitement comptable restera inchangé sous IFRS 15.

Concernant le prix de transaction à retenir en IFRS 15, peu de changements sont attendus par rapport aux pratiques actuelles si ce n'est le traitement de certaines garanties dans l'activité Propulsion. Les garanties de performance accordées aux clients seront enregistrées en réduction du chiffre d'affaires alors qu'elles sont comptabilisées en charges aujourd'hui.

Vente de contrats de maintenance et de support de base installée

Dans les secteurs Propulsion et Équipements, certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d'une flotte de moteurs ou d'équipements. Actuellement, le chiffre d'affaires de ces contrats est reconnu au rythme de la facturation des heures de vol ou des atterrissages. Sous IFRS 15, les différents services rendus au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique dont le chiffre d'affaires sera comptabilisé à l'avancement des coûts. Ce changement est le plus significatif au regard de l'application d'IFRS 15 pour le Groupe tant au niveau de la reconnaissance
du chiffre d'affaires que des marges associées. > Concernant le prix de transaction de ces contrats, peu de changements sont attendus en application d'IFRS 15 par rapport aux pratiques actuelles si ce n'est le traitement de certaines garanties comme mentionné sur les ventes de prestations « Time & Material ».
Dans le secteur Défense, le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires de certains contrats de maintenance forfaitaire pourra être modifié en fonction de la nature de la prestation. Le chiffre d'affaires sera reconnu non pas aux jalons de facturation mais à l'avancement des coûts.

Vente d'études

Ces ventes d'études regroupent des ventes d'études seules et des ventes de développement associé à des livraisons de biens.

L'application d'IFRS 15 va nécessiter d'identifier pour chacune de ces ventes les obligations de prestation distinctes existant au sein du contrat.

> Vente d'études

Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte.

Le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires va dépendre de la nature du transfert de contrôle : transfert en continu ou transfert à un instant donné.

Aujourd'hui, le chiffre d'affaires de ces contrats est reconnu à l'avancement des coûts ou au rythme du franchissement des jalons de facturation.

Sous IFRS 15, le chiffre d'affaires sera reconnu à l'avancement des coûts (transfert en continu) ou à l'issue de la réalisation de la prestation d'étude.

Ces ventes d'études ne constituent qu'une très faible partie des activités du Groupe et sont présentes dans toutes les activités.

Vente de développements associés à des livraisons série

Des développements peuvent être réalisés en amont d'une production et faire l'objet d'un financement total ou partiel par le client.

Ces ventes de développements concernent essentiellement les secteurs Équipements et Défense.

Dans les contrats du Groupe, les développements financés sont en général indissociables de la production série et ne constituent pas de ce fait une obligation de prestation distincte. Sous IFRS 15, le financement de ces développements par le client sera intégralement constaté en chiffre d'affaires « série » lors de la livraison des biens alors qu'actuellement ce financement est généralement reconnu en vente d'études pendant la phase de développement, soit à l'avancement des coûts de développement soit aux jalons de facturation ou soit à la livraison série.

Estimation d'impacts

La norme IFRS 15 sera appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode dite « rétrospective complète ».

De ce fait, les capitaux propres figurant au bilan consolidé comparatif au 1er janvier 2017 seront retraités des effets de l'application de cette nouvelle norme et les comptes comparatifs 2017 présentés dans les états financiers 2018 seront également retraités.

L'impact qui sera constaté sur les capitaux propres résulte de l'application rétrospective de la norme IFRS 15 qui conduit dans certains cas (en particulier pour les contrats de maintenance à l'heure de vol/à l'atterrissage et les contrats à l'avancement) à retarder la reconnaissance du chiffre d'affaires et des marges associées par rapport aux pratiques actuelles.

Le Groupe estime un impact négatif sur ses capitaux propres consolidés au 1er janvier 2017 de l'ordre de (0,8) milliard d'euros après prise en compte des impôts différés associés. Cet impact comprend à date des estimations et reste susceptible d'évoluer dans le cadre de la finalisation des calculs d'impacts.

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe seront impactés des éléments suivants :

un effet de base lié à des reclassements de charges en réduction du chiffre d'affaires. Cet effet concerne essentiellement certaines garanties, concessions et pénalités. Il devrait être marginal sur le volume de chiffre d'affaires et sera neutre sur le résultat opérationnel ;
des effets de décalage de reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge associée qui s'expliquent par :
la reconnaissance du chiffre d'affaires désormais à l'avancement par les coûts sur les contrats de maintenance,
l'identification au sein des contrats de différentes obligations de prestation qui auront chacune leur rythme de reconnaissance de chiffre d'affaires,
la réallocation dans un contrat du prix global de transaction à chacune des obligations de prestation identifiées avec son rythme de reconnaissance (prise en compte de certaines remises, garanties, des différentes obligations…).

L'impact de l'application de la norme IFRS 15 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant consolidés de l'exercice 2017 est estimé à :

(0,6) milliard d'euros sur le chiffre d'affaires au 31 décembre 2017 de 16,9 milliards d'euros ;
(0,3) milliard d'euros sur le résultat opérationnel courant au 31 décembre 2017 de 2,8 milliards d'euros.

L'impact de l'application de la norme IFRS 15 sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant en données ajustées de l'exercice 2017 est estimé à :

(0,6) milliard d'euros sur le chiffre d'affaires au 31 décembre 2017 de 16,5 milliards d'euros ;
(0,3) milliard d'euros sur le résultat opérationnel courant au 31 décembre 2017 de 2,5 milliards d'euros.

Ces ordres de grandeur restent susceptibles d'évoluer dans le cadre de la finalisation des calculs d'impacts.

Il n'y aura aucun impact sur les flux de trésorerie associés.

Enfin, concernant la norme IFRS 16 sur les locations, le recensement des contrats de location au sein du Groupe est en cours afin de pouvoir appliquer la nouvelle norme selon la méthode dite « rétrospective modifiée » au 1er janvier 2019, c'est-à-dire avec imputation en capitaux propres à cette date de l'effet du changement de norme. De ce fait, les comptes comparatifs 2018 présentés dans les états financiers 2019 ne seront pas retraités.

a) Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants.

b) Consolidation

Règles de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels.

Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d'autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat :

les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l'entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l'opération conjointe sauf s'il est prévu une répartition différente ;
les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l'actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l'actif net selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l'organe de direction (Conseil d'administration…) de l'entité détenue est un indicateur de l'existence d'une influence notable.

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d'influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d'influence notable.

Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d'actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l'état du résultat global et dans les capitaux propres.

La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d'une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d'une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

L'acquisition des titres entraînant l'obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d'entreprises décrites en note 1.c.

Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s'y rattachent.

Lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'une vente ou un apport d'actif à une opération conjointe, une co-entreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d'intérêt hors Groupe dans l'opération conjointe, la co-entreprise ou l'entreprise associée.

Dans le sens inverse, lorsqu'une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu'un achat d'actif auprès d'une opération conjointe, une co-entreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n'est reconnue dans les comptes consolidés qu'à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe.

Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l'opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l'activité de ses différents actionnaires.

c) Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée.

Méthode de l'acquisition

À la date de prise de contrôle, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d'entreprises, ce qui signifie qu'ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;
les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources

soit nécessaire pour éteindre l'obligation. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L'évaluation du prix d'acquisition, incluant, le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d'acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d'acquisition, mais pour lesquels l'acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date.

Toute quote-part antérieurement détenue dans l'activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Écart d'acquisition

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est déterminé comme la différence entre :

d'une part, le prix d'acquisition à la date d'acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise ; et
d'autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Écarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de participations dans des co-entreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d'acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d'acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat.

Les écarts d'acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies en note 1.l. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 1.l. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n'est pas réversible.

d) Activités abandonnées et actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d'activité abandonnée dès lors qu'elle fait soit l'objet d'une cession soit d'un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l'activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l'activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté.

En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d'une activité en activité destinée à être cédée :

l'activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ;
l'amortissement des actifs non courants compris dans l'activité est arrêté ;
les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l'objet de test de dépréciation ;
les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l'activité destinée à être cédée continuent d'être éliminées.

e) Conversion des comptes exprimés en devises

Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante :

les éléments d'actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d'une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe.

Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités à l'étranger dont le fonctionnement est présenté en note 1.v.

f) Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change

Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l'exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d'un investissement net à l'étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (note 1.v). Les avances et acomptes versés ou reçus sont maintenus à leur cours de comptabilisation initiale.

Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu'à la date de cession de l'investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l'opération n'est pas qualifiée d'investissement net à l'étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat.

Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variation de cours de change pesant sur son chiffre d'affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Conformément à IAS 39, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de regroupement Sagem/Snecma, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change.

Les principaux changements de traitement comptable relatifs à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » applicable à compter du 1er janvier 2018 sont présentés dans le paragraphe Évolutions des principes et méthodes comptables de la présente note.

g) Produits des activités ordinaires

Les principales natures de contrats recensées dans le Groupe sont les contrats de vente de produits de série et de pièces de rechange, les contrats d'entretien/support de base installée et les contrats de vente d'études.

S'il existe un différé de paiement ayant un effet significatif sur la détermination de la juste valeur de la contrepartie à recevoir du client, les paiements futurs sont actualisés pour calculer cette juste valeur. Ceci a pour effet de diminuer le chiffre d'affaires comptabilisé à hauteur de la composante financière inhérente au différé de paiement.

A contrario, lorsque des avances et acomptes sont reçus des clients, le chiffre d'affaires comptabilisé n'est pas augmenté de la composante financière inhérente aux paiements reçus d'avance.

Contrats de vente de série et de pièces de rechange

Le chiffre d'affaires n'est reconnu que si le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens et s'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise. Pour les contrats de vente de série et de pièces de rechange, le chiffre d'affaires est généralement reconnu à la livraison du bien, net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme. En cas de risque d'annulation de la transaction ou d'irrécouvrabilité de la créance connu dès l'origine du contrat, le produit n'est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé.

Certains contrats de ventes de série prévoient un financement explicite du développement par le client :

lorsque le financement du développement est reçu du client pendant la phase de développement, le chiffre d'affaires associé est enregistré à l'avancement évalué selon les coûts engagés nécessaires à la réalisation du développement ou selon l'atteinte de jalons techniques prédéfinis contractuellement. En présence de jalons techniques, les coûts de développement encourus sont d'abord enregistrés en « stocks et en-cours ». Ces coûts sont ensuite comptabilisés en charges au fil du franchissement des jalons prédéfinis, dates auxquelles une quote-part du financement reçu est comptabilisée en chiffre d'affaires ;
lorsque le financement du développement est garanti contractuellement par le client sur un nombre déterminé d'unités à produire et à livrer pendant la phase série, les coûts d'études et de développement encourus sont d'abord enregistrés en « stocks et en-cours ». Lors de la livraison de chaque unité, une quote-part de ces coûts est comptabilisée en charges et le financement garanti correspondant est comptabilisé en chiffre d'affaires.

Contrats de prestations de services (y compris contrats de vente d'études, contrats d'entretien et de support de base installée)

Dans le cadre des contrats de prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé si :

le degré d'avancement peut être évalué de façon fiable ; et
les coûts encourus et les coûts pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Le chiffre d'affaires des contrats de prestations de services du Groupe est enregistré principalement au rythme de la facturation, elle-même assise sur des unités d'œuvre telles que les heures de vol (par exemple pour les contrats d'entretien et de support de base installée) ou les dates de franchissement des jalons techniques prévus dans les contrats (par exemple pour les contrats multi-éléments du secteur Défense qui incluent à la fois la vente du développement et de la production série). Le chiffre d'affaires de quelques contrats de ventes d'études est enregistré à l'avancement des coûts engagés.

Dans le cas où le résultat du contrat ne peut être estimé de manière fiable, le chiffre d'affaires n'est reconnu qu'à hauteur des coûts recouvrables.

Dans le cas où le chiffre d'affaires facturé au client est représentatif de l'avancement contractuel, les coûts à comptabiliser sont valorisés sur la base du taux de marge prévu sur le contrat. Si ce coût calculé est inférieur aux coûts constatés, les coûts temporairement excédentaires sont maintenus en stocks et en-cours. Si le coût calculé est supérieur aux coûts constatés, une provision pour prestations à fournir est comptabilisée pour le montant en écart.

Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont prévisibles.

Les principaux changements de traitement comptable relatifs à la mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » applicable à compter du 1er janvier 2018 sont présentés dans le paragraphe Évolutions des principes et méthodes comptables de la présente note.

h) Impôts courants et différés

Les charges d'impôts (produits d'impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat.

Les impôts courants correspondent au montant d'impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d'un exercice, ainsi qu'aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l'exercice. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture annuelle.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres.

La taxe de 3 % sur les distributions de dividendes existant en France est comptabilisée en charge d'impôt au cours de l'exercice où la distribution a lieu. Suite à la remise en cause de la légalité de cette taxe courant 2017, le remboursement dont le Groupe a déjà bénéficié ainsi que celui restant à recevoir à la date de clôture ont été comptabilisés en produits d'impôt dans les comptes à fin 2017.

Le crédit d'impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, est assimilé à une subvention d'exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l'exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d'impôts de l'exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe.

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est également comptabilisé en « Autres produits » car il est assimilé à une subvention d'exploitation.

i) Résultat par action

Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle.

Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d'autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d'un programme de rachat d'actions en cours. L'effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l'intégralité des obligations émises. L'effet dilutif d'un programme de rachat d'actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d'actions inversée qui compare le cours de Bourse de clôture avec le cours de Bourse moyen de la période concernée.

j) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d'acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d'acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l'origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Immobilisations acquises lors de regroupements d'entreprises

Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement :

pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/ Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l'acquisition de la participation de Rolls Royce dans l'activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d'incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n'excède pas 20 ans) ;
pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises) sur la durée d'utilité estimée (3 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée.

Immobilisations acquises séparément

Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité comprise entre 1 et 5 ans.

Les brevets sont immobilisés pour leur coût d'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure.

Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s'avérerait pas rentable.

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l'intégralité des critères suivants est démontrée :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle ainsi que l'intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l'entreprise d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;
la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ;
la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dans les domaines d'activités du Groupe, l'ensemble des critères d'immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d'immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements.

La période d'immobilisation des frais de développement s'achève à l'entrée en service du produit qui a été développé.

Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, selon le mode linéaire, sur leur durée d'utilité qui ne dépasse pas 20 ans.

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

k) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu'elle ne sera prête à l'usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu'après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois).

Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d'entretien sont enregistrées en charges de la période.

Dans le cas des contrats de location-financement, au début de la période de location, l'actif immobilisé et la dette financière sont valorisés au plus bas de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Au cours de la période de location, les paiements sont ventilés entre la charge financière et le remboursement de la dette de manière à obtenir, au titre de chaque période, un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations corporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue des principaux composants associés aux actifs, essentiellement sur le mode linéaire.

Dans le cadre des contrats de location-financement, si la transmission de la propriété à la fin du contrat est certaine, l'actif est amorti sur sa durée d'utilité. Dans le cas contraire, les actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Constructions	15 ans – 40 ans
Installations techniques	5 ans – 40 ans
Matériels, outillages et autres	5 ans – 15 ans

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 1.l.

l) Dépréciation des actifs immobilisés

Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d'acquisition résultant de regroupements d'entreprises, sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) (1). Deux types d'UGT sont définis dans le Groupe :

les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ;
les UGT correspondant à des pôles d'activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d'acquisition.

En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d'une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d'acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l'activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l'UGT d'origine à la date de la cession ou du transfert.

Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d'acquisition (tests réalisés au cours du premier semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l'amortissement n'a pas débuté, et dès qu'un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non.

À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s'il existe des événements ou circonstances indiquant qu'un actif a pu perdre de la valeur. De tels événements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique (débouchés commerciaux, sources d'approvisionnement, évolution d'indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.).

Si de tels événements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d'une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel.

La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d'utilité d'un actif ou d'un groupe d'actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux d'actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital-WACC). Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts.

La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester :

actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d'actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d'une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d'exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d'une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ;
écarts d'acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dixième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d'actualisation de référence. La valeur d'utilité des actifs est l'addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d'un flux normatif représentatif de l'activité à long terme et issu de la période de 5 à 10 ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini.

Lorsqu'un test sur les actifs d'une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l'écart d'acquisition puis aux actifs de l'UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives.

En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s'il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l'exercice.

m)Titres de participation, prêts et créances

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à l'origine au coût qui est diminué ultérieurement d'éventuelles pertes de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres, sauf en cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (cf. ci-dessous), dans ce cas une perte de valeur est constatée par résultat. La reprise de cette perte de valeur par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût à l'origine et peuvent faire l'objet d'une perte de valeur s'il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

⁽¹⁾Une UGT est le plus petit groupe d'actifs identifiables dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une indication objective de dépréciation des actifs financiers est caractérisée par une baisse significative ou durable de la valeur de l'actif :

pour les « actifs disponibles à la vente » : une indication objective résulte de la baisse significative des flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs, des difficultés importantes de l'émetteur, d'une baisse importante de la rentabilité attendue ou d'une baisse durable ou significative de la juste valeur de l'actif financier coté ;
pour les « prêts et créances » : une indication objective résulte de la connaissance par le Groupe de difficultés financières du débiteur (défaut de paiement, liquidation…).

n) Stocks et travaux en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation.

Ce coût de revient est déterminé sur la base d'une capacité normale de production, excluant ainsi l'effet potentiel d'une sous-activité.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Lorsque les conditions d'éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers.

o) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à 3 mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à 3 mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti.

Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d'utilisation (nantissement…) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s'applique.

p) Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition, qu'ils aient été rachetés dans le cadre d'un contrat de liquidité ou d'un programme de rachat d'actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d'actions d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période.

Dans le cas d'un programme de rachat d'actions en cours à la clôture, l'engagement ferme de rachat d'actions est matérialisé par la comptabilisation d'une dette sur acquisition de titres par contrepartie d'une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d'actions réalisés.

q) Paiements fondés sur des actions

Le Groupe accorde de manière occasionnelle à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d'actions gratuites, rémunération variable long terme et plans d'épargne Groupe avec ou sans effet de levier.

En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l'incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d'attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l'objet d'une révision jusqu'au règlement. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d'acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d'un passif pour les plans dénoués en trésorerie.

r) Provisions

Le Groupe enregistre des provisions lorsqu'une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d'entreprises, résultant d'événements passés est constatée, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources estimée de manière fiable.

Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable.

Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons

Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l'avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que :

un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d'obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d'indemnités de rupture ;
l'obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ;
il existe une probabilité forte que le contrat ou que l'ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie).

Les coûts inévitables faisant l'objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d'exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d'exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée).

Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s'entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechange découlant de ces contrats.

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 89

Les flux retenus dans cette analyse font l'objet d'une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps.

Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l'ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément.

Provisions pour garanties financières relatives aux ventes

Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types :

les garanties financières qui consistent pour Safran à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ;
les garanties de valeur d'actif qui consistent pour Safran à donner au client la possibilité de retourner l'avion à une date donnée et à un prix convenu.

Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés.

Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu'à la demande du client.

Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c'est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage.

Les garanties ainsi mises en place font l'objet d'une provision qui tient compte des événements survenus susceptibles de générer une sortie de ressources future pour le Groupe.

Provisions pour garanties de fonctionnement, garanties de performance et extension de garanties standards

Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables au titre des garanties notamment de fonctionnement et de performance sur les livraisons de moteurs et d'équipements et pour les extensions de garanties standards qui peuvent être accordées. Les garanties de fonctionnement couvrent généralement une période de un à trois ans selon le type de matériels livrés. Les garanties de performance couvrent en revanche des périodes plus longues. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie pour les garanties de fonctionnement et les extensions de garanties standards ou d'indicateurs de suivi de performance (consommation, bruit, émissions…) pour les garanties de performance.

s) Engagements de retraite et prestations assimilées

En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d'ancienneté…).

Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est constatée.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel…) et financières (taux d'actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l'objet d'une publication.

Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée.

Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe.

Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers :

la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d'un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d'un régime existant ;
la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier.

t) Dettes soumises à des conditions particulières

Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d'avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements.

Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ».

À l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu'elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d'acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes.

Régulièrement la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l'avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d'arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l'avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

Les principaux changements de traitement comptable relatifs à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 – « Instruments financiers » applicable à compter du 1er janvier 2018 sont présentés dans le paragraphe Évolutions des principes et méthodes comptables de la présente note.

u) Passifs financiers portant intérêts

Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (note 1.v), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

v) Dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés.

Pour qu'un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l'élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d'efficacité documentés, son efficacité dès l'origine et tout au long de la vie de l'instrument.

En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 1.f.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net partielle de ses activités américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US. La partie efficace de la variation de la juste valeur de la dette attribuable au risque de change couvert est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global tandis que la partie inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat lors de la cession ou à la liquidation de l'investissement couvert. La composante taux d'intérêt de l'instrument de couverture est comptabilisée en résultat financier.

Certains dérivés servant à la couverture de l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d'intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.

Le Groupe peut être amené à utiliser des dérivés pour couvrir les risques de variations de prix de certaines matières premières cotées pesant sur ses achats de produits semi-finis avec une forte composante matières premières. Conformément à la norme IAS 39, à la clôture, ces dérivés sur matières premières sont enregistrés au bilan à leur juste valeur et le Groupe comptabilise en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés lorsque la comptabilité de couverture ne peut pas leur être appliquée.

w) Cessions de créances

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d'institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement…), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan.

x) Structure du bilan consolidé

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d'exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change et de matières premières…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s'ils ont une échéance à moins d'un an à la date de clôture de l'exercice, et comme non courants au-delà.

y) Résultat opérationnel courant

Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle.

Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des co-entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe.

Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent :

les pertes de valeur sur écarts d'acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d'accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) ;

les plus et moins-values de cessions d'activités ;
les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d'acquisition par étapes ou d'apports à des co-entreprises ;
d'autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n'est pas directement liée à l'exploitation courante.

NOTE 2 PRINCIPALES SOURCES D'ESTI MATI ONS

L'établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l'expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l'évolution de l'environnement économique mondial et de l'environnement propres aux secteurs d'activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et, le cas échéant, les montants comptables des éléments d'actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence.

Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d'estimation permettent d'anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l'environnement économique global, notamment dans certains secteurs d'activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction.

Les principales méthodes comptables dont l'application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

a) Estimations liées aux programmes et contrats

Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d'un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat.

Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu'à plusieurs dizaines d'années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés.

Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d'aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d'actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d'ordres.

Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants :

dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d'acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l'objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus ;
capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l'activation des frais d'un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d'utilité de ces projets ;
marges à terminaison sur les contrats à l'avancement : le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l'avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l'exécution d'un contrat, évaluée selon les jalons atteints ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d'autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d'avancement de la réalisation.

Lorsqu'il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ;

pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l'estimation du volume des biens à livrer ainsi qu'à l'estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu'une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d'activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ;
avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d'organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d'équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus.

Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l'objet d'analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction.

b) Provisions

Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l'expérience acquise et, dans certains cas, d'estimations d'experts.

L'estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l'état d'avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier en regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement.

Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L'appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique.

Par ailleurs, l'estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l'objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie.

Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe.

Il n'y a aujourd'hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés.

c) Engagements de retraites et prestations assimilées

L'évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l'emploi requiert l'utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux d'augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées.

Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s'avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d'actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi, et des capitaux propres.

d) Créances clients et autres créances

Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation.

Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d'un État est pris en compte dans l'appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l'estimation du montant de la dépréciation éventuelle.

e) Allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur.

L'une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d'une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d'autres en revanche s'avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

f) Litiges

Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 31 « Litiges ».

La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d'en faire évoluer leur montant, si la survenance d'événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus.

La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l'appréciation du risque au cas par cas, sur l'estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé.

NOTE 3 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Principaux mouvements de périmètre 2017

Cession des activités du secteur Sécurité

Le 7 avril 2017, Safran a finalisé la cession à Smiths Group PLC des activités de détection constituées de Morpho Detection LLC, Morpho Detection International LLC et autres actifs relatifs à l'activité de détection, pour une valeur d'entreprise de 710 millions de dollars. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées.

Le 31 mai 2017, Safran a finalisé la cession de ses activités d'identité et sécurité à Advent International pour une valeur d'entreprise de 2,4 milliards d'euros. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées.

Ces transactions génèrent une plus-value inscrite en « résultat des activités cédées », pour un montant après impôt de 824 millions d'euros (cf. note 27 « Activités cédées »).

Ces cessions sont assorties de clauses de garanties de passif (cf. note 30.b « Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe »).

Structil

Le 2 octobre 2017, Safran Ceramics et Mitsubishi Chemical Corporation ont finalisé la cession au groupe Hexcel de l'intégralité des actions et droits de vote attachés au capital de Structil, société détenue respectivement à hauteur de 80,05 % et 19,95 % et spécialisée dans les matériaux composites de haute performance à base de fibres de carbone pour le secteur aéronautique et pour des industries de pointe.

Dans les comptes consolidés de Safran, la cession des titres et d'un terrain pour 38 millions d'euros a généré une plus-value nette de frais de 25 millions d'euros présentée en « résultat opérationnel non courant » (cf. note 5 « Détail des principales composantes du résultat opérationnel »).

Cette cession est assortie d'une clause de garantie de passif (cf. note 30.b « Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe »).

Autres opérations pouvant impacter le périmètre

Offre d'acquisition sur Zodiac Aerospace

Le 19 janvier 2017, Safran a annoncé son intention d'acquérir Zodiac Aerospace sous la forme d'une offre publique d'achat amicale suivie d'une fusion, après approbation des principaux termes et conditions de l'opération par le Conseil d'administration de Safran et le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace.

Le 24 mai 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont annoncé que les termes de cette opération étaient caducs et qu'ils avaient conclu un nouvel accord de rapprochement.

En application de cet accord, Safran a déposé, le 7 décembre 2017, une Offre Publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l'AMF le 21 décembre 2017, et consistant en :

une offre principale d'achat en numéraire non plafonnée visant 100 % du capital de Zodiac Aerospace (à l'exception des actions autodétenues par Zodiac Aerospace) au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace ;
une offre subsidiaire d'échange rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d'échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires Safran, encadrée par un mécanisme de collar de - 5/+ 5 % , faisant ressortir une parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace. Le nombre d'actions Zodiac Aerospace pouvant être apportées à l'offre subsidiaire d'échange était plafonné à 88 847 828 actions Zodiac Aerospace.

La parité d'échange définitive a été fixée le 17 janvier 2018 à 0,300 action de préférence Safran pour 1 action Zodiac Aerospace, conformément aux termes de la note d'information.

À l'issue de la période initiale de l'Offre, qui s'est déroulée du 27 décembre 2017 au 31 janvier 2018, 91 414 451 actions Zodiac Aerospace avaient été présentées à l'OPA Principale, et 142 249 773 actions Zodiac Aerospace avaient été présentées à l'OPE Subsidiaire. Le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire étant supérieur au plafond de 88 847 828 actions pouvant être acceptées à l'OPE Subsidiaire, 53 401 945 actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur l'OPA Principale. Safran a donc acquis un total de 233 664 224 actions dans le cadre de l'Offre, représentant 79,74 % du capital avant prise en compte des actions autodétenues. Dans sa déclaration de franchissement de seuil auprès de l'AMF en date du 7 février 2018, Safran a déclaré détenir 88,23 % du capital de Zodiac Aerospace compte tenu (i) des actions apportées à l'Offre, (ii) des 12 625 784 actions autodétenues par Zodiac Aerospace, représentant 4,31 % du capital de Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et (iii) des actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran (soit environ 4,18 % du capital de Zodiac Aerospace). En conséquence, le seuil de caducité fixé à 50 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, et le seuil de renonciation, fixé à 66,67 % des droits de vote de Zodiac Aerospace exerçables en assemblée générale ont été atteints, et l'Offre a eu une suite positive.

Le règlement-livraison de l'Offre initiale est intervenu le 13 février 2018 et dans ce cadre un montant de 3 620 millions d'euros a été versé aux actionnaires de Zodiac Aerospace en rémunération des 144 816 396 actions présentées ou reportées sur l'OPA Principale et 26 651 058 actions de préférence Safran ont été émises au cours de 84,18 euros afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire. Par conséquent, le capital social de Safran a été augmenté d'un montant de 5 millions d'euros, pour le porter d'un montant de 83 millions d'euros à 89 millions d'euros et une prime d'émission de 2 238 millions d'euros a été enregistrée.

L'Offre est ré-ouverte du 19 février jusqu'au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'ont pas encore fait, d'apporter leurs titres à l'Offre.

Cette Offre Publique n'était ouverte aux États-Unis d'Amérique qu'aux investisseurs qualifiés (QIB). Hors de France, elle n'était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation.

Rappel des principaux mouvements de périmètre 2016

JV Airbus Safran Launchers (ASL)

Le 14 janvier 2015, Airbus Group et Safran ont finalisé la première phase de la création de leur entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL). Le pilotage et la gestion de l'ensemble des programmes de lanceurs spatiaux existants, ainsi que les participations de Safran dans Europropulsion, Regulus et Arianespace ont été apportés à la co-entreprise au cours de cette première phase. En contrepartie de ses apports lors de la première phase, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 69 millions d'euros. Un produit de réévaluation, sur les activités et participations apportées au cours de cette première phase, s'élevant à 36 millions d'euros, a été reconnu en « autres produits et charges opérationnels non courants » au premier semestre 2015. Le 12 août 2015, ASL s'est vu attribuer par l'ESA le contrat de développement d'Ariane 6.

Le 20 mai 2016, Airbus Group et Safran ont signé un accord concernant la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise, visant à permettre à ASL de disposer des activités de conception, développement, production et commercialisation des lanceurs spatiaux et des systèmes de propulsion associés pour applications civiles et militaires, en complément des activités de pilotage et de gestion de l'ensemble des programmes de lanceurs spatiaux, ainsi que des participations associées, déjà sous la responsabilité d'ASL depuis la réalisation de la première phase.

NOTE 4 INFORMATI ON SECT ORIELLE

Secteurs présentés

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l'information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran.

Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 3 secteurs présentés agissant dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés.

Le secteur Sécurité étant présenté en « activités cédées » depuis 2016 (cf. note 27).

Conformément à cet accord, au 30 juin 2016, Safran a apporté à la co-entreprise tous les actifs et passifs relatifs à ses activités de conception, développement, production et commercialisation de systèmes de propulsion pour lanceurs spatiaux civils et militaires ainsi que ses participations dans Pyroalliance et APP Beheer BV. Afin de respecter l'équilibre 50/50 entre les deux partenaires, Safran a également souscrit à deux augmentations de capital réservées d'ASL Holding SAS pour un montant total de 750 millions d'euros. En contrepartie de ces apports et de ces augmentations de capital, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL Holding SAS, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 1 398 millions d'euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette deuxième phase a généré un produit de réévaluation de 367 millions d'euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants » sur l'exercice 2016, en franchise d'impôt en application des régimes de différé d'imposition.

Enfin, pour finaliser le dernier volet du projet, l'acquisition par ASL des 34,68 % de participation détenus par le CNES dans Arianespace a été autorisée par la Commission européenne mi-juillet 2016 et a été finalisée fin décembre 2016, portant ainsi la participation d'ASL dans Arianespace à 74 %. L'évolution de l'actionnariat d'Arianespace finalise la mise en place de la nouvelle gouvernance des lanceurs européens.

L'allocation du prix de la transaction aux actifs incorporels amortissables finalisée en juin 2017 a généré sur 2017, une charge d'amortissement nette de l'effet d'impôt différé de 44 millions d'euros, avant impact de la baisse des taux d'impôt futurs (12 millions d'euros sur le second semestre 2016). (Cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ».)

Le 1er juillet 2017, Airbus Safran Launchers (ASL) est devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale.

Safran Ventilation Systems

Le 15 juin 2016 l'AMF a autorisé l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, déposée par Safran, visant les 4,85 % des actions de Technofan non détenues par Safran en date du dépôt de l'offre. L'offre portait donc sur 30 495 actions au prix unitaire de 245 euros, soit un prix d'acquisition total de 7,5 millions d'euros pour l'acquisition de ces intérêts minoritaires, ce qui a généré une diminution des capitaux propres part du Groupe de 6 millions d'euros en 2016.

Secteur Propulsion aéronautique et spatiale

Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d'applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d'entraînement et de transport, avions d'affaires, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Équipements aéronautiques

Le Groupe couvre l'ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d'atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique et les services d'ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées.

Secteur Défense

Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense.

Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouges, jumelles multifonctions, système aérien d'observation), des équipements et systèmes de défense.

Holding et Autres

Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays.

Mesure de la performance des secteurs présentés

Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont identiques à celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l'organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d'évaluation de la performance des secteurs d'activité et d'allocation des ressources entre ces différentes activités.

La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu'explicitées dans le préambule (cf. § 2.1).

Les données par secteur d'activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 1 « Principes et méthodes comptables ») à l'exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. Préambule du § 2.1).

Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels.

Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs.

Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des co-entreprises et de l'ensemble des actifs courants à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d'impôt.

Les actifs non courants sont composés des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence.

Les éléments chiffrés de l'information sectorielle 2016 et 2017 sont présentés dans les tableaux ci-après.

Information sectorielle

Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis ci-dessus.

Au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Total secteurs opérationnels	Holding et Autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	9 741	5 415	1 345	16 501	20	16 521	419	-	16 940
Résultat opérationnel courant	1 729	682	95	2 506	(36)	2 470	431	(130)	2 771
Autres produits et charges opérationnels non courants	(40)	(14)	(14)	(68)	(22)	(90)	-	-	(90)
Résultat opérationnel (1)	1 689	668	81	2 438	(58)	2 380	431	(130)	2 681
Cash flow libre	1 158	328	105	1 591	(153)	1 438	-	-	1 438
BFR brut opérationnel	(215)	1 284	317	1 386	(178)	1 208	-	-	1 208
Actifs sectoriels (2)	15 003	5 993	2 151	23 147	3 107	26 254	-	-	26 254
(1) Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(639)	(245)	(63)	(947)	(19)	(966)	(7)	(105)	(1 078)
Dont dépréciations d'actifs	(29)	(37)	(6)	(72)	-	(72)	-	-	(72)

(2) L'augmentation des actifs sectoriels de Holding et Autres sur l'exercice 2017 a principalement pour origine le reclassement d'un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui font l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace. Ces sicav ne peuvent en effet pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation (cf. note 16 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »).

Au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	Propulsion aéronautique et spatiale	Équipements aéronautiques	Défense	Total secteurs opérationnels	Holding et Autres	Total en données ajustées	Couverture de change	Effets des regroupements d'entreprises	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires	9 391	5 145	1 238	15 774	7	15 781	701	-	16 482
Résultat opérationnel courant	1 786	567	76	2 429	(25)	2 404	712	(126)	2 990
Autres produits et charges opérationnels non courants	3	(5)	(7)	(9)	(9)	(18)	-	367	349
Résultat opérationnel (1)	1 789	562	69	2 420	(34)	2 386	712	241	3 339
Cash flow libre	929	165	17	1 111	(20)	1 091	-	-	1 091
BFR brut opérationnel	(92)	1 215	392	1 515	(67)	1 448	-	-	1 448
Actifs sectoriels	14 463	6 088	2 011	22 562	1 062	23 624	-	-	23 624
(1) Dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(248)	(191)	(46)	(485)	(31)	(516)	(4)	(114)	(634)
Dont dépréciations d'actifs	(207)	(18)	(9)	(234)	3	(231)	(6)	-	(237)

Chiffre d'affaires en données ajustées

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Propulsion aéronautique et spatiale
Première monte, produits et prestations associés	3 801	3 915
Services	5 350	5 726
Ventes d'études	204	65
Autres	36	35
Sous-total	9 391	9 741
Équipements aéronautiques
Première monte, produits et prestations associés	3 182	3 364
Services	1 635	1 749
Ventes d'études	199	169
Autres	129	133
Sous-total	5 145	5 415
Défense
Vente d'équipements	799	887
Services	325	333
Ventes d'études	111	123
Autres	3	2
Sous-total	1 238	1 345
Holding et Autres
Ventes d'études et autres	7	20
Sous-total	7	20
TOTAL	15 781	16 521

Information par zone géographique

Au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie – Océanie	Afrique – Moyen-Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	3 214	4 366	5 259	2 468	1 214	16 521	419	16 940
En %	20 %	26 %	32 %	15 %	7 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	9 885	1 509	993	259	63			12 709
En %	78 %	12 %	8 %	2 %	0 %

(1) Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs.

Au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	France	Europe (Hors France)	Amériques	Asie – Océanie	Afrique – Moyen-Orient	Total en données ajustées	Couverture de change	Total en données consolidées
Chiffre d'affaires par destination	3 262	3 439	5 345	2 368	1 367	15 781	701	16 482
En %	21 %	22 %	34 %	15 %	8 %
Actifs non courants par zone d'implantation (1)	9 580	1 515	991	236	64			12 386
En %	77 %	12 %	8 %	2 %	1 %

(1) Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs.

En 2017, comme en 2016, le Groupe a réalisé des ventes avec 3 clients significatifs :

Groupe Airbus : ventes concernant les secteurs opérationnels « Propulsion Aéronautique et Spatiale » (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), « Équipements Aéronautiques » (ventes de systèmes d'atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d'interconnexions électriques et ventes de nacelles) et Défense (ventes de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol et de systèmes d'enregistrement de données de vol) ;

Groupe Boeing : ventes concernant les secteurs opérationnels « Propulsion Aéronautique et Spatiale » (ventes de moteurs en première monte pour avions) et « Équipements Aéronautiques » (ventes de systèmes d'atterrissage et de freinage et ventes de câblages et systèmes d'interconnexions électriques) ;
Groupe General Electric : ventes concernant le secteur « Propulsion Aéronautique et Spatiale » (ventes de pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes).

NOTE 5 DÉTAI L DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATI ONNEL

Chiffre d'affaires

TOTAL 16 482	16 940
Autres 183	185
Ventes d'études 535	372
Services 7 648	8 020
Première monte, produits et prestations associés 8 116	8 363
31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017

Autres produits

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Crédit impôt recherche (1)	139	140
Crédit impôt compétitivité et emploi	37	41
Autres subventions d'exploitation	81	78
Autres produits d'exploitation	20	19
TOTAL	277	278

(1) Dont 8 millions d'euros liés à des crédits d'impôt recherche complémentaires au titre de l'exercice 2016 inclus dans le produit de l'année 2017 (5 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 dans le produit de l'année 2016).

Consommations de l'exercice

Les consommations de l'exercice se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Fournitures, matières premières et autres	(2 531)	(2 829)
Marchandises	(118)	(143)
Variation de stocks	36	79
Sous-traitance	(4 179)	(4 428)
Achats non stockés	(479)	(444)
Services extérieurs	(2 069)	(1 944)
TOTAL	(9 340)	(9 709)

Frais de personnel

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Salaires et traitements	(2 720)	(2 666)
Charges sociales	(1 141)	(1 115)
Participation des salariés	(142)	(144)
Intéressement	(165)	(161)
Abondement	(54)	(64)
Forfait social	(74)	(77)
Autres coûts sociaux	(110)	(126)
TOTAL	(4 406)	(4 353)

La diminution des frais de personnel s'explique par le transfert d'un effectif de 3 500 personnes consécutivement à l'apport au 30 juin 2016 de l'activité spatiale à la JV Airbus Safran Launchers (devenue ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale au 1er juillet 2017).

Les effectifs équivalent temps plein des sociétés consolidées, hors sociétés contrôlées conjointement, sont de 55 238 personnes en moyenne en 2017 (56 976 personnes en moyenne en 2016).

Dotations nettes aux amortissements et provisions

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Dotations nettes aux amortissements
> immobilisations incorporelles (333)	(382)
> immobilisations corporelles (393)	(420)
Total dotations nettes aux amortissements (1) (726)	(802)
Total dotations nettes aux provisions 92	(276)
DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (634)	(1 078)

(1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (67) millions d'euros au 31 décembre 2017 contre (70) millions d'euros au 31 décembre 2016, et lors des acquisitions récentes : (40) millions d'euros au 31 décembre 2017 contre (44) millions d'euros au 31 décembre 2016.

Dépréciations d'actifs

	Dotations		Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017
Immobilisations corporelles et incorporelles	(40)	(74)	4	4
Actifs financiers	(9)	(44)	10	2
Stocks et en-cours de production	(506)	(500)	324	493
Créances	(55)	(46)	35	93
TOTAL	(610)	(664)	373	592

Autres produits et charges opérationnels courants

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Plus et moins-values de cessions d'actifs	2	(6)
Redevances, brevets et licences	(23)	(26)
Pertes sur créances irrécouvrables	(11)	(7)
Autres produits et charges d'exploitation (1)	147	206
TOTAL	115	167

(1) Dont 9 millions d'euros en 2016 et 136 millions d'euros en 2017 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 1.t et note 21 « Dettes soumises à des conditions particulières »).

Autres produits et charges opérationnels non courants

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues	367	-
Plus-value de cession d'activités	-	23
Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels	-	(23)
Autres éléments inhabituels	(18)	(90)
TOTAL	349	(90)

Au 31 décembre 2017, la plus-value de cession d'activités de 23 millions d'euros correspond essentiellement à la cession de Structil (cf. note 3 « Évolution du périmètre »).

Par ailleurs, le Groupe a été amené à examiner la situation des actifs du programme Falcon 5X suite à l'annonce le 13 décembre 2017 par Dassault Aviation de sa décision d'engager le processus de résiliation du contrat Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X. Ces analyses ont conduit à la dépréciation d'actifs spécifiquement engagés par le Groupe dans le cadre de ce programme pour un montant de 23 millions d'euros. Pour rappel, la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement du moteur Silvercrest ainsi que d'autres actifs spécifiques a été constatée en 2015 à hauteur de 654 millions d'euros.

De plus, les autres éléments inhabituels correspondent à des coûts de transaction et d'intégration pour 61 millions d'euros – notamment liés à l'offre publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace (cf. note 3 « Évolution du périmètre ») – ainsi qu'au versement de 29 millions d'euros d'indemnités au titre d'une sentence arbitrale (cf. note 31 « Litiges »).

Au 31 décembre 2016, le produit de réévaluation lié à la perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise ASL (devenue ArianeGroup) entre Airbus Group et Safran a été comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 367 millions d'euros (cf. note 3 « Évolution du périmètre »).

Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d'intégration au titre de regroupements d'entreprises pour un montant de 15 millions d'euros.

NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts	(71)	(81)
Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	20	24
Coût de la dette nette	(51)	(57)
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change	(186)	3 476
Perte ou gain de change	(730)	(428)
Écart de change net sur les provisions	(27)	95
Résultat financier lié au change	(943)	3 143
Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt et de matières premières	15	4
Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers	-	17
Perte de valeur sur actifs disponibles à la vente	(3)	(2)
Dividendes reçus	2	3
Autres provisions financières	4	-
Composante financière de la charge IAS 19	(16)	(12)
Effet d'actualisation	(71)	(35)
Autres	11	3
Autres produits et charges financiers	(58)	(22)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 052)	3 064
dont charges financières	(1 104)	(558)
dont produits financiers	52	3 622

Au 31 décembre 2017, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 3 476 millions d'euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Ce gain est principalement la conséquence de l'évolution du cours de clôture EUR/USD (1,20 fin décembre 2017 contre 1,05 fin décembre 2016).

La perte de change de (428) millions d'euros inclut à hauteur de (438) millions d'euros le résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d'exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change découle du fait que les dérivés de change dénoués sur la période garantissaient globalement une parité EUR/USD (1,21 USD pour 1 euro) qui s'est révélée moins favorable que la parité EUR/USD effectivement constatée sur la même période.

NOTE 7 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Produit (charge) d'impôt courant	(348)	(515)
Produit (charge) d'impôt différé (1)	(50)	(1 201)
PRODUIT (CHARGE) TOTAL D'IMPÔT	(398)	(1 716)

(1) Dont (1 198) millions d'euros en 2017 de charge d'impôt différée liée à la variation de juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés de couverture de change (64 millions d'euros en 2016).

Taux effectif d'impôts

Le taux effectif d'impôts s'analyse de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Résultat avant impôt (A)	2 287	5 745
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	34,43 %	34,43 %
Impôt théorique	(787)	(1 978)
Effet des différences permanentes	86	22
Effet des crédits d'impôt recherche et compétitivité-emploi	59	61
Effet des différences entre les taux d'imposition étrangers et français	28	64
Effet des impôts non reconnus	1	10
Effet favorable de l'issue des contentieux fiscaux	31	-
Effet taxe sur les dividendes versés par Safran	(18)	76
Effet des changements de taux sur les impôts différés	172	130
Effet des co-entreprises	29	54
Effet autres	1	(155)
Produit/(charge) d'impôt effectivement constaté(e) (B)	(398)	(1 716)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (B)/(A)	17,40 %	29,87 %

L'augmentation du taux effectif d'impôts entre 2016 et 2017 résulte essentiellement de l'impact de la forte variation sur l'exercice 2017 de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés de couverture de change dans le résultat 2017 avant impôt.

En France, la loi de finances 2018 impacte de la manière suivante la charge d'impôt 2017 du Groupe :

la décision du Conseil constitutionnel déclarant la contribution de 3 % sur les revenus distribués inconstitutionnelle a conduit au remboursement des montants versés au titre de cette contribution depuis 2013. Un produit d'impôt courant de 76 millions d'euros net a ainsi été comptabilisé sur l'exercice 2017 sur la ligne « Effet taxe sur les dividendes versés par Safran » ;
parallèlement, la mise en place d'une contribution exceptionnelle de 15 % et d'une contribution additionnelle de 15 % pour les groupes dont le chiffre d'affaires est supérieur à 3 milliards d'euros a généré une charge d'impôt courante pour le Groupe sur l'exercice 2017 de (115) millions d'euros sur la ligne « Effet autres » ;
un produit net d'impôt différé de 120 millions d'euros a été comptabilisé sur la ligne « Effet des changements de taux sur les impôts différés ». Ce produit résulte de la baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés à 25 % (25,83 % avec la contribution additionnelle) à l'horizon 2022 conformément aux lois de finances pour 2017 et 2018. Les actifs et passifs

d'impôts différés dont le retournement est prévu en 2021, ont été calculés avec un taux de 26,5 % (27,37 % avec la contribution additionnelle) et 25 % (25,83 % avec contribution additionnelle) pour les retournements à partir de 2022.

La Belgique a également voté la diminution progressive de son taux d'impôt sur les sociétés en 2 étapes : en 2018 et 2019, le taux d'impôt sur les sociétés passe de 33 % (33,99 % avec la contribution complémentaire de crise) à 29 % (29,58 % avec la contribution complémentaire). Il baissera dans un second temps en 2020 à 25 %. Cette baisse de taux a généré un produit net d'impôt différé de 28 millions d'euros pour le Groupe sur la ligne « Effet des changements de taux sur les impôts différés ».

Dans le cadre de la réforme fiscale américaine votée fin 2017, deux mesures fiscales majeures impactent la charge d'impôt du Groupe à savoir :

la baisse du taux d'impôt de 35 % à 21 % dès le 1er janvier 2018 : une charge d'impôt différée de (18) millions a été constatée dans les comptes 2017 sur la ligne « Effet des changements de taux sur les impôts différés » ;
la mise en place d'une taxe transitoire sur les profits non rapatriés et accumulés depuis 1986 dans les filiales étrangères détenues à plus de 10 % (« Toll charge »). L'impact de cette taxe est une charge d'impôt courant de (54) millions d'euros pour le Groupe sur la ligne « Effet autres ».

Impôts différés actifs et passifs

Position au bilan

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts différés nets au 31.12.2016	1 351	987	364
Impôts différés comptabilisés au compte de résultat (1)	(1 176)	25	(1 201)
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	(4)	19	(23)
Reclassements	(18)	(3)	(15)
Écart de change	(4)	2	(6)
Variations de périmètre	(7)	(8)	1
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31.12.2017	142	1 022	(880)

Bases d'impôts différés

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Bases d'impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles	(4 585)	(4 581)
Stocks	184	248
Actifs/Passifs courants	390	123
Actifs/Passifs financiers	3 870	248
Provisions	1 417	1 247
Retraitements fiscaux	(447)	(530)
Déficits et crédits d'impôts	366	225
TOTAL BASES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 195	(3 020)
Total Impôts différés bruts (A)	470	(852)
Total Impôts différés actifs non reconnus (B)	106	28
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS (A) - (B)	364	(880)

Actifs et passifs d'impôt courant

Les créances et dettes d'impôt courant se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net
Impôts nets au 31.12.2016	513	179	334
Variations de la période	111	3	108
Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres	-	45	(45)
Écart de change	(25)	(13)	(12)
Autres variations	(3)	-	(3)
IMPÔTS NETS AU 31.12.2017	596	214	382

NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTI ON

	Index	31.12.2016	31.12.2017
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net part du Groupe	(A)	1 908	4 790
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	(I)	1 836	3 968
Résultat net part du Groupe des activités cédées	(J)	72	822
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres	(B)	417 029 585	417 029 585
Nombre de titres d'autocontrôle	(C)	1 838 487	7 742 624
Nombre de titres hors autocontrôle	(D) = (B - C)	415 191 098	409 286 961
Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle)	(D')	416 325 118	410 241 043
Actions ordinaires potentiellement dilutives	(E)	7 293 830	7 277 205
Nombre moyen pondéré de titres après dilution	(F) = (D' + E)	423 618 948	417 518 248
Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	(K) = (I*1 million)/(D')	4,41	9,67
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	(L) = (I*1 million)/(F)	4,33	9,50
Ratio : résultat par action des activités cédées (en euros)
Résultat par action de base : bénéfice/(perte)	(M) = (J*1 million)/(D')	0,17	2,00
Résultat par action dilué : bénéfice/(perte)	(N) = (J*1 million)/(F)	0,17	1,97

Au 31 décembre 2017, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l'intégralité des obligations émises par le Groupe le 5 janvier 2016 dans le cadre de l'option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE – cf. note 18.c « Émission d'obligations convertibles »).

L'émission des 26 651 058 Actions de Préférence A réalisée le 13 février 2018 au profit des actionnaires de Zodiac Aerospace ayant apporté leurs titres à l'OPE subsidiaire (cf. note 3 « Évolution du périmètre ») n'est pas prise en compte dans le calcul du résultat par action 2017. Ces Actions de Préférence A donnent droit à dividende dès leur émission.

NOTE 9 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition se décomposent comme suit :

	31.12.2016	Variation		Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs	Effet des variations de change	31.12.2017
(en millions d'euros)	Net	de périmètre	Dépréciation	identifiables	et autres	Net
Safran Aircraft Engines	392	-	-	-	-	392
Safran Helicopter Engines	306	-	-	-	1	307
Safran Aero Booster	47	-	-	-	-	47
Autres	1	-	-	-	-	1
Total Propulsion	746	-	-	-	1	747
Safran Nacelles	213	-	-	-	-	213
Safran Engineering Services	78	-	-	-	-	78
Safran Landing Systems	188	-	-	-	2	190
Safran Ventilation Systems	10	-	-	-	-	10
Safran Electrical & Power	491	-	-	-	(27)	464
Total Équipements aéronautiques	980	-	-	-	(25)	955
Safran Electronics & Defense	138	-	-	-	(9)	129
Total Défense	138	-	-	-	(9)	129
TOTAL	1 864	-	-	-	(33)	1 831

Test de dépréciation annuel

Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d'acquisition au cours du premier semestre.

Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d'utilité à leur valeur nette comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation de la valeur d'utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit :

les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ;
les prévisions d'exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d'inflation spécifiques par zones géographiques, d'un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d'hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la direction des activités de plus long terme ;
la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s'ajoute une valeur terminale calculée par application d'un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l'activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ;
le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l'UGT de la Défense (sans changement par rapport à 2016) et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et des Équipements (sans changement par rapport à 2016) ;
concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2018 à 2020 s'établit à 1,18 et 1,35 au-delà, hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ;
le taux d'actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2016) appliqué à des flux de trésorerie après impôts.

Il résulte de ce test qu'aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n'est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du Groupe. Aucune dépréciation d'écart d'acquisition n'avait été constatée à l'issue du test de dépréciation annuel conduit en 2016.

Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d'acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :

variation du cours du dollar US/euro de +/- 5 % ;
variation du taux d'actualisation de référence retenu de + 0,5 % ;
variation du taux de croissance à l'infini de 0,5 %.

En 2017, comme en 2016, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

NOTE 10 IMMOBILISATI ONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.12.2016				31.12.2017
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Programmes aéronautiques	2 367	(1 326)	1 041	2 363	(1 459)	904
Frais de développement	3 946	(1 265)	2 681	4 185	(1 384)	2 801
Concessions et accords commerciaux	973	(312)	661	1 096	(354)	742
Logiciels	523	(452)	71	547	(467)	80
Relations commerciales	227	(90)	137	198	(80)	118
Technologies	93	(22)	71	83	(25)	58
Autres	642	(126)	516	683	(145)	538
TOTAL	8 771	(3 593)	5 178	9 155	(3 914)	5 241

L'évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements/ dépréciations	Net
Au 31.12.2016	8 771	(3 593)	5 178
Capitalisation des frais de R&D (1)	286	-	286
Capitalisation des autres immobilisations incorporelles	117	-	117
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	174	-	174
Sorties et cessions	(50)	33	(17)
Dotations aux amortissements	-	(382)	(382)
Dépréciations en résultat	-	(73)	(73)
Reclassement	(80)	69	(11)
Variations de périmètre	(5)	6	1
Écart de change	(58)	26	(32)
AU 31.12.2017	9 155	(3 914)	5 241

(1) Dont 11 millions d'euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2017 (20 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d'amortissement, est de 955 millions d'euros (867 millions d'euros au 31 décembre 2016). Ce montant ne tient pas compte du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 5 « Détail des principales composantes du résultat opérationnel »).

Par ailleurs, des amortissements de (107) millions d'euros ont été constatés d'une part sur les actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l'application de la norme IFRS 3 à l'opération de fusion Sagem/Snecma pour (67) millions d'euros et d'autre part sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises pour (40) millions d'euros.

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 ont conduit à constater une dépréciation des actifs spécifiquement engagés par le Groupe dans le cadre du programme Falcon 5X pour un montant de 23 millions d'euros (cf. note 5 « Détail des principales composantes du résultat opérationnel ») ainsi qu'une dépréciation des actifs incorporels relatifs à un programme du secteur Équipements aéronautiques pour un montant de 34 millions d'euros.

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2016 n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

NOTE 11 IMMOBILISATI ONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		31.12.2016	31.12.2017
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Terrains	209	-	209	204	-	204
Constructions	1 559	(687)	872	1 624	(750)	874
Installations techniques, matériels et outillages industriels	4 416	(3 028)	1 388	4 711	(3 127)	1 584
Immobilisations en cours, avances et acomptes	690	(78)	612	750	(76)	674
Agencement et aménagement de terrains	50	(28)	22	51	(30)	21
Constructions sur sol d'autrui	92	(34)	58	90	(31)	59
Matériels informatiques et autres	369	(361)	8	459	(357)	102
TOTAL	7 385	(4 216)	3 169	7 889	(4 371)	3 518

L'évolution de la valeur des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

		Amortissements/
(en millions d'euros)	Brut	dépréciations	Net
Au 31.12.2016	7 385	(4 216)	3 169
Immobilisations générées en interne	110	-	110
Acquisitions (1)	678	-	678
Sorties et cessions	(202)	174	(28)
Dotations aux amortissements	-	(420)	(420)
Dépréciations en résultat	-	(14)	(14)
Reclassement (2)	81	14	95
Variations de périmètre	(24)	21	(3)
Écart de change	(139)	70	(69)
AU 31.12.2017	7 889	(4 371)	3 518

(1) Dont 2 millions d'euros d'immobilisations financées par contrat de location financement.

(2) Un montant de 102 millions d'euros, correspondant à un montant cumulé d'éliminations d'opérations internes réalisées entre le Groupe et une co-entreprise lors de précédents exercices, a été reclassé du poste Immobilisations corporelles au poste participations comptabilisées par mise en équivalence.

La part des immobilisations financées par contrats de location-financement, incluse dans les immobilisations corporelles, se décompose ainsi :

	31.12.2016				31.12.2017
(en millions d'euros)	Brut	Amort./dépréc.	Net	Brut	Amort./dépréc.	Net
Terrains	16	-	16	16	-	16
Constructions	236	(58)	178	235	(67)	168
Installations techniques, matériels et outillages industriels	18	(7)	11	18	(8)	10
Agencement et aménagements de terrains	7	(2)	5	10	(3)	7
Construction sur sol d'autrui	18	-	18	18	(2)	16
Matériels informatiques et autres	20	(20)	-	20	(20)	-
TOTAL	315	(87)	228	317	(100)	217

NOTE 12 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

	31.12.2016				31.12.2017
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Titres de participation non consolidés (1)	488	(188)	300	442	(216)	226
Autres actifs financiers	316	(87)	229	2 298	(87)	2 211
TOTAL	804	(275)	529	2 740	(303)	2 437

(1) Dont 39 millions d'euros au 31 décembre 2016 de titres cotés Embraer classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres Embraer ont été cédés au cours de l'année 2017 pour 41 millions d'euros.

Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n'est pas déterminable de façon fiable.

l'ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s'il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur.

Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de Il n'y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur l'exercice 2017.

Autres actifs financiers

Ils se composent de :

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 152	108
Prêts sociaux 32	31
Dépôts et cautionnements 7	2 007
Prêts liés au financement des ventes 1	-
Autres 37	65
TOTAL 229	2 211
Non courant 82	98
Courant 147	2 113

Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables.

Les autres actifs financiers évoluent ainsi :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2016	229
Augmentation	34
Diminution	(60)
Reclassement	2 011
Variation de périmètre	(3)
AU 31.12.2017	2 211

L'augmentation des autres actifs financiers sur l'exercice 2017 a principalement pour origine le reclassement dans ce compte d'un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie qui font l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace. Ces sicav ne peuvent en effet pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation (cf. note 16 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »).

NOTE 13 PARTICIPATIONS COMPTA BILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
ArianeGroup	1 484	1 550
Autres co-entreprises	691	569
TOTAL	2 175	2 119

L'évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2016	2 175
Quote-part de résultat net de ArianeGroup	86
Quote-part de résultat net des autres co-entreprises	68
Dividendes reçus des co-entreprises	(44)
Variation de périmètre	34
Reclassement (1)	(106)
Écart de change	(77)
Autres variations	(17)
AU 31.12.2017	2 119

(1) Un montant de (106) millions d'euros, correspondant à un montant cumulé d'éliminations d'opérations internes réalisées entre le Groupe et une co-entreprise lors de précédents exercices, a été reclassé des postes immobilisations corporelles (102) millions d'euros et stocks (4) millions d'euros au poste participations comptabilisées par mise en équivalence.

Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co-entreprises sont présentés en note 29 « Parties liées ».

Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

Airbus Safran Launchers devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale intervenu le 1er juillet 2017 : lanceurs spatiaux ;
Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ;
ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ;
SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ;
Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ;
A-Pro : réparation de trains d'atterrissage pour avions régionaux et avions d'affaires ;
CFM Materials LP : négoce de pièces d'occasion de CFM56 ;
Roxel SAS : holding ;
Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ;
Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ;
SAIFEI : câblage électrique ;
Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines.

ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe.

Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Actifs non courants	1 093	1 167
Actifs courants	5 518	5 335
dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie	797	807
Passifs non courants	(526)	(496)
dont : passifs financiers non courants	(35)	(31)
Passifs courants	(6 511)	(6 470)
dont : passifs financiers courants	(333)	(36)
Intérêts minoritaires	8	7
Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition
- Part du Groupe (100 %)	(434)	(471)
Quote-part Actif net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition
(50 %)	(217)	(236)
Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (1)	350	609
Quote-part Safran - Actif net d'ArianeGroup (1)	133	374
Écart d'acquisition (1)	1 351	1 176
VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP	1 484	1 550

(1) Allocation préliminaire du prix d'acquisition au 31 décembre 2016 / Allocation définitive du prix d'acquisition au 30 juin 2017.

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Résultat net - Part du Groupe	100	218
Autres éléments du résultat global	(4)	28
Total du résultat global - Part du Groupe	96	246
Résultat net - Quote-part Safran	50	109
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (1)	(12)	(44)
Changement de taux d'impôt différé (2)		21
Quote-Part Safran - Résultat net d'ArianeGroup	38	86
Autres éléments du résultat global - Quote-part Safran	(2)	14
Quote-Part Safran - Résultat global d'ArianeGroup	36	100

(1) Allocation préliminaire du prix d'acquisition au 31 décembre 2016 / Allocation définitive du prix d'acquisition au 30 juin 2017. (2) Impact de la baisse des taux d'impôt futurs suite à la loi de finance rectificative 2017 sur les impôts différés passifs constatés lors de l'allocation définitive du prix d'acquisition (cf. note 7 « Impôt sur le résultat »).

ArianeGroup a versé en 2017 un acompte sur dividendes de 50 millions d'euros (dont 25 millions d'euros pour Safran).

La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante :

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Résultat net des activités poursuivies 49	68
Résultat des activités cédées 1	-
Autres éléments du résultat global 11	(49)
Total du résultat global 61	19

NOTE 14 ST OCKS ETEN-COURS DE PRODUCTI ON

Les stocks se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016 Net	31.12.2017 Net
Matières premières et approvisionnements	519	532
Produits finis	1 995	2 127
En-cours de production	1 721	1 782
Marchandises	12	55
TOTAL	4 247	4 496

L'évolution des stocks et en-cours se présente ainsi :

(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.12.2016	5 063	(816)	4 247
Variations de la période	308	-	308
Dépréciation nette	-	(12)	(12)
Reclassement (1)	24	(8)	16
Variations de périmètre	-	(1)	(1)
Écart de change	(71)	9	(62)
AU 31.12.2017	5 324	(828)	4 496

(1) Un montant de 4 millions d'euros, correspondant à un montant cumulé d'éliminations d'opérations internes réalisées entre le Groupe et une co-entreprise lors de précédents exercices, a été reclassé du poste stocks et en-cours au poste participations comptabilisées par mise en équivalence.

NOTE 15 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2016 Net	Variations de la période	Dépréciation/ reprise	Variations de périmètre	Reclassements	Effet des variations de change	31.12.2017 Net
Créances opérationnelles	5 696	(1)	58	6	(1)	(34)	5 724
Fournisseurs débiteurs/avances et acomptes versés	224	193	-	-	(2)	(1)	414
Clients et comptes rattachés	5 462	(189)	58	6	1	(33)	5 305
Comptes courants d'exploitation	1	-	-	-	-	-	1
Créances sociales	9	(5)	-	-	-	-	4
Autres créances	556	44	1	55	-	(9)	647
Charges constatées d'avance	30	11	-	-	(2)	(1)	38
Créances de TVA	461	80	-	-	-	(5)	536
Autres créances sur l'État	11	-	-	-	-	-	11
Autres créances	54	(47)	1	55	2	(3)	62
TOTAL	6 252	43	59	61	(1)	(43)	6 371

En 2017, comme en 2016, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d'une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la note 22 « Passifs financiers portant intérêts ».

L'échéancier des clients et comptes rattachés en valeur nette comptable est le suivant :

	Valeur					Échus et non dépréciés à la clôture (en jours)
(en millions d'euros)	comptable à la clôture	Non échus et non dépréciés	< 30	31 - 90	90 - 180	181 - 360	> 360	Total échus et non dépréciés	Échus et dépréciés (1)
Au 31.12.2016
Clients et comptes rattachés	5 462	4 962	117	140	64	62	36	419	81
AU 31.12.2017
Clients et comptes rattachés	5 305	4 860	106	136	60	31	53	386	59

(1) Certaines créances ne sont que partiellement dépréciées.

NOTE 16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
OPCVM	21	1 293
Placements à court terme	1 113	2 077
Dépôts à vue	792	1 544
TOTAL	1 926	4 914

Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13.

L'évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2016	1 926
Variations de la période	4 983
Variations de périmètre	16
Écart de change	(11)
Reclassements	(2 000)
AU 31.12.2017	4 914

Sur l'exercice 2017, un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie faisant l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace a été reclassé en autres actifs financiers (cf. note 12 « Actifs financiers courants et non courants »). Ces sicav ne peuvent en effet pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation.

NOTE 17 SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 :

			Valeur au bilan
	Au coût amorti			À la juste valeur	Total
Au 31.12.2016 (en millions d'euros)	Prêts & créances (A)	Actifs détenus jusqu'à l'échéance (B)	Actifs financiers à la juste valeur (via résultat) (C)	Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres) (D)	= A + B + C + D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés				300	300
Dérivés actifs non courants			28		28
Autres actifs financiers non courants	82				82
Sous-total actifs financiers non courants	82	-	28	300	410
Autres actifs financiers courants	147				147
Dérivés actifs courants			592		592
Clients et comptes rattachés	5 462				5 462
Comptes courants d'exploitation et autres créances	55				55
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 905		21		1 926
Sous-total actifs financiers courants	7 569	-	613	-	8 182
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	7 651	-	641	300	8 592

			Valeur au bilan
	Au coût amorti		À la juste valeur		Total
Au 31.12.2017 (en millions d'euros)	Prêts & créances (A)	Actifs détenus jusqu'à l'échéance (B)	Actifs financiers à la juste valeur (via résultat) (C)	Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres) (D)	= A + B + C + D
Actifs financiers non courants
Titres de participation non consolidés				226	226
Dérivés actifs non courants			16		16
Autres actifs financiers non courants	98				98
Sous-total actifs financiers non courants	98	-	16	226	340
Autres actifs financiers courants	2 113				2 113
Dérivés actifs courants			566		566
Clients et comptes rattachés	5 305				5 305
Comptes courants d'exploitation et autres créances	63				63
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 621		1 293		4 914
Sous-total actifs financiers courants	11 102	-	1 859	-	12 961
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	11 200	-	1 875	226	13 301

Le Groupe n'a procédé à aucun reclassement d'actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2017 comme en 2016.

Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
Niveau 3 : utilisation de données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation non consolidés*	39	-	-	39
Dérivés actifs	-	620	-	620
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21	-	-	21
TOTAL	60	620	-	680

*) Hors titres évalués au coût.

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient les actifs financiers suivants évalués à la juste valeur :

Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
-	-	-	-
-	582	-	582
1 293	-	-	1 293
1 293	582	-	1 875

*) Hors titres évalués au coût.

Sur l'exercice 2017 (comme en 2016), il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des actifs financiers et des passifs financiers

Au 31.12.2016 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	620	-	620	617	3

(1) Cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Au 31.12.2017 (en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés actifs	582	-	582	508	74

(1) Cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers.

Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, le Groupe n'opère pas de compensation d'actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

NOTE 18 CA PITA UX PROPRES CONSOLIDÉS

a) Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l'exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n'incluent pas d'autres instruments de capitaux propres émis.

b) Répartition du capital et des droits de vote

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2016

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	318 282 922	76,32 %	335 107 792	64,90 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,62 %
Salariés (2)	38 515 045	9,24 %	64 409 240	12,48 %
Autodétention/Autocontrôle	1 838 487	0,44 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	516 303 294	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

31 décembre 2017

Actionnaires	Nombre d'actions	% Capital	Nombre droits de vote (1)	% Droits de vote (1)
Public	320 032 130	76,74 %	336 208 280	66,12 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,97 %
Salariés (2)	30 861 700	7,40 %	55 471 370	10,91 %
Autodétention/Autocontrôle	7 742 624	1,86 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	508 465 912	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 7 742 624 actions d'autodétention sont privées de droit de vote.

Actions d'autodétention

Le nombre d'actions d'autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2016 suite à :

l'achat net de 96 948 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ;
l'achat de 5 807 189 actions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

L'assemblée générale du 19 mai 2016 avait donné l'autorisation au Conseil d'administration de vendre et d'acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d'acquisition avait été fixé à 80 euros par action. L'assemblée générale du 15 juin 2017 a renouvelé cette autorisation en fixant le cours limite d'acquisition à 95 euros par action.

Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté 3 700 272 actions pour 284 millions d'euros et a vendu 3 603 324 actions pour 278 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, 195 356 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité.

Le 12 décembre 2016, Safran a annoncé un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 450 millions d'euros dans le but de neutraliser l'effet dilutif d'instruments de capitaux propres de son bilan :

le 8 décembre 2016, une convention d'achat d'actions a été signée avec une banque pour une première tranche de rachat de 250 millions d'euros maximum ;
le 27 février 2017, Safran a signé avec un nouveau prestataire une convention d'achat d'actions pour une seconde tranche de 200 millions d'euros maximum.

Au 31 décembre 2017, les deux tranches ont été successivement menées à terme et réalisées à hauteur de 444 millions d'euros soit 6 428 664 actions acquises dans le cadre de ces conventions.

c) Émission d'obligations convertibles

Le 5 janvier 2016, Safran a procédé à l'émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 650 millions d'euros.

Les obligations ne portent pas intérêt.

Les porteurs d'obligations bénéficient d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'une action pour une obligation.

Cet emprunt est par ailleurs assorti d'une option de remboursement anticipé pouvant s'exercer à l'initiative de l'émetteur, si le cours de l'action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle.

À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020.

L'OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,50 % par an y compris frais d'émission.

d) Distribution de dividendes

Au titre de 2016, un dividende de 1,52 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2016 au travers d'un acompte d'un montant unitaire de 0,69 euro par action, soit un montant de 287 millions d'euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2017 au travers d'un versement de 0,83 euro par action, soit un montant de 340 millions d'euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale devant se tenir le 25 mai 2018 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017, de distribuer un dividende de 1,60 euro par action au titre de cet exercice, soit 710 millions d'euros pour les 443 680 643 actions qui composeront le capital au moment de la distribution. Les 26 651 058 actions de préférence A, émises le 13 février 2018 en rémunération des 88 847 828 actions de Zodiac Aerospace apportées à l'OPE Subsidiaire, donnent droit à dividende dès leur émission.

NOTE 19 PROVISIONS

Les provisions se décomposent comme suit :

				Reprises		Variations
(en millions d'euros)	31.12.2016	Dotations	Utilisations	Reclassements	Sans objet	de périmètre	Autres	31.12.2017
Garanties de fonctionnement	780	367	(92)	-	(267)	-	25	813
Garanties financières	14	-	-	-	(9)	-	-	5
Prestations à fournir	849	591	(381)	-	(31)	-	(15)	1 013
Engagements de retraites et assimilés	867	67	(81)	-	(1)	(1)	(38)	813
Contrats commerciaux et créances à long terme	301	136	(16)	-	(27)	-	35	429
Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons	138	24	(19)	(1)	(34)	-	(50)	58
Litiges	39	13	(12)	-	(2)	-	1	39
Autres	276	94	(47)	(45)	(22)	-	(23)	233
TOTAL	3 264	1 292	(648)	(46)	(393)	(1)	(65)	3 403
Non courant	1 706							1 497
Courant	1 558							1 906

Le 13 décembre 2017, Dassault Aviation a annoncé avoir engagé auprès de Safran le processus de résiliation du contrat Silvercrest. Au titre de ce programme, le Groupe a provisionné l'ensemble de ses engagements tels qu'ils ressortent de l'état actuel des contrats, incluant les pénalités dues à son client Dassault au titre de la phase de développement.

Les impacts au compte de résultat se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2017
Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel	(290)
Reprises nettes comptabilisées en résultat financier	85
TOTAL	(205)

NOTE 20 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d'indemnités de départ à la retraite et d'autres engagements, principalement en France et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 1.s.

a) Présentation des avantages du personnel

France

Régimes de retraite à prestations définies

Le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, mis en place en France fin 2013, ainsi qu'au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016.

La population éligible de ce groupe fermé est ainsi composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d'ancienneté au 31 décembre 2017.

Les droits conditionnels, restant soumis aux conditions fixées lors de la mise en œuvre initiale du régime, ont été gelés dans les modalités suivantes :

l'ancienneté prise en compte est arrêtée au 31 décembre 2016, l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générant aucun droit conditionnel supplémentaire ;
la rente est ainsi calculée en fonction de l'ancienneté, arrêtée au 31 décembre 2016, dans la catégorie bénéficiaire (dans la limite de 10 ans) et de la moyenne des rémunérations de 2014 à 2016, revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles pour le calcul des provisions ;
la rente supplémentaire est limitée à trois plafonds annuels de la Sécurité Sociale (PASS) et le montant total des rentes, tous régimes confondus, ne peut pas excéder 35 % de la rémunération de référence.

La fermeture de ce régime s'inscrit dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d'un régime à cotisations définies art. 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d'un régime à cotisations définies art. 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

Autres avantages long terme

En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d'ancienneté.

Royaume-Uni

Régimes de retraite à prestations définies

Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd / Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des « trusts ». Les régimes de retraite ne permettent plus d'acquérir de droits supplémentaires.

Reste du monde

Conformément aux lois locales d'avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d'ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont :

Amériques : fonds de pension au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique ;
Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, indemnités de fin de carrière et gratifications d'ancienneté en Pologne.

b) Analyse de la situation financière

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	France	Royaume-Uni	Reste du monde
Engagement brut	1 513	1 467	623	600	244
Actifs de couverture	646	665	8	509	148
Provision comptable	867	813	615	102	96
> Régime de retraite à prestations définies	268	201	30	102	69
> Indemnités de départ à la retraite	559	568	543	-	25
> Médailles et autres engagements	40	44	42	-	2
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	-	(11)	-	(11)	-

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	Régime de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite	Médailles et autres avantages long terme
Engagement brut	1 513	1 467	855	568	44
Actifs de couverture	646	665	665	-	-
Provision comptable	867	813	201	568	44
ACTIFS NETS COMPTABILISÉS	-	(11)	(11)	-	-

L'engagement brut diminue sous les effets croisés suivants :

augmentation de l'engagement de 22 millions d'euros suite à la mise à jour des hypothèses démographiques (tables de mortalité) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni ;
diminution de l'engagement liée aux écarts de change sur les filiales étrangères, notamment 23 millions d'euros sur les filiales au Royaume-Uni ;

effet limité des changements d'hypothèses actuarielles (augmentation du taux d'actualisation de 0,10 point sur la zone Euro et baisse de 0,15 point sur le Royaume-Uni).

Par ailleurs, la valeur des actifs augmente grâce au rendement généré par les stratégies d'investissement et par les contributions versées sur les fonds de pension au Royaume-Uni, malgré les écarts de change défavorables lié à la conversion des actifs libellés en livre sterling.

La charge des régimes en 2016 et 2017 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Coût des services rendus	(48)	(55)
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	(2)	(1)
Mise en place, modification et liquidation de régimes	1	3
Frais administratifs	-	(1)
Total composante opérationnelle de la charge	(49)	(54)
Charge/produits d'intérêt sur l'engagement net	(16)	(12)
Total composante financière de la charge	(16)	(12)
TOTAL	(65)	(66)

Le Groupe prévoit de verser, en 2018, des cotisations à hauteur de 34 millions d'euros pour ses régimes de retraite à prestations définies. Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts :

		Zone Euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation	31.12.2016	1,30 %	2,75 %
	31.12.2017	1,40 %	2,60 %
Taux d'inflation	31.12.2016	1,75 %	3,35 %
	31.12.2017	1,75 %	3,20 %
Taux de revalorisation des rentes	31.12.2016	1,00 %	3,35 %
	31.12.2017	1,00 %	3,20 %
Taux d'augmentation des salaires	31.12.2016	1,12 % - 5,00 %	N/A
	31.12.2017	1,12 % - 5,00 %	N/A
Âge de départ à la retraite	31.12.2016	Cadres : 64/65 ans	65 ans
		Non-cadres : 62/65 ans
	31.12.2017	Cadres : 64/65 ans	65 ans
		Non-cadres : 62/65 ans

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l'indice Iboxx pour les deux principales zones géographiques (Zone Euro et Royaume-Uni).

Analyse de la sensibilité

Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l'engagement brut au 31 décembre 2017 :

(en millions d'euros)
Sensibilité en point de base	- 0,50 %	0,50 %
Taux d'actualisation	113	(103)
Taux d'inflation	(55)	53
Taux d'augmentation des salaires	(47)	42

Pour chaque hypothèse, l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs.

La variation de la valeur de l'engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

c) Variation des engagements bruts et des actifs de couverture

Variation des engagements bruts

			Régime de retraites à prestations	Indemnités de départ	Médailles et autres
(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	définies	à la retraite	engagements
VALEURS DES ENGAGEMENTS BRUTS EN DÉBUT DE PÉRIODE	1 457	1 513	914	559	40
A. Charge des régimes
Coût des services rendus	48	55	11	40	4
Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme)	2	1	-	-	1
Mise en place, modification et liquidation de régimes	(1)	(3)	(3)	(1)	1
Charge d'intérêts sur les engagements	35	28	21	7	-
Total charge au compte de résultat	84	81	29	46	6
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques	1	(23)	(25)	2	-
Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières	230	11	20	(9)	-
Écarts d'expérience	-	(9)	(11)	2	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	231	(21)	(16)	(5)	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	2	1	1	-	-
Prestations payées	(83)	(74)	(40)	(31)	(3)
Effet des variations de périmètre	(70)	(1)	-	(1)	-
Autres mouvements	(1)	-	-	-	-
Écart de change	(83)	(32)	(33)	-	1
Reclassement en activités destinées à être cédées	(24)	-	-	-	-
Total autres éléments	(259)	(106)	(72)	(32)	(2)
VALEUR DES ENGAGEMENTS BRUTS EN FIN DE PÉRIODE	1 513	1 467	855	568	44
Duration moyenne pondérée des régimes	16	15	18	12	9

Variation de la juste valeur des actifs de couverture

			Régime de retraites à prestations	Indemnités de départ	Médailles et autres
(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	définies	à la retraite	engagements
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN DÉBUT DE PÉRIODE	602	646	646	-	-
A. Produit des régimes
Produit d'intérêt sur les actifs de couverture	19	16	16	-	-
Frais administratifs	(1)	(1)	(1)	-	-
Total produit au compte de résultat	18	15	15	-	-
B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi
Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt)	100	21	21	-	-
Total réévaluation en Autres éléments du résultat global	100	21	21	-	-
C. Autres éléments
Cotisations de l'employé	2	1	1	-	-
Cotisations de l'employeur	27	45	45	-	-
Prestations payées	(33)	(38)	(38)	-	-
Effet des variations de périmètre	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(1)	(1)	-	-
Écart de change	(69)	(24)	(24)	-	-
Reclassement en activités destinées à être cédées	(1)	-	-	-	-
Total autres éléments	(74)	(17)	(17)	-	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE EN FIN DE PÉRIODE	646	665	665	-	-

d) Allocation d'actifs

	Royaume-Uni % d'allocation au		Autre Europe % d'allocation au
	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017
Actions	31,79 %	33,88 %	18,79 %	19,22 %
Obligations et titres de dettes	30,04 %	28,98 %	60,67 %	60,78 %
Immobilier	7,13 %	7,10 %	7,76 %	7,80 %
OPCVM et autres fonds diversifiés	26,93 %	27,98 %	0,00 %	0,00 %
Liquidités	4,11 %	2,06 %	3,17 %	2,69 %
Autres	0,00 %	0,00 %	9,61 %	9,51 %

Il n'y a pas d'actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier).

Au Royaume-Uni, notamment, l'objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d'essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d'externaliser ces engagements auprès de compagnies d'assurances. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s'attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite.

Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume-Uni dans une politique d'investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d'investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d'États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d'investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l'équilibre financier des régimes.

e) Cotisation au titre des régimes à cotisation définies

La charge de l'année 2017 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 224 millions d'euros (217 millions d'euros en 2016).

Ces cotisations sont relatives aux régimes de retraite légaux et aux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies, collectifs et obligatoires, dits « article 83 » dans les sociétés du Groupe en France.

Un accord de Groupe, signé le 6 novembre 2017, harmonise l'ensemble des régimes de retraite supplémentaire pour les ingénieurs et cadres en France et met en place un tel régime dans les sociétés qui n'en avaient pas jusqu'à présent, à compter du 1er janvier 2018.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2017, le Groupe a mis en place en France deux nouveaux régimes de retraite supplémentaire :

un régime à cotisations définies, collectif et obligatoire, dit « article 83 additionnel », pour les cadres dont la rémunération est supérieure à 4 plafonds de la Sécurité sociale ;
un régime à cotisations définies, collectif et facultatif, dit « article 82 » pour les cadres supérieurs dont la rémunération est supérieure à 7 plafonds de la Sécurité sociale.

NOTE 21 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES

Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics.

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2016	699
Nouvelles avances reçues	13
Remboursement d'avances	(38)
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	(25)
Charges d'intérêts et actualisation	33
Écart de change	(2)
Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (1)	(136)
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	(105)
AU 31.12.2017	569

(1) Cf. note 5 « Détail des principales composantes du résultat opérationnel ».

La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l'objet d'estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable.

NOTE 22 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS

Décomposition des passifs financiers portant intérêts

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Emprunts obligataires	215	1 209
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	613	622
Billets non garantis de premier rang en USD	1 154	1 006
Dettes de crédit-bail	165	140
Emprunts à long terme	245	269
Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine)	2 392	3 246
Dettes de crédit-bail	25	26
Emprunts à long terme	223	258
Intérêts courus non échus	15	15
Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine	263	299
Billets de trésorerie	250	850
Concours bancaires court terme et assimilés	432	241
Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine	682	1 091
Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an)	945	1 390
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1)	3 337	4 636

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)
Au 31.12.2016	3 337
Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de crédit-bail)	1 058
Diminution des emprunts à long terme dès l'origine	(66)
Variations des financements court terme	449
Sous-total changements résultant des flux de trésorerie	1 441
Augmentation des dettes de crédit-bail	2
Intérêts courus	-
Variations de périmètre	2
Écarts de change	(142)
Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (1)	(12)
Reclassements et autres	8
Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie	(142)
AU 31.12.2017	4 636

(1) Cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Les échéances des passifs portant intérêts sont :

TOTAL 3 337	4 636
Au-delà de 5 ans 1 291	694
N + 2 à N + 5 1 101	2 552
N + 1 945	1 390
Échéances en :
31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017

La répartition des emprunts par devise s'analyse comme suit :

	31.12.2016		31.12.2017
(en millions)	Devises	Euros	Devises	Euros
EUR	1 811	1 811	3 450	3 450
USD	1 596	1 515	1 384	1 154
Autres	N/A	11	N/A	31
TOTAL		3 337		4 636

L'analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir :

une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture :

	Total			Non courant				Courant
	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016		31.12.2017		31.12.2016		31.12.2017
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen
Taux fixe	2 405	2 912	2 044	3,27 %	1 892	3,17 %	361	0,33 %	1 020	0,10 %
Taux variable	932	1 724	348	0,89 %	1 354	0,33 %	584	0,29 %	370	0,56 %
TOTAL	3 337	4 636	2 392	2,92 %	3 246	1,99 %	945	0,31 %	1 390	0,22 %

une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture :

	Total			Non courant				Courant
	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016		31.12.2017		31.12.2016		31.12.2017
(en millions d'euros)	Base	Base	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen	Base	Taux moyen
Taux fixe	1 183	1 823	822	2,04 %	805	1,97 %	361	0,33 %	1 018	0,10 %
Taux variable	2 154	2 813	1 570	2,41 %	2 441	1,62 %	584	0,29 %	372	0,56 %
TOTAL	3 337	4 636	2 392	2,28 %	3 246	1,71 %	945	0,31 %	1 390	0,22 %

La position financière nette du Groupe s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) (1)	1 926	4 914
Passifs financiers portant intérêts (B)	3 337	4 636
Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C)	28	16
TOTAL (A) - (B) + (C)	(1 383)	294

(1) Sur l'exercice 2017, un montant de 2 000 millions d'euros de sicav de trésorerie faisant l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace a été reclassé en autres actifs financiers (cf. note 12 « Actifs financiers courants et non courants »). Ces sicav ne peuvent en effet pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l'offre du fait de leur restriction d'utilisation.

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n'a donc pas fait l'objet d'un swap de change. La variation de la contrevaleur euros de cette émission a eu un impact positif de 138 millions d'euros dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2017 avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d'investissement net (cf. État du résultat global consolidé).

Le gearing du Groupe ressort à :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Position Financière Nette	(1 383)	294
Capitaux Propres	6 809	10 624
GEARING	20,31 %	N/A

Principaux emprunts à long terme à l'origine

Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont :
tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ;
tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ;
tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %.

Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2017 à 3,70 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Émission le 28 juin 2017 d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 milliard d'euros en deux tranches :
tranche 1 : 500 millions d'euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100.059 % du nominal ;
tranche 2 : 500 millions d'euros à 4 ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal.

Ces emprunts obligataires ont été maintenus à taux variable.

Émission d'Obligations à Options de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 5 janvier 2016 d'un nominal de 650 millions d'euros. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 676 millions d'euros, soit 104 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de (0,78 %). À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. Le taux d'intérêt effectif annuel de la composante dette de l'OCEANE ressort à 1,50 %, y compris frais d'émission (cf. note 18.c « Émission d'obligations convertibles »).
Emprunt obligataire de 200 millions d'euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois).

Cet emprunt initialement à taux fixe ressort en 2017 à 1,20 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Emprunts Banque Européenne d'Investissement (BEI) de 112,5 millions d'euros (150 millions d'euros au 31 décembre 2016) à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020.

Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 351,2 millions d'euros (305,7 millions d'euros au 31 décembre 2016).

L'échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d'un an représente 218 millions d'euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 0,70 % pour 2017 (contre 0,87 % en 2016).

Crédit-bail immobilier Safran Helicopter Engines de 24 millions d'euros (30 millions d'euros au 31 décembre 2016) à taux fixe 4,7 % dont 6 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale novembre 2021.
Crédit-bail immobilier Université Safran de 39 millions d'euros (43 millions d'euros au 31 décembre 2016) à taux variable dont 4 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale octobre 2026.
Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 36 millions d'euros (38 millions d'euros au 31 décembre 2016) à taux variable dont 4 millions d'euros à moins d'un an. Échéance finale février 2026.

Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs.

Principaux emprunts à court terme

Billets de trésorerie : 850 millions d'euros (250 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d'un an.

Comptes courants financiers des filiales et des co-entreprises : 93 millions d'euros (87 millions d'euros au 31 décembre 2016). Rémunération indexée sur les taux Euribor.

Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires.

Cession de créances sans recours

La position financière nette au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, n'inclut pas la ligne de cession de créances clients sans recours de CFM Inc.

Cette ligne confirmée de 2 350 millions de dollars US à 364 jours d'échéance décembre 2017 a été étendue par avenant en novembre 2017 jusqu'en février 2018 avec un pool de 9 banques coordonné par Crédit Agricole CIB (2 350 millions de dollars US au 31 décembre 2016), et est utilisée au 31 décembre 2017 à hauteur de 1 862 millions de dollars US (soit 931 millions de dollars US à 50 %) contre 1 768 millions de dollars US (soit 884 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2016.

NOTE 23 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en millions d'euros)	31.12.2016	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Reclassements	31.12.2017
Dettes opérationnelles	9 243	533	(36)	(50)	(5)	9 685
Clients créditeurs	2 001	(395)	-	-	-	1 606
Clients, avances et acomptes	3 832	734	(1)	(5)	-	4 560
Dettes fournisseurs	2 250	134	(35)	(40)	(5)	2 304
Compte courant d'exploitation	2	1	-	-	-	3
Dettes sociales	1 158	59	-	(5)	-	1 212
Autres dettes	999	97	64	(20)	(3)	1 137
Concours de l'État - redevances à payer	19	(1)	-	-	-	18
État-autres impôts à payer	181	44	-	(1)	-	224
Produits constatés d'avance	661	105	-	(3)	(2)	761
Autres	138	(51)	64	(16)	(1)	134
TOTAL	10 242	630	28	(70)	(8)	10 822

Les produits constatés d'avance concernent principalement de la facturation à l'avancement et du différé de chiffre d'affaires.

Les échéances de ces éléments sont :

(en millions d'euros)	Total	< 12 mois	> 12 mois
Dettes opérationnelles (1)	9 685	7 681	2 004
Autres dettes	1 137	982	155
TOTAL	10 822	8 663	2 159

(1) Les dettes opérationnelles dont l'échéance est supérieure à 12 mois correspondent essentiellement à des avances et acomptes reçus des clients.

NOTE 24 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

(en millions d'euros)	31.12.2016	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de change	Autres	31.12.2017
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	108	37	2	-	-	147
Dettes sur acquisition de titres	254	(248)	(1)	-	-	5
TOTAL	362	(211)	1	-	-	152
Non courant	5					8
Courant	357					144

Un montant de 250 millions d'euros relatif au programme de rachat d'actions initié le 8 décembre 2016 a été réglé sur le premier trimestre 2017.

NOTE 25 SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 :

Au 31.12.2016

		Valeur au bilan
(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	699		699
Passifs financiers non courants portant intérêts	2 392		2 392
Passifs financiers courants portant intérêts	945		945
Dettes fournisseurs	2 250		2 250
Dettes sur acquisition de titres	254	-	254
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	108		108
Comptes courants d'exploitation	2		2
Dérivés passifs courants		4 385	4 385
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	6 650	4 385	11 035

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

Au 31.12.2017

		Valeur au bilan
(en millions d'euros)	Passifs financiers au coût amorti (1)	Passifs financiers à la juste valeur	Total
Dettes soumises à des conditions particulières	569		569
Passifs financiers non courants portant intérêts	3 246		3 246
Passifs financiers courants portant intérêts	1 390		1 390
Dettes fournisseurs	2 304		2 304
Dettes sur acquisition de titres	5	-	5
Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	147		147
Comptes courants d'exploitation	3		3
Dérivés passifs courants		805	805
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	7 664	805	8 469

(1) Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l'exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En 2017 comme en 2016, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants :

	2016		2017
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur
Dettes soumises à des conditions particulières	699	N/A	569	N/A
Passifs financiers portant intérêts (1)	3 337	3 424	4 636	4 710

(1) La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 17 « Synthèse des actifs financiers »).

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 17 pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

Au 31 décembre 2016, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	4 385	-	4 385
TOTAL	-	4 385	-	4 385

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs	-	805	-	805
TOTAL	-	805	-	805

Sur l'exercice 2017, comme en 2016, il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3.

Compensation des passifs financiers et des actifs financiers

Au 31.12.2016

(en millions d'euros)	Montant brut A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	4 385	-	4 385	617	3 768

(1) Cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Au 31.12.2017

(en millions d'euros)	Montant brut (A)	Montant compensé (B)	Montant net au bilan (1) (C)	Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé (D)	Montant net (C) - (D)
Dérivés passifs	805	-	805	508	297

(1) Cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ».

Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers.

Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, le Groupe n'opère pas de compensation de passifs financiers et d'actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n'étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite de l'une des parties au contrat.

Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d'une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s'opérer qu'au niveau de chaque contrepartie.

NOTE 26 GESTI ON DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS

Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous :

	31.12.2016		31.12.2017
(en millions d'euros)	À l'actif	Au passif	À l'actif	Au passif
Gestion du risque de taux d'intérêt	28	-	16	-
Swaps payeurs taux variable	28	-	16	-
Gestion du risque de change	592	(4 385)	566	(805)
Swaps de change	-	-	-	-
Achats et ventes à terme de devises	97	(2 065)	135	(349)
Options de change	495	(2 320)	431	(455)
TOTAL	620	(4 385)	582	(805)

Gestion du risque de change

La majorité du chiffre d'affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 7,3 milliards de dollars US pour 2017.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile.

Politique de couverture

La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur deux principes :

protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;
optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de quatre ans.

Méthode de gestion

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence.

Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d'origine.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Dérivés de change

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

		31.12.2016				31.12.2017
(en millions de devises)	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	De 1 à 5 ans	Juste valeur (1)	Montant notionnel (1)	< 1 an	De 1 à 5 ans
Contrat forward	(1 967)				(215)
Position vendeuse de USD	(1 962)	14 266	12 516	1 750	(164)	10 253	10 203	50
dont contre EUR	(1 918)	13 678	11 978	1 700	(165)	10 097	10 097	-
Position acheteuse de USD	82	(632)	(247)	(385)	(16)	(1 069)	(869)	(200)
dont contre EUR	82	(632)	(247)	(385)	(14)	(851)	(651)	(200)
Position vendeuse de EUR contre GBP	(2)	(210)	(210)	-	-	-	-	-
Position vendeuse de EUR contre CAD	9	-	40	(40)	7	16	3	13
Position acheteuse de PLN contre EUR	-	(195)	(75)	(120)	-	(40)	(40)	-
Position acheteuse de MXN contre USD	(94)	(5 850)	(3 050)	(2 800)	(42)	(4 000)	(2 650)	(1 350)
Options de change	(1 826)				(24)
Achat Put USD	149	10 350	8 550	1 800	309	13 795	12 795	1 000
Achat Call USD	178	(4 720)	(3 260)	(1 460)	23	(4 160)	(2 800)	(1 360)
Vente Call USD	(2 215)	25 910	19 360	6 550	(239)	29 859	25 867	3 992
Vente Put USD	(45)	(9 440)	(6 520)	(2 920)	(175)	(6 520)	(3 800)	(2 720)
Achat Put EUR	-	-	-	-	7	300	300	-
Vente Call EUR	(20)	210	210	-	(4)	600	600	-
Accumulateurs Vendeurs de USD (2)	(27)	1 790	1 790	-	10	774	-	774
Accumulateurs Acheteurs de USD (2)	154	(4 122)	(552)	(3 570)	44	(2 580)	(2 580)	-
Accumulateurs Acheteurs de GBP (2)	-	-	-	-	1	(541)	(541)	-
TOTAL	(3 793)				(239)

Au bilan, l'évolution de juste valeur de 3 554 millions d'euros entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 se décompose entre 3 604 millions d'euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 31 décembre 2017 et (50) millions d'euros de primes nettes.

Au compte de résultat, au regard des contraintes comptables liées à l'application de la norme IAS 39 et de par la nature des instruments de couverture utilisés, le Groupe n'est pas en situation de pouvoir appliquer la comptabilité de couverture et doit donc comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés.

De ce fait, la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture (3 604 millions d'euros) ainsi que la variation de juste valeur des dérivés dénoués sur l'exercice 2017 (17 millions d'euros), suite à la réception d'acomptes clients en devise, soit au total 3 621 millions d'euros, sont inscrites en résultat financier de la période dans les postes suivants :

3 476 millions d'euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d'affaires net des achats futurs ;
70 millions d'euros en « perte ou gain de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles ; et
75 millions d'euros en « perte ou gain change » correspondant aux primes échues sur la période.

Exposition et sensibilité au risque de change

L'exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit :

(en millions d'USD)	31.12.2016	31.12.2017
Total actifs hors dérivés	1 662	2 078
Total passifs hors dérivés	(2 714)	(2 621)
Dérivés de couverture de positions bilantielles (1)	(507)	(819)
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS DE COUVERTURE
DE POSITIONS BILANTIELLES	(1 559)	(1 362)

(1) Présentés en montant notionnel.

Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d'exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l'euro pour monnaie fonctionnelle et de l'émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US.

À cette exposition nette s'ajoutent les dérivés de change EUR/ USD de couverture du chiffre d'affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (272) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (258) millions de dollars US au 31 décembre 2017 (respectivement (3 765) millions de dollars US et (3 821) millions de dollars US au 31 décembre 2016).

La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/USD est la suivante :

	31.12.2016		31.12.2017
Impact sur les positions du bilan (en millions d'euros)	USD		USD
Cours de clôture	1,05		1,20
Hypothèses de variation du cours euro/dollar	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité	1,00	1,11	1,14	1,26
Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt)	(1 810)	1 399	(501)	(51)
Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt)	(61)	56	(54)	49

Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;
un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options…).

Exposition au risque de taux d'intérêt euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

			31.12.2016					31.12.2017
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel (en euros)	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel (en euros)	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux
Payeur variable	17	200	-	-	200	12	200	-	-	200
TOTAL	17					12

Pour l'émission obligataire de 200 millions d'euros, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	5	(5)
Variation de juste valeur de l'élément couvert	(5)	5
IMPACT EN RÉSULTAT NET DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés :

31.12.2016	Courant		Non courant		Total
(en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	16	567	887	341	903	908
Autres actifs financiers	35	103	-	74	35	177
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25	1 628	-	-	25	1 628
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(44)	(1 164)	887	267	843	(897)
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(44)	(1 164)	687	467	643	(697)

(1) Présentés en montant notionnel.

31.12.2017	Courant		Non courant		Total
(en millions d'euros)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	871	349	883	1 347	1 754	1 696
Autres actifs financiers	-	2 109	-	70	-	2 179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	4 556	-	-	24	4 556
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	847	(6 316)	883	1 277	1 730	(5 039)
Dérivés (1)	-	-	(200)	200	(200)	200
Exposition nette après prise en compte des dérivés	847	(6 316)	683	1 477	1 530	(4 839)

(1) Présentés en montant notionnel.

Exposition au risque de taux d'intérêt USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.

Des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 960 millions de dollars US, relatif à une opération de financement, ont été mis en place à effet novembre et décembre 2017 pour une durée entre 1 et 3 mois pour le compte d'un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Dans la mesure où ce partenariat est une opération conjointe, cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d'un montant nominal de 480 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture.

			31.12.2016					31.12.2017
(en millions d'euros)	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	Juste valeur	Montant notionnel USD	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Swaps de taux dollars US
Payeur variable	11	1 245	200	-	1 045	4	1 525	480	540	505
Payeur fixe	-	400	400	-	-	-	960	960	-	-
TOTAL	11					4

Dans le cadre de la couverture de l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Variation de juste valeur de l'instrument de couverture	(13)	(7)
Variation de juste valeur de l'élément couvert	13	7
IMPACT EN RÉSULTAT NET DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR DE TAUX D'INTÉRÊT	-	-

Exposition au risque de taux d'intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés :

31.12.2016	Courant		Non courant		Total
(en millions d'USD)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	361	16	1 219	-	1 580	16
Autres actifs financiers	2	6	9	-	11	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	76	61	-	-	76	61
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	283	(51)	1 210	-	1 493	(51)
Dérivés (1)	200	(200)	(1 045)	1 045	(845)	845
Exposition nette après prise en compte des dérivés	483	(251)	165	1 045	648	794

(1) Présentés en montant notionnel.

31.12.2017	Courant		Non courant		Total
(en millions d'USD)	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Passifs financiers portant intérêts	154	21	1 209	-	1 363	21
Autres actifs financiers	2	1	7	-	9	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	87	189	-	-	87	189
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	65	(169)	1 202	-	1 267	(169)
Dérivés (1)	480	(480)	(1 045)	1 045	(565)	565
Exposition nette après prise en compte des dérivés	545	(649)	157	1 045	702	396

(1) Présentés en montant notionnel.

Sensibilité au risque de taux d'intérêt

La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d'intérêt euro et au risque de taux d'intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous :

Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Hypothèses de variation des taux d'intérêt	+ 1 %	+ 1 %
Impact en résultat (avant impôt)	0	45
Impact en capitaux propres (avant impôt)	-	-

Gestion du risque matières premières

Depuis 2009, le Groupe avait une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (nickel, platine et pétrole). L'objectif de la politique était de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières.

Au regard de la faible matérialité de ce risque pour le Groupe, il a été décidé d'arrêter cette couverture à la fin 2016.

Gestion du risque de marché action

Les titres Embraer que détenait Safran jusqu'en 2017 constituaient la seule exposition au risque de fluctuation des cours du marché actions. Ces titres ont été cédés au cours du second semestre 2017 pour un montant de 41 millions d'euros.

Gestion du risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

les placements financiers temporaires ;
les instruments dérivés ;
les comptes clients ;
les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change, de taux et de matières premières résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 15.

Gestion du risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2017 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d'un montant de 2 520 millions d'euros a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.

À la suite de l'annonce le 19 janvier 2017, de son projet d'acquisition de Zodiac Aerospace, Safran a signé avec un pool bancaire un prêt relais de 4 milliards d'euros pour une durée de 12 mois plus deux options d'extension de 6 mois chacune. Safran ayant procédé le 28 juin 2017 à une émission obligataire de 1 milliard d'euros, le montant disponible au titre du prêt relais a été réduit d'autant pour être ramené à 3 milliards d'euros. Le 10 juillet 2017, Safran a signé un avenant au prêt relais afin de l'adapter aux caractéristiques révisées du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace annoncé le 24 mai 2017, et réduit le montant disponible au titre du prêt relais à 1 milliard d'euros.

NOTE 27 ACTI VITÉS CÉDÉES

L'ensemble des activités composant le secteur Sécurité, qui était classé en activités destinées à être cédées au 31 décembre 2016, a été cédé au cours du premier semestre 2017 (cf. note 3 « Évolution du périmètre »).

Les garanties de passif données dans le cadre de ces cessions sont présentées en note 30.b « Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe ».

Durant la période de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace, Safran a nanti un montant de 2 milliards d'euros de sicav de trésorerie qui de ce fait ne peuvent pas être présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant cette période (cf. note 16 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »).

Le financement BEI mis en place en 2010 (voir note 22) est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

Dette nette/EBITDA < 2,5 ;
Dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) (voir note 22).

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement BEI et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain sont les suivantes :

dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

En conformité avec la norme IFRS 5, le « résultat net des activités cédées » présenté au compte de résultat consolidé du 31 décembre 2017 inclut la contribution des activités cédées jusqu'à la date de finalisation de chacune des cessions (c'est-à-dire 3 mois de contribution pour les activités de détection, 5 mois de contribution pour les activités d'identité et de sécurité), le résultat de cession net des frais de cession et l'effet d'impôt associé :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Chiffre d'affaires	1 972	748
Résultat opérationnel courant	91	39
Résultat net	74	(1)
Résultat de cession de la Détection et de la Sécurité (après impôt)	-	824
Résultat net des activités cédées	74	823
Attribuable :
> aux propriétaires de la société mère	72	822
> aux participations ne donnant pas le contrôle	2	1

L'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles a été arrêté à compter du 30 avril 2016 pour les activités de détection et à compter du 30 septembre 2016 pour les activités d'identité et de sécurité. Au total, l'arrêt de l'amortissement a eu un effet favorable de 65 millions d'euros sur le résultat avant impôts (42 millions d'euros après impôts) des activités cédées de l'année 2017 (60 millions d'euros avant impôt et 38 millions d'euros après impôts sur l'année 2016).

Les autres éléments du résultat global relatifs aux activités cédées qui ont été recyclés en résultat à la date de cession sont mentionnés dans l'état du résultat global consolidé.

NOTE 28 PARTICIPATION DANS LES OPÉRATI ONS CONJOINTES

Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers :

CFM International Inc. et CFM International SA : coordination des programmes moteurs CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ;
Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ;
Matis : fabrication de câblages aéronautiques ;
CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ;
Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs.

La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Actifs courants	125	114
Actifs non courants	185	166
Passifs courants	178	180
Passifs non courants	11	25
Produits opérationnels	79	72
Charges opérationnelles	(51)	(44)
Résultat financier	(7)	(8)
Charge d'impôts (1)	(2)	(43)
Résultat net	18	(24)
Autres éléments du résultat global	3	(11)
Résultat global	21	(35)
Flux liés aux activités opérationnelles (2)	12	20
Flux liés aux activités d'investissement	(12)	(13)
Flux liés aux activités de financement (2)	(11)	(6)

(1) Dont une charge de 35 millions d'euros en 2017 liée à la taxe de rapatriement des profits accumulés à l'étranger chez CFM Inc. (cf. note 7 « Impôt sur le résultat »).

(2) Cf. note 22 « Passifs financiers portant intérêts » - programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc.

NOTE 29 PARTIES LIÉES

Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants.

L'État français détient également une action dans la société Safran Ceramics (ex-Herakles renommée Safran Ceramics le 30 juin 2016 suite aux apports à Airbus Safran Launchers) qui peut lui permettre de s'opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d'actif de cette société.

Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises	2 982	3 329
Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises	(78)	(61)

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises	1 371	1 486
Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises	1 661	2 036

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 408	2 158

(1) Cf. note 30.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ».

Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l'armement.

Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Ventes aux co-entreprises (1)	255	450
Achats auprès des co-entreprises	(108)	(106)

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Créances sur les co-entreprises 35	141
Dettes envers les co-entreprises 64	6

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Engagements donnés aux co-entreprises (2)	-	131

(1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited.

(2) Cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ».

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres de la direction générale ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement Safran.

Les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président du conseil et le Directeur Général, ainsi que 5 directeurs considérés comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran.

Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Avantages à court terme (1)	8,9	10,4
Avantages postérieurs à l'emploi	1,1	0,8
Autres avantages long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	0,6	-
Avantages en capital	1,0	2,0

(1) Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant.

Le montant global des engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s'élève à 12,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 et à 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2016.

NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS

a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements donnés et passifs éventuels

Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles	245	95
Engagements d'achat d'immobilisations corporelles	368	363
Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation	4 269	3 590
Contrats de location simple	429	317
Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe	29	29
Autres engagements	262	369
TOTAL*	5 602	4 763

*) Dont secteur Sécurité 395 millions d'euros en 2016 (et cédé en 2017).

Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation

Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 29 « Parties liées ».

Contrats de location simple

Les engagements au titre des contrats de location simple s'analysent de la manière suivante :

	31.12.2016	31.12.2017	Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	Total	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Contrats de location simple	429	317	56	185	76
TOTAL*	429	317	56	185	76

*) Dont secteur Sécurité 125 millions d'euros en 2016 (et cédé en 2017).

Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe

Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordés en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d'actif.

L'exposition brute au titre de ces engagements de financement s'élève, en devise de transaction, à 35 millions de dollars US au 31 décembre 2017 (31 millions de dollars US au 31 décembre 2016), soit 29 millions d'euros (29 millions d'euros au 31 décembre 2016). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l'exposition nette ressort à 20 millions de dollars US au 31 décembre 2017 (25 millions de dollars US au 31 décembre 2016) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d'une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »).

Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s'inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l'exposition brute car i) la probabilité d'exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l'éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d'engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurs-crédit et investisseurs.

Passifs éventuels liés à l'activité courante

Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l'objet de réclamations de la part des clients. Il s'agit le plus souvent de demandes d'indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d'exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 2.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s'avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S'agissant de passifs éventuels, aucune provision n'est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant.

En l'absence d'accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 31 « Litiges », pour les plus significatives.

Engagements reçus

Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs	33	18
Garanties de bonne fin	30	21
Avals, cautions reçus	3	3
Autres engagements reçus	9	96
TOTAL*	75	138

*) Dont secteur Sécurité 9 millions d'euros en 2016 (et cédé en 2017).

b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe

À l'occasion d'acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d'actif ou de passif ont été données ou reçues.

Garanties de passif données

	31.12.2017
Garanties de passifs données (*) 5	333

*) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable.

Garanties de passif reçues

31.12.2016 (en millions d'euros)	31.12.2017
Garanties de passifs reçues* 3	0

*) Dont secteur Sécurité 3 millions d'euros en 2016 (et cédé en 2017).

Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité (cf. note 3 « Évolution du périmètre »)

Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d'euros au 31 décembre 2017 ainsi qu'une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 50 millions d'euros au 31 décembre 2017) destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l'administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits.

Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 74 millions de dollars, soit 62 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif de 37 millions d'euros au 31 décembre 2017.

c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe

Les engagements reçus en matière de financement correspondent :

à la partie non utilisée de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 22 « Passifs financiers portant intérêts ») ;
à la ligne de crédits syndiquée confirmée et non utilisée (cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; et
au prêt relais mis en place dans le cadre du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace (cf. note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés »).

NOTE 31 LITIGES

Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l'occasion des accidents aéronautiques. L'indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d'assurance Groupe.
Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure l'ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage dans le cadre d'un litige relatif à l'exécution d'un ancien contrat commercial les opposant à la République de Chine. Après désistement, le client a engagé une nouvelle

requête en arbitrage en novembre 2012 sur des fondements similaires à ceux de 2002. Par décision arbitrale notifiée le 25 octobre 2017, les trois industriels ont été condamnés conjointement à verser à la République de Chine la somme totale de 227 millions d'euros intérêts compris. Safran Aircraft Engines s'est acquittée d'un montant de 29 millions d'euros, frais inclus, correspondant à sa propre part. La charge correspondante a été enregistrée en autres produits et charges opérationnels non courants dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017.

En l'absence de recours, la procédure est close.

Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l'encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel.

À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe.

NOTE 32 ÉVÉNEMENTS POST ÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

NOTE 33 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Exercice 2016		Exercice 2017
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Safran SA	France		Société consolidante
Propulsion aéronautique et spatiale
Safran Aircraft Engines	France	IG	100,00	IG	100,00
Cfan	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM International SA	France	OC	50,00	OC	50,00
CFM International, Inc.	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
CFM Materials LP	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Famat	France	OC	50,00	OC	50,00
Fan Blade Associates, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aero Composite	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aerospace Composites, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Shannon Engine Support Limited	Irlande	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Aircraft Engines Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engines Poland (1)	Pologne	-	-	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Americas	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Morocco	Maroc	IG	51,00	IG	51,00
Safran MDS, S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Participations	France	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Participations, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engine Services Brussels	Belgique	IG	100,00	IG	100,00
Snecma Suzhou Co, Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Aircraft Engines Guiyang	Chine	IG	90,00	IG	90,00
Propulsion Technologies International, LLC	États-Unis	OC	50,00	OC	50,00
Safran Aero Boosters	Belgique	IG	67,19	IG	67,19
Safran Test Cells, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Aero Boosters Programs, LLC	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Aero Boosters, Inc.	États-Unis	IG	67,19	IG	67,19
Safran Helicopter Engines	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power Units	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power Units San Diego, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Turbomeca Africa (2)	Afrique du Sud	IG	51,00	-	-
Turbomeca America Latina (3)	Uruguay	IG	100,00	-	-
Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd.	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd	Australie	IG	100,00	IG	100,00
Safran Moteurs d'Hélicoptères Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Commercio do Brasil Ltda	Brésil	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines UK Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(1) Consolidée en 2017.

(2) Cédée en novembre 2017.

(3)Sortie en 2017.

		Exercice 2016		Exercice 2017
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Safran Helicopter Engines Mexico	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Helicopter Engines South Africa (1)	Afrique du Sud	-	-	IG	100,00
Roxel France	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel Limited	Royaume-Uni	EQ	50,00	EQ	50,00
Roxel	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Structil (4)	France	IG	80,00	-	-
ArianeGroup Holding	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Équipements aéronautiques
Safran Nacelles	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Nacelles Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Nacelles Morocco	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Aircelle Europe Services (1)	France	IG	100,00	-	-
Safran System Aerostructures	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc.	États-Unis	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Landing Systems Services Dinard	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Kentucky, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC (2)	États-Unis	-	-	IG	100,00
Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd.	Malaisie	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems México S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd.	Singapour	IG	60,00	IG	60,00
Safran Landing Systems Services Miami, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Services Querétaro S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd.	Singapour	IG	100,00	IG	100,00
Safran Filtration Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd.	Chine	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power	France	IG	100,00	IG	100,00
Aerosource Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Chihuahua S.A. de C.V.	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Investments, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Morocco S.A.	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power Mexico SA de CV	Mexique	IG	100,00	IG	100,00
Labinal Salisbury, LLC (3)	États-Unis	IG	100,00	-	-
Matis Aerospace	Maroc	OC	50,00	OC	50,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

(1) Fusion au 1er janvier 2017 dans Safran Nacelles.

(2) Consolidée en 2017.

(3)Fusion au 31 mars 2017 dans Safran Electrical & Power USA, LLC.

(4)Cédée au 2 octobre 2017.

3 États financiers Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017

		Exercice 2016		Exercice 2017
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Safran Engineering Services	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services India Pvt Ltd	Inde	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services Maroc	Maroc	IG	100,00	IG	100,00
Safran Engineering Services UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electrical & Power UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran Power USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ventilation Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ventilation Systems USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd	Chine	EQ	49,00	EQ	49,00
Safran Transmission Systems	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Transmission Systems Poland S.p. Z.o.o.	Pologne	IG	100,00	IG	100,00
Safran Martin-Baker France	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Défense
Safran Electronics & Defense	France	IG	100,00	IG	100,00
Optics 1, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd	Singapour	IG	60,00	IG	60,00
Safran Electronics & Defense Canada Inc.	Canada	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Safran Electronics & Defense Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	IG	100,00
Sofradir	France	EQ	50,00	EQ	50,00
ULIS	France	EQ	50,00	EQ	50,00
Safran Vectronix AG	Suisse	IG	100,00	IG	100,00
Sagem USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Fadec International, LLC (1)	États-Unis	-	-	EQ	50,00
Safran Reosc	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Colibrys SA	Suisse	IG	100,00	IG	100,00
Sécurité*
Cédées au 31 mai 2017 :
Safran Identity & Security	France	IG	100,00	-	-
Aleat	Albanie	IG	75,00	-	-
Bioscrypt Inc.	Canada	IG	100,00	-	-
Electronic Identity Management & Security Solutions, LLC	Émirats arabes unis	EQ	40,00	-	-
L-1 Secure Credentialing, LLC	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho Australasia Pty. Ltd.	Australie	IG	100,00	-	-
Morpho B.V.	Pays-Bas	IG	100,00	-	-
Morpho Canada, Inc.	Canada	IG	100,00	-	-
Morpho Maroc Groupe Safran	Maroc	IG	100,00	-	-
Morpho South Africa (Pty) Ltd.	Afrique du Sud	IG	100,00	-	-
MorphoTrak LLC.	États-Unis	IG	100,00	-	-
MorphoTrust USA, LLC.	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	-	-
Morpho USA, Inc.	États-Unis	IG	100,00	-	-

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

* Classées en activités destinées à être cédées au 31 décembre 2016 puis cédées en 2017.

(1) Consolidée en 2017.

		Exercice 2016		Exercice 2017
	Pays	Méthode d'intégration	% d'intérêt	Méthode d'intégration	% d'intérêt
Trans Digital Technologies Limited Liability Company	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho Cards GmbH	Allemagne	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Sdn. Bhd	Malaisie	IG	100,00	-	-
Morpho do Brasil S.A.	Brésil	IG	100,00	-	-
Morpho Cards de Colombia S.A.S	Colombie	IG	100,00	-	-
PT. Morpho Cards Indonesia	Indonesie	IG	100,00	-	-
Morpho Cards (Singapore) Pte. Ltd.	Singapour	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Peru	Pérou	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Lda	Portugal	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Romania SRL	Roumanie	IG	100,00	-	-
Morpho N.A., Inc.	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho South Africa (Pty) Ltd	Afrique du Sud	IG	100,00	-	-
CPS Technologies	France	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Czech S.R.O	République tchèque	IG	100,00	-	-
Smart Chip Limited	Inde	IG	95,89	-	-
Syscom Corporation Limited	Inde	IG	95,89	-	-
Orga Zelenograd Smart Cards and Systems, ZAO	Russie	IG	100,00	-	-
Morpho Cards FZ-LLC	Émirats arabes unis	IG	100,00	-	-
Morpho Cards Mexico	Mexique	IG	100,00	-	-
Morpho de Argentina SA	Argentine	IG	100,00	-	-
Cédées au 7 avril 2017 :
Morpho Detection, LLC.	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho Detection International, LLC.	États-Unis	IG	100,00	-	-
Morpho Detection Germany GmbH	Allemagne	IG	100,00	-	-
Morpho Detection UK Limited	Royaume-Uni	IG	100,00	-	-
Syagen Technology LLC.	États-Unis	IG	100,00	-	-
Holdings et divers
Établissements Vallaroche	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran Ceramics	France	IG	100,00	IG	100,00
Safran UK Ltd	Royaume-Uni	IG	100,00	IG	100,00
Safran USA Inc.	États-Unis	IG	100,00	IG	100,00
Société de réassurance Vallaroche SA	Luxembourg	IG	100,00	IG	100,00

IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence.

NOTE 34 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application du règlement n° 2016-09 de l'ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

		Ernst & Young	Mazars			Total
	Montant HT		En %		Montant HT		En %		Montant HT		En %
(en millions d'euros)	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
A) Honoraires afférents à la certification des comptes
A.1) Safran (émetteur)	0,63	0,83	13 %	17 %	0,63	0,79	12 %	17 %	1,26	1,62	12 %	17 %
A.2) Filiales	3,74	2,92	76 %	61 %	3,33	2,77	61 %	60 %	7,07	5,69	68 %	60 %
Sous-total	4,37	3,75	89 %	78 %	3,96	3,56	73 %	77 %	8,33	7,31	80 %	77 %
B) Honoraires afférents aux autres services
B.1) Safran (émetteur)	0,32	0,86	7 %	18 %	0,38	0,94	7 %	20 %	0,70	1,80	7 %	19 %
B.2) Filiales	0,22	0,21	4 %	4 %	1,12	0,13	20 %	3 %	1,34	0,34	13 %	4 %
Sous-total	0,54	1,07	11 %	22 %	1,50	1,07	27 %	23 %	2,04	2,14	20 %	23 %
TOTAL	4,91	4,82	100 %	100 %	5,46	4,63		100 % 100 %	10,37	9,45		100 % 100 %

Honoraires afférents à la certification des comptes

Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c'est-à-dire tous les travaux nécessaires à l'émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes.

Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l'audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l'étranger.

Honoraires afférents aux autres services

Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d'opérations sur le marché) ou toute autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'assemblée générale de la société Safran SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Safran SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol

Notes 1.g, 2.a et 5 de l'annexe aux comptes consolidés

Le Groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels d'entretien des moteurs rémunérés à l'heure de vol.

Comme décrit dans les notes 1.g et 2.a de l'annexe aux comptes consolidés, la marge sur ces contrats est comptabilisée selon la méthode de l'avancement. Le chiffre d'affaires est enregistré au rythme de la facturation des heures de vol, et les coûts à comptabiliser sont valorisés par la direction sur la base du taux de marge à terminaison estimé sur le contrat. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont prévisibles.

Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs, tenant compte des éléments contractuels, d'une part, et, d'autre part, d'estimations internes de coûts attendus.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l'audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Dans la filiale Safran Aircraft Engines qui regroupe les contrats les plus significatifs, nous avons :

examiné les procédures relatives aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts des contrats ;
examiné la cohérence du modèle technique qui permet d'appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation ;
rencontré, pour chaque contrat significatif, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et apprécié les estimations du chiffre d'affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d'aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures ;
analysé les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans ;
testé, par sondages, la réalité du chiffre d'affaires comptabilisé par rapprochement avec les facturations à l'heure de vol.

Passifs sur contrats : provisions pour garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux

Notes 1.r, 2.a, 2.b et 19 de l'annexe aux comptes consolidés

Dans le cadre de ses relations contractuelles, le Groupe peut être amené à comptabiliser des provisions relatives à des engagements pris en matière de garantie et des provisions relatives à des retards ou à des coûts complémentaires (réclamations reçues des clients ou exposition à des pénalités contractuelles) :

Les provisions pour garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties que le Groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Des provisions pour garanties sont déterminées à partir d'évaluations statistiques, de la fréquence et du coût estimé des réparations probables et sur la base de l'expérience des opérationnels.
Les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou à l'exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Elles sont estimées sur les bases des engagements contractuels et de l'évaluation des scenarii jugés les plus probables par les opérationnels.

Ces provisions comptabilisées au titre de passifs sur contrats représentent 1 242 millions d'euros au 31 décembre 2017 dont 813 millions d'euros au titre des garanties de fonctionnement et 429 millions d'euros au titre des contrats commerciaux.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels.

Pour chaque risque matériel identifié, nous avons pris connaissance de l'analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à :

évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la Direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ;
analyser le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties ;
rapprocher le coût estimé des réparations retenu pour l'estimation des provisions pour garanties aux données historiques observées ;
nous entretenir avec la direction des programmes concernant toutes les provisions individuellement significatives ;
analyser la cohérence arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d'entrée aux données contractuelles le cas échéant.

Nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives à ces provisions présentées en annexe aux comptes consolidés.

Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change

Notes 1.f, 1.v et 26 de l'annexe aux comptes consolidés

La majorité du chiffre d'affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollars américains. L'excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s'est élevé à 7,3 milliards de dollars pour 2017. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le Groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d'un cours couvert garanti, sur un horizon de couverture de quatre ans.

Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières activantes). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert garanti, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe.

Au bilan, le portefeuille d'instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IAS 39, soit un actif de 566 millions d'euros et un passif de 805 millions d'euros au bilan du groupe au 31 décembre 2017. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs.

Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l'exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l'exercice 2017, cette variation enregistrée en résultat financier s'élève à 3 476 millions d'euros.

Nous avons considéré que la valorisation des instruments dérivés de change était un point clé de l'audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d'instruments traités.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par Safran SA et nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée à ce titre dans la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de notre revue du contrôle interne, nous avons examiné les procédures mises en place par la direction en matière d'autorisation, de souscription et d'enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l'efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, en ce y compris leur interface avec la comptabilité.

Afin de vérifier la correcte comptabilisation des instruments dérivés de change, nos travaux ont consisté à :

contrôler le rapprochement entre le portefeuille de dérivés de Safran SA et les déclarations des contreparties bancaires, pour analyser l'exhaustivité des opérations ;
vérifier qu'il n'existe pas d'écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par Safran SA et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ;
procéder à une contre-valorisation indépendante, avec l'aide de nos experts, d'un échantillon représentatif du portefeuille d'instruments dérivés, afin de corroborer les valorisations retenues par la direction dans ses comptes.

Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d'acquisition et programmes)

Notes 1.c, 1.j, 1.l, 2.a, 9 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés

Dans le cadre de sa création puis de son développement, le Groupe a réalisé des opérations de croissance externe, ce qui s'est traduit par la reconnaissance d'écarts d'acquisition et d'actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques (Fusion Sagem/Snecma et acquisition RRTM). Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrit au paragraphe 1.l de l'annexe aux comptes consolidés, sont démontrés.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). La direction procède également à des tests de dépréciation des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d'amortissement ou en cas d'événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur.

Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l'actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés.

Au 31 décembre 2017, le montant total des écarts d'acquisition s'élève à 1 831 millions d'euros et le montant total des immobilisations incorporelles s'élève à 5 241 millions d'euros, dont 904 millions d'euros relatifs aux programmes aéronautiques et 2 801 millions d'euros relatifs aux frais de développement capitalisés.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels était un point clé de l'audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier :

les éléments composant la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) et chaque programme ;
le caractère approprié des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment :
la cohérence des volumes et des cadences associés aux produits vendus au regard des informations et des prévisions diffusées par les principaux donneurs d'ordres et des analyses de la direction sur le marché à long terme,
le caractère approprié de l'hypothèse de la parité euro/ dollar retenue,
la cohérence des taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles,
le caractère approprié des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en analysant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;
les sensibilités de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation raisonnablement possible des principales hypothèses retenues ;
la cohérence des flux de trésorerie passés et futurs avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 1.c, 1.j, 1.l, 2.a, 9 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran SA par l'Assemblé Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 mars 2018

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres	MAZARS

Jean-Roch Varon Nicolas Macé Gaël Lamant Christophe Berrard

3.3 COMPTES SOCIAUX DE SAFRAN AU 31 DÉCEMBRE 2017

Compte de résultat au 31 décembre 2017

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	4.1	525	552
Transfert de charges d'exploitation	4.2	2	42
Reprises sur amortissements et provisions		24	24
Autres produits		11	13
Produits d'exploitation (1)		562	631
Charges d'exploitation
Consommations de l'exercice en provenance de tiers :
> Matières premières		(1)	(2)
> Achats de sous-traitance		-	(4)
> Achats non stockés de matières et fournitures		(14)	(17)
> Services extérieurs		(307)	(314)
Impôts, taxes et versements assimilés		(17)	(21)
Charges de personnel :
> Salaires et traitements		(141)	(145)
> Charges sociales		(89)	(96)
Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations :		(68)	(64)
> Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations		(38)	(33)
> Sur actif circulant : dépréciations		(1)	-
> Pour risques et charges : dotations aux provisions		(29)	(31)
Autres charges		(1)	(2)
Charges d'exploitation (2)		(638)	(665)
Résultat d'exploitation (1) - (2)		(76)	(34)
Produits financiers		593	1 318
Charges financières		(70)	(93)
Résultat financier	4.3	523	1 225
Résultat courant (avant impôts)		447	1 191
Produits exceptionnels		1 105	78
Charges exceptionnelles		(782)	(53)
Résultat exceptionnel	4.4	323	25
Impôts sur les bénéfices	4.6	53	33
Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires	4.6	147	111
BÉNÉFICE/(PERTE) NET(TE)		970	1 360

Bilan au 31 décembre 2017

Actif

				31.12.2017
				Amortissements
(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	Actif brut	et dépréciations	Net
Immobilisations incorporelles	3.1	17	111	89	22
> Autres immobilisations incorporelles		17	111	89	22
Immobilisations corporelles	3.1	108	203	99	104
Immobilisations financières	3.1	10 697	12 954	134	12 820
> Titres de participations		10 131	10 159	56	10 103
> Autres immobilisations financières		566	2 795	78	2 717
Total Actif immobilisé		10 822	13 268	322	12 946
Avances et acomptes versés	3.2	8	6	-	6
Créances clients et comptes rattachés	3.2	21	28	1	27
Autres créances	3.2	450	461	1	460
Comptes courants financiers Groupe	3.2	3 038	1 753	-	1 753
Valeurs mobilières de placement	3.3	1 170	3 425	-	3 425
Disponibilités	3.3	650	1 404	-	1 404
Charges constatées d'avance	3.5	9	68	-	68
Total Actif circulant		5 346	7 145	2	7 143
Prime de remboursement des emprunts	3.6	1	1	-	1
Écarts de conversion - Actif	3.6	376	131	-	131
TOTAL ACTIF		16 545	20 545	324	20 221

Passif

(en millions d'euros)	Note	31.12.2016	31.12.2017
Capital social	3.7	83	83
Autres éléments de capitaux propres	3.7	6 192	6 822
Provisions réglementées	3.7	29	24
Résultat de l'exercice	3.7	970	1 360
Capitaux propres		7 274	8 289
Provisions pour risques et charges	3.8	570	468
Emprunts obligataires	3.9	850	1 850
Billets non garantis de premier rang émis en USD	3.9	1 138	1 001
Autres emprunts et dettes financières	3.9	1 052	1 491
Comptes courants financiers Groupe	3.9	4 302	5 994
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.9	183	205
Autres dettes	3.9	935	771
Produits constatés d'avance	3.11	29	21
Dettes financières, d'exploitation et diverses		8 489	11 333
Écarts de conversion - Passif	3.12	212	131
TOTAL PASSIF		16 545	20 221

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)		31.12.2016	31.12.2017
I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		970	1 360
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Amortissements, dépréciations et provisions		(150)	(75)
Résultat de cession d'éléments d'actifs		(291)	(17)
Autres		2	-
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		531	1 268
Variation nette des comptes courants financiers*		129	2 978
Variation nette des autres créances et dettes		(36)	(17)
Variation du besoin en fonds de roulement		93	2 961
	TOTAL I	624	4 229
II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles		(30)	(21)
Décaissements nets sur titres de participation		(614)	(452)
Décaissements nets sur autres immobilisations financières**		250	(1 709)
	TOTAL II	(394)	(2 182)
III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires		(325)	(340)
Acompte sur dividendes		(287)	-
Nouveaux emprunts		-	50
Remboursement d'emprunts		(42)	(40)
Nouvel emprunt obligataire		650	1 000
Variation des financements long terme***		36	(138)
Variation des financements court terme		69	430
	TOTAL III	101	962
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	I + II + III	331	3 009
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		1 489	1 820
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		1 820	4 829
VARIATION DE TRÉSORERIE		331	3 009

*) Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la Société.

**) Dont 2 milliards de sicav de trésorerie faisant l'objet d'un nantissement pendant la durée de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres immobilisations financières (cf. note 3.1 « Immobilisations incorporelles, corporelles et financières »).

***) Incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD.

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran

SOMMAIRE PRÉAMBULE 152 NOTE 1 Activité de la Société et faits marquants de l'exercice 152 NOTE 2 Principes comptables 153 NOTE 3 Notes sur le Bilan 157 NOTE 4 Notes sur le compte de résultat 165 NOTE 5 Autres éléments d'information 167

PRÉAMBULE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d'euros, sauf indication contraire.

L'exercice clos le 31 décembre 2017 a une durée de 12 mois.

Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ».

Le total du bilan de l'exercice 2017 avant affectation du résultat est de 20 221 366 165,76 euros.

Le résultat net comptable de 2017 est un bénéfice de 1 359 762 344,15 euros.

NOTE 1 ACTI VITÉ DE LA SOCIÉTÉ ETFAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Activité de la Société

Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :

la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ;
le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;
la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
de prestations d'assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et
de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Le 24 mai 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont annoncé que les termes de cette opération étaient caducs et qu'ils avaient conclu un nouvel accord de rapprochement.

une offre principale d'achat en numéraire non plafonnée visant 100 % du capital de Zodiac Aerospace (à l'exception des actions autodétenues par Zodiac Aerospace) au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace ;

une offre subsidiaire d'échange rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d'échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires Safran, encadrée par un mécanisme de collar de - 5/+ 5 %, faisant ressortir une parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace. Le nombre d'actions Zodiac Aerospace pouvant être apportées à l'offre subsidiaire d'échange était plafonné à 88 847 828 actions Zodiac Aerospace.

La parité d'échange définitive a été fixée le 17 janvier 2018 à 0,300 action de préférence Safran pour 1 action Zodiac Aerospace, conformément aux termes de la note d'information.

À l'issue de la période initiale de l'Offre, qui s'est déroulée du 27 décembre 2017 au 31 janvier 2018, 91 414 451 actions Zodiac Aerospace avaient été présentées à l'OPA Principale, et 142 249 773 actions Zodiac Aerospace avaient été présentées à l'OPE Subsidiaire. Le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire étant supérieur au plafond de 88 847 828 actions pouvant être acceptées à l'OPE Subsidiaire, 53 401 945 actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur l'OPA Principale. Safran a donc acquis un total de 233 664 224 actions dans le cadre de l'Offre, représentant 79,74 % du capital avant prise en compte des actions autodétenues. Dans sa déclaration de franchissement de seuil auprès de l'AMF en date du 7 février 2018, Safran a déclaré détenir 88,23 % du capital de Zodiac Aerospace compte tenu (i) des actions apportées à l'Offre, (ii) les 12 625 784 actions autodétenues par Zodiac Aerospace, représentant 4,31 % du capital de Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et (iii) des actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran (soit environ 4,18 % du capital de Zodiac Aerospace). En conséquence, le seuil de caducité fixé à 50 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, et le seuil de renonciation, fixé à 66,67 % des droits de vote de Zodiac Aerospace exerçables en assemblée générale ont été atteints, et l'Offre a eu une suite positive.

L'Offre est réouverte du 19 février au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'ont pas encore fait, d'apporter leurs titres à l'Offre.

Cette Offre Publique n'était ouverte aux États-Unis d'Amérique qu'aux investisseurs qualifiés. Hors de France, elle n'était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation.

Le 28 juin 2017, Safran a réalisé une émission d'obligations à taux variable en deux tranches à deux et à quatre ans de 500 millions d'euros chacune, pour un montant total de 1 milliard d'euros.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTA BLES

2.1 Règles et méthodes comptables

2.1.1 Référentiel appliqué

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des normes comptables ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des normes comptables.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes ;
indépendance des exercices, et
conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.1.2 Changements de méthode comptable

La Société applique, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. L'adoption de ce nouveau règlement n'a eu aucun impact sur les comptes de la Société.

2.2 Immobilisations incorporelles

Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire :

les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ;
les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un à cinq ans.

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été encourues.

Les produits de l'émission serviront pour les besoins généraux de Safran et une partie pourrait contribuer au financement de l'offre principale d'achat en numéraire sur Zodiac Aerospace.

Safran a racheté les actions d'ArianeGroup détenues par sa filiale Safran Transmission Systems pour un montant de 10 millions d'euros lui permettant ainsi de détenir directement 50 % de cette co-entreprise avec Airbus.

2.3 Immobilisations corporelles

Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du Comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération.

Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production.

Suite à l'application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées.

2.3.1 Amortissements

Les principales durées d'utilisation sont :

> constructions	de 15 à 40 ans
> agencements et aménagements des constructions	de 10 ans
> mobilier de bureau	de 6 ans 2/3
> matériel de bureau	de 6 ans 2/3
> matériel de transport	de 4 ans
> installations techniques, matériel, outillages industriels et autres	de 3 à 10 ans

Les modes d'amortissements retenus sont l'amortissement linéaire et l'amortissement dégressif.

2.3.2 Dépréciations

Si à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d'ordre externe comme des événements ou modifications d'environnement de marché ayant un effet négatif sur l'entité, qui sont intervenus au cours de l'exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d'ordre interne comme l'obsolescence ou des changements importants dans le mode d'utilisation du bien.

Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est estimée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe.

2.4 Immobilisations financières

Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.

La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d'acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l'étalement de ces frais sur une durée de 5 ans par le biais d'un amortissement dérogatoire.

En conséquence, en application de l'avis du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d'option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d'achat des titres augmenté des frais d'acquisition ; ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.

Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

La valeur d'inventaire des titres est appréciée soit :

en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ;
en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou
en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée, le cas échéant, de l'endettement net, pour les autres participations.

Les prêts et autres immobilisations financières font l'objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain.

La Société applique pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016 le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement comptable des malis techniques de fusion.

L'application de cette nouvelle disposition réglementaire a uniquement induit le reclassement du mali de fusion résiduel issu de la fusion Sagem/Snecma de 2005 du poste « immobilisations incorporelles » vers le poste « immobilisations financières » du fait de l'affectation de ce mali aux plus-values latentes sur les titres de participations des filiales du périmètre Snecma à la date de fusion.

Il correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue par Sagem SA dans la société Snecma suite à l'OPE/OPA et avant fusion (soit 83,39 % du capital social de Snecma), aux plus-values latentes sur certains titres de participations détenus par la société Snecma ; ces plus-values résultent de la même approche mise en œuvre dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables des sociétés du groupe Snecma au 1er avril 2005, telle que réalisée dans les comptes consolidés du Groupe. Le mali de fusion a été en conséquence affecté aux différents titres de participation de la société Snecma, selon la répartition décrite à la note 3.1.

Le mali de fusion fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat.

2.5 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions.

Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance.

La Société a mis en place le 20 août 2014 une couverture d'investissement net des titres de participation d'une de ses filiales américaines en utilisant une dette financière libellée en dollar US (billets non garantis sur le marché privé américain).

2.6 Valeurs mobilières de placement

Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d'évaluation suivantes s'appliquent :

la valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires ;
lorsque la valeur d'inventaire, qui est fonction de leur valeur d'utilité et de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture.

Actions propres

Les actions propres sont enregistrées au prix d'acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la première de ces deux valeurs est supérieure à la seconde. Toutefois des règles spécifiques s'appliquent en cas d'existence de plan d'options, de plan d'attribution gratuite d'actions ou d'un autre type de plan d'actionnariat salarié :

lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ;
lorsque les actions sont affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d'achat si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés qui fait l'objet d'une provision pour charges, constatée au passif.

2.7 Disponibilités

Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société.

Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre.

Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés en résultat financier.

2.8 Provisions réglementées

Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.

Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d'acquisition des titres de participation.

2.9 Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes :

les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d'arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ;
les provisions pour charges correspondent principalement :
à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires, et
aux retraites et autres avantages assimilés (voir note 2.9.1).

Retraites et engagements assimilés

La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous :

Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d'accords d'entreprise sont provisionnés.

Le personnel cadre bénéficie par ailleurs, de régimes complémentaires à cotisations définies et d'un régime de retraite à prestations définies.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L'évaluation actuarielle de l'ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant.

Le cas échéant, l'effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan.

L'ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat.

2.10 Instruments financiers

Couverture du risque de change

En raison de l'importance des transactions en devises réalisées par certaines filiales, la société Safran gère pour le compte de celles-ci le risque de change, en couvrant par des opérations à terme fermes et optionnelles les flux commerciaux prévisionnels.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan.

Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan.

Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l'échéance ou à la tombée des options.

Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change.

Couverture du risque de variation des taux d'intérêt

La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d'intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux.

2.11 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires reconnu par la Société est essentiellement composé de prestations de services et d'assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe.

Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement.

2.12 Résultat exceptionnel

La définition du résultat exceptionnel retenue est celle qui résulte de l'application du Plan Comptable Général défini au règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d'éléments de l'actif immobilisé.

2.13 Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France

La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005.

Au titre de l'exercice 2017, le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés :

Safran (société de tête) ;
Établissements Vallaroche ;
Lexvall 22 ;
Lexvall 24 ;
Lexvall 25 ;
Lexvall 26 ;
Lexvall 27 ;
Safran Aéro Composite ;
Safran Aircraft Engines ;
Safran Ceramics ;
Safran Corporate Ventures ;
Safran Electrical & Power ;
Safran Electronics & Defense ;
Safran Engineering Services ;
Safran Filtration Systems ;
Safran Helicopter Engines ;
Safran International Resources ;
Safran Landing Systems ;
Safran Transmission Systems ;
Safran Nacelles ;
Safran Power Units ;
Safran REOSC ;
Safran SMA ;
Safran System Aerostructures ;
Safran Ventilation Systems ;
Snecma Participations ;
Snecmasat ;
SSI ;
Vallaroche Conseil.

Les conventions d'intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l'impôt dû au titre du résultat fiscal d'ensemble.

Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l'utilisation par une filiale intégrée d'un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale.

NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Valeurs brutes

L'évolution de l'actif immobilisé s'analyse comme suit :

		Acquisitions, apports, création,		Cessions, scissions,
(en millions d'euros)	31.12.2016	augmentation	Reclassement	diminution	31.12.2017
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires	118	20	1	(30)	109
Immobilisations incorporelles en cours	1	2	(1)	-	2
Immobilisations incorporelles	119	22	-	(30)	111
Terrains	6	-	-	-	6
Constructions	94	1	1	-	96
Installations, matériel, outillages	22	2	2	-	26
Autres immobilisations corporelles	58	3	2	(3)	60
Immobilisations corporelles en cours	12	10	(5)	(2)	15
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	192	16	-	(5)	203
Participations financières (1) (2)	10 189	10	-	(40)	10 159
Créances rattachées à des participations (3)	491	81	-	(349)	223
Autres titres immobilisés	78	-	-	-	78
Prêts	16	-	-	(1)	15
Autres immobilisations financières (4)	58	2 421	-	-	2 479
Immobilisations financières	10 832	2 512	-	(390)	12 954
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	11 143	2 550	-	(425)	13 268

(1) En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 3 069 millions d'euros (dont Safran Nacelles 185 millions d'euros, Safran Landing Systems 172 millions d'euros, Safran Electronics & Defense 31 millions d'euros, Safran Electrical & Power et Safran Engineering Services 214 millions d'euros, Safran Aircraft Engines 2 098 millions d'euros, Safran Aero Boosters 164 millions d'euros, Safran Helicopter Engines et Safran Power Units 205 millions d'euros).

(2) L'augmentation du poste « Participations » est due à la prise de participation supplémentaire dans Airbus Safran Launchers (ASL) pour 10 millions d'euros. Les diminutions concernent principalement la cession des actions Embraer valorisées à 38 millions d'euros dans les comptes.

(3) La variation du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement d'octrois et de remboursements de prêts internes au Groupe.

(4)L'augmentation correspond principalement au nantissement de 2 milliards d'euros de sicav dans le cadre de l'acquisition de Zodiac et à l'acquisition d'actions propres pour 403 millions d'euros dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Amortissements

(en millions d'euros)	31.12.2016	Dotations	Reprises	31.12.2017
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires	102	16	(29)	89
Total Immobilisations incorporelles	102	16	(29)	89
Terrains	1	-	-	1
Constructions	42	6	-	48
Installations, matériel, outillages	6	3	-	9
Autres immobilisations corporelles	35	9	(3)	41
Total Immobilisations corporelles	84	18	(3)	99

Dépréciations d'actif

(en millions d'euros)	31.12.2016	Dotations	Reprises	31.12.2017
Dépréciations immobilisations financières	135	2	(3)	134
Dépréciations sur actif circulant	2	-	-	2
TOTAL	137	2	(3)	136

Tableau des filiales et participations

Article R. 123-197.2° du Code de commerce

			Capitaux
(en millions d'euros) (1)			propres autres que le capital	Droits de votes	Quote-part du capital détenu
Sociétés	Activité	Capital	et le résultat	(en %)	(en %)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Safran (soit 0,8 million d'euros)
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
> ArianeGroup Holding (SIREN : 519032171, Paris)	Holding	374,1	3 308,1	50,0	50,0
> Établissements Vallaroche (SIREN : 542028154, Paris)	Holding	15,6	(0,2)	100,0	100,0
> Safran Aircraft Engines (SIREN : 414815217, Paris)	Propulsion	154,1	271,7	97,4	97,4
> Safran Ceramics (SIREN : 440513059, Le Haillan)	Propulsion	0,1	15,5	100,0	100,0
> Safran Electrical & Power (SIREN : 301501391, Blagnac)	Eqp. Aéronautiques	12,5	23,9	96,8	96,8
> Safran Electronics & Defense (SIREN : 480107911, Boulogne-Billancourt)	Défense	372,9	109,9	95,5	95,5
> Safran Helicopter Engines (SIREN : 338481955, Bordes)	Propulsion	38,8	162,1	100,0	100,0
> Safran Landing Systems (SIREN : 712019538, Vélizy-Villacoublay)	Eqp. Aéronautiques	83,7	391,7	100,0	100,0
> Safran Nacelles (SIREN : 352050512, Gonfreville-l'Orcher)	Eqp. Aéronautiques	56,7	40,8	88,5	88,5
> Safran Transmission Systems (SIREN : 692015217, Colombes)	Eqp. Aéronautiques	36,8	17,8	100,0	100,0
> Safran Ventilation Systems (SIREN 710802547, Blagnac)	Eqp. Aéronautiques	1,3	9,8	100,0	100,0
> SnecmaSat (SIREN : 418540233, Paris)	Holding	0,2	0,0	100,0	100,0
b) dans les filiales étrangères
> Safran Aero Boosters	Propulsion	54,9	296,1	67,2	67,2
> Safran China	Holding	2,7	1,1	100,0	100,0
> Safran Electrical Power UK Ltd	Eqp. Aéronautiques	258,9	(90,3)	100,0	100,0
> Safran Maroc	Défense	1,7	(0,3)	100,0	100,0
> Safran Serviços de Suporte de Programas Aeronauticos	Eqp. Aéronautiques	1,0	0,3	100,0	100,0
> Safran UK Ltd	Holding	18,3	(1,5)	100,0	100,0
> Safran USA Inc	Holding	0,0 (2)	1 918,3	100,0	100,0
2. Participations (10 à 50 % du capital)
a) dans les filiales françaises
> Corse Composites Aeronautiques (3)	Eqp. Aéronautiques	1,7	44,5	24,8	24,8
> Eurotradia International (3)	Eqp. Aéronautiques	3,0	29,2	11,2	11,2
> FCPR Aerofund II	Fonds d'investissement	75,0		16,6	16,6
> FCPR Aerofund III	Fonds d'investissement	167,0		18,0	18,0
Mobiwire	Communications	1,9		10,6	10,6
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales (plus de 50 % du capital)
(a) dans les filiales françaises
(b) dans les filiales étrangères
2. Participations (10 à 50 % du capital)
(a) dans les sociétés françaises
(b) dans les sociétés étrangères
(1) Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture
du 31 décembre 2017.

(2) Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ». (3)Situation au 31/12/2016.

	Dividendes encaissés par			Cautions et avals	Prêts et avances consentis et		Valeur comptable des titres détenus
	Safran sur l'exercice 2017 Créances	Résultat de l'exercice 2017	Chiffre d'affaires de l'exercice 2017	donnés par Safran	non encore remboursés	Nette	Brute


	25,0 0,2	113,5	10,0			1 510,9	1 510,9
	0,7	(1,8)				35,9	62,8
1,1	804,1	621,1	8 853,8	24,6		195,4	195,4
	45,1 100,0	34,1	28,0			40,3	40,3
	25,3 24,4	71,3	652,2	406,7		185,6	185,6

0,1	65,3	716,6	1 341,9	135,1		595,0	595,0
	53,3 170,1	56,3	1 157,8	1,9		539,0	539,0
	118,2 395,7	201,7	2 122,4	2,1		560,5	560,5

	30,1 253,5	43,2	1 294,5	792,1		924,2	924,2
	35,8 28,9	85,2	437,2	101,9		163,8	163,8
0,1	7,1	8,5	101,2			41,2	41,2
						0,2	9,3

	48,6	120,9	732,3			115,6	115,6
1,8		0,6 10,8	15,9 140,6	33,4		2,5 275,1	2,5 275,1
		0,1	1,3			1,5	1,8

	0,7	(0,2) 7,2	0,4 4,2			1,3 22,9	1,5 40,0
		(349,7)	25,4	157,5		1 774,3	1 774,3

		1,0	55,1			1,0	1,0
	0,1	0,6	30,8			2,1	2,1
						13,0	13,0
						30,0	30,0
							1,0

	2,9					0,1	0,1
1,2						1,5	2,6
	1,3					0,3	0,3

3.2 Créances

Au 31 décembre 2017, les créances se répartissent comme suit :

(en millions d'euros)	Brut au 31.12.2017	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	6	6	-	-
Créances clients et comptes rattachés	28	28	-	-
Créances d'exploitation	34	34	-	-
Créances diverses	461	461	-	-
Comptes courants financiers Groupe	1 753	1 753	-	-
Charges constatées d'avance	68	68	-	-
Écarts de conversion actif	131	131	-	-
Autres créances	2 413	2 413	-	-

3.3 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

La composition du poste se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Valeurs mobilières de placement	1 170	3 425
Disponibilités	650	1 404
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	1 820	4 829

Les valeurs mobilières de placement se décomposent en :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Actions propres	58	69
Autres placements	1 112	3 356
TOTAL	1 170	3 425

Actions propres

(en millions d'euros)	31.12.2016	Acquisition	Cession	31.12.2017
Nombre actions	1 217 012	3 700 272	(3 603 324)	1 313 960*
Valeur brute	58	284	(273)	69
Dépréciation	-	-	-	-
Valeur nette	58	-	-	69
* dont
> actions destinées aux salariés				1 118 604
> actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité				195 356

Les opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Oddo Corporate Finance.

Autres placements

Ils sont constitués de placements monétaires à court terme et de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à 3 mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.

3.4 Produits à recevoir

En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l'actif :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Créances rattachées à des participations	3	-
Créances clients et comptes rattachés	9	19
Autres créances	3	2
TOTAL	15	21

3.5 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2017 sont de 68 millions d'euros.

Safran ayant opté pour l'activation des frais d'acquisition de titres, la Société a porté en charges constatées d'avance un montant de 57 millions d'euros qui sera incorporé au coût de revient des titres Zodiac Aerospace.

Les autres charges constatées d'avance concernent principalement des charges de contrats de maintenance informatique et des charges d'assurances.

3.6 Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts

Les écarts de conversion actif représentent 131 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2017 des emprunts, prêts et comptes courants en devises.

Le poste prime de remboursement sur emprunts obligataires s'élève à 1 million d'euros au 31 décembre 2017. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée des emprunts.

3.7 Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2017, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune.

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 / mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD.

La structure du capital a évolué comme suit :

31 décembre 2016

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre droits de vote	% Droits de vote (1)
Public	318 282 922	76,32 %	335 107 792	64,91 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,62 %
Salariés (2)	38 515 045	9,24 %	64 409 240	12,48 %
Autodétention/Autocontrôle	1 838 487	0,44 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	516 303 294	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

31 décembre 2017

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre droits de vote	% Droits de vote (1)
Public	320 032 130	76,74 %	336 208 280	66,12 %
État	58 393 131	14,00 %	116 786 262	22,97 %
Salariés (2)	30 861 700	7,40 %	55 471 370	10,91 %
Autodétention/Autocontrôle	7 742 624	1,86 %	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00 %	508 465 912	100,00 %

(1) Droits de vote exerçables.

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

Les 7 742 624 actions d'autocontrôle sont privées de droit de vote.

Variation des capitaux propres

		Affectation du
(en millions d'euros)	31.12.2016	résultat 2016	Augmentation	Diminution	31.12.2017
Capital social	83	-	-	-	83
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 290	-	-	-	3 290
Réserve légale	8	-	-	-	8
Réserves réglementées	302	-	-	-	302
Autres réserves (1)	1 421	-	-	-	1 421
Report à nouveau	1 458	343	-	-	1 801
Acompte sur dividendes 2016	(287)	287	-	-	-
Provisions réglementées	29	-	4	(9)	24
Résultat de l'exercice 2016	970	(970)	-	-	-
Résultat de l'exercice 2017	-	-	1 360	-	1 360
TOTAL	7 274	(340) (2)	1 364	(9)	8 289

(1) Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2017 : 513 millions d'euros.

(2) Solde des dividendes 2016 payés en 2017.

3.8 Provisions réglementées et provisions pour risques et charges

L'évolution du poste des provisions réglementées s'établit ainsi :

			Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2016	Dotations	sans objet	avec utilisation	31.12.2017
Amortissements dérogatoires	18	3	-	(9)	12
Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres)	11	1	-	-	12
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	29	4	-	(9)	24

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

			Reprises
(en millions d'euros)	31.12.2016	Dotations	sans objet	avec utilisation	31.12.2017
Perte de change	8	7	-	(8)	7
Litiges	12	7	-	(5)	14
Total provisions pour risques	20	14	-	(13)	21
Pensions et obligations similaires	29	9	-	(16)	22
Impôts - filiales déficitaires, sous capitalisation*	506	4	(82)	(32)	396
Autres provisions pour charges	15	16	-	(2)	29
Total provisions pour charges	550	29	(82)	(50)	447
TOTAL	570	43	(82)	(63)	468
Résultat d'exploitation		31	-	23
Résultat financier		7	-	8
Résultat exceptionnel		5	82	32
TOTAL		43	82	63

*) Cf. note 4.6 « Impôt sur les bénéfices ».

Engagements de retraite et assimilés

Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont :

	31.12.2016	31.12.2017
Taux d'actualisation	1,30 %	1,40 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,75 %
Taux de rendement des actifs	1,30 %	1,40 %
Taux d'augmentation des salaires	1,12 % - 5,00 %	1,12 % - 5,00 %
Age probable de départ personnel cadre	64 ans	64 ans
Age probable de départ personnel non cadre	62 ans	62 ans
Table de mortalité utilisée	INSEE 2010-2012	INSEE 2013-2015

Les variations s'établissent ainsi :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	Régimes de retraites à prestations définies	Indemnités de départ à la retraite
Valeur actualisée de l'obligation	80	60	29	31
Valeur de marché des actifs de couverture	(6)	(3)	(3)	-
Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture	74	57	26	31
> dont provision	74	60	29	31
> dont actif de couverture	-	(3)	(3)	-
Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan	(46)	(38)	(26)	(12)
Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture	28	19	-	19
Coût des services rendus	4	4	2	2
Coût financier	2	1	1	-
Amortissement des écarts actuariels	4	(1)	(2)	1
Charge	10	4	1	3
Prestations payées	(11)	(13)	(11)	(2)
VARIATION DE PROVISION - DOTATION (REPRISE)	(1)	(9)	(10)	1

Régimes de retraite à prestations définies

Le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 de ce régime de retraite supplémentaire (mis en place en France fin 2013) et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016.

La population éligible de ce groupe fermé est ainsi composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d'ancienneté au 31 décembre 2017.

Les droits conditionnels, restant soumis aux conditions fixées lors de la mise en œuvre initiale du régime, ont été gelés dans les modalités suivantes :

l'ancienneté prise en compte est arrêtée au 31 décembre 2016, l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générant aucun droit conditionnel supplémentaire ;
la rente est ainsi calculée en fonction de l'ancienneté, arrêtée au 31 décembre 2016, dans la catégorie bénéficiaire (dans la limite de 10 ans) et de la moyenne des rémunérations de 2014 à 2016, revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles pour le calcul des provisions ;

la rente supplémentaire est limitée à trois plafonds annuels de la Sécurité Sociale (PASS) et le montant total des rentes, tous régimes confondus, ne peut pas excéder 35 % de la rémunération de référence.

Indemnités de départ à la retraite

Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.

3.9 Dettes financières, dettes d'exploitation et dettes diverses

L'échéancier des dettes s'établit ainsi :

(en millions d'euros)	Total au 31.12.2017	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	1 850	-	1 650	200
Billets non garantis de 1er rang émis en USD	1 001	-	580	421
Emprunts et dettes financières divers :
> Dépôts et cautionnements reçus	2	-	-	2
> Autres emprunts et dettes assimilés	1 475	1 217	258	-
> Intérêts courus	14	14	-	-
Dettes financières	4 342	1 231	2 488	623
Comptes courants financiers Groupe	5 994	5 994	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	164	164	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	41	24	17	-
Dettes diverses	771	642	23	106
Produits constatés d'avance	21	7	14	-
Écarts de conversion passif	131	131	-	-
Dettes d'exploitation et diverses	7 122	6 962	54	106

Dettes financières

Emprunts obligataires

Un emprunt obligataire de 200 millions d'euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois).

Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2017 à 1,20 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

Safran a procédé le 28 juin 2017 à une émission d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 milliard d'euros en deux tranches :
tranche 1 : 500 millions d'euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100,059 % du nominal ;
tranche 2 : 500 millions d'euros à 4 ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal.

OCEANE

Safran a procédé le 5 janvier 2016 à une émission d'obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d'un nominal de 650 millions d'euros. L'émission, d'un montant de 676 millions d'euros, porte sur 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros émises à 92,89 euros (soit 104 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de - 0,78 %) et qui ne portent pas intérêt. À moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020.

Billets non garantis de premier rang émis en USD

Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars américains (soit 1 001 millions d'euros au cours du 31 décembre 2017), dont :

tranche A : 155 millions de dollars US à échéance février 2019, coupon de 3,70 % ;
tranche B : 540 millions de dollars US à échéance février 2022, coupon de 4,28 % ;

3.10 Charges à payer

Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s'élèvent à :

tranche C : 505 millions de dollars US à échéance février 2024, coupon de 4,43 %.

Les tranches B et C, respectivement à 10 et 12 ans, ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe.

Cette émission initialement à taux fixe ressort à 3,70 % en 2017 après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Autres emprunts obligataires	15	14
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	99	134
Dettes fiscales et sociales	69	73
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7	20
Autres dettes	8	7
TOTAL	198	248

3.11 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance au 31 décembre 2017 s'élèvent à 21 millions d'euros.

Lors de l'émission de l'OCEANE en janvier 2016, le prix d'émission ayant été supérieur au prix de remboursement, l'écart a été constaté en produit constaté d'avance, pour 21 millions d'euros à fin décembre 2016, et est rapporté linéairement en résultat financier sur la durée de l'emprunt restant à courir (cf. note 3.9 « Dettes financières, dettes d'exploitation et dettes diverses »). Au 31 décembre 2017, ce montant s'élève à 16 millions d'euros.

Ils sont constitués aussi de franchises de loyer pour 5 millions d'euros à reprendre linéairement sur les durées des baux jusqu'en 2021.

3.12 Écarts de conversion passif

Les écarts de conversion passif représentent 131 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2017 des prêts et comptes courants en devises.

NOTE 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Assistance générale	170	170
Prestations de services administratifs et financiers	83	82
Prestations de R&T	119	154
Projets Groupe	1	2
Prestations informatiques	125	121
Personnel détaché	15	9
Revenus immobiliers	12	14
TOTAL	525	552

4.2 Transfert de charges

Les transferts de charges de l'exercice s'élèvent à 42 millions d'euros.

Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe.

Safran ayant engagé des coûts d'honoraires de conseils pour procéder à la cession de ses activités d'identité et de sécurité, Safran les a refacturés à deux de ses filiales, actionnaires des activités cédées pour un montant de 32 millions d'euros.

4.3 Résultat financier

La composition du résultat financier se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Dividendes reçus et autres produits de participation	514	1 262
Intérêts et produits assimilés	52	45
Dépréciations des titres de participation	3	3
Autres reprises de provisions financières	24	8
Différences positives de change	-	-
Produits financiers	593	1 318
Dépréciations des titres de participation	(2)	(1)
Autres dotations aux provisions financières	(8)	(8)
Intérêts et charges assimilés	(45)	(48)
Différences négatives de change	(15)	(36)
Charges financières	(70)	(93)
RÉSULTAT FINANCIER	523	1 225

La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations.

Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives principalement à la provision pour perte de change.

Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d'un même exercice.

4.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se détaille ainsi :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Variation des provisions réglementées	11	5
Produits sur opérations de gestion	1	1
Produits sur opérations en capital	1 064	64
Charges sur opérations de gestion	(3)	(5)
Charges sur opérations en capital	(772)	(42)
Dotations nettes aux provisions et transfert de charges	22	2
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	323	25

Le résultat exceptionnel 2017 inclut principalement :

la cession de la marque « Morpho » dans le cadre de la vente des activités d'identité et de sécurité pour un montant de 15 millions d'euros ; cette marque n'était pas valorisée au bilan ;

la cession des titres Embraer qui a dégagé une plus-value nette de 3 millions d'euros.

4.5 Participation des salariés

Aucune charge de participation n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2017, ni de l'exercice 2016.

4.6 Impôt sur les bénéfices

Intégration fiscale de l'exercice 2017

L'application du régime d'intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par une charge nette de 43 millions d'euros (produit net de 71 millions d'euros en 2016).

Il se décompose en :

un produit lié au versement de l'impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 305 millions d'euros ;
une charge de 348 millions d'euros relative à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale s'élevant à 538 millions d'euros avant imputation de 190 millions d'euros de crédits d'impôts.

Provisions pour impôt des filiales déficitaires

Safran restitue les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société.

Au titre de l'exercice 2017, il a été comptabilisé une reprise nette de 107 millions d'euros liée notamment :

à la reprise de la provision sur la filiale Safran SMA pour 39 millions d'euros ;

à la baisse progressive du taux d'IS sur les 5 prochaines années instaurée par la loi de finances 2018, pour les déficits qui seraient consommés, pour un montant de 43 millions d'euros.

Autres

La loi de finances 2018 impacte de la manière suivante la charge d'impôt 2017 de la Société :

la décision du Conseil constitutionnel déclarant la contribution de 3 % sur les revenus distribués inconstitutionnelle, va conduire au remboursement des montants versés au titre de cette contribution depuis 2013. Un produit d'impôt de 76 millions d'euros net a ainsi été comptabilisé sur l'exercice 2017 ;
parallèlement, la mise en place d'une contribution exceptionnelle de 15 % et d'une contribution additionnelle de 15 %, comprise dans le résultat de l'intégration fiscale, a généré une charge d'impôt de 121 millions d'euros pour le Groupe intégré fiscalement, dont une charge nette pour la société Safran SA de 33 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au titre de l'exercice 2017, le CICE s'élève à 1 million d'euros (1 million d'euros pour 2016).

Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des Impôts) représentent 0,1 million d'euros en 2017 comme en 2016, correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.

NOTE 5 AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATI ON

5.1 Engagements hors bilan et passifs éventuels

Engagements donnés

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers	1 504	1 361
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes	20	13
Garanties de passif données	-	291
Écarts actuariels	45	40
Autres engagements	142	101
TOTAL (1)	1 711	1 806
(1) Dont entités liées.	1 534	1 676

Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Durant la période de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aérospace, Safran a nanti un montant de 2 milliards d'euros de sicav de trésorerie.

Engagements reçus

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Autres engagements reçus	62	74
TOTAL	62	74

Les engagements reçus se composent principalement d'engagements relatifs au financement des programmes civils.

5.1.1 Engagements de crédit-bail

Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014.

	Valeur à		Dotations aux amortissements théoriques
(en millions d'euros)	la signature du contrat	Coût d'entrée de l'actif à fin 2016	de l'exercice	cumulés	Valeur nette
Terrains	9	9	-	-	9
Constructions	97	92	4	13	79
TOTAL	106	101	4	13	88

	Redevances payées			Redevances restant à payer		Prix d'achat
(en millions d'euros)	de l'exercice	cumulées	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	résiduel (selon le contrat)
Terrains	-	-	-	-	9	N/S
Constructions	8	27	11	40	25	-
TOTAL	8	27	11	40	34	-

5.1.2 Instruments financiers et de couverture

Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l'ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales.

Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s'engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s'engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an.

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

	31.12.2016				31.12.2017
	Juste	Montant			Juste	Montant
(en millions de devises)	valeur (1)	notionnel (1)	< 1 an	De 1 à 5 ans	valeur (1)	notionnel (1)	< 1 an	De 1 à 5 ans
Instruments sans composante d'optimisation	(1 967)				(215)
Position vendeuse de USD	(1 962)	14 266	12 516	1 750	(164)	10 253	10 203	50
dont contre EUR	(1 918)	13 678	11 978	1 700	(165)	10 097	10 097	-
Position acheteuse de USD	82	(632)	(247)	(385)	(16)	(1 069)	(869)	(200)
dont contre EUR	82	(632)	(247)	(385)	(14)	(851)	(651)	(200)
Position vendeuse de EUR contre GBP	(2)	(210)	(210)	-	-	-	-	-
Position vendeuse de EUR contre CAD	9	-	40	(40)	7	16	3	13
Position acheteuse de PLN contre EUR	-	(195)	(75)	(120)	-	(40)	(40)	-
Position acheteuse de MXN contre USD	(94)	(5 850)	(3 050)	(2 800)	(42)	(4 000)	(2 650)	(1 350)
Instruments avec composante d'optimisation
sans prise de risque	(1 826)				(24)
Achat Put USD	149	10 350	8 550	1 800	309	13 795	12 795	1 000
Achat Call USD	178	(4 720)	(3 260)	(1 460)	23	(4 160)	(2 800)	(1 360)
Vente Call USD	(2 215)	25 910	19 360	6 550	(239)	29 859	25 867	3 992
Vente Put USD	(45)	(9 440)	(6 520)	(2 920)	(175)	(6 520)	(3 800)	(2 720)
Achat Put EUR	-	-	-	-	7	300	300	-
Vente Call EUR	(20)	210	210	-	(4)	600	600	-
Accumulateurs Vendeurs de USD (2)	(27)	1 790	1 790	-	10	774	-	774
Accumulateurs Acheteurs de USD (2)	154	(4 122)	(552)	(3 570)	44	(2 580)	(2 580)	-
Accumulateurs Acheteurs de GBP (2)	-	-	-	-	1	(541)	(541)	-
TOTAL	(3 793)				(239)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Ainsi qu'indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n'est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de la Société.

Gestion du risque de taux d'intérêt EURO

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024.

La juste valeur de ces swaps est de 12 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Gestion du risque de taux d'intérêt USD

La juste valeur de ces swaps est de 4 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 960 millions de dollars US, relatifs à une opération de financement, ont été mis en place à effet novembre et décembre 2017 pour une durée entre 1 et 3 mois pour le compte d'une entité détenue à 50 % par Safran. De ce fait, un swap de taux d'intérêt payeur variable/receveur fixe pour le même montant nominal a été mis en place à la même date par Safran avec cette entité. Du fait de cet adossement, il n'existe pas d'exposition au risque de taux d'intérêt au titre de ces swaps pour Safran car leurs justes valeurs (non significatives au 31 décembre 2017) se compensent.

Gestion du risque de liquidité

L'existence d'une ligne de liquidité confirmée rend la Société peu sensible au risque de liquidité.

La ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2017 s'élève à 2 520 millions d'euros. Elle a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les 2 options ayant été exécutées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.

Le financement BEI mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers.

Il s'agit des deux ratios-limites suivants :

dette nette/EBITDA < 2,5 ;
dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement B.E.I et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain, appliquées sur des agrégats consolidés de Safran et ses filiales, sont les suivantes :

dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

5.2 Litiges

Safran est impliqué dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de son activité. Safran fait également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.

Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.

Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.

Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel et Safran n'a pas constitué de provision pour ce risque.

À la connaissance de Safran, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière.

5.3 Effectif moyen

La répartition des effectifs de la société Safran s'établit ainsi :

31.12.2016	31.12.2017
Ingénieurs et cadres 1 299	1 356
Techniciens, Administratifs et Agents de maîtrise 278	268
EFFECTIF TOTAL 1 577	1 624

5.4 Rémunération des dirigeants

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Avantages à court terme	8,9	10,4
Avantages postérieurs à l'emploi (1)	1,8	2,0
Indemnités de fin de contrat	0,6	-
Autres avantages long terme	1,1	2,0
TOTAL	12,4	14,4

(1) Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l'application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d'évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l'application obligatoire d'IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n'étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS).

Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l'emploi au titre des dirigeants s'élève à 12,0 millions d'euros au 31 décembre 2017 et à 11,4 millions au 31 décembre 2016.

5.5 Honoraires des commissaires aux comptes

Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l'année 2017 ressortent à 1,6 millions d'euros et les honoraires afférents aux autres services s'élèvent à 1,8 millions d'euros.

5.6 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'assemblée générale de la société Safran SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Safran SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.1.2 Changements de méthode comptable de l'annexe des comptes annuels concernant l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels de Safran SA 2017

Au 31 décembre 2017, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 10 103 millions d'euros, représentent le poste le plus important du bilan.

Ils sont évalués à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire. La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée soit :

en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture, pour les participations cotées ;
en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants pour les participations non cotées ; ou
en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée, le cas échéant, de l'endettement net, pour les participations non cotées.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit du fait des incertitudes inhérentes, notamment, à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'inventaire.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à examiner la méthode d'évaluation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés, ainsi que le caractère approprié des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.

En particulier, selon les méthodes retenues :

pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants sur des éléments historiques, nous avons réconcilié la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé le caractère approprié des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ;
pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d'activité établis par la direction, examiné la cohérence du taux de croissance retenu pour la projection des flux et analysé le caractère approprié du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés.

Nous avons également analysé la cohérence arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran SA par l'Assemblé générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 27 mars 2018

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres			MAZARS
Jean-Roch Varon	Nicolas Macé	Gaël Lamant	Christophe Berrard

4.1 MANAGEMENT PAR LES RISQUES 177

4.1.1 Méthodologie 177
4.1.2 Organisation 177
4.1.3 Instances 178

4.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 178

4.2.1 Méthodologie 178
4.2.3 Instances 180

4.2	DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE	178
4.2.1	Méthodologie	178
	4.2.2 Organisation	179

4.3 FACTEURS DE RISQUES 181

4.3.1	Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe opère	181
	4.3.2 Risques liés aux activités du Groupe	185

FACTEURS DE RISQUES 4

BLOC-NOTES

MANAGEMENT PAR LES RISQUES

La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques de toute nature qui pourraient avoir une incidence significative sur ses résultats, son image et le cours de son action. Ces risques sont appréhendés au moyen du déploiement d'un dispositif de management global par les risques.

Le dispositif de contrôle interne de Safran complète cette approche. Il est en effet destiné à fournir une assurance raisonnable sur la conformité de nos activités aux exigences en vigueur, et de cette façon sur le niveau de maîtrise des risques adressés dans le référentiel de contrôle interne.

FACTEURS DE RISQUES

Sont présentés dans ce chapitre les principaux risques identifiés comme significatifs, y compris les actions relatives à leur gestion, pouvant affecter l'activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document de référence.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL LE GROUPE OPÈRE

Risques liés à l'évolution de l'environnement concurrentiel
Risques de marché financier
Risques juridiques
et réglementaires

Risques opérationnels
Risques liés à l'évolution du Groupe
Risques liés aux ressources humaines

En outre peuvent exister à la date du présent document de référence d'autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n'est pas considérée comme susceptible d'emporter de tels effets négatifs.

Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes.

ASSURANCES

Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d'assureurs de premier plan.

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d'assurance.

4.1 MANAGEMENT PAR LES RISQUES

4.1.1 Méthodologie

Le Groupe a défini une politique de management global par les risques (Enterprise Risk Management – « ERM »), dont les principes sont cohérents avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/ MEDEF (version révisée en novembre 2016) et les standards professionnels (COSO ERM).

Le système de management global par les risques du Groupe est appliqué à l'ensemble de ses activités, dans le respect des règles de gouvernance qui s'imposent aux diverses entités composant le Groupe.

La gestion des risques procède d'une démarche méthodologique commune à toutes ses entités au travers d'un réseau d'experts.

Ce système a pour finalité d'identifier les expositions majeures du Groupe aux risques, d'en quantifier l'incidence sur l'atteinte des objectifs, de veiller à la mise en œuvre d'actions de traitement adéquates afin de ramener l'exposition du Groupe à un niveau acceptable. Cette politique de gestion par les risques relève de la responsabilité de chaque entité et chaque direction fonctionnelle centrale ; elle fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran.

Chaque facteur de risques identifié est analysé et décliné en scenarii de risques hiérarchisés selon trois axes : l'impact, la probabilité d'occurrence et le niveau de maîtrise.

4.1.2 Organisation

La direction Risques & assurances, rattachée au directeur financier Groupe, composée d'un directeur Risques & assurances et de Risk Managers Corporate, est responsable de la mise en œuvre du dispositif de gestion par les risques pour le Groupe. Elle élabore les outils méthodologiques et les procédures qui assurent la cohérence du traitement des risques par les sociétés et directions fonctionnelles centrales. Tous les acteurs du traitement des risques dans le Groupe disposent d'un même référentiel de risques par processus et d'échelles d'impact, de fréquence ou probabilité et de maîtrise adaptées. Des guides d'analyse de certains risques sont également élaborés.

La direction Risques & assurances s'assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe, notamment, des objectifs de maturité de gestion des risques aux sociétés de rang 1. Le déploiement du management par les risques dans les entités nouvellement créées ou acquises fait partie, au titre du déploiement du plan d'intégration, des plans d'actions demandés aux entités du Groupe par la direction Risques & assurances.

Par ailleurs, la direction Risques & assurances anime un réseau des Risk Managers des entités. Chaque société de rang 1 (cf. § 1.1.3 et 1.1.4) dispose d'un Risk Manager qui établit la cartographie de ses risques, revue lors de ses deux comités des risques annuels auxquels est associée la direction Risques & assurances. Des réunions mensuelles permettent le partage des bonnes pratiques et l'identification et le traitement de l'ensemble des risques, y compris les risques nouveaux ou émergents. Des groupes de travail sont organisés selon des axes de travail validés par le comité des risques Groupe.

Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en liaison permanente avec la direction Risques & assurances à laquelle L'impact et la probabilité d'occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences directes et indirectes à l'horizon retenu dans un scénario réaliste le plus critique dans le registre des risques et qui pourrait se produire. L'évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée.

Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans d'actions qui peuvent comprendre des actions à entreprendre, des contrôles supplémentaires ou la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, notamment par la souscription de couvertures par voie d'assurances qui sont revisitées régulièrement.

Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d'élaborer un ou plusieurs plans d'actions et de s'assurer de leur mise en œuvre. L'objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé.

Ce processus donne lieu enfin à des revues périodiques de l'ensemble du dispositif. Ainsi, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les événements concernant le Groupe survenus au cours d'une période et les cartographies de la même période. Ce back-testing permet à Safran de s'assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités et que son dispositif est robuste.

ils transmettent semestriellement des indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveaux de maturité de la gestion des risques) et une fois par an, un rapport sur l'organisation et la maturité du dispositif de gestion par les risques dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques & assurances rencontre chaque Risk Manager de société de rang 1 périodiquement afin de challenger ses travaux et ses indicateurs.

Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de la démarche de management par les risques sur la totalité de leurs périmètres opérationnels respectifs, c'est-à-dire leur société ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d'un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres.

Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d'un correspondant risques qui s'assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein, vérifie la cohérence de la cartographie et des plans d'actions de la direction avec la cartographie et les plans d'actions associés des différentes directions fonctionnelles qui lui sont rattachées dans les sociétés de rang 1. La direction Risques & assurances est également directement associée à ces travaux.

Enfin la direction Risques & assurances établit une cartographie consolidée des risques majeurs du Groupe et de leurs plans de traitement à partir de ces cartographies, analyses détaillées et plans de traitement des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des cartographies, analyses et plans de traitement des correspondants risques des directions fonctionnelles.

La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques et des plans d'actions qui leur sont associés.

4.1.3 Instances

Le dispositif intégré de management par les risques est piloté par les instances suivantes :

les comités des risques des sociétés de rang 1 ;
le comité des risques Groupe ;
le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration.

Les procédures internes prévoient des réunions régulières pour les comités des risques sociétés et du Groupe.

Les comités des risques des sociétés de rang 1

Chaque société de rang 1 est pourvue d'un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société et des principaux directeurs. Il est dirigé par le représentant légal de la société et animé par son Risk Manager.

Les missions du comité des risques de chaque société sont les suivantes :

décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ;
valider la cartographie des risques de la société et leur maîtrise ;
donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l'efficacité du dispositif de gestion par les risques ;
valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ».

La cartographie et les plans d'actions associés donnent lieu à une mise à jour semestrielle validée par le comité des risques Groupe. La direction Risques & assurances présente alors cette cartographie et les plans de traitement au comité d'audit et des risques du Conseil d'administration.

Le comité des risques Groupe

Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général et des directeurs Groupe. Il est dirigé par le Directeur Général et est animé par le directeur Risques & assurances.

Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour périodique de l'identification, de l'évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs.

Ses missions sont ainsi plus particulièrement :

de valider la politique de gestion par les risques ;
de valider la cartographie des risques du Groupe et leur maîtrise ;
de donner une assurance raisonnable quant à l'efficacité du processus de gestion des risques ;
de valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises ».

Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.3 du présent document de référence.

S'agissant de la gestion des risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe tels qu'ils lui sont présentés deux fois par an par la direction Risques & assurances.

Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d'administration selon la même périodicité.

4.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

4.2.1 Méthodologie

Définitions et objectifs

Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l'AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d'administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

conformité aux lois et aux réglementations ;
application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations, à l'utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l'organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints.

Le référentiel de contrôle interne

La direction de l'Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne :

un cycle lié à l'environnement de contrôle ;
dix cycles opérationnels ;
deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d'information) ;

auxquels s'ajoutent des cycles adaptés aux risques des Centres de Services Partagés (CSP).

Pour chaque cycle, la direction de l'Audit et du contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer :

l'adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et
leur efficacité opérationnelle.

Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été répertoriés, dont la vocation est notamment de concourir à l'intégrité de l'information comptable et financière et à la sécurité de cette information. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d'actions.

Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l'évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau contrôle interne et les directions fonctionnelles centrales.

Le principe d'évaluation

Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l'ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour les sociétés de rang 2. Par ailleurs, un référentiel d'une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l'objet de tests formels tous les ans.

Le Groupe intègre chaque année dans son plan d'audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu'il définit.

Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité des

4.2.2 Organisation

Missions de la direction de l'Audit et du contrôle interne

La direction de l'Audit et du contrôle interne, rattachée au Secrétaire Général, contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l'efficacité de ses opérations, l'utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de :

définir et réaliser le programme annuel d'audits ;
définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne.

L'ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières.

L'audit interne

Le plan d'audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s'appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l'Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à identifier des facteurs d'amélioration de l'efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des procédures génère un plan d'action, avec désignation d'un responsable et fixation d'une échéance. L'avancement des plans d'actions est suivi mensuellement dans l'outil de reporting décrit ci-dessous.

Le dispositif de contrôle interne est déployé en 2017 dans 113 entités représentant 99,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Dans un délai raisonnable après la finalisation de l'acquisition d'une société, le principe est que la société de rang 1 à laquelle elle est opérationnellement rattachée doit réaliser une évaluation du dispositif de contrôle interne, au regard du référentiel Safran.

L'assurance qualité du contrôle interne

Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d'affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s'engagent sur un plan de progrès pour l'année à venir.

Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l'élaboration de l'information comptable et financière de l'entreprise.

Les auditeurs internes s'attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés.

La sensibilisation et la formation

Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée afin de sensibiliser les personnels, aussi bien financiers qu'opérationnels, au contrôle interne.

processus ), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels.

L'audit interne contribue ainsi :

à la démarche d'identification, d'évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d'actions ;
à l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d'évaluer l'adéquation et l'efficacité de l'organisation et des procédures en place ;
à l'évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d'audit.

La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l'Institute of Internal Auditors.

Le contrôle interne

L'équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s'appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants dans chacune des entités de son périmètre.

L'équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d'échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne.

Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2018 doivent contribuer à la fois à l'amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels, et également au déploiement d'un module de sensibilisation e-learning au contrôle interne.

Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d'évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également :

l'accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ;
le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel.

Les autres acteurs du contrôle interne

La direction financière Groupe

La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion des risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité.

4.2.3 Instances

Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes :

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d'audit et des risques.

Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans leur société et dans les entités qui leur sont opérationnellement rattachées, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe.

Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.3 du présent document de référence.

Les directions opérationnelles

Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d'un certain nombre de points de contrôle, en s'appuyant notamment sur une approche par les risques.

Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d'un certain nombre de processus de Safran participant à l'élaboration de l'information comptable et financière. Ils s'appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées.

Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d'audit et des risques.

L'approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante :

revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ;
réalisation de tests pour vérifier l'efficacité opérationnelle des procédures en place ;
revue des plans d'actions clôturés ;
prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés.

En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment :

les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l'Audit et du contrôle interne ;
les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s'assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance.

La charte de l'audit interne du Groupe est validée par le président du comité d'audit et des risques.

Les comités de contrôle interne

Chaque société de rang 1, pour l'ensemble des entités relevant de son périmètre, ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d'un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l'avancement des travaux d'évaluation et en analysent les résultats. La direction de l'Audit et du contrôle interne est systématiquement associée aux réunions de ces comités.

4.3 FACTEURS DE RISQUES

Sont présentés ci-après les principaux risques identifiés comme significatifs et pouvant affecter l'activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document de référence. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l'évolution permanente l'expose à des facteurs de risques et incertitudes s'ajoutant à ceux associés à ses métiers.

La matérialisation des risques décrits ci-dessous est susceptible d'avoir des effets négatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou le cours de l'action Safran en Bourse.

Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes.

L'environnement dans lequel le Groupe opère génère des :

risques liés à l'évolution de son environnement concurrentiel ;
risques de marché financier ;
risques juridiques et réglementaires.

L'exercice des activités du Groupe entraîne des :

risques opérationnels ;
risques liés à l'évolution du Groupe ;
risques liés aux ressources humaines.

4.3.1 Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe opère

4.3.1.1 Risques liés à l'évolution de l'environnement concurrentiel

Aléas politiques

Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou d'indépendance nationale. De plus, le transfert et/ ou l'exportation d'équipements de défense sont prohibés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations.

Le développement des activités et des implantations du Groupe à l'échelle mondiale l'expose à des risques politiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d'affecter ses activités et ses résultats.

Face à ces aléas politiques, Safran dispose d'une direction Groupe international et relations institutionnelles coordonnant les actions nécessaires, notamment et y compris dans l'analyse du risque pays, les domaines de la conformité commerciale, du contrôle des exportations et des douanes ainsi que le dispositif en matière d'éthique (cf. § 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 et 5.1.4).

Évolution des conditions économiques

Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document de référence et sont prises en compte dans l'élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT).

Des plans d'actions sont élaborés à partir de ces hypothèses et validés par le comité des risques Groupe suivant la méthodologie présentée au § 4.1.

Ainsi l'évolution de l'économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et du fret, laquelle affecte directement le marché des avions commerciaux. Pour faire face à l'évolution de la demande d'avions par les compagnies aériennes, les constructeurs d'avions pourraient modifier leur cadence de production. Cela aurait une conséquence directe sur le niveau d'activité de première monte des fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, tels que Safran. De même la baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l'environnement économique ou géopolitique pourrait également affecter le volume des ventes et des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange.

Si la conjoncture venait effectivement à se dégrader, les hypothèses et les plans d'actions de Safran seraient alors ajustés en conséquence. Afin de limiter l'impact de ce risque, des comités de pilotage spécifiques périodiques sont en place au sein du Groupe en ce qui concerne les clients, les fournisseurs et le marché. (cf. § 1.2, 1.4, 1.5 et 1.8)

Effet du cycle aéronautique

Le rythme des commandes d'avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement :

à l'évolution du trafic aérien ;
au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions ;
aux décisions d'investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière.

En outre, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques ou géophysiques, etc.) peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter le marché des moteurs d'avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services.

Safran se trouve actuellement dans un cycle de forte demande résultant principalement des effets de renouvellement de leur flotte par de nombreuses compagnies aériennes.

En 2017, les activités d'aviation civile représentaient environ 75 % du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe. Safran se trouve actuellement dans un cycle de forte demande résultant principalement des effets de renouvellement de leur flotte par de nombreuses compagnies aériennes.

Safran a fourni une importante flotte de moteurs installés dont plus de 30 000 moteurs CFM56 et plusieurs centaines de moteurs LEAP qui équipent la majorité des avions monocouloirs de plus de 100 places livrés aux compagnies aériennes depuis 30 ans. La progression en maturité de la base installée de moteurs et d'équipements permet au Groupe de générer des revenus de services représentant environ 49 % du chiffre d'affaires de l'activité aéronautique.

L'aptitude de Safran à réussir la montée en cadence (ramp-up) pour exécuter son carnet de commandes dépendra de sa capacité de pilotage de sa chaîne logistique globale (supply chain) interne et externe (cf. § 4.3.2.1 « Risques liés aux fournisseurs et partenaires »). Des investissements et des plans d'actions robustes sont mis en œuvre pour assurer cette capacité tant interne qu'externe et circonscrire les dysfonctionnements qui pourraient affecter celle-ci. Safran veille également à assurer l'adaptation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme.

Les actions d'amélioration continue engagées dans le cadre de la démarche de performance qualité Groupe (cf. § 1.9) et le déploiement de la stratégie du Groupe (cf. § 1.2), notamment en vue d'optimiser les équilibres de son portefeuille d'activités, complètent le panel des moyens mis en œuvre pour réduire les effets de ce risque.

Concurrence

Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur tous ses secteurs d'activité, provenant tant d'acteurs globaux et internationaux que d'acteurs de niches sur certains marchés. Safran poursuit sans relâche l'objectif de conserver et de développer son avance technologique par une politique d'investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans ses domaines d'activité dont le cycle de développement produits est particulièrement long.

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran poursuit non seulement le déploiement de sa stratégie d'équilibrage de son portefeuille d'activités (cf. § 1.2), mais également des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.5), des opérations de croissance externe sélectionnées et développe des partenariats sur un certain nombre de programmes (cf. § 1.3). Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création d'entités communes dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent.

4.3.1.2 Risques de marché financier

Les risques principaux couverts par les instruments financiers du Groupe sont le risque de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les matières premières cotées, le risque sur le marché des actions, le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l'impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change, dans l'exercice de ses activités opérationnelles et financières.

La majorité du chiffre d'affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 7,3 milliards de dollars US en 2017.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil.

Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change euro/dollar US au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollars US qui sont présentés au § 3.1 (note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change euro/dollar au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 (note 33 « Liste des sociétés consolidées ») du présent document de référence.

Politique de couverture

La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour l'essentiel de ses filiales repose sur deux principes :

protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ;
optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

Concernant la couverture du risque de change au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines, celle-ci est réalisée au travers d'une couverture d'investissement net partielle de ces activités, décrite au § 3.1 (note 1.v « Principes et méthodes comptables ») du présent document de référence.

Méthode de gestion

La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence.

Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement les achats à terme, les accumulateurs et la combinaison d'instruments optionnels avec ou sans barrières.

Portefeuille de couverture

Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 (note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Le Groupe a intégralement couvert son exposition 2018 en dollar US avec un cours de couverture de 1,18.

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition 2019. Au 15 février 2018, le portefeuille 2019 s'élève à 6,7 milliards de dollars US. Certains instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,26 et 1,31 avec des maturités allant jusqu'à 18 mois. Le cours cible de couverture projeté pour 2019 devrait être compris entre 1,16 et 1,18.

Le Groupe a également poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition 2020. Au 15 février 2018, le portefeuille 2020 s'élève à 5,2 milliards de dollars US. Certains instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,26 et 1,32 avec des maturités allant jusqu'à fin 2019. Le cours cible de couverture projeté pour 2020 devrait être compris entre 1,16 et 1,18.

Le Groupe a initié la couverture de son exposition nette projetée pour 2021. Au 15 février 2018, le portefeuille 2021 s'élève à 2,5 milliards de dollars US de couverture optionnelle avec barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,26 et 1,32. Le cours cible de couverture projeté pour 2021 devrait être compris entre 1,16 et 1,20.

Une option à barrière désactivante disparaîtrait si le cours spot était amené à franchir sa barrière désactivante KO (pendant la fenêtre active). Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l'option ainsi désactivée.

Pour mémoire, l'exposition annuelle estimée autour de 7,7 milliards de dollars US en 2018 dépend du niveau des ventes prévues au budget. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de l'horizon couvert.

Toute variation d'1 centime de la parité Euro/USD en dollar US sur le cours de couverture a un impact d'environ 55 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant en données ajustées.

Sensibilité

Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d'une part, et en données consolidées d'autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L'analyse de sensibilité tient compte à la fois des :

effets de conversion : impact des variations des cours euro/ dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ;
effets de transaction : impact des variations des cours euro/ dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l'euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/ dollar US.

Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d'investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 (note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Données ajustées (en millions d'euros)	2016		2017
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,11		1,13
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,05	1,16	1,07	1,19
Cours de clôture	1,05		1,20
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,00	1,11	1,14	1,26
Chiffre d'affaires	336	(322)	381	(345)
Résultat opérationnel	9	(8)	13	(11)
Résultat financier	4	(4)	(8)	7
Résultat avant impôt	13	(12)	5	(4)

Données consolidées non ajustées (en millions d'euros)	2016		2017
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	- 5 %	+ 5 %	- 5 %	+ 5 %
Cours moyen	1,11		1,13
Cours moyen utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,05	1,16	1,07	1,19
Cours de clôture	1,05
Cours de clôture utilisé pour l'analyse de sensibilité	1,05	1,11	1,14	1,26
Chiffre d'affaires	660	(597)	684	(619)
Résultat opérationnel	314	(284)	312	(283)
Résultat financier	(2 114)	1 675	(800)	220
Résultat avant impôt	(1 800)	1 391	(488)	(63)

Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ;
un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe.

Risque de taux d'intérêt Euro

L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024.

L'exposition au risque de taux d'intérêt Euro est présentée au § 3.1 (note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Risque de taux d'intérêt USD

L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe.

L'exposition au risque de taux d'intérêt dollar US est présentée au § 3.1 (note 26 « Gestion des risques de marché et dérivés ») du présent document de référence.

Sensibilité

Toute augmentation des taux d'intérêt Euro et dollar US de 1 % (100 points de base) se traduirait par une diminution du coût de la dette nette de 45 millions d'euros (contre un effet négligeable en 2016).

En effet, la dette nette du Groupe étant positive de 294 millions d'euros (auxquels il convient d'ajouter les 2 000 millions d'euros d'actifs financiers faisant l'objet d'un nantissement dans le cadre de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace), toute augmentation des taux d'intérêt Euro et US dollar de 1 % (100bp) se traduirait par une augmentation des intérêts reçus au titre des placements financiers supérieure aux intérêts payés au titre des passifs financiers, et induirait donc une diminution du coût de la dette nette de 45 millions d'euros (contre un effet négligeable en 2016).

Risque de matières premières

Au regard de la faible matérialité de ce risque pour le Groupe, il a été décidé d'arrêter cette politique de couverture à la fin 2016.

Risque de marché action

Risque de contrepartie

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes :

les placements financiers temporaires ;
les instruments dérivés ;
les comptes clients ;
les garanties financières accordées aux clients.

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 (note 1.v) « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document de référence, est non significative.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash flow libre.

L'échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 (note 15 « Créances clients et comptes rattachés ») du présent document de référence.

Risque de liquidité

Le Groupe veille à maintenir un accès très large à la liquidité pour faire face à ses engagements. Pour ce faire, le Groupe emprunte sur les marchés bancaires et de capitaux, ce qui l'expose à un risque de liquidité en cas de fermeture totale ou partielle de ces marchés.

L'activité de Safran nécessite l'accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d'une variété de facteurs tels que les conditions du marché et la situation macro-économique. Une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) pourrait avoir pour conséquence pour Safran, comme pour ses concurrents, une augmentation des coûts, voire une limitation, d'accès au financement.

Par ailleurs, les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient développer une perception négative des perspectives financières à court ou à moyen terme du Groupe, en particulier s'il venait à encourir des pertes, ce qui pourrait également affecter sa capacité future de financement.

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l'ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société Safran à des conditions de marché. L'équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette.

La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes :

assurer la protection à tout instant des placements financiers ;
optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu'à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause.

À la suite de l'annonce, le 19 janvier 2017, de son projet d'acquisition de Zodiac Aerospace, Safran a signé avec un pool bancaire un prêt relais de 4 milliards d'euros pour une durée de 12 mois plus deux options d'extension de six mois chacune. Safran ayant procédé le 28 juin 2017 à une émission obligataire de 1 milliard d'euros, le montant disponible au titre du prêt relais a été réduit d'autant pour être ramené à 3 milliards d'euros. Le 10 juillet 2017, Safran a signé un avenant au prêt relais afin de l'adapter aux caractéristiques révisées du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace annoncé le 24 mai 2017, et réduit le montant disponible au titre du prêt relais à 1 milliard d'euros.

Durant la période de l'offre publique d'achat sur Zodiac Aerospace, Safran a nanti un montant de 2 milliards d'euros de Sicav de trésorerie qui de ce fait ne peuvent pas être présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant cette période (cf. note 16 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »).

Le financement BEI mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers. Il s'agit des deux ratios limites suivants :

dette nette/EBITDA < 2,5 ;
dette nette/fonds propres < 1.

Le covenant financier « dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).

Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » s'appliquant aux financements BEI et à l'emprunt USPP sont les suivantes :

dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ;
EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ;
fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.

L'échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 (note 22 « Passifs financiers portant intérêts ») du présent document de référence.

4.3.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Dans le domaine juridique, le Groupe est exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Lorsque de telles réclamations surviennent, elles sont instruites par la direction juridique en vue de la défense des intérêts du Groupe.

En dehors des principaux risques avérés relevant du domaine juridique et figurant au paragraphe « Passifs éventuels liés à l'activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf 3.1 note 30) et à la note « Litiges » (cf 3.1 note 31) du présent document de référence, l'analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d'occurrence et de gravité significatives.

Le Groupe est également exposé au non-respect éventuel de réglementations. Par exemple, s'agissant du contrôle des exportations, le Groupe est tenu au respect de législations et réglementations relevant d'autorités internationales et nationales, notamment l'Union européenne et les États-Unis. Il en est de même en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption et de mesures éventuelles d'embargo à l'encontre de pays où il exerce ses activités.

Pour assurer le respect des réglementations internationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d'actions décrits au § 5.2 du présent document de référence, « Pérenniser la culture d'intégrité ». Ils visent à garantir que les sociétés du Groupe rendent compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes hypothétiques. À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non-conformité en matière de règles d'exportation qui ont été soumises aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités ou sont en cours de traitement. En ce qui concerne les embargos et les sanctions, notamment américains, le Groupe s'est assuré de prendre toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l'ensemble des régimes applicables à ses activités.

4.3.2 Risques liés aux activités du Groupe

2018 conduira à prendre en compte les activités venant de Zodiac Aerospace dans l'analyse des risques afférents aux activités du Groupe (cf. chapitre 2.5).

4.3.2.1 Risques opérationnels

Accident d'aéronef

Les produits Safran équipent des biens à fort contenu technologique d'une valeur unitaire élevée, en particulier des avions civils et militaires, des hélicoptères et des lanceurs spatiaux. La responsabilité du Groupe peut, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d'accident d'un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d'exploitation par une compagnie aérienne ou un exploitant d'hélicoptères.

Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, Safran mène des actions de diverse nature pour maîtriser ce risque lié aux accidents d'aéronefs. Au titre de ces actions, les axes définis par la direction de la Qualité du Groupe sont détaillés au § 1.9 du présent document de référence. Les obligations de Safran en matière de sécurité aérienne sont drastiques et imposent la tenue d'un système performant et exigeant de management par la qualité. L'efficacité de ce dispositif et des plans d'actions qu'il implique se traduit par l'obtention et le renouvellement d'accords de navigabilité et la certification 9100 des sociétés de rang 1. En outre, des plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode QRQC permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain et d'y apporter les réponses adéquates. Dans le cadre de la démarche One Safran, les processus de pilotage des programmes et le processus de développement ont été également renforcés, entraînant un approfondissement des analyses de risques (analyses de risques produit et processus).

Retard, développements de programmes et industrialisation

Les constructeurs d'aéronefs peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier voire de la poursuite de leurs programmes. Ainsi, par exemple, à l'occasion de la publication de ses résultats commerciaux en janvier 2018, Airbus a annoncé publiquement un report sine die de l'hélicoptère lourd bimoteur X6 (cf. Chap 2.1.3.1). Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, y compris des équipements de Safran et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe. Dans certains cas, des retards propres aux développements de responsabilité de Safran peuvent également entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants. Il peut arriver que la responsabilité du Groupe soit exposée au titre de ces retards. Les retards peuvent également entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut exposer Safran à des dépréciations sur les actifs reconnus de ces programmes.

À titre d'exemple, le moteur Silvercrest choisi initialement par Dassault Aviation pour équiper le Falcon 5X intègre des technologies innovantes qui offrent des performances inégalées avec des objectifs de très haut niveau en termes de consommation de carburant, de fiabilité et de respect de l'environnement. Lors d'essais en vol réalisés en septembre dernier, Safran a identifié la nécessité d'optimiser le compresseur haute pression du moteur Silvercrest. Cette situation technique a induit des délais de mise au point supplémentaires que Dassault Aviation n'a pas jugés compatibles avec son planning de développement avion. En conséquence, Dassault Aviation a engagé fin 2017 le processus de résiliation du contrat Silvercrest pour le programme Falcon 5X et a annoncé le lancement prochain d'un nouvel avion nommé Falcon 6X nécessitant un moteur d'une capacité supérieure à celle du Silvercrest. Au titre du programme moteur, Safran a provisionné l'ensemble de ses engagements tels qu'ils ressortent de l'état actuel des contrats, incluant les pénalités dues à son client Dassault Aviation au titre de la phase de développement. Safran a été amené à déprécier les actifs corporels et incorporels spécifiquement engagés par le Groupe dans le cadre de ce programme pour un montant de 23 millions d'euros. Pour rappel, la dépréciation de l'intégralité des actifs incorporels spécifiquement constitués au titre du développement du moteur Silvercrest ainsi que d'autres actifs spécifiques a été constatée en 2015 à hauteur de 654 millions d'euros (cf. § 3.1 note 19).

Safran poursuit ses actions en matière de management de programmes notamment au titre de la démarche « One Safran » (cf. § 1.9). Cette démarche met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT », cf. Chap 1), des méthodes et outils de travail dans le but d'améliorer le processus « manager les programmes ». Ce référentiel est fondé sur cinq règles d'or : maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour, être conforme aux exigences (de l'ensemble des parties prenantes), planifier et respecter les jalons, piloter la performance et maîtriser les risques. Il a été complété d'un guide « Program Management » de bonnes pratiques et de standards à respecter, associés à une grille de maturité permettant à chaque responsable de programme de mener une autoévaluation annuelle de ses risques et de ses actions et de conduire des actions de progrès.

Produits et services

Le Groupe applique des normes de qualité et de sécurité très exigeantes quant à la conception et à la fabrication de ses produits de haute technologie et services associés.

La gestion des programmes, grâce à des processus robustes, et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés (tels que le ramp-up) permettent de s'assurer que les transitions entre les différents programmes sont correctement réalisées. (cf. § 4.2.2.1 « Retard, développements des programmes et industrialisation »). Les éléments du plan de transition CFM56/ LEAP sont présentés aux chapitres 1 (cf. § 1.3.1.1 « Moteurs civils de moyenne puissance ») et 2 (cf. § 2.1.3.1 « Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers »)). Le plan de transition CFM56/LEAP fait l'objet d'un tel suivi au plus haut niveau et donne lieu à des communications aux actionnaires et aux marchés.

La non-qualité et la défaillance d'un des équipements, systèmes ou technologies de Safran pourraient conduire un client, partenaire ou tiers à des réclamations susceptibles d'entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d'affaires et/ou de position commerciale importants pour Safran voire d'affecter son image.

Afin de maîtriser au mieux l'impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d'actions en matière de qualité, telles que par exemple la systématisation d'audits ciblés et l'utilisation d'un outil d'audit qualité Groupe. Ces actions ont été présentées au § 1.9 du présent document de référence.

Risques liés aux fournisseurs et partenaires

De façon générale, sur la plupart de ses métiers, Safran travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ses partenaires et ses fournisseurs peuvent avoir une incidence sur l'activité de Safran.

Risques liés aux fournisseurs

Les difficultés ou défaillances de fournisseurs, même si leur robustesse et capacités en matière de continuité d'activité est un des critères clé de leur sélection par Safran, pourraient affecter la supply chain et entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe.

Face à ce risque, la direction des Achats Groupe conduit une revue mensuelle des fournisseurs sensibles avec un pilote désigné et des plans d'actions associés. Elle suit également avec les fournisseurs sensibles leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d'achats centralisée (cf. § 1.8) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d'excellence, de compétitivité et de développement durable.

Le Groupe est également exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix de matières premières notamment sur le titane, les alliages base nickel, les fibres composites, le perchlorate d'ammonium et le pétrole. Afin de limiter l'impact de ces risques, le Groupe négocie avec ses fournisseurs des contrats d'approvisionnement à moyen terme, en favorisant la mise en place de doubles sources et en constituant des stocks adaptés.

Le volume des engagements pris par les sociétés du Groupe correspond à l'augmentation planifiée de la production pour les prochaines années. Pour protéger tout particulièrement le programme LEAP, Safran a mis en place des doubles sources de fournisseurs qui permettent de sécuriser la supply chain.

Risques liés aux partenaires

Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si l'un de ces partenariats n'était pas reconduit, les activités de Safran pourraient en être impactées.

Une part importante du chiffre d'affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise CFM International, détenue à 50/50 par Safran Aircraft Engines et GE. Ce partenariat en propulsion civile est prévu durer jusqu'en 2040 et intègre désormais le maintien en conditions opérationnelles. Safran et GE ont par ailleurs signé un accord de développement et de gestion de programmes pour les nacelles des futurs avions court et moyen-courriers.

Afin de sécuriser la supply chain, Safran et Albany (États-Unis) ont deux usines, l'une à Rochester (New Hampshire, États-Unis), l'autre à Commercy (Meuse, France) qui fabriquent des pièces en matériau composite pour les moteurs d'avions de nouvelle génération. Une troisième usine à Querétaro (Mexique) débutera sa production en 2018.

Safran participe également à plusieurs autres partenariats ; notamment avec Airbus Group pour les lanceurs spatiaux (co-entreprise ArianeGroup), UEC Saturn (co-entreprise PowerJet), AVIC, MTU, Thales (Sofradir et Optrolead), Rolls Royce (Aero Gearbox International pour les systèmes de transmissions de puissance de tous les futurs moteurs d'avions civils de Rolls-Royce), avec Air France KLM (réparation de pièces de moteurs), China Eastern (maintenance de trains d'atterrissage).

Ces partenariats sont construits dans le respect absolu des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent (cf. § 1.4).

Risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement

Toute activité industrielle génère des risques, en particulier dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l'environnement (SSE). Dans chaque pays dans lequel le Groupe opère, ses activités sont soumises à des lois et des réglementations environnementales, notamment en matière de traitement des

déchets et de pollution de l'air, des eaux et des sols. Les exigences légales et réglementaires en matière d'environnement deviennent de plus en plus strictes et le Groupe pourrait avoir à supporter des coûts significatifs pour s'y conformer. Le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d'anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités. Il s'appuie pour cela sur un référentiel SSE commun à l'ensemble de ses sites (cf. chapitre 5, partie 5.3.5). Il a ainsi engagé les investissements nécessaires pour protéger la sécurité, la santé et l'environnement des parties prenantes.

Risques liés à la sûreté des personnes

L'exposition mondiale du Groupe peut générer un certain nombre de risques sécuritaires dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté qui a mis en place une veille pays. Le Groupe évalue de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles. Les zones géographiques font l'objet d'une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention et de protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s'appuie sur les services de l'État français ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. En cas de survenance d'une situation particulière, une cellule de crise peut être mobilisée et mettre à la disposition des opérationnels des moyens exceptionnels permettant, par exemple, un rapatriement d'urgence.

Risques liés à la confidentialité des données

Safran est exposé au risque d'atteintes à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l'information.

L'information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l'innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l'assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé.

Face aux risques de tentatives d'intrusion, aux menaces à l'intégrité de ses installations et à la confidentialité de ses données, la prévention contre les cyber-menaces est nécessaire pour garantir la continuité de fonctionnement de ses activités.

Ces risques cyber qui pèsent sur Safran pourraient induire des ruptures de service informatique en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d'échange entre réseaux interne et externe, une indisponibilité de la messagerie, voire porter atteinte à la confidentialité et à l'intégrité de données qui sont hébergées ou en transit sur son système d'information (perte, destruction, vol, corruption).

Afin de limiter l'impact de ce risque, Safran a défini une politique de sécurité des systèmes d'information (PSSI) qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d'information. Des actions ciblées de sensibilisation de l'ensemble des personnels du Groupe sont conduites périodiquement. Enfin, Safran investit de manière continue et proportionnée à l'évolution de la menace, dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d'information, dans des moyens de détection d'événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, ainsi que dans le contrôle de l'efficacité de ce dispositif.

4.3.2.2 Risques liés à l'évolution du Groupe

Risques liés à l'évolution technologique

Les marchés du Groupe sont sujets à des évolutions technologiques importantes. Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d'innovation et de technologie. Le Groupe est exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Les activités et la situation financière de Safran pourraient en être affectées.

Afin de limiter l'impact de ce risque, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.5).

Safran prend appui également sur des partenaires qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.5.2).

Par ailleurs Safran s'est doté d'une force de recherche mutualisée sur les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, le centre de recherche et technologie du Groupe. Ce centre regroupe plus de 400 scientifiques et technologues et se compose de plusieurs nouveaux sites et plateformes de recherche, dont le site de Safran Composites (regroupant une centaine de spécialistes des composites et de la chimie organique) et le site de Paris-Saclay.

Enfin, Safran dispose d'un outil d'investissement, notamment dans l'écosystème des start-up, « Safran Corporate Ventures » (cf. § 1.5.4) de façon à soutenir le développement amont de technologies innovantes et prometteuses et d'en capter les bénéfices pour les applications que le Groupe utilise.

Pour Safran, la propriété intellectuelle/industrielle (ci-après « PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s'intensifie.

Safran peut être exposé au risque de violation de sa PI, protégée ou non (exploitation par un tiers non autorisé d'un produit, service, logiciel). Safran pourrait se trouver dans l'impossibilité de faire valoir ses droits (ou de les faire valoir à un coût raisonnable) et risquerait alors de subir différents dommages tels que la perte de parts de marché et même de voir son image affectée, notamment en cas de problèmes techniques survenant du fait de l'utilisation de produits contrefaits.

Concernant son savoir-faire et autres informations confidentielles, les efforts de Safran pour les protéger pourraient s'avérer insuffisants et tout accès non autorisé dommageable pour le Groupe.

Enfin, les brevets déposés par Safran pourraient ne pas suffire à dissuader des concurrents de développer et de commercialiser des produits et services similaires.

Afin de se prémunir, Safran a mis en place un programme de sensibilisation au respect et à la protection de la PI, en particulier pour les personnels techniques des équipes qui participent aux programmes en coopération internationale. Une stratégie de protection de la PI a été déployée par régions géographiques et par pays, fondée sur une classification de ses technologies critiques ainsi également que sur l'appréciation de la pertinence du coût de la protection par rapport à l'apport différenciant de cette PI pour Safran.

Safran, comme d'autres sociétés disposant d'une technologie avancée, est susceptible de faire l'objet de poursuites pour utilisation involontaire de la PI de tiers sans autorisation préalable de ceux-ci.

Safran met tout en œuvre pour éviter une telle utilisation involontaire et tout particulièrement lorsque ce tiers est un client, partenaire, sous-traitant ou fournisseur. Ce risque pourrait exposer Safran à des charges financières importantes (contentieux, condamnations, paiement de royalties).

Pour réduire l'impact de ce risque, Safran a mis en place des actions de recherche et de prise en compte de la PI protégée existante pendant les phases de développement de ses produits, systèmes et services. Safran a également intégré des experts et spécialistes PI dans la revue de conception de ses produits et le passage de TRL (Technology Readiness Level). Des moyens de veille active sur la PI des concurrents et des procédures d'opposition le cas échéant sont également déployés. Enfin, des actions de formation des équipes sont mises en œuvre.

Les investissements engagés pour traiter les actions mentionnées ci-dessus sont destinés à soutenir l'excellence technologique de Safran dans ces domaines essentiels à la compétitivité du Groupe.

Aléas sur la rentabilité des investissements

Les activités notamment en matière de R&D aéronautique de Safran impliquent des investissements qui trouvent leur rentabilité sur le long terme. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l'investissement initial (moindre demande, arrêt d'un programme). Les frais de R&D capitalisés (hors goodwill et programmes) s'élèvent à environ 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2017 (cf. § 3.1 note 11) et le montant des immobilisations corporelles (essentiellement investissements industriels) à environ 3,5 milliards d'euros (cf. § 3.1 note 12), en valeur nette après amortissements et dépréciations.

Pilotées au niveau Groupe, les décisions d'investissement sont encadrées par des procédures éprouvées et reposent sur de nombreux critères d'évaluation. Par ailleurs le Groupe a mis en place une direction de l'Innovation pour couvrir la période depuis les démonstrations technologiques jusqu'à l'entrée sur le marché (cf. § 1.5 et 1.6).

Dépendance à l'égard des commandes publiques

Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés de défense, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l'objet d'arbitrages dépendant en particulier de l'environnement géopolitique et de contraintes budgétaires fortes. Les rationalisations budgétaires auxquelles sont confrontés de nombreux clients publics peuvent engendrer non seulement des retards dans l'attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés mais également générer des dégradations des plans d'acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées.

Safran a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille entre ses activités civiles et de défense. En 2017, 20 % environ du chiffre d'affaires consolidé ajusté du Groupe était réalisé auprès de clients gouvernementaux. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la solidité d'ensemble de son portefeuille. Cette stratégie globale permet ainsi de réduire les risques de dépendance à l'égard des commandes publiques.

Risques liés aux acquisitions, restructurations

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Safran procède à des acquisitions d'activités ou de sociétés ainsi qu'à des fusions ou créations de sociétés, à la mise en place de coopérations stratégiques (entités communes par exemple) voire de cessions ciblées d'activités qui ne relèvent pas de son cœur de métier. Safran a déployé les outils et contrôles permettant de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. Des processus sont mis en place afin de vérifier que ces opérations respectent les critères de discipline financière du Groupe (endettement, rentabilité des capitaux engagés). Celles-ci sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier ne réussit pas à intégrer les activités et le personnel des entités acquises, à dégager les synergies et les économies escomptées, à maintenir de bonnes relations commerciales ou sociales à la suite de changements de direction et de contrôle. La direction de la Compétitivité et de la performance déploie un processus rigoureux de contrôle de ces opérations destiné à sécuriser les synergies et les résultats escomptés.

Safran applique ces dispositions à l'acquisition de Zodiac Aerospace. Les principaux facteurs de risques de cette opération, tels qu'identifiés à ce jour (cf. Chap. 2.5), sont détaillés ci-après :

Risques liés aux modalités d'accès aux informations relatives à Zodiac Aerospace

Safran a fondé son appréciation de l'activité de Zodiac Aerospace notamment sur les informations que celui-ci met à la disposition du public en tant qu'émetteur dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Les négociations entre Safran et Zodiac Aerospace ont par ailleurs été conduites sur la base d'un nombre limité d'informations concernant Zodiac Aerospace, notamment dans le cadre des analyses financières complémentaires réalisées avant la conclusion de l'Accord de Rapprochement du 24 mai 2017.

Sur la base de ces informations, Safran n'a pas une connaissance exhaustive de la marche des affaires de Zodiac Aerospace et des risques qui y sont associés en amont. Par conséquent, des passifs de Zodiac Aerospace non identifiés par Safran pourraient se révéler à la suite du règlement-livraison de l'Offre et des travaux de rapprochement qui s'étaleront sur plusieurs mois. Ces passifs non identifiés pourraient avoir un impact négatif sur la rentabilité, les résultats d'exploitation, la situation financière et la valeur de marché de Safran à l'issue de l'opération et, ainsi, sur la valeur des Actions de Préférence Safran reçues par les actionnaires de Zodiac Aerospace ayant apporté leurs actions à l'OPE Subsidiaire et celles détenues par les actionnaires titulaires d'actions ordinaires de Safran. À noter que dans ce type d'opération, l'Initiateur ne bénéficie pas de garantie d'actif et de passif.

Du fait de cet accès restreint à l'information lors des négociations jusqu'à son Offre, des informations importantes pourraient ne pas avoir été révélées à Safran, qui auraient un impact sur la réalisation du plan d'affaires publié lors de l'annonce de l'opération.

Risques liés à la mise en œuvre de l'intégration et réalisation des synergies

L'objectif de l'opération est de générer environ 200 millions d'euros par an de synergies de coûts avant impôts, provenant essentiellement d'économies réparties dans les achats généraux du nouveau groupe. 90 % des synergies seraient réalisées dans un délai de trois ans à l'issue de la prise de contrôle et le solde, provenant de l'optimisation des implantations internationales, et ce dans un horizon de cinq ans. Les coûts de mise en œuvre de ces synergies, non récurrents, seraient de l'ordre de 215 millions d'euros en cinq ans.

En raison d'un redressement de Zodiac Aerospace plus lent qu'anticipé, Safran devrait atteindre en trois à quatre ans (à horizon 2020 ou 2021) l'objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) qu'il s'est fixé. L'opération devrait avoir un effet relutif sur le résultat net par action proche de 10 % dès la première année et supérieur à 15 % dès la deuxième année.

La réalisation des avantages escomptés de l'opération dépendra en partie de l'intégration efficace des activités de Safran et de Zodiac Aerospace. En effet, l'opération impliquera l'intégration de deux groupes complexes, de taille importante, couvrant une large En rapprochant leurs activités, Safran et Zodiac Aerospace ont pour objectif d'accroître la valeur créée par le groupe combiné. Ces gains résulteront d'une optimisation opérationnelle, ainsi que de synergies de coûts devant provenir essentiellement d'économies dans les achats et les frais généraux du nouveau groupe. Au-delà des synergies de coûts évoquées ci-dessus, l'acquisition de Zodiac Aerospace par Safran devrait également permettre aux activités sièges et cabines de Zodiac Aerospace de conforter leur redressement. Néanmoins, Safran pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre des mesures permettant de générer ces synergies et/ou pourrait ne pas réussir à réaliser les avantages opérationnels et les synergies escomptées de l'opération. En outre, les coûts engagés pour réaliser ces synergies pourraient être plus élevés que prévu ou des coûts additionnels non anticipés et supérieurs aux synergies escomptées pourraient survenir, ce qui pourrait ainsi entraîner une destruction de valeur pour les actionnaires.

Les événements susceptibles de rendre l'intégration plus difficile, de limiter ou d'empêcher la réalisation des synergies et d'accroître les coûts sont notamment les suivants :

les salariés clés, notamment ceux des équipes dirigeantes, pourraient quitter le groupe résultant de l'opération en raison d'incertitudes et de difficultés relatives à l'intégration, ou plus généralement de la volonté de ne pas rester au sein du nouveau groupe combiné ;
les écarts entre les normes, les contrôles, les procédures et règles, les cultures d'entreprise et l'organisation des deux groupes, ainsi que le besoin de mettre en place, d'intégrer et d'harmoniser les différents systèmes et procédures opérationnels spécifiques aux deux groupes (financiers, comptables et autres systèmes informatiques) ;
les clients des deux groupes pourraient se tourner vers d'autres fournisseurs en raison d'une perception négative de l'opération, notamment en raison du départ de certains dirigeants et salariés, ou du fait qu'ils estiment ne pas bénéficier de l'attention ou des services adéquats.

Les prévisions de synergies issues de l'opération reposent également sur de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses dépendent de facteurs qui échappent au contrôle de Safran, notamment la survenance des risques relatifs aux activités de Safran et de Zodiac Aerospace et, par la suite, du nouveau groupe combiné, tels que décrits dans ce chapitre 4 ainsi que dans la section « Gestion des risques » du rapport annuel 2016/2017 de Zodiac Aerospace. En raison de la survenance de l'un de ces facteurs, le niveau d'activité et/ou de synergies pourrait être inférieur à ce qui est escompté.

L'échec de l'intégration des deux groupes et l'impossibilité de réaliser les synergies escomptées et les coûts afférents à l'intégration pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe combiné, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

4.3.2.3 Risques liés aux ressources humaines

Le Groupe exerce ses activités au travers d'une large palette de métiers et d'expertises mobilisant les compétences variées de l'ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit, pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses programmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe mobilise tous les moyens dont il dispose pour être en mesure d'acquérir, conserver, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences dont il aura besoin, notamment pour faire face à de nombreux départs en retraite dans les prochaines années. Le Groupe a développé des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques afin de favoriser le recrutement dans les domaines clés de son activité ainsi qu'une communication active sur sa marque employeur. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, la formation et le suivi comme le développement de carrière permettent de renforcer l'attractivité du Groupe. À cet égard, Safran University est un outil essentiel de transformation pour aider le Groupe à préparer son avenir. Enfin le Groupe a déployé des dispositifs d'intéressement, de participation, d'actionnariat salarié et d'épargne salariale favorisant ainsi l'adhésion et la fidélisation de ses salariés. Cette politique est décrite au § 5.4 du présent document de référence.

4.4 ASSURANCES

La direction Risques & assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d'assurances nécessaires pour faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes entités et activités du Groupe, à l'exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances crédits.

Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d'assureurs de premier plan, au titre desquels :

une police « dommages aux biens et pertes d'exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 300 millions d'euros, porté à 1,3 milliard d'euros pour certains sites, sauf certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre ou catastrophes naturelles ;
des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d'un événement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d'être en la possession ou sous le contrôle d'une entité du Groupe :
relatives aux produits aéronautiques :
le montant de la garantie est de 2 milliards de dollars US par an épuisable dans l'année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US,
relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) :
le montant de la garantie s'élève à 350 millions d'euros par an épuisable dans l'année.

Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d'exploitation ».

Des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou à une exigence légale ou réglementaire locale d'assurance.

	INTRODUCTION : POLITIQUE RSE
	ET STRATÉGIE DU GROUPE	193
	La responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) s'inscrit dans la stratégie du Groupe Gérer les enjeux RSE Groupe et le dialogue	193
	avec les parties prenantes	193
	La gouvernance RSE	195
	Les engagements pris	195
5.1	INFORMATIONS SOCIÉTALES	196
5.1.1	Prévenir le risque de corruption	196
5.1.2	Respecter les lois sur le contrôle des exportations	199
5.1.3	Respecter les règles de douane	200
5.1.4	Indicateurs chiffrés : conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes	202
5.1.5	Garantir une relation fournisseurs et achats responsables	202

5.1.6	Construire des relations avec l'environnement local et s'impliquer via les fondations et le mécénat	204
5.2	INFORMATIONS SOCIALES	206
5.2.1	Garantir le niveau de compétences requis par les activités de Safran	206
	5.2.2 Un dialogue social constructif	208
	5.2.3 Associer les salariés aux performances du Groupe	209
	5.2.4 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances	210
	5.2.5 Protéger les données personnelles et de la vie privée	211
	5.2.6 Viser l'excellence
5.2.7	en santé, sécurité Indicateurs chiffrés	211 213
5.3	INFORMATIONS
	ENVIRONNEMENTALES	214
5.3.1	Politique environnementale	214
	5.3.2 Organisation et déploiement	214

5.3.3	Principaux résultats	215
	5.3.4 Informations
	complémentaires	216
	5.3.5 Un référentiel SSE
	et un engagement managérial
	au service de la politique santé,
	sécurité et environnement
	de Safran	217
5.4	MÉTHODOLOGIE DU SUIVI
	DES INDICATEURS RSE

	ET RAPPORT DE L'ORGANISME
	TIERS INDÉPENDANT	218
5.4.1	Note méthodologique
	sur le suivi des indicateurs
	sociaux et SSE	218
	5.4.2 Rapport de l'organisme
	tiers indépendant sur
	les informations sociales, environnementales
	et sociétales consolidées
	figurant dans le rapport
	de gestion	221

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 5

BLOC-NOTES

INDICATEURS CLÉS 2017

INTRODUCTION : POLITIQUE RSE ET STRATÉGIE DU GROUPE

La responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) s'inscrit dans la stratégie du Groupe

Safran, groupe international de haute technologie, opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense, se positionne sur les missions suivantes :

contribuer à la performance du transport aérien ;
améliorer la protection des citoyens ;
faciliter l'accès à l'espace.

Afin de mener à bien sa mission, le Groupe poursuit une stratégie autour de quatre grands axes (cf. § 1.2) que sont l'innovation technologique, une position de premier rang sur ses métiers, un positionnement sur des marchés en fort développement avec des récurrences de revenus et la préservation d'une situation financière stable. Pour ce faire, les activités de Safran, caractérisées par une préoccupation permanente de sécurité de ses produits, reposent sur un niveau de recherche et développement élevé, une politique qualité des produits et services du Groupe ambitieuse, un haut niveau de compétences de ses collaborateurs et une relation durable avec l'ensemble des fournisseurs. En tant que groupe international, l'éthique des affaires représente également un enjeu majeur. Le respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l'environnement, la santé et la sécurité des personnes sont traités dans le cadre de l'application de la charte d'éthique et de l'adhésion au Pacte mondial des Nations Unies.

Un plan d'actions spécifiques unique est, par ailleurs, élaboré en association avec les parties prenantes, afin d'identifier les risques, prévenir les atteintes graves envers ces mêmes droits et ainsi répondre aux exigences du devoir de vigilance tel que prévu par la loi du 27 mars 2017.

Ce plan couvre, tant sur un plan interne les sociétés Safran et ses sociétés contrôlées, que, sur un plan externe, ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (cf. § 5.1.4).

Il s'appuie à la fois sur les dispositifs existants tels que décrits au présent chapitre, des mesures renforcées et propres, à partir d'une analyse de risque élargie. Il comprend également la mise en place :

des procédures d'évaluation régulière ;
des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
d'un dispositif d'alerte établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives :
couvrant l'ensemble des natures de risque (y compris risques qualité/falsification),
disponible pour l'interne comme pour l'externe,
proposant le processus associé de traitement des alertes ;
un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Dans le cadre de sa politique de RSE, Safran doit tenir compte des spécificités de son secteur d'activité. La sécurité des produits fait partie des principaux risques (cf. § 4.3.2.1). Le Groupe applique une politique qualité (cf. § 1.9) uniforme dans toutes les sociétés comportant notamment l'obtention et le renouvellement d'accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1. Les systèmes Qualité/Sécurité sont certifiés par des organismes de certification indépendants et par les autorités nationales et internationales de l'aviation civile.

L'innovation technologique est garante du développement du Groupe sur le long terme (cf. § 1.5), soutenue par une politique de propriété intellectuelle destinée à préserver son avance concurrentielle. Le Groupe poursuit une politique d'investissement dans la R&T avec 8 % du chiffre d'affaires en 2017.

Gérer les enjeux RSE Groupe et le dialogue avec les parties prenantes

Les enjeux de responsabilité sociétale, sociale et environnementale inhérents aux activités du Groupe sont en cohérence avec la démarche de management des risques (cf. § 4) suivie au plus haut niveau de l'entreprise. Dans ce cadre, la cartographie des enjeux RSE de Safran a été finalisée en 2015 (1).

CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE SAFRAN

La gouvernance RSE

Les responsabilités du Groupe sont affirmées par le Directeur Général de Safran :

Groupe industriel implanté sur tous les continents, acteur incontournable de l'aéronautique et de la défense, Safran a pleinement conscience de ses responsabilités sociales et environnementales. Elles sont, pour moi, ainsi que pour tous les collaborateurs de notre Groupe, une priorité non négociable.

Les engagements pris

En renouvelant son engagement auprès du Pacte mondial des Nations Unies, le Directeur Général de Safran assume la responsabilité de la RSE au plus haut niveau du Groupe et l'engage à respecter et promouvoir dans ses pratiques dix principes universels dans les domaines des Droits de l'Homme, du droit du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Pour ce faire, les sociétés qui s'engagent rédigent tous les ans une Communication On Progress (COP). Ce document est mis à disposition sur le site Internet du Pacte mondial des Nations Unies. La COP de Safran, publiée au niveau Advanced (niveau 3 sur une échelle de 4), s'appuie dans une large mesure sur le document de référence annuel, notamment sur le chapitre RSE, Une présentation des actions menées et résultats obtenus en termes de RSE a été faite au Conseil d'administration en 2017, à partir notamment du rating social de l'agence de notation extra-financière Vigeo-Eiris.

En termes d'organisation, la politique RSE est portée par le DRH Groupe qui s'appuie sur un référent interne, qui a notamment la responsabilité d'animer et de déployer la politique RSE dans le Groupe, en coordination avec un comité de pilotage interne qui regroupe les différentes directions impliquées.

validé par le Conseil d'administration. Le Groupe souhaite mettre en exergue ses engagements et ses contributions dans les domaines précités, souligner la cohérence de l'ensemble des actions menées et inscrire sa démarche de responsabilité sociétale comme un élément stratégique de l'avenir et de la croissance du Groupe.

C'est ainsi que Safran a signé, le 18 octobre 2017, un accord-cadre mondial sur la RSE avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO.

Cet accord a pour objectifs de :

donner un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du Groupe, dans le respect notamment des conventions internationales du travail.

L'accord confirme l'engagement de Safran à interdire le travail forcé ou le travail des enfants. Le Groupe reconnaît par ailleurs une place légitime aux représentants du personnel ainsi qu'aux organisations syndicales dans un dialogue destiné à maximiser la valeur sociale de l'entreprise. Le déploiement de la culture de prévention de Safran repose sur le référentiel SSE (Santé, Sécurité, Environnement), qui répertorie 800 exigences de performance en matière de sécurité et conditions de travail, d'ergonomie et de respect de l'environnement et répond aux exigences des référentiels internationaux, dont ceux de l'ISO (Organisation internationale de normalisation) et de l'OIT (Organisation internationale du travail) ;

poursuivre le déploiement de la politique RH du Groupe, qui valorise les talents et les compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le respect de la diversité et de l'égalité de traitement.

L'accord prévoit de combattre toute forme de discrimination. À ce titre, le principe d'égalité professionnelle entre femmes et hommes est particulièrement mis en avant. Ainsi, des parcours de carrière identiques, accompagnés des formations nécessaires, sont proposés à l'ensemble des collaborateurs. Le droit au respect et à la reconnaissance des membres du personnel est affirmé ;

être reconnu en termes d'éthique des affaires, à l'égard des clients comme des fournisseurs du Groupe, Le Groupe s'engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à sensibiliser les collaborateurs à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication et/ou de formation les plus adaptés ;
garantir des droits syndicaux fondamentaux, y compris le droit à la liberté syndicale, la négociation collective et le dialogue social.

L'accord affirme la volonté de promotion « d'un dialogue social ouvert et constructif à l'échelon mondial afin d'améliorer et développer en continu de bonnes pratiques de travail sur l'ensemble des sites de Safran ». Il précise que les changements opérés au niveau de l'organisation du travail doivent être préparés et anticipés avec les représentants des salariés.

Intégrant les relations avec les parties prenantes, l'accord prévoit que le respect des droits fondamentaux soit pris en compte tant dans les filiales dans lesquelles le Groupe détient une participation au capital au moins égale à 50 % que dans la sélection et l'évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services. Il prend également en considération l'impact sur l'environnement local : dans chaque pays où le Groupe est présent, il privilégie les ressources humaines locales, pour pourvoir les emplois disponibles.

Un comité de suivi mondial sera instauré au cours du premier semestre 2018, afin d'évaluer la façon dont les accords et engagements sont mis en place concrètement.

5.1 INFORMATIONS SOCIÉTALES

5.1.1 Prévenir le risque de corruption

5.1.1.1 Engagement éthique et sociétal

Safran s'appuie sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble de son personnel. Le Groupe a un devoir de vigilance qui est intégré à toutes les fonctions de l'entreprise et veille à conduire le développement de ses activités conformément aux meilleurs standards internationaux de l'éthique commerciale, de l'intégrité et de l'exigence professionnelle. Ces valeurs et ce comportement éthique, qui représentent un enjeu majeur pour Safran, doivent permettre de répondre pleinement à la confiance que place dans le Groupe l'ensemble de ses parties prenantes.

Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d'honnêteté, d'intégrité et d'exigence professionnelle, reflétés par sept valeurs, promues au sein de chacune de ses filiales et de chacun de ses sites, partagées par l'ensemble de ses collaborateurs, et à ce titre constituant l'identité même du Groupe :

la priorité au client ;
le respect des engagements dans les principes de la charte d'éthique ;
l'innovation ;
la réactivité ;
la puissance de l'équipe ;
la valorisation des femmes et des hommes ;
la responsabilité citoyenne.

« Anti-corruption et éthique des affaires » est l'enjeu majeur de responsabilité sociétale d'entreprise qui ressort chaque année de la cartographie des enjeux RSE du Groupe. Pour y répondre, Safran a développé et déployé une politique de conformité commerciale robuste. Elle s'appuie sur la charte d'éthique (1), qui formalise les principes et corps de références communs du Groupe, afin que chacun de ses salariés s'y réfère en toutes circonstances. Les règles qui y sont rappelées n'ont pas pour but de se substituer ou d'aménager les lois et règlements en vigueur mais de donner à chacun des éléments d'appréciation et des références dans la conduite de ses activités professionnelles. Ces valeurs et cette éthique doivent permettre au Groupe de répondre pleinement à la confiance que placent en lui l'ensemble de ses parties prenantes.

5.1.1.2 La politique anti-fraude

En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourraient s'avérer illicites ou contraires aux règles de conduite du Groupe, chacun a le droit de prévenir ou d'interroger (hiérarchies, responsable du contrôle interne, responsable de la sécurité des systèmes d'information, responsable de la sûreté, responsable Ressources Humaines, direction juridique, direction financière, direction Qualité, direction de l'Audit et du contrôle interne, comité conformité, éthique et anti-fraude, etc.).

5.1.1.3 Le comité conformité, éthique et anti-fraude

Les membres permanents du comité sont : le Secrétaire Général, le directeur financier Groupe, le directeur Groupe International et relations institutionnelles (DG2I), le directeur Groupe, Ressources humaines, le directeur juridique Groupe, la directrice Conformité commerciale, contrôle des exportations et douane, le directeur de la Sûreté Groupe et fraud officer, le directeur de l'Audit et du contrôle interne, ainsi que son responsable du Contrôle interne Groupe.

Ce comité est chargé de superviser le respect par les personnels du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d'éthique (respect des lois, pratiques professionnelles adaptées, protection des personnes et du patrimoine, etc.), et l'évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous le sponsoring du Secrétaire Général du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées (par exemple la conformité commerciale et le contrôle des exportations au sein de la DG2I). Le Groupe dispose notamment d'une charte d'éthique, d'une politique anti-fraude, de procédures, processus et d'un référentiel de contrôle interne, d'un programme de prévention, de sensibilisation, de détection et d'évaluation d'éventuelles fraudes. En particulier, un format de remontée des informations relatives aux fraudes ou tentatives de fraudes identifiées dans les sociétés du Groupe est en place. Ces informations sont exploitées par les sociétés, directions opérationnelles concernées, et le cas échéant par la direction de l'Audit et du contrôle interne ainsi que par la direction de la Sûreté du Groupe et les actions nécessaires sont entreprises. Un fraud officer a été nommé et a pour mission, entre autres, de définir les modalités des enquêtes internes à mener éventuellement et, le cas échéant, de les réaliser. Il rapporte au comité conformité, éthique et anti-fraude.

5.1.1.4 Tolérance zéro à l'égard de la corruption

L'importance des valeurs éthiques dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait l'objet d'un engagement clair et constant de la direction générale du Groupe, que Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran, résume ainsi dans un message adressé en introduction aux formations de conformité commerciale dispensées depuis 2017 :

Notre activité nous place au cœur des enjeux de sûreté et de sécurité des personnes, des entreprises et des États. Cela crée de grandes responsabilités qu'il faut toujours avoir en tête. C'est d'abord une question d'éthique, qui est pour nous une vertu cardinale. Il en va également de notre compétitivité et de la pérennité de nos activités, à l'heure où la vigilance des États se renforce de jour en jour à propos de la conformité commerciale.

En 2012, Safran avait été la première société cotée française à être certifiée en matière de prévention du risque de corruption internationale. C'est la preuve de notre haut degré d'exigence éthique et de la pertinence de notre programme de conformité commerciale.

Notre force, notre fierté, est de ne jamais tolérer aucun manquement à l'intégrité commerciale. C'est en étant irréprochables sur le plan de l'éthique des affaires que nous serons fidèles à nos valeurs et permettrons à notre Groupe de continuer à réussir. J'attache une importance majeure à ce que nous soyons exemplaires dans ce domaine.

(1)Source : Safran.

5.1.1.5 Un programme robuste au meilleur niveau

C'est sur ce principe de « tolérance zéro » du Groupe pour tous les comportements non éthiques, et en particulier le refus de toute forme de corruption, que Safran a défini et mis en place un programme rigoureux de prévention et de détection des risques de corruption, de trafic d'influence, de concussion, de prise illégale d'intérêt, de détournement de fonds publics et de favoritisme. Ces faits, qui constituent autant de manquements à la probité, sont désignés ci-après sous le terme générique de « corruption ».

Ce programme, qui intègre l'ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s'appliquent aux activités de Safran dans ce domaine, fait, à ce titre, l'objet d'une démarche d'amélioration continue.

Il a pour objectif de diffuser une culture de probité ainsi que de favoriser, par là même, l'appropriation par tous les opérationnels de la nécessité absolue d'adopter un comportement exemplaire dans ce domaine.

Il répond aux exigences de la loi du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ».

Il est défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe à travers une gestion maîtrisée des risques, et s'appuie sur les huit piliers suivants :

l'exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » ;
une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption ;
un Code de conduite ;
une organisation dédiée ;
des procédures adéquates ;
un programme d'information et de formations ;
un contrôle et le suivi des procédures ;
un dispositif d'alerte interne.

Le programme de prévention du risque de corruption de Safran est décliné de manière spécifique sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des sociétés contrôlées par le Groupe, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Ce programme est également proposé aux co-entreprises dans lesquelles le Groupe n'est pas l'actionnaire majoritaire.

Intégré dans le processus global de responsabilité sociétale du Groupe, le programme de prévention du risque de corruption est géré au sein d'une organisation dédiée : la direction centrale de la conformité commerciale, contrôle des exportations et douane, dirigée par le Group Compliance Officer de Safran et rattachée au directeur Groupe International et relations institutionnelles (DG2I), rapportant au Directeur Général.

Membre du comité conformité, éthique et anti-fraude, le Group Compliance Officer coordonne pour Safran l'ensemble de la démarche de prévention du risque de corruption et conduit les échanges et la promotion des bonnes pratiques auprès des entreprises, des autorités nationales et internationales et de la société civile.

Par ailleurs, Safran est très impliqué dans de nombreuses initiatives collectives, sectorielles ou thématiques, dédiées au développement et au partage des bonnes pratiques d'intégrité (1).

Le Groupe est à ce titre reconnu aujourd'hui au plan international comme une entreprise responsable. En effet, au-delà des lois, le programme anti-corruption de Safran est conforme aux meilleures pratiques en la matière, telles que définies par les réglementations applicables (1).

L'exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top »

Le Conseil d'administration, son président, le Directeur Général et tous les dirigeants des filiales de Safran sont engagés dans l'affirmation de la nécessité d'être exemplaires dans leurs comportements et veiller à l'exemplarité de ceux de leurs collaborateurs. L'intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d'affaires associé. Il s'agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par une lettre d'affirmation signée annuellement par tous les dirigeants des sociétés de rang 1 du Groupe qui s'engagent pour leur entreprise. Ils s'assurent que cette lettre d'affirmation leur est également transmise par leurs propres filiales.

Une présentation au comité exécutif des enjeux de la conformité commerciale est faite deux fois par an par le Group Compliance Officer « GCO ». Un point de situation sur la conformité commerciale dans les sociétés est également mené périodiquement avec chacun des présidents des sociétés de rang 1 du Groupe.

Une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption

Pour établir son programme de conformité, Safran s'appuie sur une cartographie des risques spécifique, intégrée à la cartographie des risques du Groupe (cf. § 4.1.1). Celle-ci prend en compte les évolutions des enjeux et risques spécifiques des sociétés en matière de risque de corruption (cf. § 4.3.1.3), en particulier :

l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère ;
les évolutions réglementaires applicables ;
la situation spécifique de chaque société, au regard de la maturité de son programme de prévention du risque de corruption, prenant en compte les résultats des audits internes et externes conduits dans l'année, et la mise en place effective ou en cours, d'améliorations de ses procédures et organisation.

100 % des filiales de rang 1 ont réalisé une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption. Cette dernière est un outil majeur pour définir, entre les sociétés et la direction générale, les axes d'amélioration, les besoins en ressources spécifiques et le plan de formation.

Un Code de conduite

Le Code de conduite confirme l'engagement de la direction de Safran d'engager le Groupe dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s'appuyant sur les risques identifiés par la cartographie des risques.

Le Code de conduite a été finalisé le 22 janvier 2018, après la publication des recommandations de l'Agence Française Anticorruption le 21 décembre 2017. Le Code de conduite sera intégré au règlement intérieur des établissements, après consultation des représentants du personnel, et sera applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

(1)Source : Safran.

Une organisation dédiée

Le Group Compliance Officer s'appuie sur un réseau de 19 Trade Compliance Officers (TCO) nommés dans toutes les sociétés indépendantes commercialement. Les TCO ont, par délégation du président ou Directeur Général de leur société, la responsabilité de garantir la stricte conformité des opérations commerciales avec les procédures Groupe en matière d'anti-corruption. Les TCO sont sous la responsabilité fonctionnelle du Group Compliance Officer, qui est chargé de leur apporter le soutien nécessaire et toute information utile à l'exercice de leurs missions.

Les TCO disposent d'un réseau de 117 Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) pour assurer le relais de leurs actions dans chacune des filiales ou divisions de leur société. Les TCO et TCC conduisent également des formations, après avoir été accrédités comme « formateurs » par le Group Compliance Officer.

Le nombre de TCO à fin 2017 est en légère diminution par rapport à 2016 (19 contre 21), comme le nombre de TCC/TCM (117 pour 128 en 2016), du fait de la cession de Safran Identity & Security.

Les TCO et les TCM/TCC doivent s'assurer que les personnes exposées et concernées relevant de leurs organisations (commerce, marketing, juridique, financier, ressources humaines, achats), reçoivent régulièrement une information et une formation adaptée. Les TCO et les TCM/TCC sont également réunis régulièrement afin d'harmoniser leurs niveaux de connaissances, d'échanger sur les bonnes pratiques et de contribuer à l'amélioration du programme de conformité commerciale et des procédures associées.

Ils doivent aussi diligenter des revues de conformité commerciale au sein de leur entité, permettant ainsi de s'assurer du respect des exigences de la procédure. Ils doivent également alerter le Group Compliance Officer de tout écart de procédure dès son identification.

Des procédures adéquates : sélection et validation des partenaires commerciaux – cadeaux, invitations et donations

Ces procédures décrivent de façon claire et précise les rôles des collaborateurs ainsi que les règles à appliquer dans le cadre de leurs activités. Elles sont régulièrement mises à jour, enrichies et largement diffusées auprès des managers et des collaborateurs concernés. Les partenaires externes du Groupe sont également informés de ces procédures :

la procédure « conformité commerciale internationale » édicte des règles strictes pour contrôler, de manière centralisée et indépendante, et gérer les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, offsets ou impliqués dans des acquisitions, cessions d'activités, ou constitution de sociétés communes, par les sociétés du Groupe : consultants, prestataires de services, distributeurs ou autres partenaires dans le cadre d'opérations d'investissement. Elle a été amendée en 2016 et sera mise à jour en 2018 pour tenir compte des dernières évolutions réglementaires, notamment « Sapin II », et des meilleures pratiques identifiées. Cette procédure définit des contrôles rigoureux en matière de sélection, de qualification, d'évaluation éthique, de suivi et de rémunération des partenaires commerciaux. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte du lobbying responsable de Safran, mise à jour en 2017 ;
la procédure « cadeaux, invitations » accordés à/ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la directive mécénat, visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d'intérêts potentiels.

Dans le domaine des achats :

une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d'achats de Safran, que doivent signer les fournisseurs du Groupe. Celle-ci a été mise à jour en 2017 ;
la charte achats responsables du Groupe, qui intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct de l'International Forum on Business Ethical Conduct for the Aerospace and Defence Industry « IFBEC », a été mise à jour en 2017.

Un programme d'information et de formations

Une information régulière et adaptée est diffusée à l'ensemble des membres du comité exécutif, de la direction générale des sociétés et auprès de tous les collaborateurs, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption : un « Observatoire » anti-corruption bimensuel, un bulletin d'actualités hebdomadaire dédié à l'éthique du commerce, des notes d'analyse des réglementations spécifiques dans les pays, un Intranet dédié, etc. En 2017, 93 notes d'information ont ainsi été adressées.

Un plan de formations pédagogiques in situ a été développé pour toutes les sociétés du Groupe dans le monde. La thématique de la prévention et de la détection de la corruption a été également intégrée de manière transverse dans de nombreux programmes de formation de Safran University, notamment ceux à destination des fonctions commerciales, marketing, achats et programmes. Dans le cadre des outils d'apprentissage en ligne (MOOC), le module interactif consacré à la prévention du risque de corruption ou d'infraction aux règles du contrôle des exportations déployé en 2014 est en cours de refonte, et sera achevé courant 2018. Plus de 15 000 personnes exposées ou concernées par le sujet ont été formées au cours de sessions de formations spécifiques depuis 2009, dont plus de 3 300 en 2017. Les comités de direction des filiales de Safran sont également sensibilisés sur une base annuelle. L'objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. L'équipe de conformité commerciale du Groupe, ainsi que les Trade Compliance Officers des sociétés, accrédités en interne en tant que formateurs, conduisent ce programme.

La campagne de communication sur l'intégrité des opérations commerciales ayant pour thème « Adoptez la compliance attitude », lancée fin 2015, s'est poursuivie en 2017. Elle contribue à sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les comportements adéquats à adopter face à différentes situations à risque.

Le contrôle et le suivi des procédures

Le programme de contrôle de la bonne application des procédures de conformité commerciale de Safran permet d'enrichir la cartographie des risques et contribue au processus d'amélioration continue de la prévention des risques. Il se décline en trois niveaux :

des revues de conformité commerciale menées par le Group Compliance Officer : en 2017, 25 revues de conformité commerciale ont été menées, couvrant les sociétés de rang 1 de Safran ainsi que leurs filiales. Ces revues ont permis de vérifier la mise en place et le respect, par les sociétés du Groupe, des procédures en vigueur, et, le cas échéant, de proposer des axes d'amélioration ;
la direction de l'Audit et du contrôle interne effectue également des audits intégrant la conformité commerciale, sur la base de points de contrôle spécifiques ;

> fin 2012, Safran a été la première société du CAC 40 à être certifiée « anti-corruption » par l'Agence pour la diffusion de l'information technologique (ADIT). Cette certification est menée sur la base d'un référentiel de certification Mazars/ Adit qui intègre les lois et les réglementations, nationales et internationales (réglementation française, loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, Convention OCDE, le dixième principe du programme des Nations Unies « Global Compact », Sapin II), ainsi que sur les meilleures pratiques en place. Elle met en lumière les efforts accomplis depuis plusieurs années par Safran pour constituer un programme robuste de lutte contre la corruption, au meilleur niveau des standards internationaux. La certification de Safran a été renouvelée en mai 2017.

Safran Electronics & Defense et Safran Identity & Security ont également été certifiées en 2014, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines en 2015, Safran Landing Systems et Safran Aero Boosters en 2016 et Safran Nacelles en 2017.

Safran Transmission Systems est en cours de certification, et le processus pour Safran Electrical & Power débutera début 2018.

Dispositif d'alerte interne

En 2017, le Groupe a lancé un projet pour compléter ses dispositifs d'alerte interne, qui seront déployés sur l'exercice 2018.

5.1.2 Respecter les lois sur le contrôle des exportations

Les sociétés du Groupe achètent et vendent des composants, équipements, technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d'avoir une utilisation tant civile que militaire). Safran se conforme ainsi sans exception à toutes les réglementations applicables, régissant ses activités d'exportation et d'importation militaires ou double usage.

À cet effet, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité aux législations qui régissent le contrôle des exportations.

Standard de conformité du contrôle des exportations

Safran a mis en place un standard de conformité en matière de contrôle des exportations, structuré autour de neuf domaines de conformité :

mise en place de l'organisation contrôle des exportations ;
identification des restrictions à l'exportation des produits ;
gestion des demandes d'autorisation et licences d'exportation ;
respect des termes et conditions des licences accordées ;
identification et protection des technologies contrôlées ;
formation et sensibilisation des collaborateurs concernés ;
suivi et audit du programme de contrôle ;
traitement des non-conformités aux réglementations applicables ;
déclinaison par chaque société du Standard de conformité.

Ce standard de conformité s'est montré particulièrement adapté pour l'obtention par les sociétés de la certification délivrée par la Direction générale de l'armement (DGA), dans le cadre de l'entrée en vigueur de la loi de transposition de la directive européenne des transferts intracommunautaires d'équipements de défense. En 2017, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Electronics & Defense disposent de cette certification.

En 2017, le standard de conformité est décliné dans toutes les sociétés de rang 1 du Groupe, avec une adaptation spécifique de celui-ci pour les filiales de Safran aux États-Unis.

Organisation contrôle des exportations

L'engagement au plus haut niveau de la direction du Groupe à respecter les réglementations applicables a conduit à la mise en place d'une organisation dédiée.

La direction Contrôle des exportations Groupe, rattachée au directeur Groupe International et relations institutionnelles (DGII), s'appuie sur un réseau mondial de 370 experts (Export Control Officers). Leur mission est de garantir une mise en œuvre cohérente du standard de conformité du Groupe, dont les activités dans le monde sont soumises à plus de 22 réglementations.

La direction Contrôle des exportations Groupe :

définit le standard de conformité ;
vérifie dans chaque société ou direction Groupe (Achat, RH, Programme, Supply Chain, etc.) l'application du standard ;
apporte son expertise aux opérations menées par les sociétés ou directions Groupe ;
met à disposition un outil permettant d'évaluer les transactions vers des pays, sociétés, ou individus, soumis à sanctions ou embargos, et d'obtenir une meilleure connaissance des réglementations ;
s'assure de la conformité de toutes les opérations des sociétés du Groupe avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos, en collaboration avec la direction financière Groupe ;
contribue aux travaux menés par la direction de la Stratégie, dans le cadre des fusions et acquisitions, en s'assurant de la bonne prise en compte des contraintes et de la mise en œuvre d'une politique adaptée en la matière ;
participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), l'AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) et Business Europe.

Les équipes de contrôle des exportations dans les sociétés incluent :

des « directeurs délégués Empowered Officials » (membres du comité de direction) nommés dans chaque société du Groupe ayant des activités d'importation et/ou d'exportation. Ce directeur délégué a la responsabilité personnelle de s'assurer de la conformité des exportations de la société avec tous ses engagements ;
des « responsables contrôle des exportations Export Control Officers (ECO) », nommés par le dirigeant de la société concernée pour assister le directeur délégué. Ils s'appuient, lorsque c'est nécessaire, sur des équipes dédiées d'« Export Control Manager (ECM) », ainsi que sur un réseau de « correspondants contrôle des exportations – Export Control Correspondents (ECC) » dans les principaux départements opérationnels concernés.

Un « comité de coordination Groupe – contrôle des exportations – Group Export Control Committee » a pour mission de proposer à la direction générale les actions, organisations et directives permettant de garantir la conformité du Groupe avec les lois et réglementations applicables, et de la tenir informée des progrès accomplis, des difficultés rencontrées et des risques. Il s'est réuni à trois reprises en 2017.

Formation et sensibilisation au contrôle des exportations

La DG2I diffuse à l'ensemble des personnes exposées et concernées des sociétés du Groupe des informations liées aux évolutions réglementaires et aux cas d'infractions en matière de contrôle des exportations (70 notes d'information diffusées en 2017).

Safran University organise des formations ciblées assurées par la direction Contrôle des exportations Groupe. Elles sont destinées notamment aux responsables de programmes, aux acheteurs, et aux commerciaux. Les sociétés du Groupe dispensent aussi des formations dédiées au contrôle des exportations auprès des personnes concernées, ainsi que des sensibilisations pour les nouveaux embauchés. Plus de 3 900 personnes ont été formées en 2017, soit plus de 27 000 collaborateurs depuis 2010.

Safran a développé un site Intranet dédié au contrôle des exportations ainsi qu'un MOOC (Massive Online Open Courses) qui sera actualisé en 2018. Ce sont des outils de sensibilisation et d'échange de bonnes pratiques s'adressant à l'ensemble du personnel Safran partout dans le monde. Le site Intranet dédié met à leur disposition une information mise à jour quotidiennement concernant les listes de pays, sociétés et individus soumis à des sanctions ou embargos, ainsi que l'annuaire des correspondants au sein du réseau contrôle des exportations, et les différentes procédures applicables.

Suivi et audit du programme de contrôle des exportations

La direction Contrôle des exportations Groupe mène tous les deux ans, avec l'aide d'un prestataire extérieur, des revues des sociétés de rang 1 et des directions Groupe afin d'évaluer la maturité de leur programme interne de conformité. La direction Contrôle des exportations Groupe procède avec elles au suivi du plan d'action mis en place. Ces revues permettent aussi d'identifier les difficultés et les risques potentiels, afin d'y apporter le support opérationnel nécessaire. Grâce à elles, la direction Contrôle des exportations Groupe met à jour la cartographie des risques deux fois par an et peut établir des plans d'amélioration.

Toutes les sociétés de rang 1 et directions Groupe ont été évaluées depuis 2016, dont 5 en 2017 : Safran Ceramics, Safran Transmission Systems, ainsi que la direction Recherche et technologie Safran, la direction des Systèmes d'information Safran, et Safran Purchasing.

Par ailleurs, chaque société de rang 1 a la responsabilité de s'assurer du déploiement et de l'efficacité du programme de contrôle dans ses propres filiales.

Safran s'assure également que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires. À ce jour, les divulgations qui ont été closes par les autorités n'ont pas conduit à des pénalités.

5.1.3 Respecter les règles de douane

Safran se conforme aux législations douanières applicables et, à cet effet, met en place les dispositifs les plus adaptés afin de garantir la conformité et la fluidité des opérations internationales.

Spécifiquement pour la France, la direction Douane Groupe s'est inscrite dans une démarche de partenariat active avec l'administration douanière : désormais, les filiales sont rattachées au nouveau Service Grands Comptes de la direction générale des Douanes qui apporte une expertise dédiée et assure au Groupe un traitement homogène et rapide des opérations douanières.

En 2017, la direction Douane Groupe et les responsables douane des filiales se sont consacrés en priorité à actualiser leurs procédures et autorisations pour, d'une part, se conformer aux nouvelles exigences des directives réglementaires et, d'autre part, bénéficier au plus tôt de leurs avantages en termes de facilitation administrative et d'économie de droits de douane ; à titre d'exemple, on peut citer la mutation des autorisations de « régimes économiques » en « régimes particuliers », les autorisations de perfectionnement actif pour transformation, les dispenses de garantie pour les opérateurs certifiés, le dépôt des autorisations d'installation et de stockage temporaire, etc.

Un standard de conformité douane

Les exigences communes en matière de douane sont définies dans un standard de conformité Groupe structuré autour de onze domaines :

organisation Douane ;
procédures opérationnelles (ex. : autorisations douanières, classement tarifaire, régimes douaniers, origine, valeur, garanties, preuves d'exportation, etc.) ;
enregistrement, conservation et archivage ;
sous-traitance des déclarations en douane ;
suivi et audit du programme de conformité ;
information, sensibilisation et formation ;
reporting des filiales vers la direction Douane Groupe ;
traitement des non-conformités ;
certification douanière « Opérateur Économique Agréé » ou équivalent ;
relations avec les autorités douanières ;
déclinaison du programme interne de conformité.

Ce standard de conformité est particulièrement adapté pour l'obtention par les sociétés de certifications douanières de type Opérateur Économique Agréé « OEA », reconnues mondialement et délivrées par les administrations douanières. Toutes les sociétés de rang 1 sont certifiées OEA à l'exception de Safran Landing Systems, qui a instruit sa demande mi-2017, a été audité par la Douane en novembre et attend les conclusions, ainsi que Safran Electrical & Power dont le lancement du processus de certification est prévu en 2018.

Une organisation douane

La direction Douane Groupe créée en 2016 et rattachée à la DG2I s'appuie sur un réseau mondial d'experts internes avec :

des « directeurs délégués, Empowered Officials » (membres du comité de direction) nommés dans chaque société du Groupe ayant des activités d'importation et/ou d'exportation. Ce directeur délégué a la responsabilité personnelle de s'assurer de la conformité des Importations/Exportations de la société ;
un « responsable Douane » par société, mandaté par le dirigeant de cette société pour assister le directeur délégué. Son rôle principal est de décliner le standard de conformité douane Groupe en un programme interne de conformité spécifique à la société en termes d'organisation, de procédures, d'instructions, de formation, de contrôle. Le responsable Douane s'appuie, le cas échéant, sur un réseau de correspondants Douane dans les principaux départements opérationnels et sites concernés ;
un « comité de coordination Douane Groupe » composé principalement du directeur Conformité Groupe, du directeur Douane Groupe et des responsables douane des filiales de rang 1. Ce comité, réuni trimestriellement, a pour mission de renforcer la maturité du Groupe avec les lois et réglementations nationales ou internationales, avec les pratiques applicables en la matière, et de mettre en œuvre des plans d'amélioration continue.

Les principales fonctions de la direction Douane Groupe sont les suivantes :

définir le « standard de conformité Groupe » et contrôler son application dans chaque société ;
coordonner et animer le réseau des responsables douane du Groupe ;
fournir un centre de compétences pour répondre aux besoins des sociétés ;
développer les actions nécessaires et mettre en place les outils d'information et de sensibilisation permettant aux sociétés d'améliorer leurs compétences (Intranet, réunions, séminaires, publications, veille) ;
contribuer aux projets transverses menés par les directions Stratégie, Fiscalité, Industrielle, Achats.

La direction Douane Groupe participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités françaises et dans l'ensemble des pays à partir desquels le Groupe exporte ou importe. Ces travaux sont conduits dans le cadre des commissions douane du GIFAS, de la FIEEC (Fédération des industries électriques, électroniques et de communication), du MEDEF ou de l'ASD et portent notamment sur la mise en œuvre dans l'Union européenne du nouveau Code des douanes de l'union et des évolutions réglementaires concernant les perspectives de dématérialisation, de facilitation ou « d'autoévaluation » offertes à terme (2020) par ce code.

Formation et sensibilisation

La direction Douane Groupe diffuse à l'ensemble des personnes concernées des sociétés du Groupe des informations liées aux évolutions réglementaires. En 2017, 52 communications de veille réglementaire ou d'instruction ont été diffusées.

Les responsables Douane Société mettent en œuvre des formations Douane par métier, dispensées soit en interne soit par des prestataires externes. En 2017, 527 personnes ont été formées représentant une baisse significative due à la cession de Safran Identity & Security.

Il est envisagé en 2018 de déployer des modules de formation de type MOOC pour compléter le dispositif existant et notamment les neuf modules de formations Douane intégrés à Safran University.

Évaluation de l'efficacité du dispositif douanier

La direction Douane Groupe a entrepris en 2017 de procéder à des diagnostics de maturité douanière avec les sociétés de rang 1 afin d'évaluer les progrès accomplis dans la définition et le déploiement de chacun des programmes internes de conformité. Ils sont menés par un prestataire externe sur une base bisannuelle.

Pour la mise en œuvre de ces diagnostics, la direction Douane Groupe a défini un outil d'évaluation de la maturité des sociétés en matière de conformité douane. Intégré dans le standard de conformité, cet outil de diagnostic a vocation à être déployé dans l'ensemble du Groupe.

Ces diagnostics permettent également d'identifier les difficultés et les risques potentiels, afin d'y apporter le support opérationnel nécessaire. Grâce aux informations recueillies, la direction Douane Groupe met à jour la cartographie des risques deux fois par an et peut établir des plans d'amélioration.

En 2017, une première filiale, Safran Helicopter Engines, a été ainsi diagnostiquée et, en 2018, cinq diagnostics de filiale de rang 1 seront réalisés.

Par ailleurs, chaque société de rang 1 est elle-même responsable de s'assurer qu'un programme de contrôle a été déployé dans ses filiales afin de vérifier régulièrement la mise en œuvre de son système qualité et la conformité de ses opérations en matière de douane.

Safran s'assure que l'ensemble des sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte aux autorités compétentes de toute non-conformité éventuelle aux réglementations applicables et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes similaires.

5.1.4 Indicateurs chiffrés : conformité commerciale, contrôle des exportations, douanes

Indicateurs (d'autres indicateurs de suivi des partenaires commerciaux du Groupe sont confidentiels)	2015	2016	2017
Trade Compliance
Nombre de lettres d'affirmation des sociétés de rang 1	100 %	100 %	100 %
Filiales de rang 1 ayant réalisé et transmis au GCO une cartographie des risques dédiée au sujet de l'anti-corruption	90 %	100 %	100 %
Nombre de correspondants Trade Compliance dans les sociétés du Groupe	133	149	136
Sessions de formation conformité des personnels concernés dispensées in situ	52	132	144
Nombre de personnes formées	> 1 200	> 1 850	> 3 300 (1)
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	40	64	93
Nombre de revues de conformité commerciale	13	23	25
Nombre de sociétés de rang 1 ayant été certifiées	5	7	9
Contrôle des exportations
Nombre de correspondants Contrôle des Exportations dans les sociétés du Groupe	490	471	370 (2)
Nombre de personnes formées	Plus de 4 700	Plus de 3 400	Plus de 3 900 (3)
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	34	48	70
Douanes
Notes d'information diffusées auprès des personnes concernées du Groupe	NA (4)	10 (4)	52
Formations en interne (2)	NA (4)	1 157	527
Nombre de sociétés de rang 1 certifiées par la Douane : « Opérateur Économique Agréé » (Safran Identity & Security exclu en 2017)	NA	5	4

(1) Plus de 15 000 depuis 2009.

(2) Baisse suite à la cession de Safran Identity & Security.

(3)Soit plus de 27 000 depuis 2010.

(4)Création de la direction Douane Groupe en 2016.

5.1.5 Garantir une relation fournisseurs et achats responsables

Pour parvenir à cet objectif, Safran dispose d'une politique achats formalisée, la déploie par la mise en œuvre des meilleures pratiques et s'oblige à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs par le respect des valeurs de la charte éthique Safran.

Safran s'appuie sur ce dispositif et le renforcera dès 2018, afin de répondre aux évolutions des obligations législatives et réglementaires (loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance, loi Sapin II, pour son volet anti-corruption et la directive européenne relative à la publication d'informations non financières).

5.1.5.1 La politique achats

Le Groupe conduit une politique achats capable de satisfaire son objectif d'excellence et de compétitivité, cohérente de sa politique industrielle en total respect des principes de sa démarche RSE.

Cette politique achats vise à orienter l'activité vers les fournisseurs qui satisfont aux exigences du Groupe, à ses enjeux de compétitivité et aux règles des marchés de l'aéronautique et de la défense et qui sont prêts à s'engager sur le long terme avec Safran dans une relation équilibrée et profitable aux deux parties.

La mise en œuvre de cette politique se fait en conformité avec les engagements pris par Safran :

respecter le Pacte mondial des Nations Unies auquel Safran a adhéré ;
respecter le « supplier code of conduct » de l'International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC) ;
favoriser et maintenir l'emploi des personnes handicapées : un accord de Groupe vise à développer la collaboration avec le secteur protégé et le secteur adapté (SPSA). Des initiatives visant à développer la collaboration avec le secteur protégé et le secteur adapté sont portées conjointement par des responsables des directions Achats et Ressources humaines ;
identifier dans ses produits les minéraux (étain, tantale, tungstène, or) en provenance de zones de conflit, en particulier de la République démocratique du Congo et des pays limitrophes, ceci afin de répondre aux clients américains du Groupe soumis au Dodd Frank Act. Ce processus d'identification prend également en compte la réglementation européenne à venir qui vise à étendre la démarche à toutes les zones de conflit que la Communauté européenne identifiera ;
garantir une constante collaboration entre les sociétés, une parfaite coordination de l'intervention de tous les acteurs du Groupe en relation avec les fournisseurs et l'implication des achats dans toutes les phases de la vie de nos produits.

5.1.5.2 Son déploiement

Au regard du volume d'achats réalisé par le Groupe, qui représente environ 60 % de son chiffre d'affaires, le déploiement de la politique achats s'appuie sur :

un processus « acheter » partagé au sein de Safran auquel sont associés des outils d'évaluation de maturité afin de permettre l'identification et le déploiement de plans de progrès permanents visant à la maîtrise des meilleures pratiques ;
un manuel « acheter » recensant ces meilleures pratiques opérationnelles à destination des acteurs du processus « acheter » (démarche « One Safran ») ;
une organisation achat constituée en deux types de pôles :
une direction centralisée en charge des achats hors production et des achats matière pour le compte des sociétés du Groupe. Cette direction est positionnée au sein de la direction Performance et Compétitivité Safran,
des directions Achats dans chaque société en charge des achats de production ;
une démarche d'identification, de hiérarchisation et de maîtrise des risques. Cette cartographie des risques achats ainsi que le plan d'actions associé font l'objet de revues périodiques ;
un dispositif de contrôle interne des organisations et pratiques achats. Ce dispositif est basé sur une trentaine de points de contrôle mis en œuvre chaque année ;
des plans de progrès prenant en compte les différents retours émanant des structures vers lesquelles Safran est engagé :
Label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » : l'organisme évaluateur émet chaque année des commentaires et le comité d'attribution du label lui-même peut en émettre,
Pacte Défense PME : lors de l'évaluation annuelle, le ministère de la Défense émet des recommandations,
Pacte PME : le comité de suivi paritaire émet un avis (positif jusqu'à présent pour Safran) sur la base des résultats du baromètre pacte PME. Grâce à ce baromètre adressé à 410 fournisseurs français et ses 48 questions couvrant les thématiques principales, Safran dispose d'un véritable outil de mesure de la perception de sa relation fournisseurs par les fournisseurs eux-mêmes ;
un dispositif de formation accessible à chaque acheteur et destiné à garantir au sein du Groupe la mise en œuvre de pratiques achats professionnelles et responsables ; des programmes de formation (e-learning et présentiel) spécifiquement dédiés à la prise en compte de la thématique RSE par les achats font partie de ce dispositif ;
un référentiel contractuel applicable aux fournisseurs qui intègre les principes de la RSE et qui contient :
la charte achats responsables qui a pour ambition de faire partager les attentes du Groupe par ses fournisseurs et sous-traitants, acteurs majeurs dans la réussite de Safran, et d'obtenir leur engagement et leur implication par la signature de celle-ci. Elle marque la volonté de Safran

d'inscrire dans la durée le critère de sélection RSE au même niveau que les critères coût, qualité, services, innovation et maîtrise des risques,

les conditions générales d'achats (CGA), utilisées en particulier pour des contrats ponctuels ou d'ampleur (volume et durée) réduite, qui visent à proposer aux fournisseurs un cadre contractuel équilibré, ouvert à la négociation pour tenir compte des spécificités de chaque situation. Les CGA sont aussi une base pour les contrats-cadres négociés avec les fournisseurs qui ont une relation plus établie avec Safran ;
une vérification de la conformité des fournisseurs aux régimes de sanctions et embargos internationaux via un outil dédié (Visual Compliance).

5.1.5.3 Des relations fournisseurs et des achats responsables

Les relations que Safran entretient avec ses fournisseurs se fondent sur le respect par tous les acteurs de la relation fournisseur de la charte d'éthique du Groupe et des bonnes pratiques recensées dans la charte des relations fournisseur responsables de la Médiation des entreprises et du Conseil national des achats. Cette charte prévoit, entre autres dispositions, la désignation d'un correspondant PME (médiateur interne), pouvant être sollicité par les fournisseurs qui souhaitent traiter à l'amiable une situation de différend avec leur client Safran.

Pour garantir de telles relations, Safran met en œuvre :

des pratiques achats reconnues par l'obtention en 2017 du Label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » pour l'ensemble de son activité basée en France ;
des relations avec les PME soutenues par des engagements majeurs :
Safran est membre de l'association Pacte PME et siège à son Conseil d'administration. Par cette démarche, le Groupe s'engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. Il est à noter qu'environ 50 % du volume d'achats de Safran en 2017 a été effectué auprès de fournisseurs installés en France. Un peu plus de 60 % de ce volume l'a été auprès de PME et ETI françaises,
dans le cadre du Pacte Défense PME, Safran est signataire depuis 2013 d'une convention bilatérale avec le ministère de la Défense,
Safran a souscrit au fonds Aerofund III et poursuit ainsi les actions d'investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I et Aerofund II. Le Groupe s'implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique française et contribue au financement des PME. En renforçant ainsi la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu'il favorise l'émergence d'ETI plus robustes, capables de développer des marchés à l'international ;
une démarche d'innovation collaborative avec les fournisseurs. Safran renforce ainsi son rôle d'acteur responsable dans ce domaine de l'innovation en :
développant la culture de l'innovation ouverte en interne,
partageant régulièrement ses ambitions technologiques avec les fournisseurs impliqués,
étudiant toutes les propositions d'innovations,
mettant en œuvre les ressources nécessaires au bon accomplissement des projets collaboratifs retenus,
renforçant ses relations avec les start-up, en particulier via Safran Corporate Ventures ;
> une démarche de recherche de compétitivité, associant les fournisseurs dans une logique de relations long terme, où les fournisseurs présentent leurs propositions de réduction de coût et bénéficient ainsi d'une part de marché consolidée sur le moyen et long terme ;
une relation privilégiée avec une dizaine de fournisseurs permettant à ces derniers de participer à divers projets stratégiques, de la recherche et technologie (R&T) jusqu'à la production. Fin 2017, environ 80 projets sont actifs et ont permis chaque année de doubler la création de valeur, bénéfique à Safran comme aux fournisseurs concernés ;
une collaboration étroite avec ses fournisseurs pour la mise en œuvre par ces derniers de plans de progrès :
une centaine de projets « développement fournisseur » initiés par les différentes sociétés du Groupe,
une forte implication de Safran dans le programme « Performances Industrielles » du GIFAS. Lors de la phase 1 (2014-2017) de ce projet, le Groupe a assuré le pilotage du déploiement sur trois régions (Grand Est, Île-de-France et Normandie) en pilotant directement 56 fournisseurs. Cette première phase a conduit à une réduction de 40 % des non-performances qualité et logistique du panel adressé.

Dès 2018, Safran renforcera son dispositif de maîtrise de sa relation fournisseurs afin de répondre aux évolutions des obligations législatives et réglementaires par la mise en place d'un plan de vigilance.

5.1.5.4 Indicateurs chiffrés

Ce plan, présenté dans l'introduction du chapitre, comprend les objectifs spécifiques suivants :

rendre plus robuste son processus acheter en renforçant la prise en compte des critères RSE à chacune de ses étapes :
élaboration des stratégies achats par familles,
sélection des fournisseurs,
agrément des fournisseurs (dont signature obligatoire de la charte achats responsables Safran),
surveillance des fournisseurs,
mesure de la performance fournisseur,
contractualisation et gestion du contrat ;
identifier les catégories d'achats et/ou fournisseurs à traiter en priorité et leur appliquer les dispositions renforcées de maîtrise du risque à couvrir (ex : autoévaluation ciblée, renforcement des actions de surveillance) à partir d'une cartographie des risques couvrant les typologies suivantes :
les conséquences sociales des achats du Groupe, dont la santé et la sécurité des salariés,
les conséquences environnementales des achats du Groupe,
les effets des achats du Groupe quant au respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales,
les effets des achats du Groupe quant à la lutte contre la corruption.

Indicateurs 2016	2017
% volume achats production couvert par une stratégie famille formalisée NA*	75 %
% volume achats hors production couvert par une stratégie famille formalisée NA*	65 %
Heures de formation par acheteur et par an 27 h	23 h
Acheteurs formés à la RSE 152	69
Projets développement fournisseurs 104	120

(*) L'indicateur n'était pas en place.

5.1.6 Construire des relations avec l'environnement local et s'impliquer via les fondations et le mécénat

Relations avec l'environnement local

L'accord-cadre RSE mondial signé en 2017 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l'intégration locale. En cas d'évolution de l'activité, Safran s'engage à informer en amont les autorités locales et nationales et à coopérer avec elles pour mieux prendre en compte les intérêts locaux ».

Cette politique de formation et d'accès à l'emploi local est illustrée par différents exemples.

Au Maroc, Safran a développé des partenariats avec des écoles d'ingénieurs et des universités comme la Moroccan Foundation for Advanced Science, Innovation and Research et l'Université Al Akhawayn d'Ifrane. Safran a aussi participé à la création d'un Institut de formation aux métiers de l'aéronautique (IMA).

Au Mexique, Safran est engagé dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d'obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l'Université autonome du Mexique (UNAM) et l'Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d'une formation en alternance visant l'obtention d'une licence professionnelle de l'Université de Créteil en France en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico.

Au Brésil, Safran promeut l'excellence et la mobilité internationale des jeunes ingénieurs et chercheurs brésiliens en accordant des subventions aux étudiants en science et technologie à l'université UNB de Brasilia. Plusieurs sociétés de Safran ont également signé des accords de collaboration de recherche avec des universités brésiliennes. Le Groupe s'est engagé depuis 2013 dans un partenariat avec le service national d'apprentissage brésilien.

l'École Centrale de Pékin, la première grande école d'ingénieurs francophones en Chine, a, dès son ouverture en 2005, signé des partenariats privilégiés avec 11 entreprises françaises, dont Safran, et le constructeur aéronautique chinois COMAC. La première promotion a été diplômée en janvier 2012. Le programme se poursuit chaque année ;
la Civile Aviation University of China est une université nationale sous tutelle de l'administration de l'aviation civile de Chine et a pour vocation de former le personnel de l'aviation civile chinoise. Safran University et CAUC ont signé un accord en 2011 pour développer des formations en commun. Des spécialistes Safran donnent des cours ou des conférences dans le cadre de l'Institut SIAE (Sino-European Institute of Aviation Engineering) ;
Safran est membre fondateur de l'Institut créé par l'Université Jiaotong de Shangai (SJTU) et ParisTech : le SPEIT (SJTU ParisTech Elite Institute of Technology). Le Groupe mène également des actions de recherche avec l'Université Jiaotong.

En Inde, Safran est impliqué dans le programme de formation franco-indien de l'Icam, qui prépare les étudiants du Loyola Icam College of Engineering and Technology de Chennai à deux diplômes : le Bachelor of Engineering en Inde et le diplôme d'ingénieur Icam en France. Safran propose dans ce cadre des stages ingénieurs aux étudiants.

Fondations et mécénat

Les Fondations

La Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion s'intéresse à toutes les formes d'exclusions et facilite l'insertion sociale ou professionnelle des jeunes adultes victimes d'un handicap moteur, sensoriel, mental ou social.

Depuis sa création en mars 2005, la Fondation d'entreprise Safran pour l'Insertion a soutenu 217 projets d'envergure essentiellement en France ou à l'international, pour un montant total de plus de 4,7 millions d'euros. Il s'agit, pour l'essentiel, de dossiers présentés par des associations.

La Fondation accompagne les porteurs de projets autour de quatre thématiques : la formation diplômante, l'insertion professionnelle, l'insertion sociale et le soutien de projets sportifs.

Le critère primordial des choix effectués par le Conseil d'administration de la Fondation est le caractère pérenne des retombées attendues pour les bénéficiaires.

À titre d'exemple, en 2017, dans le cadre d'une levée de fonds auprès d'acteurs économiques majeurs, la Fondation Safran pour l'Insertion s'est engagée à soutenir, par un investissement financier, les actions de la Fondation Alpha Omega qui intervient :

dans la prévention de l'échec scolaire ;
pour sensibiliser les jeunes à l'entrepreneuriat ;
dans l'accompagnement individualisé de jeunes en difficulté ;
pour l'insertion des jeunes sans diplôme.

Cet engagement est réalisé par un investissement exceptionnel dans un fonds professionnel de capital investissement "Alpha Diamant II", pour accompagner des associations caritatives françaises, avec un retour attendu. A la fin de la période de cinq ans, la Fondation Safran pour l'Insertion, comme les autres partenaires, recevra un retour du capital engagé.

Créée en novembre 2004, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a pour vocation d'accompagner des jeunes talents dans leur formation ou leur essor professionnel dans le domaine musical. Elle contribue également à soutenir des lieux de diffusion où sont amenés à se produire de jeunes musiciens.

Les soutiens personnalisés aux artistes peuvent prendre les formes les plus diverses : bourses d'études en France ou à l'étranger, aide à l'achat d'un instrument, financement de projets discographiques, etc. C'est ainsi que depuis l'origine, la Fondation d'entreprise Safran pour la Musique a consacré plus de 2,5 millions d'euros en soutiens directs de 146 Jeunes Talents et en partenariats de 109 structures participantes à la promotion des Jeunes Talents.

La Fondation Safran pour la Musique œuvre en partenariat avec l'Établissement Public du Musée de l'Armée. Le 20 octobre 2017, en l'Hôtel National des Invalides à Paris, le prix « Fondation Safran pour la Musique 2017 » a récompensé Nora Dargazanli, claveciniste, à l'issue d'une compétition d'un niveau artistique élevé à laquelle participaient cinq jeunes interprètes.

Mécénat

Dans le cadre de sa politique de mécénat, Safran apporte un soutien financier à des partenaires publics ou privés, sans lien avec ses intérêts commerciaux. Un processus rigoureux a été mis en place pour garantir aux porteurs de projets un égal traitement de leur demande. Il s'appuie sur :

un champ d'action défini : Safran a choisi de soutenir principalement des initiatives à vocation éducative, sociale et culturelle : lutte contre l'illettrisme, le décrochage scolaire et universitaire, le savoirvivre ensemble, l'éducation par le sport, la musique, etc. ;
un champ d'application qui concerne la France comme l'international, dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté ;
des critères d'éligibilité que les dossiers doivent satisfaire. Ceux-ci peuvent être présentés, soit par des personnes extérieures au Groupe, soit par des salariés. Le projet peut s'inscrire dans la durée et/ou permettre un mécénat pluriannuel.

Le comité mécénat se réunit une à deux fois par an pour étudier les dossiers et sélectionner les projets. Le Group Compliance Officer Safran vérifie la conformité desdits dossiers. Les décisions sont collégiales.

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

5.2.1 Garantir le niveau de compétences requis par les activités de Safran

La politique RH de Safran

L'un des enjeux majeurs de la politique RH du Groupe est de développer le capital humain pour anticiper et répondre en permanence aux besoins de compétences de l'entreprise. L'accompagnement des transformations du Groupe et de son internationalisation est un axe majeur de la politique RH Groupe. Safran s'appuie sur la culture du Groupe et son référentiel de leadership afin de mobiliser l'ensemble des collaborateurs.

Les actions de déploiement : le volet RH du plan moyen terme

Un volet RH accompagne chaque étape du processus de gestion prévisionnelle industrielle et financière de l'entreprise. Une source de la réussite du Groupe repose aujourd'hui grandement sur sa capacité à gérer ses prévisions industrielles, financières et RH dans la plus grande cohérence et avec anticipation. Le plan moyen terme (PMT) génère une vision à horizon de quatre ans des compétences quantitatives et qualitatives dont chaque service, chaque unité, chaque société du Groupe doit se doter, sur chaque métier, en France et à l'étranger. Un référentiel divisé en 4 domaines, 33 métiers et un peu plus de 170 emplois repères sert de grille de lecture et d'analyse.

La vision stratégique et les perspectives d'affaires se traduisent fidèlement en perspectives RH qualitatives et quantitatives qui, une fois consolidées au niveau du Groupe, permettent d'identifier les métiers sur lesquels les comités métiers devront centrer leurs plans d'actions.

Chaque manager, à tous les niveaux au sein du Groupe, dispose ainsi d'une vision claire de ses effectifs et de leurs évolutions.

Une structure de pilotage dédiée au suivi de certaines populations spécifiques, telles que les hauts potentiels, les Experts, les Master Black Belts et pilotes projet (à partir de 2018 pour ces derniers) existe par ailleurs.

Les actions issues de tous ces travaux chaque année portent sur trois piliers principaux :

la politique de recrutement et d'intégration ;
la mobilité et la gestion des carrières ;
les grands axes stratégiques de la formation.

La politique de recrutement et d'intégration

La marque employeur Safran est affirmée et reconnue comme le montre le maintien du positionnement dans les premières places des classements des entreprises préférées des étudiants des écoles d'ingénieurs : Universum (quatrième position soit + 15 places en six ans) et Trendence (cinquième position soit + neuf places en six ans). Safran est le septième meilleur employeur en France en 2017, selon le classement annuel du magazine Capital, qui établit un Top 500 des sociétés les mieux notées par les salariés français. Des actions de communication sont menées pour recruter et faire mieux connaître les métiers d'avenir de Safran, notamment les métiers en pénurie (par exemple, des bannières « le saviez-vous ? », des vidéos métiers). La mise en place de la plateforme de discussion « Career Inspiration » en début d'année 2017 a permis des échanges directs de candidats avec des salariés de Safran sur leurs parcours et leurs métiers (302 questions et 492 messages/réponses sur la plateforme au 31 décembre 2017). La présence de Safran sur les réseaux sociaux est croissante, sur LinkedIn et Twitter principalement (10 000 abonnés Safran Talent sur LinkedIn à fin 2017 soit + 8 % en un an). Dans ce cadre, Safran a réalisé, en 2017, 6 673 recrutements (cf. tableau du § 5.2.7).

La politique d'insertion des jeunes reste ambitieuse grâce notamment à une animation dynamique des nombreux partenariats conclus avec des écoles d'ingénieurs et universités (18 partenariats en France), avec l'appui d'un réseau actif de salariés ambassadeurs de Safran auprès de ces établissements (245 ambassadeurs au 31 décembre 2017). Le Groupe a fixé en 2017 un objectif affirmé de pourvoi de postes par de jeunes diplômés (40 % des recrutements cadres), parmi lesquels une part importante d'anciens stagiaires ou alternants. Après plusieurs années de partenariats orientés recrutement d'ingénieurs et cadres, Safran travaille à la mise en place de partenariats pour les formations préparant aux métiers d'opérateurs et de techniciens et notamment une forte contribution à la création de l'école de Bondoufle pour la formation d'opérateurs d'usinage.

La mobilité et la gestion des carrières

La fluidité des ressources, la capacité des salariés à évoluer, à changer est un gage de maintien de leur employabilité au sein du Groupe ainsi qu'une condition nécessaire à la transformation et l'agilité du Groupe lui-même. La tendance des mobilités entre sociétés du Groupe et établissement d'une même société augmente de manière continue en France.

Mobilité France	2015	2016	2017
Transferts Inter-sociétés	594	642	687
Mutations Inter-établissements	666	710	697
TOTAL	1 260	1 352	1 384
MOBILITÉS/NOMBRE DE POSTES POURVUS (HORS POSTES JEUNES DIPLÔMÉS)	38 %	44 %	43 %

Un processus annuel d'entretien de performance et de développement professionnel (EPDP) est déployé partout dans le monde. Il permet d'identifier les personnes en souhait de mobilité.

	2015	2016	2017
Taux de réalisation EPDP dans le monde (toutes Catégories Socio-Professionnelles)	83 %	87 %	92 %

Safran prévoit de mettre des parcours types en visibilité pour guider les salariés vers des évolutions de carrière réalistes, pertinentes en termes d'acquisition de compétences et orientées pour satisfaire les besoins du Groupe sur les métiers (un espace dédié aux métiers à l'entrée de Safran University et un voyage au coeur des métiers sur le site Intranet sont prévus).

Les instances mobilité françaises sont déployées dans les principales zones d'implantation pour augmenter l'attractivité du Groupe, attirer aussi les meilleurs talents locaux, obtenir une fidélité accrue des personnels internationaux et ainsi diminuer un turn-over parfois élevé comme au Mexique ou en Chine.

Les grands axes stratégiques de la formation

Safran University est un acteur de l'intégration, de la transformation et du déploiement du leadership dans le Groupe par :

la montée en compétences ;
l'accueil des nouveaux embauchés et la rencontre entre les salariés du Groupe venant de sociétés, pays et générations différents, dans un lieu qui suscite le sentiment de fierté et d'appartenance au Groupe ;
la création de réseaux de dirigeants solidaires et interactifs qui développent leurs capacités de transformation, acquièrent et transmettent les valeurs et la culture du Groupe.

Safran University entretient des réseaux externes auprès d'autres organismes d'éducation ou de formation d'entreprise et contribue au rayonnement de Safran au travers de représentations à des congrès ou colloques nationaux et internationaux.

Safran University garantit que l'ensemble de la formation dispensée dans le Groupe sert la stratégie de Safran.

L'action de Safran University s'exerce dans trois domaines :

l'éducation : pilotage stratégique des domaines et des programmes de formation Groupe ;
l'intégration : « Safran Discovery Days », mais aussi contribution au développement du « One Safran », ou au déploiement du référentiel de leadership, par des événements et du partage des meilleures pratiques ;
la transformation : notamment renforcement du pôle digital et prise en compte des nouveaux métiers.

Les activités de Safran University contribuent à l'accompagnement des transformations du Groupe et de son internationalisation qui sont des axes majeurs de la politique RH Groupe.

Safran investit en moyenne 4,3 % de sa masse salariale dans la formation professionnelle (périmètre France).

81 % des salariés dans le monde bénéficient d'une formation au moins une fois par an.

En 2017, l'effort global de formation du Groupe s'élève au total à plus de 1 445 000 heures dans le monde (plus de 1 600 000 heures à périmètre constant(2)), dont plus de 870 000 heures en France et 300 000 heures assurées directement par Safran University.

Safran University pilote l'activité de formation du Groupe en établissant des orientations stratégiques de formation et en fixant aux sociétés des objectifs quantitatifs pour chacun des 21 domaines de formation couvrant l'ensemble des métiers du Groupe.

Ainsi, Safran University s'assure de la qualité et de l'efficience de toute la formation délivrée dans le Groupe. De plus, Safran University conçoit et dispense elle-même des formations dans les domaines clés pour la performance du Groupe, qui permet des échanges entre les salariés du Groupe, et dont le niveau de qualité est au meilleur standard mondial. Ces formations stratégiques représentent plus de 330 000 heures de formation en 2017, soit 23 % de l'effort de formation global.

Des parcours de formation par métier permettent aux salariés de développer leurs compétences tout au long de leur évolution professionnelle. Elles sont communes pour les différentes sociétés du Groupe afin de favoriser les échanges et des pratiques transverses.

Dans de nombreuses formations, les expertises du Groupe se transmettent par l'intervention d'experts et de formateurs internes. Plus de 100 formateurs internes animent des formations organisées par Safran University.

Le développement des formations utilisant des ressources digitales (vidéos, communautés virtuelles, supports en ligne ) permet une plus grande accessibilité aux savoirs du Groupe et un plus large déploiement des formations pour un investissement équivalent.

Les programmes de formation « Leadership » sont destinés aux managers, dirigeants et futurs dirigeants de Safran. Outre la montée en compétences de ces populations, ils créent des réseaux de cadres solidaires et interactifs, qui acquièrent et transmettent les valeurs et la culture du Groupe, favorisent le partage de pratiques de management communes et développent les compétences attendues par le référentiel de leadership de Safran.

Dans le but de renforcer l'employabilité de toutes les populations, des cursus de formations adaptés et des dispositifs spécifiques (bilans de compétence, valorisation des acquis de l'expérience) sont mis en place afin d'accompagner les évolutions et les réorientations professionnelles et de permettre le développement de compétences sur les métiers de demain.

Pour accompagner l'internationalisation du Groupe, des équipes de Safran University ont été déployées là où la présence de Safran est la plus forte (États-Unis, Royaume-Uni, Chine et Maroc). Les programmes de formation sont délivrés dans une dizaine de pays, en français, en anglais, ou dans la langue locale.

À ce titre, pour renforcer l'acquisition des compétences clés communes et l'intégration au sein du Groupe, 32 programmes Safran University représentant l'ADN de Safran ont été sélectionnés pour être déployés prioritairement dans ces zones géographiques. Ces programmes couvrent différents domaines métiers ou compétences transverses. Certains d'entre eux doivent être suivis par l'ensemble des salariés des sites Safran (« White Belt », « Leadership model » ou « One Safran awareness » par exemple), et certains sont obligatoires pour les salariés d'un métier donné. Les contenus de ces programmes sont conçus par Safran University, qui sélectionne et valide les organismes de formation habilités à les délivrer. En outre, une plateforme d'apprentissage de l'anglais est opérationnelle depuis le début 2018, afin de permettre à n'importe quel salarié de se former où qu'il soit de son poste, d'une tablette ou d'un mobile. Elle est disponible 24 h/24–7 j/7. L'inscription à la formation sera indifféremment à l'initiative du salarié, du manager ou du responsable de formation.

⁽¹⁾Source : Safran. (2) Par rapport à l'exercice 2016.

Le Campus Safran

Le Campus Safran, implanté depuis 2014 à Massy près de Paris, accueille toute l'année des salariés en formation ou en séminaire. Les grands événements qui rythment la vie de Safran (journées d'intégration, séminaires, conférences, etc.), ainsi que des rencontres avec les clients et les partenaires du Groupe, y sont organisés.

Chaque membre du comité exécutif de Safran vient régulièrement passer une journée sur le Campus pour rencontrer les stagiaires et échanger avec eux sur les sujets d'actualité du Groupe. C'est aussi le cas des DRH de l'ensemble des sociétés.

Le Campus Safran accueille environ 20 000 salariés par an (dont près de la moitié pour la formation et l'autre moitié pour des événements).

La préparation à l'usine du futur

A titre d'illustration, l'usine du futur se prépare à Bondoufle, dans le cadre d'un projet de centre de formation lancé à l'initiative des industries mécaniques d'Ile-de-France (Safran, la société Fives ainsi que de nombreuses PME). Ce centre de formation aux métiers de la production mécanique de demain, qui ouvrira en 2018, proposera de former des alternants (250/300 alternants répartis sur trois années de formation) et des salariés en formation continue (300 personnes par an) aux nouvelles méthodes de production utilisant des machines en réseau, des objets connectés, de la fabrication additive, de la réalité augmentée, des robots collaboratifs, des tablettes, etc.

5.2.2 Un dialogue social constructif

Depuis la création de Safran, la DRH et les représentants des salariés ont largement coopéré sur les sujets d'intérêt commun, et ce, à différents niveaux.

Niveau mondial

Un accord-cadre sur la responsabilité sociétale d'entreprise s'applique à tous les salariés de Safran dans le monde. Signé en 2017, cet accord témoigne notamment de la volonté de reconnaître, quel que soit le pays, la place forte du dialogue social dans la maximisation de la valeur sociale de l'entreprise. De plus, cet accord étend à tous les pays le principe d'égalité des chances et de traitement en prévoyant de combattre toutes formes de discrimination. Pour s'assurer du respect de ces engagements, un comité de suivi mondial, réuni deux fois par an, a été instauré.

De plus, les filiales poursuivent le déploiement d'une représentation du personnel ainsi que la mise en place d'accords collectifs, conformément aux législations locales en vigueur.

En Europe

Le dialogue social au niveau européen se matérialise principalement autour du comité d'entreprise européen (CEE) et de l'application de deux accords couvrant l'ensemble des pays.

Le CEE

En 2017, les échanges au sein du CEE sont restés soutenus, compte tenu notamment des évolutions de périmètre du Groupe et de l'actualité dense sur le plan social au niveau européen. De nombreuses réunions plénières du CEE, ainsi que des réunions entre la DRH et le bureau du CEE, se sont tenues.

TWIST Formation

Le Groupe a décidé de se doter d'un nouvel outil de gestion de la formation, TWIST Formation.

Celui-ci a été déployé en France courant 2017 et le sera aux États-Unis, au Mexique et au Canada dans le courant du premier trimestre 2018.

Ses objectifs sont de quatre ordres :

mieux intégrer les managers et les salariés dans la mise en œuvre du processus formation (catalogue consultable directement dans l'outil, possibilité de choisir en ligne ses dates de stage, etc.) ;
disposer à fin 2019 d'un SIRH Formation (système d'information ressources humaines) couvrant 95 % des effectifs du Groupe dans le monde (pour permettre, entre autres, un pilotage plus efficient de l'activité formation à l'international) ;
disposer d'un outil permettant d'utiliser au mieux les nouvelles méthodes d'apprentissage (MOOC, e-learning, programmes blended, jeux de rôle) ;
développer l'intégration avec les autres processus RH des outils SIRH Formation en prise directe avec les entretiens de performance et de développement professionnel (EPDP).

Cet outil permet aussi d'avoir un catalogue commun à toutes les sociétés (optimisation des achats par programme).

Une négociation sur le CEE est en cours avec pour finalité d'intégrer des avancées liées au fonctionnement de l'instance, notamment sur les moyens mis à disposition de ses membres.

Les accords collectifs européens

Deux accords, l'un relatif à l'insertion professionnelle des jeunes, l'autre relatif au développement des compétences et à la sécurisation des parcours professionnels, respectivement signés en 2013 et 2015, constituent un cadre commun à l'ensemble des salariés du Groupe en Europe. Ils sont déclinés par pays, au moyen de plans d'actions locaux.

Ces deux accords sont un levier de performance pour Safran, l'objectif étant d'assurer les capacités de développement et de renouvellement du Groupe, en particulier via la professionnalisation des jeunes et la promotion de la mobilité comme une opportunité de développement des compétences. Chaque année, ces accords font l'objet d'une commission de suivi destinée à faire le bilan des objectifs fixés et d'identifier les priorités pour l'année à venir.

En 2017, l'accord relatif à l'insertion professionnelle des jeunes a été enrichi et renouvelé pour une durée de cinq ans.

En France

Périmètre Groupe

Les accords, constitutifs d'un socle social commun, sont un signe de l'engagement du Groupe en faveur de ses salariés et participent notamment à la reconnaissance de la réussite collective.

Dans ce cadre, près de 15 accords sont en vigueur au niveau du Groupe, sur des sujets tels que l'épargne salariale, la prévoyance, les relations intergénérationnelles, le handicap, la formation, la GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) ou la prévention du stress au travail.

Au niveau du Groupe, le dialogue social s'est également concrétisé en 2017 au travers de rencontres régulières avec les coordinateurs syndicaux Groupe sur différents thèmes tels que les négociations annuelles obligatoires, le développement du digital, les commissions de suivi des accords.

Enfin, des réunions ordinaires et extraordinaires du comité de Groupe se tiennent fréquemment. Ce comité est une instance d'information, d'échange de vues et de dialogue entre les représentants du personnel et la direction générale du Groupe où sont notamment partagés les orientations stratégiques et les enjeux sociaux majeurs.

Périmètre filiale

Le dialogue social actif au niveau du Groupe laisse également la place à chaque filiale pour mener une politique de négociation active en fonction de son contexte économique et social. En 2017, au-delà des accords salariaux, les principaux thèmes de négociations ont été liés à l'intéressement, au développement du télétravail ainsi qu'à l'égalité professionnelle et à la qualité de vie au travail. Ainsi, soucieuses d'offrir un cadre de travail attractif, cinq sociétés du Groupe ont mis en œuvre le télétravail au travers d'un accord collectif. D'autres filiales sont en cours de négociation sur ce thème.

5.2.3 Associer les salariés aux performances du Groupe

Évolution des rémunérations

En 2017, l'évolution moyenne annuelle en masse des rémunérations a représenté, selon les sociétés, de 1,7 % à 2,25 % de leur masse salariale. Les programmes 2017 ont compris l'attribution d'augmentations générales et individuelles aux ouvriers, employés et techniciens ainsi que l'attribution d'augmentations entièrement individualisées aux cadres. En France, l'évolution moyenne des rémunérations des salariés présents du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017 a été de 2,5 %.

En outre, dans le cadre de leur politique salariale annuelle, les sociétés du Groupe situées en France ont dégagé un budget consacré notamment à l'égalité salariale hommes/femmes.

Une politique de rémunération liée à la performance du Groupe

Participation aux résultats

En France, la participation est versée dans le cadre d'un accord Groupe signé le 30 juin 2005. Cet accord, fondé sur la solidarité, prévoit une mutualisation des réserves de participation dégagées par chacune des sociétés du Groupe en France. Au titre d'une année, tous les salariés reçoivent un pourcentage identique de leur salaire, quels que soient les résultats de leur société.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 5), le montant de participation des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Participation
2015 (1) (2)	136
2016	142
2017	144

(1) Le montant de participation inclut un supplément de participation au titre de 2015.

(2) Les données au titre de 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. § 3.1 note 3 et note 28 du document de référence 2016).

Nota : Le salaire pris en considération pour la répartition est au minimum de 1,2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 47 073,60 euros pour l'année 2017.

Intéressement

Les sociétés du Groupe en France bénéficient d'accords d'intéressement. Le dispositif repose essentiellement sur des critères de performance économique, complétés par d'autres indicateurs de performance opérationnelle de l'entreprise.

Dans les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 5), le montant d'intéressement des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (tel que défini au § 3.1 note 33) au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

(en millions d'euros)	Intéressement
2015 (1)	155
2016	165
2017	161

(1) Les données au titre de 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. § 3.1 note 3 et note 28 du document de référence 2016).

Nota : Le plafond du montant global de l'intéressement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l'accord et de la performance de la société.

Plans d'épargne

En France, les salariés du Groupe bénéficient d'un système complet d'épargne salariale leur permettant de se constituer une épargne avec l'aide de leur entreprise :

le plan d'épargne Groupe Safran (PEG), mis en place par un accord Groupe en 2006, propose une gamme de cinq FCPE aux orientations de gestion différenciées, pour une épargne à moyen terme. Le PEG favorise particulièrement l'actionnariat salarié au travers de l'abondement pouvant aller jusqu'à 2 000 euros par an et par salarié des sommes placées dans un FCPE investi en actions Safran ;
le plan d'épargne retraite collectif Safran (PERCO), mis en place par un accord Groupe en 2012, permet aux salariés de se constituer une épargne en vue de la retraite au travers de six fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) aux orientations de gestion différenciées. En 2017, un abondement pouvant aller jusqu'à 800 euros par salarié et par an est associé à ce dispositif. Un abondement bonifié pouvant aller jusqu'à 1 700 euros est prévu pour les salariés seniors au titre des deux dernières années d'activité dans l'entreprise.

Après la création du Groupe, une impulsion internationale a été donnée à l'actionnariat salarié au travers de la mise en œuvre d'un plan d'épargne Groupe international (PEGI), via un accord Groupe signé en 2006. Il permet aux salariés des filiales étrangères de se constituer une épargne en titres Safran en bénéficiant d'un accompagnement financier de leur entreprise.

En 2017, plus de 20 600 salariés des sociétés du Groupe implantées en Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc ont eu accès à ce dispositif. En y intégrant l'effectif France, cela porte à 92 % de l'effectif total le pourcentage de salariés pouvant bénéficier d'un plan d'épargne Groupe.

Le montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l'ensemble des salariés du Groupe, au titre des trois derniers exercices, a été le suivant :

(en millions d'euros)	Abondement
2015	59
2016	60
2017	65

Montant total versé en faveur de l'épargne salariale

Le montant total versé durant les trois dernières années au titre de l'intéressement, de la participation et des abondements afférents (forfait social inclus) est en augmentation chaque année.

(en millions d'euros)	Total Versements épargne salariale
2015	398
2016	404
2017	433 (1)

(1) Hors montant versé directement par ArianeGroup.

Actionnariat salarié

Safran se distingue par un fort taux d'actionnariat des salariés et anciens salariés de 7,4 % du capital au 31 décembre 2017.

Protection sociale

Prévoyance

En France, les salariés du Groupe bénéficient depuis 2009 d'un régime collectif et obligatoire de prévoyance (couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé) unique proposant un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Ce régime couvre ainsi plus de 95 000 personnes en 2016. Il respecte, depuis 2016, les exigences du décret relatif aux « contrats responsables » du 18 novembre 2014, qui vise notamment à mieux maîtriser les dépenses de santé, et est financé à plus de la moitié par Safran.

Depuis 2015, l'ensemble des salariés du Groupe bénéficie également d'un régime unique de garanties en cas de décès ou d'invalidité accidentels survenant dans le cadre de la vie professionnelle, entièrement financé par Safran.

À l'international, une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place d'un régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés de Safran implantées dans un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada et au Maroc depuis le 1er janvier 2017.

Retraite

En 2017, les régimes de retraite supplémentaire mis en place dans les sociétés de Safran en France ont été refondus et harmonisés.

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies, dont la population éligible est composée de cadres supérieurs du Groupe, a été fermé à effet du 31 décembre 2017, avec un gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016.

En parallèle, ont été mis en place deux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies, l'un à caractère collectif et obligatoire, l'autre à caractère collectif et facultatif, entièrement financés par Safran, dont le bénéfice est conditionné à un critère de rémunération :

le premier bénéficie aux ingénieurs et cadres dont la rémunération est supérieure à quatre plafonds annuels de la sécurité sociale. Il vise à compléter le régime à cotisations définies existant au sein des sociétés de Safran, afin d'atteindre un taux global de 8 % ;
le second bénéficie aux cadres supérieurs « hors statut » dont la rémunération est supérieure à sept plafonds annuels de la sécurité sociale. Il instaure une cotisation différenciée selon le niveau de la rémunération.

Enfin, un accord de Groupe, signé le 6 novembre 2017, harmonise les régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies pour l'ensemble des ingénieurs et cadres, intégralement financé par Safran. Il prendra effet au 1er janvier 2018.

L'ensemble du personnel de Safran bénéficie par ailleurs du plan d'épargne retraite collectif (PERCO) présenté au paragraphe « Plans d'Epargne ».

Communication sur les dispositifs de rémunération

En 2017, le Groupe a diffusé à l'ensemble de ses salariés en France un bilan social individuel (BSI) récapitulant l'ensemble des éléments de la rémunération perçue en 2016. Cette information a été complétée par l'accès à leur bulletin de retraite individualisé (BRI), leur permettant de visualiser leurs droits à la retraite en fonction des droits acquis au sein des régimes de retraite obligatoires ainsi que des régimes spécifiques mis en place par Safran (retraite supplémentaire, taux dérogatoire ARRCO et PERCO). Par ailleurs, Safran met à la disposition de ses salariés des brochures et des outils interactifs sur l'Intranet présentant les régimes d'assurance et de protection sociale du Groupe ainsi que les dispositifs d'épargne salariale en France et à l'international (PEG, PERCO, PEGI).

5.2.4 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances

Les actions en faveur de la diversité permettent au Groupe de ne se priver d'aucun talent et s'inscrivent dans son engagement en matière d'égalité des chances et de prévention de toute forme de discrimination. L'accord-cadre mondial sur la RSE réaffirme ce principe et insiste sur la nécessaire égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Safran.

Promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Safran a obtenu, en décembre 2017, le label Geeis (Gender Equality European & International Standards) au niveau européen. Trois sociétés, Safran Aircraft Engines, Safran Electrical & Power et Safran Transmission Systems ont été, aux côtés de Safran SA auditées à cette fin. Ce label participe à la politique d'égalité professionnelle femmes/hommes du Groupe.

Par ailleurs, le réseau de marraines « Elles bougent » qui vise à promouvoir les carrières scientifiques parmi les lycéennes et étudiantes comprend 250 marraines Safran. Ce réseau interne de marraines, devient européen en 2017, après des manifestations qui ont eu lieu en Allemagne et au Royaume-Uni.

Politique d'insertion et de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés

Le taux d'emploi a progressé entre 2015 et 2017 de près de 4,6 % þ à 5 % þ. Dans le cadre de l'actuel accord Groupe en faveur du handicap, 81 personnes ont été embauchées en CDI/CDD depuis 2015 et 93 alternants intégrés. Parmi les 12 établissements préparant la norme AFNOR (Association française de normalisation) « organisme handi-accueillant », quatre l'ont obtenue à fin 2017. Une majorité des établissements du Groupe ont mené en 2017 des actions à l'occasion de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées (SEEPH). Une communication interne basée sur le message « le handicap chez Safran, c'est tout le long de l'année » a rappelé les principales actions menées en 2017.

Safran a signé, le 18 décembre 2017, son troisième accord Groupe en faveur du handicap, poursuivant ainsi sa politique.

Politique d'insertion sociale

Safran a renouvelé, le 19 septembre 2017, son accord européen en faveur de l'insertion professionnelle des jeunes. Ce nouvel accord maintient les engagements quantitatifs d'intégration dans son effectif de jeunes en formation en Europe à hauteur de 5 % d'apprentis et 5 % de stagiaires accueillis chaque année dans les sociétés du Groupe.

Cet engagement permettra à de nombreux salariés d'accompagner chaque année un jeune en formation au sein de l'entreprise. Cet accord prévoit en particulier de maintenir l'effort d'accueil de jeunes éloignés de l'emploi. À ce titre, Safran poursuit en France ses engagements en faveur de la charte « Entreprises & Quartiers ».

5.2.5 Protéger les données personnelles et de la vie privée

Safran s'est engagé pour le respect des données personnelles de ses salariés et interlocuteurs notamment en désignant officiellement dès 2008 un correspondant informatique et libertés (CIL, futur Délégué à la protection des données personnelles) auprès de l'autorité française de contrôle des données personnelles. Le Groupe a par la suite adopté en 2010 des Binding Corporate Rules (règles internes d'entreprise) permettant d'encadrer les transferts de données personnelles, notamment nécessaires aux activités réalisées par la DRH ou la DSI, entre les filiales du Groupe à l'international et a obtenu en 2015 une formation interne labellisée par l'autorité française.

Le 25 mai 2018, le règlement européen 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des données personnelles entrera en application. Face aux nouvelles obligations, Safran renforce sa politique interne basée sur les cinq principes clés de la réglementation (finalité, proportionnalité des données, durée de conservation, sécurité et confidentialité, droits des personnes concernées). En parallèle, le Groupe met en œuvre de nombreuses actions de conformité dont la création d'un e-learning, la tenue de multiples séances de sensibilisation et la réalisation d'outils pour répondre au niveau d'exigence. Plusieurs directions travaillent ainsi de concert pour assurer la conformité des activités de Safran et de ses filiales avec la protection des données personnelles. Le respect de ce droit fondamental repose sur l'engagement de tous les acteurs.

5.2.6 Viser l'excellence en santé, sécurité

Politique en santé, sécurité

Safran vise l'excellence dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail. Safran s'engage à développer une culture d'anticipation et de prévention pour maîtriser les risques en santé et sécurité au travail au bénéfice de ses personnels, de ses partenaires, de ses fournisseurs, de ses clients, ainsi que de toutes les communautés concernées par ses activités, partout dans le monde où le Groupe est présent. Celui-ci s'engage à dialoguer avec l'ensemble de ses parties prenantes dans un esprit de transparence et de sincérité.

Organisation et déploiement

La direction Développement durable du Groupe est garante du déploiement de la politique santé et sécurité au travail ainsi que de la mise en œuvre des principes fondamentaux de prévention pour l'ensemble des activités, en accord avec les axes stratégiques RSE et l'accord-cadre mondial du Groupe. Pour déployer cette politique, la direction Développement durable s'appuie sur les points focaux SSE société, les préventeurs des sites, les services de santé au travail et un réseau d'experts décentralisés. Localement, les coordonnateurs de pôles animent les synergies de proximité dans le cadre de ce déploiement.

Le déploiement de la politique santé et sécurité au travail s'appuie sur un référentiel interne décrit dans le chapitre 5.3.5 « Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran ».

Ce référentiel comporte en particulier des standards qui permettent un déploiement homogène dans le Groupe des exigences relatives aux thèmes suivants : travaux en hauteur, consignation-déconsignation, espaces confinés, atmosphères explosives, interventions hors site, risques chimiques, risques physiques, santé-conditions de travail, amiante, prévention de la légionellose, ergonomie.

Principaux résultats

Sécurité : accidentologie

Depuis 2008, le Groupe s'est fixé l'objectif d'améliorer de façon très significative sa performance : ainsi l'objectif de TFAA (taux de fréquence des accidents avec arrêt) inférieur à 2,5 a été atteint en 2016 et maintenu en 2017.

Cet objectif est décliné au niveau de chaque société en fonction de son activité et de sa performance passée. L'atteinte de ces résultats est prise en compte pour évaluer la part variable des dirigeants et des cadres supérieurs. L'évaluation de chaque manager prend en compte un objectif relatif au domaine SSE, en particulier dans les secteurs d'activité sensibles quant à la sécurité du travail (production, essais, laboratoire, support client sur site déporté, déplacements).

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt en 2017 est de 260. Le TFAA s'établit à 2,5 et le taux de gravité est de 0,07.

Le nombre d'accidents connus dans le Groupe est de 2 243. Le TFAC correspondant s'établit quant à lui à 21.

	2015	2016	2017
Taux de fréquence : TFAA (1)	2,7	2,3	2,5
Taux de gravité : TG (2)	0,09	0,08	0,07
Taux de fréquence : TFAC (3)	23	20	21

(1) TFAA : rapport du nombre des accidents avec arrêts supérieurs à 24 heures par million d'heures travaillées.

(2) TG : rapport du nombre de journées d'arrêt de travail du fait des accidents du travail par millier d'heures travaillées.

(3) TFAC : rapport du nombre des accidents connus par million d'heures travaillées.

Santé au travail

Maladies professionnelles

Le nombre total de maladies professionnelles déclarées en 2017 est de 76. Rapporté à l'effectif, ce nombre est de 2 maladies pour 1 000 salariés (périmètre France).

63 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculo-squelettiques (TMS). Ce pourcentage est semblable aux statistiques publiées en France.

Les maladies professionnelles font également l'objet d'un suivi sur le périmètre international.

Améliorer les conditions de travail : programme ergonomie

Au cœur de l'intégration homme-système, le programme « Ergonomie » de Safran participe à la prévention de la santé au travail. Ainsi, le standard Groupe « Ergonomie » continue d'être déployé sur l'ensemble des sites à l'international, et, en 2017, 636 salariés ont été formés à l'ergonomie.

De plus, l'intégration de l'ergonomie dans les projets de conception de nos futurs moyens de production devient un des enjeux de l'Usine du Futur du Groupe afin d'améliorer les conditions de travail et la performance. Ainsi, au cœur des 120 projets d'usine du futur en cours, cela se traduit par de nombreuses innovations comme, par exemple, la conception de systèmes cobotiques avec l'utilisation de la réalité virtuelle pour la formation des opérateurs. Par ailleurs, grâce aux recrutements externes réalisés chaque année depuis trois ans (3 par an), le Groupe compte désormais 15 ergonomes dédiés à plein temps à l'analyse et l'amélioration des postes de travail. La formation interne a permis de former plus de 160 correspondants en ergonomie et 400 concepteurs.

Risques psychosociaux (RPS)

Depuis 2006, le Groupe s'est attaché à la prévention des risques psychosociaux en général, et du stress au travail en particulier, en déployant dans de nombreux établissements une démarche de prévention du stress : cette approche est fondée sur la réalisation d'un diagnostic, suivi de la mise en œuvre d'un plan d'actions.

Un accord sur la prévention du stress au travail a été signé, le 19 janvier 2011, entre la direction générale du Groupe et l'ensemble des organisations syndicales représentatives du Groupe en France.

Cet accord prévoit de :

généraliser la démarche d'évaluation du stress au travail à l'ensemble des établissements du Groupe ;
compléter la démarche par des actions ;
sensibiliser et/ou former l'ensemble des acteurs de la prévention et des managers ;
viser à assurer la détection et la prise en charge des salariés en situation de stress.

Par ailleurs, cet accord prévoit le renforcement des actions existantes, concernant la préservation de la santé des salariés, ainsi qu'un accompagnement des évolutions de l'organisation par un programme de conduite du changement. Un bilan de cet accord est régulièrement effectué avec les partenaires sociaux dans le cadre d'une commission de suivi qui permet de faire le point sur l'avancement des démarches, de partager les bonnes pratiques et de proposer des évolutions de la méthodologie d'évaluation des risques (action qui a débuté en 2015 et s'est poursuivie depuis).

Il découle de l'accord français des outils et démarches déployés sur l'ensemble des sites au travers du standard « santé-conditions de travail » qui fait l'objet d'audit.

Ce standard reprend le dispositif de prévention des RPS qui comporte trois dimensions : prévention primaire, secondaire et tertiaire.

La prévention primaire :

repose sur une démarche d'évaluation des risques psychosociaux inscrite dans les accords ;
est portée par les exigences de notre référentiel SSE Safran.

La prévention secondaire est basée sur des communications/ publications mises régulièrement à disposition des salariés sur les risques psychosociaux : prévention du stress professionnel, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques (conduites addictives). Un panel de formations est également inscrit au catalogue de Safran University.

La prévention tertiaire est assurée par les services internes de santé ou par des prestataires formés. Des prestations externes sont mobilisables rapidement, en cas de besoin.

En outre, un accord Groupe a été signé en 2013 sur la prévention du harcèlement et de la violence au travail.

L'Observatoire de santé EVREST (évaluation des relations et évolutions en santé au travail)

Partout où cela est possible, les services de santé au travail déploient l'observatoire de santé EVREST. Cet outil, largement utilisé en Europe francophone et au Maroc, permet de capitaliser dans le temps un ensemble de données sur la santé des salariés au travail et d'orienter les axes d'améliorations. Des indicateurs sur la qualité de vie au travail (la charge de travail, la reconnaissance et la santé psychologique) sont régulièrement publiés à partir des données qui en sont issues.

5.2.7 Indicateurs chiffrés

Groupe	2015	2016	2017
Total des effectifs	70 087 þ	66 490 þ	58 324 þ
Europe	48 980 þ	45 527 þ	43 320 þ
dont France	41 588 þ	38 157 þ	36 910 þ
Afrique et Moyen-Orient	2 916 þ	3 208 þ	2 664 þ
Amériques	14 246 þ	13 813 þ	9 890 þ
Asie et Océanie	3 945 þ	3 942 þ	2 450 þ
% d'hommes	74 % þ	73,6 % þ	74,3 % þ
% de femmes	26 % þ	26,4 % þ	25,7 % þ
% salariés ingénieurs ou managers	41 % þ	40,3 % þ	39,6 % þ
% de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers	22 % þ	22,1 % þ	23,3 % þ
Jeunes de moins de 30 ans	19 % þ	18 % þ	19 % þ
Seniors de 50 ans et plus	29 % þ	28 % þ	29 % þ
% des salariés à temps plein en France	93 %	94 %	93 %
Moyenne annuelle des CDD en France	0,73 %	0,56 %	0,5 %
Moyenne annuelle des intérimaires en France	6 %	6,6 %	6,5 %
Mouvements de personnel
Total des recrutements externes	7 732 þ	7 054 þ	6 673 þ
% de recrutements externes d'hommes dans le monde	66 % þ	64 % þ	70,2 % þ
% de recrutements externes de femmes dans le monde	34 % þ	36 % þ	29,8 % þ
Nombre de départs définitifs au 31.12	6 731 þ	7 238 þ	6 086 þ
dont licenciements	1 457 þ	1 938 þ	987 þ
Indice de remplacement des départs définitifs au 31.12	1,1 þ	0,97 þ	1,1 þ
Insertion des jeunes en formation (périmètre Europe)
Nombre de stagiaires en Europe	2 754	2 607	2 367
Nombre d'alternants en Europe	3 232	2 603	2 524
Nombre d'étudiants chercheurs en Europe	271	180	155
Diversité et Égalité des chances (périmètre France)
Nombre de personnes handicapées en France présentes	1 569 þ	1 781 þ	1 861 þ
Taux d'emploi en France	4,6 % þ	4,7 % þ	5 % þ
Absentéisme (périmètre France)
Taux d'absentéisme en France	3,9 % þ	4 % þ	4 % þ
Mobilité (périmètre France)
Total	1 260	1 352	1 384
Mobilités/nombre de postes pourvus (hors postes jeunes diplômés)	38 %	44 %	43 %
Formation
Nombre d'heures moyen par salarié	24	24	25

5.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

5.3.1 Politique environnementale

Fort des enjeux inhérents au changement climatique, Safran déploie une politique de protection de l'environnement, tant dans le cadre de ses activités de production et services, que dans le cadre de la conception de ses produits.

Safran s'engage à développer une culture d'anticipation et de prévention pour maîtriser les risques d'impacts de ses activités

5.3.2 Organisation et déploiement

La direction Développement durable du Groupe est garante du déploiement de la politique « Environnement » ainsi que de la mise en œuvre des principes fondamentaux de prévention pour l'ensemble des activités, en accord avec les axes stratégiques RSE et la cartographie des enjeux RSE du Groupe. Pour déployer cette politique, la direction Développement durable s'appuie sur les points focaux SSE société, les préventeurs des sites et un réseau d'experts décentralisés. Localement, les coordonnateurs de pôles animent les synergies de proximité dans le cadre de ce déploiement.

Le déploiement de la politique « Environnement » s'appuie sur un référentiel interne décrit au § 5.3.5 « Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran ».

Ce référentiel comporte en particulier des standards qui permettent un déploiement homogène dans le Groupe des exigences relatives aux thèmes suivants : environnement-sols et pollutions historiques, aspects environnementaux, gestion des situations d'urgence, incendie, système de la gestion de la sécurité (SGS), Écoconception.

Développer des produits et procédés innovants à moindre impact environnemental

Face aux enjeux environnementaux tels que le changement climatique, la raréfaction des ressources ou encore l'utilisation des substances chimiques, Safran s'engage pour un développement durable des secteurs aéronautiques, spatiaux et de défense. Ainsi, une part importante du budget recherche et développement de Safran est dédiée à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. Afin de développer des produits plus respectueux de l'environnement, le Groupe, en partenariat avec ses clients, s'implique dans des programmes européens et français de grande ampleur tels que le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile). Ce conseil a été créé dans le cadre du Grenelle de l'environnement afin de coordonner les efforts de recherche en France ou de participer au programme de recherche Clean Sky financé par la Commission européenne et les industriels.

Safran poursuit son implication à l'extérieur du Groupe par sa participation dans :

l'IAEG (International Aerospace Environmental Group) dont les objectifs sont, en particulier, d'émettre des standards communs à l'industrie aéronautique internationale dans le domaine de l'environnement et de fiabiliser la chaîne logistique. Safran est l'un des membres fondateurs de l'IAEG ;
l'ATAG (Air Transport Action Group), ainsi qu'à l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) ;

sur l'environnement au bénéfice de ses personnels, de ses partenaires, de ses fournisseurs, de ses clients, ainsi que de toutes les communautés concernées par ses activités, partout dans le monde où le Groupe est présent. Celui-ci s'engage à dialoguer avec l'ensemble de ses parties prenantes, dans un esprit de transparence et de sincérité.

plusieurs programmes européens (Clean Sky, SESAR, PAMELA ) visant à améliorer significativement l'impact environnemental du transport aérien sur l'ensemble du cycle de vie ;
différentes instances stratégiques comme le CORAC et l'ACARE.

Produits-Procédés-Écoconception

La démarche d'amélioration continue, engagée par Safran dans la prévention de la SSE, conduit à traiter la globalité des risques environnementaux et sanitaires : ceux liés à sa production industrielle et ceux induits par l'exploitation de ses articles et produits mis sur le marché. Ces problématiques sont appréhendées sur toutes les étapes du cycle de vie des produits, depuis la conception jusqu'au retrait de service et/ou démantèlement des systèmes. Safran applique une politique de progrès continu de protection de l'environnement, visant à préserver le milieu naturel et à maîtriser les risques environnementaux.

La politique d'utilisation des substances chimiques précise les règles de choix des substances en fonction du cycle de vie des produits. Cette politique est reprise dans la démarche d'écoconception de Safran au travers d'un standard du référentiel SSE Groupe.

La prise en compte de la SSE dès la conception est un axe stratégique du Groupe. Ainsi, après avoir mis en place un guide associant la démarche écoconception à l'analyse de cycle de vie, le Groupe s'oriente vers des produits dont l'empreinte environnementale est fortement diminuée.

La mise en œuvre d'une démarche d'écoconception au sein de Safran s'inscrit dans un principe d'amélioration continue. Les enjeux pour le Groupe sont de :

limiter les impacts sur l'environnement et la santé humaine ;
stimuler l'innovation technologique ;
anticiper les exigences réglementaires et celles des clients/ parties prenantes ;
anticiper les obsolescences ;
favoriser les synergies au sein du Groupe ;
se démarquer de la concurrence ;
renforcer l'image de marque du Groupe.

Safran retient en particulier cinq axes pertinents pour ses activités : > le risque chimique ;

la raréfaction des ressources naturelles non renouvelables ;
la consommation énergétique ;
le bruit ;
les rejets atmosphériques.

La réduction et l'élimination des substances dangereuses dans les produits et les procédés mis en œuvre dans les différentes sociétés est un axe de progrès inscrit dans la politique SSE du Groupe. Une organisation et des moyens spécifiques sont en place pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires.

En complément des travaux engagés, Safran s'est attaché à :

concevoir et déployer une politique d'utilisation des substances chimiques dangereuses intégrant les différentes exigences réglementaires et techniques dans ses domaines d'activité : aéronautique et espace, défense ;
établir le référentiel des substances les plus critiques pour le Groupe, basé sur une méthodologie inédite et robuste ;
consolider la base de données (Reaching) de toutes les substances utilisées dans le Groupe ;
solliciter les fournisseurs pour obtenir les informations quant au contenu chimique des articles qu'ils livrent au Groupe ;
préparer et conduire les plans de substitution des substances jugées les plus critiques en collaboration avec les différentes compétences impliquées : direction Matériaux et procédés, direction des Achats, direction de la Qualité et progrès, direction technique.

5.3.3 Principaux résultats

Le Groupe applique une politique de progrès continu de protection de l'environnement qui, en matière de lutte contre les effets du changement climatique, se traduit notamment par une meilleure connaissance de l'empreinte carbone de ses activités (cf. ci-après) et le développement de produits et procédés innovants à moindre impact environnemental (cf. § 5.3.2). L'ensemble de ces actions dans différentes composantes de l'activité du Groupe (procédés, conception produits) s'inscrivent dans les principes d'une stratégie bas-carbone.

Les paramètres environnementaux reportés dans les tableaux ci-après pour mesurer l'impact environnemental des activités sont relatifs à la consommation énergétique, à l'émission de gaz à effet de serre ainsi qu'à la consommation d'eau et à la quantité de déchets générés. Tous ces paramètres ont connu une évolution entre 2016 et 2017 en relation avec l'accroissement des volumes de production.

Lutte contre le réchauffement climatique/rejets atmosphériques : gaz à effet de serre GES Scope 1 et Scope 2

Conformément à ses objectifs de contribution à la lutte contre le changement climatique, Safran mesure l'empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les Scopes 1 et 2 (1).

Safran consolide chaque année toutes les actions initialisées en prenant en compte les évolutions du règlement REACh (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals).

L'équipe projet opérationnelle « REACh Groupe » s'appuie sur le réseau des correspondants société REACh nommés dans chaque société, afin de coordonner l'ensemble des actions du Groupe dans ce domaine.

À titre d'exemple d'innovation et de réalisation, le moteur LEAP est fabriqué par la co-entreprise entre Safran et GE, CFMI. Entré en service à mi-2016, il offre une réduction de 15 % des émissions de CO2 en regard de la génération précédente des moteurs équivalents.

Dans le domaine des hélicoptères, les nouveaux moteurs ARRANO et ANETO proposent en plus d'une augmentation des performances, une réduction de l'empreinte environnementale notamment avec des réductions de 10 à 15 % de la consommation spécifique, une réduction du bruit (compliance ACARE 2020) et l'utilisation de matériaux et procédés respectueux de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

Chaque société met en place un plan d'actions sur trois ans pour les Scopes 1 et 2, portant en particulier sur l'optimisation du chauffage, de l'éclairage, de la bureautique, des process, et l'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments. Au cours des revues de direction société annuelles, un bilan des actions est fait.

Les valeurs des Scopes 1 et 2 prennent en compte l'augmentation de l'activité, sensible pour les consommations d'électricité et de gaz.

	Scope 1 (Teq. CO2 /salarié)	Scope 2 (Teq. CO2 /salarié)
Safran 2015 (Monde) (1)	3,5	4,6
Safran 2016 (Monde) (1)	3,1	4,1
Safran 2017 (Monde) (1)	3,3	4,9

(1) Périmètre couvert depuis 2016 : activités industrielles hors activité tertiaire (cf. § 5.4 Indicateurs SSE).

Amélioration du bilan énergétique des sites : consommation énergétique

L'électricité, première source énergétique, représente globalement plus de la moitié de la consommation d'énergie, la seconde source étant le gaz naturel. L'électricité en France est une énergie largement décarbonée dont environ 20 % proviennent d'énergies renouvelables.

Énergie (en tonnes équivalent pétrole/salarié)	2015	2016	2017
Électricité (1)	1,38	1,4	1,55
Gaz (1) à usage énergétique	0,85	0,63	0,68
Gaz (1) utilisé à des fins de process	0,10	0,35	0,38
Carburants (1) (2) (kérosène)	0,23	0,33	0,32

(1) Périmètre couvert : activités industrielles hors activité tertiaire (cf. § 5.4 Indicateurs SSE).

(2) Les transports ne sont pas pris en compte.

Safran a développé un standard « Énergie » largement inspiré de l'ISO 50001 pour optimiser ses consommations énergétiques. 2018 est une année d'appropriation de ce système de management de l'énergie qui deviendra applicable en 2019.

Cette mesure permettra également de répondre au risque identifié de renchérissement du coût de l'énergie pour sa production (électricité et gaz notamment).

(1)On entend par Scopes 1 et 2 les émissions directes (Scope 1) et les émissions indirectes (Scope 2) associées à l'énergie.

Lutte contre le réchauffement climatique/rejets atmosphériques : gaz à effet de serre (GES) Scope 3

Safran n'a pas fait de reporting sur le Scope 3 durant l'année 2017, en particulier, pas de reporting sur les émissions indirectes résultant de l'usage de ses produits (catégorie la plus contributrice du Scope 3). En effet, ces émissions émanant des moteurs d'avions

5.3.4 Informations complémentaires

Environnement : accidentologie

En 2017, le Groupe n'a pas connu d'accident environnemental ayant eu un impact sur la santé ou l'environnement.

Incendie

Safran, en coopération avec un cabinet international d'expertise en prévention et protection incendie, tient à jour la cartographie des risques incendie du Groupe. Cette coopération est couverte par un contrat pluriannuel régulièrement renouvelé.

Sur l'ensemble des sites cartographiés selon cette méthodologie, le niveau de protection contre le risque incendie est évalué à 6,5 (niveau Good).

ou d'hélicoptères en opération, font l'objet d'un reporting précis par les opérateurs qui les utilisent. Celles-ci sont suivies au titre du Scope 1 de leur part.

Le Groupe évalue les émissions de gaz à effet de serre qui sont dans son périmètre d'influence en calculant une partie de son Scope 3 liée aux déplacements aériens professionnels. Sur le périmètre précisé en note méthodologique (cf. § 5.4.1), ces émissions s'élèvent en 2017 à 41 566 tonnes équivalent CO2.

En 2016, un standard « prévention et protection incendie » a été ajouté au référentiel SSE Safran.

Réduction de la quantité de déchets et leur impact

Les déchets liés aux activités tertiaires ou industrielles sont classés en deux grandes catégories : les déchets industriels banals (DIB) ou non dangereux et les déchets industriels dangereux (DID). Ces déchets sont valorisés autant que possible et on constate une amélioration sensible depuis 2013.

Déchets
(en tonnes/salarié)	2015	2016	2017
Déchets banals (DIB) (1)	0,46	0,55	0,56
Déchets industriels dangereux (DID) (1)	0,44	0,41	0,47
Déchets totaux générés (DIB + DID)	0,90	0,96	1,03
DIB valorisés	0,33	0,43	0,42
DID valorisés	0,16	0,20	0,22
Déchets totaux valorisés (DIB + DID)	0,49	0,63	0,64

État des sols et des eaux souterraines

Le Groupe dispose d'études et d'analyses par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels afin d'en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire.

La direction Développement durable supervise l'état environnemental des lieux, des bâtiments, des activités, des sols et des eaux souterraines de chaque site. Elle participe aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d'éléments du patrimoine.

Établissements classés

Depuis le 1er juillet 2016, le Groupe compte deux établissements classés Seveso seuil haut : sites de Molsheim et de Bidos (Safran Landing Systems). Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de la gestion de la sécurité (SGS), plans d'opérations internes (POI), plans de prévention des risques technologiques (PPRT), etc.

Installations classées pour l'environnement (ICPE)

Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, déclaration ou enregistrement en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l'objet d'une autorisation d'exploitation font l'objet d'un reporting Groupe.

En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations (Seveso, ICPE), des garanties financières ont été proposées fin 2015 aux autorités préfectorales concernées pour la mise en sécurité de l'établissement en cas de cessation de son activité. Les sites concernés reçoivent de la part des préfectures les arrêtés complémentaires relatifs aux garanties financières.

Adaptation au changement climatique et prévention des risques naturels

Compte tenu de ses activités et de la localisation de ses implantations, le Groupe ne considère pas présenter de vulnérabilité significative aux aléas du changement climatique. En conséquence, il n'a pas jugé nécessaire d'élaborer à ce jour une stratégie spécifique d'adaptation au changement climatique ; Safran le prend en compte dans un standard de référentiel SSE (cf. § 5.3.5).

Par ailleurs, la prévention des risques naturels fait l'objet du standard environnement/permis/milieu/voisinage. Le niveau de maturité 2 implique une évaluation de l'impact de ces risques par l'établissement (cf. § 5.3.2).

Biodiversité

Dans le cadre de tous ses projets, le Groupe s'engage à respecter les réglementations environnementales en vigueur. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d'impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d'obtenir son autorisation d'exploitation.

Utilisation des sols

Tout en recherchant à optimiser l'utilisation des ressources naturelles, Safran n'est pas directement impliqué dans l'extraction des ressources naturelles.

Par ailleurs, le développement du Groupe prend en compte la problématique de l'artificialisation des sols dans le cadre de la sauvegarde du milieu naturel et de la biodiversité.

Préservation des ressources naturelles : consommation d'eau, mesures d'amélioration et rejets aqueux

Les eaux de process, susceptibles de présenter des risques, rejoignent les eaux de surface via des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Plusieurs établissements en France sont soumis à la législation RSDE (rejet de substances dangereuses dans l'eau) et font l'objet d'arrêtés préfectoraux complémentaires.

Les eaux de refroidissement, qui ne subissent pas de traitement physico-chimique avant d'être rejetées dans le milieu naturel, ne sont plus prises en compte dans le calcul des consommations d'eau de surface.

Eau (1) (m3 /salarié)	2015	2016	2017
Eau de réseau	24	26	29
Eau de surface	14 (2)	5(2)	7
Eau souterraine	15	14	14
TOTAL SAFRAN	53	45	50

(1) Périmètre couvert : hors activité tertiaire (cf. § 5.4 Indicateurs SSE).

(2) Hors eau de refroidissement.

Gaspillage alimentaire

Dans le cadre de ses activités, le Groupe n'est pas directement concerné par cet enjeu.

5.3.5 Un référentiel SSE et un engagement managérial au service de la politique santé, sécurité et environnement de Safran

Référentiel SSE et performance opérationnelle

Le déploiement de sa démarche en santé, sécurité (5.2.6) et en environnement (5.3.1) auprès de l'ensemble de ses entités repose pour Safran sur une politique et un référentiel global en santé sécurité environnement (SSE) qui permet de piloter la maîtrise des risques et l'amélioration de la performance opérationnelle en SSE.

Le référentiel Safran comporte le manuel SSE comprenant les exigences des normes ISO 14001 et OHSAS 18001 ainsi que des standards thématiques précisant les exigences spécifiques Safran. Une grille de maturité permet d'évaluer un niveau de performance (appelé niveau de maturité) sur chaque standard et de fixer des objectifs précis d'amélioration.
Le référentiel SSE Safran a été validé par une tierce partie, attestant de son équivalence avec les normes ISO 14001 et OHSAS 18001.

Le référentiel SSE précise de façon concrète dans ses standards les exigences SSE applicables pour différentes thématiques. Elles se répartissent, hors pré-requis, en quatre catégories :

trois standards de pré-requis :
gestion réglementaire, gestion documentaire, environnement – permis ;

cinq standards de leadership :

engagement et leadership, analyse de risques et d'impacts, inspections générales planifiées (IGP), enquêtes et analyses, gestion des changements ;
trois standards d'engagement « tous acteurs » :
implication du personnel, formation-sensibilisation, prestataires sur site ;
seize standards de bonnes pratiques portant sur la santé et la sécurité au travail (cf. 5.2.6) et l'environnement (cf. § 5.3) ;
deux standards spécifiques, fournisseurs et écoconception.

Audits de certification

L'application des exigences du référentiel fait l'objet d'audits annuels permettant de mesurer et conforter la performance opérationnelle au travers du niveau de maturité SSE atteint par les sites.

Des auditeurs internes SSE, dont la qualification est validée par la direction Développement durable et par une tierce partie, interviennent dans les établissements du Groupe selon une planification établie en début d'année.

Les rapports d'audit sont examinés par le comité de certification Groupe, présidé par le directeur Développement durable. Un représentant d'une tierce partie participe au comité.

Le certificat délivré par ce comité, précise les normes (ISO 14001 et/ou OHSAS 18001) auxquelles chaque site est conforme, ainsi que le niveau de maturité global qu'il a atteint sur l'ensemble des standards SSE Safran.

Des labels sont décernés en fonction du niveau de maturité de chaque établissement : bronze (tous les standards sont maîtrisés au niveau 1), argent (tous les standards sont maîtrisés au niveau 2) et or (tous les standards sont maîtrisés au niveau 3).

Le référentiel SSE Safran applicable à l'ensemble de ses sites, partout dans le monde permet de mettre en œuvre les objectifs communs SSE de Safran au profit de toutes ses entités afin de prévenir les risques et d'en renforcer la maîtrise opérationnelle conformément à l'accord-cadre mondial sur la RSE signé en 2017.

Performance opérationnelle SSE des sites

En 2017, des audits selon le référentiel Safran ont ainsi été conduits sur plus de 100 sites.

Le processus d'audit a permis de certifier :
11 établissements selon le label or ;
57 établissements selon le label argent ;
23 établissements selon le label bronze.

L'objectif de Safran est que chaque établissement industriel du Groupe soit labellisé au niveau or.

Par ailleurs, des audits au standard « Écoconception » ont été conduits dans toutes les sociétés de rang 1 du Groupe permettant d'attribuer des certificats écoconception dont trois au niveau bronze et deux au niveau argent.

Engagement managérial pour la politique SSE

L'engagement managérial est un des fondamentaux de la politique SSE de Safran.

Chaque président s'engage personnellement à faire connaître la politique SSE Groupe et s'implique dans sa mise en œuvre. Chaque manager à tout niveau met en place des programmes de prévention adaptés à ses activités qui lui permettent d'atteindre les objectifs de progrès fixés et veille à la contribution active de tous ses collaborateurs.

Pour ce faire, dans tous les domaines de la SSE, de nombreuses formations sont délivrées, que ce soit des formations techniques et/ou généralistes. Elles concernent toutes les catégories de salariés. En 2017, près de 193 017 heures ont ainsi été dispensées dans le monde représentant près de 13,4 % de l'ensemble des heures de formation du Groupe. En 2017, plus de 100 programmes de formation SSE mutualisés au niveau Groupe sont proposés par Safran University.

Par ailleurs, depuis 2014, près de 3 000 directeurs et managers d'équipes ont été formés à la démarche d'amélioration continue de la SSE.

5.4 MÉTHODOLO GIE DU SUIVI DES INDICATE URS RSE ET RAPPORT DE L'ORGANISMETIERS INDÉPENDANT

5.4.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE

Les indicateurs sociaux et SSE publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d'experts fonctions et métiers du Groupe. Engagé dans un processus d'amélioration continue, Safran met progressivement en place un référentiel d'indicateurs sociaux et SSE tenant compte des obligations légales et adapté aux évolutions du Groupe et à ses activités.

Les indicateurs présentés dans ce document concernent l'exercice 2017. La période de reporting retenue est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indication contraire précisée dans le texte ou ci-dessous.

Le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses commissaires aux comptes, Mazars, l'ensemble du rapport conformément aux dispositions légales en vigueur.

La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans l'avis d'assurance au § 5.4.2.

5.4.1.1 Périmètre de suivi

Indicateurs sociaux

Le périmètre de reporting social couvre Safran et l'ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, hors co-entreprises (entreprises contrôlées conjointement par Safran et un autre groupe) sauf indication spécifique ci-après.

Les indicateurs sociaux au 31 décembre 2017 couvrent l'ensemble des filiales entrant dans le périmètre de reporting, quelles que soient leurs activités.

Les indicateurs relatifs à la mobilité, au handicap, à l'absentéisme et au pourcentage de salariés à temps plein concernent uniquement le périmètre France. Les indicateurs sur l'alternance et les stages couvrent le périmètre européen.

Le Groupe met en place les mesures pour élargir progressivement le périmètre de reporting des indicateurs sociaux notamment concernant le taux d'absentéisme par zone géographique avec une définition adaptée.

Indicateurs SSE

Le périmètre de reporting SSE couvre Safran et une partie de ses filiales contrôlées (supérieur ou égal à 50 %) directement ou indirectement pour lesquelles la politique et la démarche de prévention SSE sont déployées. Le périmètre retenu sur lequel porte chacun des indicateurs est ajusté en fonction de la pertinence et de la capacité de l'établissement à renseigner la donnée.

Le reporting SSE couvre l'ensemble des établissements de plus de 100 collaborateurs. Pour les établissements de moins de 100 collaborateurs et ayant une activité industrielle à risque important, il est recommandé qu'ils intègrent le reporting SSE. Les établissements de moins de 100 collaborateurs sans risque significatif peuvent contribuer au reporting SSE s'ils le souhaitent.

Les sociétés et établissements intégrés en cours d'année dans le Groupe disposent d'un délai convenu avec la direction Développement durable de Safran pour contribuer au reporting SSE à l'aide de Score, ce délai ne doit pas excéder 24 mois.

Safran Identity Security a été cédée et n'est pas intégrée au présent reporting SSE. Il en est de même de l'entité Structil.

Concernant les indicateurs environnementaux, le Groupe a décidé de recentrer prioritairement son action environnementale vers l'activité industrielle de ses sites, la contribution des sites tertiaires ayant peu d'impact au regard des enjeux globaux. La démarche de prévention à l'égard des sites tertiaires a ainsi été adaptée à leurs enjeux.

La démarche de prévention adaptée aux sites tertiaires permettra à terme d'intégrer l'ensemble des sites industriels et tertiaires au périmètre de reporting environnemental.

Variations de périmètre

Les variations de périmètre sont liées à des acquisitions, créations, cessions, liquidations ou des changements de participation de filiales. Les règles suivantes ont été définies pour les indicateurs sociaux et SSE :

acquisition/changement de participation : les données de l'entité acquise ou obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle ;
cession/liquidation/changement de participation : les données de l'entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle.

La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants.

5.4.1.2 Collecte des données

Les indicateurs sociaux et SSE sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d'une direction particulière.

Indicateurs sociaux

Le reporting des données sociales monde est trimestriel, le reporting France est mensuel.

Les données sociales sont collectées dans chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives contrôlées à plus de 50 %. Sur le périmètre France les données reportées sont issues d'un même outil de reporting, COGNOS RH, puis validées avec les sociétés. Cet outil est alimenté par un système de paie commun à la plupart des filiales et il possède ses propres règles de gestion. À l'international, les données sociales sont collectées à partir d'une maquette standard. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction des Ressources humaines du Groupe assure la consolidation des données sociales France et international sur la base des informations remontées par les sociétés de rang 1.

Indicateurs SSE

Le reporting des indicateurs sécurité est mensuel alors que les indicateurs santé et environnement sont reportés trimestriellement ou annuellement. Les données publiées en 2017 correspondent pour la santé et la sécurité aux données disponibles à fin 2017.

Pour l'environnement, les données publiées correspondent à une année glissante du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017.

La saisie des données est effectuée dans un outil Groupe de collecte dédié par des contributeurs désignés dans chaque établissement. La validation et le contrôle des données sont sous la responsabilité du directeur d'établissement. La consolidation est effectuée par la direction Développement durable du Groupe. Les indicateurs sont définis dans l'outil Groupe de reporting déployé depuis 2005.

5.4.1.3 Précisions sur certains indicateurs

Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont mentionnées dans la maquette monde à disposition des contributeurs et dans son mode d'emploi. Ces définitions sont présentées ci-dessous.

Pour les données SSE, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l'outil de reporting, à disposition des contributeurs. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d'indicateurs.

Effectifs

Il s'agit des effectifs au 31 décembre 2017. Les effectifs considérés comprennent l'ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires). Leur dénombrement est effectué en personne physique.

Le taux de couverture des données relatives à la répartition par âge des salariés est de près de 99 %, certaines filiales considérant ces données comme confidentielles et/ou discriminantes.

Cadres – Managers et Ingénieurs/Collaborateurs

Sont identifiés comme Cadres – Managers & Ingénieurs, les salariés :

qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d'autonomie et de responsabilité nécessaire à la réalisation d'objectifs. Le management peut porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs ; et/ou
qui ont obtenu un diplôme d'ingénieur dans une université ou une grande école durant leur cursus scolaire. Le métier de base de l'ingénieur consiste à résoudre des problèmes de nature technologique, liés à la conception, à la réalisation et à la mise en œuvre de produits, de systèmes ou de services principalement en R&D et en production.

Sont considérés comme collaborateurs tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Cadres – Managers et Ingénieurs.

Recrutements externes

Les recrutements externes sont les embauches de salariés de provenance extérieure au Groupe, hors acquisitions, en CDD ou CDI, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT et CDD vacances scolaires).

Indice de remplacement des départs définitifs

L'indice de remplacement des départs définitifs est calculé en divisant le nombre des recrutements externes par celui des départs définitifs.

Absentéisme France

Conformément à la définition du bilan social, le taux d'absentéisme correspond au total des heures d'absence, payées ou non payées (maladie, accidents du travail et de trajet, maternité et paternité, congés conventionnels et divers) divisé par le nombre d'heures théoriques travaillées et multiplié par 100. Ce taux est calculé pour les inscrits hors absences de longue durée (ALD). Les ALD se définissent par les motifs de suspension de contrat ou d'inactivité : accidents du travail longue durée, congé création d'entreprise, congé de conversion, de fin de carrière, de formation longue durée payée ou non, congé individuel de formation, congé parental/adoption, congé présence parentale, congé sabbatique, congé sans solde, congé solidarité familiale, détachement comité local établissement, détachement hors Groupe, détachement enseignement, dispense d'activité fin de carrière senior, invalidité, maladie longue durée, préavis non travaillé, congé projet professionnel/solidaire, congé aidé, dispense d'activité de fin de carrière ou le type de contrat « Préretraite travaux pénibles ».

Salariés handicapés

En France, cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés, ayant fait partie des effectifs au cours de l'exercice 2017, tels que définis par l'article L. 5212-13 du Code du travail et les articles 394 et 395 du Code des pensions militaires, hors contrats particuliers (alternants, CIFRE, DRT, CDD vacances scolaires).

Alternance, stage, CIFRE et DRT

Cet indicateur dénombre les contrats d'alternance (contrats d'apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d'une durée minimale d'un mois, les CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche) et les DRT (diplôme de recherche technologique) présents au cours de l'année 2017 et sur le périmètre européen.

Formation

L'indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut toutes les heures dispensées. Depuis 2014, les formations inférieures à quatre heures et les formations au poste qui font l'objet d'émargement ont été prises en compte. Dans la plupart des cas les heures sont justifiées par des feuilles d'émargement sauf à l'étranger ou d'autres moyens de preuve sont éventuellement possibles : factures, feuilles d'évaluation, certificat qualité, etc.

L'indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l'année correspond au nombre de salariés actifs ayant suivi une action de formation dans l'année rapporté au nombre de salariés inscrits hors ALD (Absence de longue durée). Le nombre des ALD au niveau monde est le résultat d'une extrapolation à partir du nombre d'ALD recensé en France.

Accidentologie

Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d'accidents avec arrêt supérieur ou égal à un jour rapporté à 1 million d'heures travaillées.

Le taux de gravité correspond au nombre de journées d'arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté à un millier d'heures travaillées.

Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées renseignées par les sites : heures théoriques pour le périmètre COGNOS RH et heures théoriques ou réelles pour le périmètre hors COGNOS RH (logiciel de gestion de la DRH).

Émissions atmosphériques de CO2

Les émissions portent sur les Scopes 1 et 2 (méthodologies de l'article 75). Les émissions liées aux fluides frigorigènes font l'objet d'un reporting sur une année civile (2016) tandis que les autres émissions sont calculées sur une année glissante du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017. Afin de renforcer la comparabilité des données sur plusieurs exercices, les facteurs d'émission retenus sont ceux de la base carbone 2012.

Facteurs d'émission (FE)

Électricité Scope 2 : le FE préconisé et utilisé pour la France pour le bilan des GES est 0,06 Kg.eq CO2/KWH.

Pour la vapeur/chaleur/froid, une valeur moyenne France 2012 a été prise en compte.

Les facteurs d'émission liés à la phase amont (extraction et transport des énergies) ne sont pas pris en compte.

Calcul des émissions de CO2

Scope 1 : prise en compte des émissions du GPL (butane, propane) et du fuel domestique (gazole) pour les sources mobiles.

Scope 2 : prise en compte des émissions provenant des achats de vapeur, de chaleur et de froid.

Scope 3 : prise en compte des émissions liées aux déplacements aériens professionnels enregistrés sur le périmètre du Groupe par l'outil de gestion des déplacements professionnels.

Déchets

Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales. En vue d'harmoniser les pratiques de reporting au sein du Groupe, les copeaux métalliques non souillés font l'objet d'un reporting séparé.

Eau

Les consommations d'eau comptabilisées correspondent à trois types de sources :

l'eau de réseau correspond à l'eau distribuée par un opérateur privé ou public ;
l'eau de surface correspond à l'eau directement pompée en surface dans le milieu naturel (rivières, lacs, etc.) ;
l'eau souterraine correspond à l'eau directement pompée dans les nappes.

L'eau de refroidissement n'est pas comptabilisée dans le reporting car elle n'entre pas directement dans le process industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d'être rejetée dans le milieu naturel.

Énergie

Le facteur de conversion utilisé pour la consommation énergétique est : 1 MWh = 0,0857 Tep.

Du fait de l'absence de précision sur les factures, les données sont prises en compte en PCI (pouvoir calorifique inférieur), ce qui induit une majoration des valeurs en particulier pour les émissions de CO2 (environ 10 %).

5.4.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Safran, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;
d'exprimer, à la demande de la Société et en dehors du champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ dans le chapitre 5 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre octobre 2017 et février 2018 pour une durée d'environ 15 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Méthodologie du suivi des indicateurs RSE » du chapitre 5.7 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 63 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 22 % et 31 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (3) du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

III - Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 63 % des effectifs.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Fait à Paris La Défense, le 27 mars 2018

L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Christophe BERRARD Edwige REY

Associé Associée RSE & Développement Durable

⁽¹⁾ Informations sociales : Effectif total et répartition des salariés par sexe, par pays, par âge et par catégorie ; Nombre de recrutements externes au 31/12 ; Nombre de départs définitifs au 31/12 dont licenciements ; Indice de remplacement des départs définitifs au 31/12 ; Taux d'absentéisme ; Nombre et pourcentage de femmes recrutées ; Nombre et pourcentage de personnes handicapées ; Taux de réalisation des entretiens annuels de performance ; Nombre d'heures de formation par domaine.

Informations environnementales et sécurité : Déchets industriels (banals et dangereux) générés ; Déchets industriels (banals et dangereux) valorisés ; Consommation d'eau totale (afficher la ventilation réseau/surface/souterraine) ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz naturel et de GPL ; Émissions de CO2 Scope 1, Scope 2 et Scope 3 (déplacements professionnels) ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ; Taux de gravité des accidents du travail ; Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l'année.

Informations qualitatives : Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale, prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; Politiques mises en œuvre en matière d'éthique et compliance ; Politiques mises en œuvre en matière de formation ; Politiques mises en œuvre en matière de gestion des carrières ; Politique santé au travail (Risques psychosociaux, ergonomie).

⁽²⁾Entités juridiques retenues pour les informations sociales : Safran Landing Systems (France) ; Safran Helicopter Engines (France) ; Safran Landing Systems Walton (États-Unis) ; Centre SAFIRH et Centre Opthimum (France) pour les heures de formation.

Établissements retenus pour les informations environnementales et sécurité : Safran Electronics & Defense Massy (France) ; Safran Helicopter Engines Bordes ; Safran Landing Systems Vélizy (France) ; Safran Landing Systems Molsheim (France) ; Safran Aircraft Engines Gennevilliers (France) ; Safran Transmission Systems Sedziszow Malopolski (Pologne) ; Safran Landing Systems Walton (États-Unis).

⁽³⁾Déchets industriels (banals et dangereux) générés ; Consommation d'électricité ; Émissions de CO2 ; Consommation de gaz naturel et de GPL.

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 223

6.1	STRUCTURE DE GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE DE SAFRAN	227
6.1.1	Conseil d'administration
	– Dissociation des
	fonctions de Président
	du Conseil d'administration
	et de Directeur Général	227
6.1.2	Pouvoirs et missions
	du Président du Conseil
	d'administration	227
6.1.3	Pouvoirs et missions
	du Directeur Général	228
6.1.4	Pouvoirs et missions
	du Conseil d'administration	228
6.2	COMPOSITION DU CONSEIL

	D'ADMINISTRATION	229
6.2.1	Tableau de synthèse	230
	6.2.2 Présentation des
	administrateurs	232
	6.2.3 Autres renseignements
	concernant la composition
	du Conseil d'administration	249
	6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d'administration	250

	6.2.5 Informations complémentaires
	concernant les
	administrateurs	252
	6.2.6 Évolutions dans la
	composition du Conseil
	d'administration	253

6.3	FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS
	DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
	ET DE SES COMITÉS	255
6.3.1	Règlement intérieur
	du Conseil d'administration	255
	6.3.2 Conseil d'administration
	– fonctionnement et activités	255
	6.3.3 Les comités du Conseil
	d'administration 6.3.4 Tableau de synthèse	257
	de la participation 2017
	aux réunions du Conseil
	et des comités permanents	262
	6.3.5 Évaluation
	du fonctionnement
	du Conseil d'administration	263
6.4	APPLICATION DU CODE
	DE GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE AFEP/MEDEF	264

6.5	PARTICIPATION AU CAPITAL	265
6.5.1	Détention obligatoire d'actions	265
	6.5.2 Code de déontologie	265
	6.5.3 Opérations des mandataires
	sociaux et responsables
	de haut niveau sur les titres
	de la Société	265

6.6	POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
	ET RÉMUNÉRATIONS
	DES MANDATAIRES SOCIAUX	266
6.6.1	Politique de rémunération
	des dirigeants mandataires
	sociaux	266
	6.6.2 Rémunérations
	et avantages 2017 des dirigeants
	mandataires sociaux
	(et éléments 2018
	disponibles)	273
	6.6.3 Jetons de présence
	des membres du Conseil d'administration	281
	6.6.4 Plan d'intéressement
	long terme	284

6.7	TABLE DE CONCORDANCE
	AVEC LE RAPPORT
	SUR LE GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE ÉTABLI
	EN APPLICATION DE L'ARTICLE
	L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE	286
	Table de concordance
	– références	286

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6

BLOC-NOTES

Safran se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de :

3 COMITÉS PERMANENTS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'administration s'appuie sur les travaux de trois comités permanents spécialisés :

DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration a opté pour un mode d'exercice de la direction générale avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Ross McInnes Président du Conseil d'administration

Philippe Petitcolin Directeur Général

(*) Conformément à l'article 14.1 du Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le calcul du pourcentage d'indépendants. (**) Nouveau comité permanent mis en place le 26 octobre 2017.

226 SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

Le présent chapitre constitue l'essentiel du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration (1). Il rend compte notamment de la composition du Conseil d'administration, de l'application par la Société du Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

6.1 STRUCTURE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE SAFRAN

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

Safran se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l'AFEP (2) et le MEDEF (3), dans sa version révisée rendue publique le 24 novembre 2016 et son guide d'application révisé en décembre 2016. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com.

Si certaines recommandations de ce Code ou des directives prises ultérieurement pour son application n'ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF » du présent document de référence.

6.1.1 Conseil d'administration – Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l'adoption d'un mode de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

À l'issue de l'assemblée générale du 23 avril 2015 ayant nommé Ross McInnes et Philippe Petitcolin en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans, le Conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, et nommé :

Ross McInnes en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée de ses fonctions d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et
Philippe Petitcolin en qualité de Directeur Général, initialement pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d'administration de Safran réuni le 26 février 2018, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler le mandat de Directeur Général de Philippe Petitcolin jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2020 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019. Le Conseil lui renouvelle ainsi sa confiance pour répondre aux enjeux de l'intégration de Zodiac Aerospace et la réalisation des synergies associées, ce rapprochement créant un nouveau leader mondial de l'aéronautique et marquant le départ d'une nouvelle phase de l'histoire du Groupe, ainsi que pour poursuivre le défi industriel et commercial que représente le succès de la montée en cadence du moteur LEAP.

Ce choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général permet à la Société de bénéficier à la fois du parcours managérial du Directeur Général, de son expertise industrielle et de sa crédibilité dans le secteur aéronautique et de défense, et de la stature internationale du Président, ainsi que de son expérience en matière de gouvernement d'entreprise. La complémentarité de leurs profils permet une gouvernance du Groupe harmonieuse, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d'administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général.

Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document de référence.

6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, les missions particulières suivantes :

en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l'étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ;

associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe.

Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d'administration et a pour mission d'organiser et diriger les travaux du Conseil, dont

^> organiser les travaux stratégiques du Conseil ;

⁽¹⁾ Prévu par l'article L. 225‑37 alinéa 6 du Code de commerce. (2) AFEP : Association française des entreprises privées.

⁽³⁾ MEDEF : Mouvement des entreprises de France.

il rend compte à l'assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l'article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de :

convoquer les Conseils d'administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des

6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ;

veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ;
assurer le suivi des décisions du Conseil.

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.3.1 et § 6.1.4.2) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques.

6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d'administration

6.1.4.1 Missions et attributions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société, en ce compris les orientations stratégiques, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur :

est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ;
arrête le plan d'activité à moyen terme (PMT) du Groupe ;
arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise ;
autorise les conventions et engagements visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ;
choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ;
nomme ou révoque :
le Président du Conseil d'administration,
le Directeur Général,
et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ;
détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;
peut coopter un administrateur ;
fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;
nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ;
répartit les jetons de présence entre les administrateurs conformément aux dispositions de son règlement intérieur ;
peut décider l'émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ;
décide de l'attribution d'une indemnisation au(x) censeur(s), s'il en existe ;
autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties :
en fixant, pour chaque exercice :
- un plafond global,
- le cas échéant, un montant maximum par opération ; et
en validant de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération.

Par ailleurs, le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

6.1.4.2 Règles internes relatives aux opérations nécessitant l'approbation préalable du Conseil d'administration

Conformément à l'article 19.3 des statuts et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil d'administration :

les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de Safran ou une filiale :
les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l'étranger,
• les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l'étranger,
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité ;
le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable :
tous engagements de dépenses d'investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 100 millions d'euros,
tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'ils soient, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 50 millions d'euros :
- acquérir ou céder des immeubles,
- prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie,
- consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,
- en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis,
- constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux,

étant précisé que l'approbation préalable visée ci-dessus n'est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ;

le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu'elle soit, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, d'un montant égal ou supérieur à 400 millions d'euros :
consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances,
procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d'émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois

entendu que le renouvellement ou la modification d'un tel programme qui n'emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d'approbation préalable. Une fois approuvé, la mise en œuvre d'un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société,

• acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d'une maturité supérieure à un an,

le Conseil d'administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe :
entraînant un engagement de garantie d'un montant égal ou supérieur à 300 millions d'euros, ou
jugé significatif ; l'appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ;
en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d'administration requérant le vote favorable d'au moins un administrateur représentant l'État pour autant que l'État détienne plus de 10 % du capital de Safran :
toute cession par le Groupe d'actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français,
toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding,
toute décision d'accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d'œuvre, de conception, de fabrication, d'intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français,
toute décision d'accorder à un tiers des droits de représen‑ tation au sein des organes de direction ou d'administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding.

6.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTR ATION

Le Conseil d'administration de Safran est composé de 17 membres, dont un représentant de l'État, deux administrateurs nommés sur proposition de l'État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés.

Leurs différentes expériences et expertises, ainsi que le profil international de certains d'entre eux, présentés ci-après, permettent de réunir des compétences complémentaires et diverses au sein du Conseil d'administration.

6.2.1 Tableau de synthèse

									Nombre d'années
Administrateurs	Nomination	Renouvellement	Départ (1)	Nationalité	Âge (1)	Sexe	Date initiale de nomination ou d'élection	Date du dernier renouvellement	de présence au Conseil (1)
Administrateurs dont le mandat est en cours
Ross McInnes Président du Conseil d'administration				Française et australienne	64	M	23 avril 2015		2 ans et 11 mois
Philippe Petitcolin Directeur Général				Française	65	M	23 avril 2015		2 ans et 11 mois
Christian Streiff Vice-président du Conseil d'administration				Française	63	M	28 mai 2013		4 ans et 10 mois
Hélène Auriol Potier	AGM du 15 juin 2017			Française	55	F	15 juin 2017		9 mois
Éliane Carré-Copin				Française	65	F	19 mai 2016		1 an et 10 mois
Jean-Lou Chameau				Française et américaine	64	M	21 avril 2011	23 avril 2015	6 ans et 11 mois
Monique Cohen				Française	62	F	28 mai 2013		4 ans et 10 mois
Odile Desforges		AGM du 15 juin 2017		Française	68	F	21 avril 2011	15 juin 2017	6 ans et 11 mois
Jean-Marc Forneri				Française	58	M	17 mars 2005 (Conseil de surveillance)	28 mai 2013	13 ans
Patrick Gandil				Française	62	M	28 mai 2013	23 avril 2015 (5)	4 ans et 10 mois (6)
Vincent Imbert				Française	62	M	28 mars 2014	23 avril 2015 (5)	4 ans (7)
Brigitte Lesschaeve (8)	26 février 2018			Française	60	F	26 février 2018		1 mois
Gérard Mardiné				Française	58	M	19 mai 2016		1 an et 10 mois
Daniel Mazaltarim				Française	58	M	20 novembre 2014		3 ans et 4 mois
Lucie Muniesa Représentant de l'État				Française	43	F	8 février 2016		2 ans et 1 mois
Patrick Pélata	AGM du 15 juin 2017			Française	62	M	15 juin 2017		9 mois
Sophie Zurquiyah	AGM du 15 juin 2017			Française et américaine	51	F	15 juin 2017		9 mois
Administrateurs dont le mandat est arrivé à échéance (1)
Giovanni Bisignani			AGM du 15 juin 2017	Italienne	70	M	21 avril 2011		6 ans
Xavier Lagarde			AGM du 15 juin 2017	Française	69	M	21 avril 2011		6 ans
Élisabeth Lulin			AGM du 15 juin 2017	Française	50	F	21 avril 2011		6 ans
Frédéric Bourges			26 février 2018	Française	59	M	20 novembre 2014		3 ans et 3 mois

(1) À la date de dépôt du présent document de référence.

(2) cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d'administration ».

(3) Au 31 décembre 2017.

(4) Incluant le mandat Safran ; conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

(5) Nomination en qualité d'administrateur sur proposition de l'État.

(6) Du 28 mai 2013 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(7) Du 28 mars 2014 au 23 avril 2015, en qualité d'administrateur représentant l'État.

(8) En remplacement de Frédéric Bourges (cf. 6.2.3).

6 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d'administration

	Nombre de mandats dans des sociétés		Taux de participation	Représentant les salariés ou les salariés	Administrateur
Principales expériences et expertises apportées à la Société	cotées (1) (4)	Comités du Conseil (1)	(Conseil) (3)	actionnaires	indépendant (2)	Terme du mandat
Président du Conseil d'administration	3	-	100 %	Non	Non	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Directeur Général	1	-	92 %	Non	Non	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Vice-président du Conseil d'administration Organisation et management de groupes/ Industrie/International/Stratégie/ Fusions et Acquisitions	2	Président du comité innovation et technologie Comité des nominations et des rémunérations	92 %	Non	Oui	2018 (assemblée statuant sur les comptes 2017)
Organisation et management de groupes/ International/Transformation numérique	2	Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	83 %	Non	Oui	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	1	-	100 %	Oui	Non	2020 (assemblée statuant sur les comptes 2019)
RTDI/International	1	Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	92 %	Non	Oui	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Marchés financiers et banques/Gestion de participations/Stratégie actionnariale	3	Présidente du comité des nominations et des rémunérations Comité d'audit et des risques	85 %	Non	Oui	2018 (assemblée statuant sur les comptes 2017)
Organisation et management de groupes/ Industrie/RTDI/Performance et contrôle de gestion	5	Présidente du Comité d'audit et des risques	92 %	Non	Oui	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Gouvernance et rémunérations/Stratégie/ Fusions et Acquisitions	2	-	62 %	Non	Non	2018 (assemblée statuant sur les comptes 2017)
Connaissance des marchés du Groupe/ Connaissance de l'aviation civile/ Environnement concurrentiel/Stratégie	1	Comité innovation et technologie	92 %	Non	Non	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Industrie/Stratégie/Domaine de la Défense/ Environnement concurrentiel	1	-	85 %	Non	Non	2019 (assemblée statuant sur les comptes 2018)
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	1	-	NA	Oui	Non	19 novembre 2019
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	1	Comité d'audit et des risques	92 %	Oui	Non	2020 (assemblée statuant sur les comptes 2019)
Vision d'un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés	1	Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Oui	Non	19 novembre 2019
Finance/Stratégie/Organisation et management de groupes/Industrie	4	Comité d'audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non	Non	22 avril 2019
Organisation et management de groupes/ International/Stratégie/Industrie/ Nouvelles technologies	1	Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation et technologie	83 %	Non	Oui	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
Organisation et management de groupes/ International/Industrie	1	Comité d'audit et des risques	100 %	Non	Oui	2021 (assemblée statuant sur les comptes 2020)
M. Bisignani n'est plus administrateur	2	Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non	Oui	2017 (assemblée statuant
depuis le 15 juin 2017						sur les comptes 2016)
M. Lagarde n'est plus administrateur depuis le 15 juin 2017	1	Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Non	Non	2017 (assemblée statuant sur les comptes 2016)
Mme Lulin. n'est plus administrateur depuis le 15 juin 2017	1	Comité d'audit et des risques	100 %	Non	Oui	2017 (assemblée statuant sur les comptes 2016)
M. Bourges. n'est plus administrateur depuis le 26 février 2018	1	Comité des nominations et des rémunérations	100 %	Oui	Non	19 novembre 2019

6.2.2 Présentation des administrateurs

Ross McINNES

Président du Conseil d'administration

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 7 420 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l'Université d'Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de la banque Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris.

En 1989, il se tourne vers les grands groupes industriels internationaux et devient directeur financier de Ferruzzi Corporation of America. Il est nommé directeur financier d'Eridania Beghin-Say en 1991, puis membre du Conseil d'administration en 1999. L'année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu'en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (Pinault-Printemps-La Redoute, devenu Kering), comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de surveillance de Générale de Santé. À la demande du Conseil de surveillance, il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe ensuite les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures.

En mars 2009, Ross McInnes rejoint Safran au poste de conseiller du président du directoire puis devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières en juin 2009. Il est membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011.

Du 21 avril 2011 au 23 avril 2015, il est Directeur Général délégué, Affaires économiques et financières de Safran.

Depuis le 23 avril 2015, il est Président du Conseil d'administration de Safran.

En février 2015, il est nommé Représentant Spécial pour les relations économiques avec l'Australie par le Ministre des Affaires étrangères et du Développement international.

En novembre 2016, il est nommé par le Premier Ministre, « Ambassadeur » du Guichet Unique destiné à accueillir les entreprises étrangères souhaitant s'implanter en région Île-de-France dans le cadre du renforcement de l'attractivité du territoire français.

En novembre 2016, sur proposition de l'AFEP et du MEDEF il est également nommé membre du Haut comité de gouvernement d'entreprise (comité mis en place par l'AFEP et le MEDEF pour assurer le suivi de l'application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées).

En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de VIVESCIA Industries, en qualité de personne qualifiée.

En octobre 2017, dans le cadre du programme de transformation de l'administration baptisé Action Publique 2022, il est nommé co-président du comité Action Publique mis en place par le Premier Ministre.

En janvier 2018, il rejoint la Fondation IFRS, superviseur de l'International Accounting Standards Board (IASB), en qualité de Trustee et Director.

Il est par ailleurs administrateur et président du comité d'audit d'Eutelsat (depuis février 2013) et administrateur de Lectra (avec effet au 1er janvier 2018).

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Président du Conseil d'administration de Safran

HORS GROUPE

Administrateur et président du comité d'audit d'Eutelsat Communications (société cotée)
Administrateur de Lectra (société cotée) depuis janvier 2018
Trustee et Director de la Fondation IFRS (Royaume-Uni) depuis janvier 2018

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Directeur général délégué de Safran jusqu'en avril 2015
Administrateur de :
Safran USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juin 2015
Safran Nacelles jusqu'en décembre 2014
Safran Helicopter Engines jusqu'en décembre 2014
Safran Landing Systems jusqu'en décembre 2014
Safran Identity & Security jusqu'en décembre 2014
Safran Aircraft Engines jusqu'en décembre 2014
Safran Electronics & Defense jusqu'en juillet 2013
Vallaroche Conseil jusqu'en avril 2013
Représentant permanent de Safran au Conseil d'administration d'Établissements Vallaroche jusqu'en avril 2013
Représentant permanent d'Établissements Vallaroche au Conseil d'administration de Soreval (Luxembourg) jusqu'en mai 2015

HORS GROUPE

Administrateur et président du comité d'audit de Faurecia (société cotée) jusqu'en mai 2017
Non-executive Director et président du comité d'audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu'en octobre 2017
Administrateur de :
Financière du Planier jusqu'en juin 2015
Globe Motors, Inc. (États-Unis) jusqu'en octobre 2013
Limoni SpA (Italie) jusqu'en février 2013
Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration de Santé SA (Luxembourg) jusqu'en octobre 2014
Représentant permanent de Santé Europe Investissements Sarl au Conseil d'administration et membre du comité d'audit de Générale de Santé SA (société cotée) jusqu'en mars 2014

(1) Dont 7 410 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Philippe PETITCOLIN

Directeur Général – Administrateur

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 18 186 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1952, Philippe Petitcolin est licencié en mathématiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires (CPA).

En 1978, Philippe Petitcolin débute sa carrière comme responsable export de la société Europrim puis devient responsable de zone export de la filiale d'Alcatel-Alstom, Filotex. En 1982, il est nommé directeur commercial aéronautique de la société Chester Cable aux États-Unis. Il revient au sein de la société Filotex en tant que directeur Export en 1984.

En 1988, il rejoint Labinal comme directeur commercial adjoint avant d'être nommé directeur commercial et marketing de la division Systèmes aéronautiques, dont il devient Directeur Général en 1995.

De 1999 à 2001, il prend le poste de Directeur Général de la division Filtrauto de Labinal, qu'il cumule avec celui de Directeur Général de l'activité Matériaux de friction suite au rachat de Filtrauto par Valeo. En mai 2001, il prend la direction générale de Labinal (devenue Safran Electrical & Power) et devient président-directeur général en novembre 2004. En 2006, il est nommé président-directeur général de Snecma (devenue Safran Aircraft Engines).

De 2011 à 2013, il est nommé Directeur Général des activités défense et sécurité de Safran ainsi que président-directeur général de Safran Electronics & Defense.

De juillet 2013 à décembre 2014, il est président-directeur général de Safran Identity & Security et président du Conseil d'administration de Safran Electronics & Defense.

De décembre 2014 à juillet 2015, il est président de Safran Identity & Security.

Il est nommé administrateur de Safran par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et Directeur Général par le Conseil d'administration du même jour.

À la même date, il devient membre du Board de l'association européenne « The Aerospace and Defence Industries » (ASD).

En juillet 2015, il est nommé vice-président du GIFAS (Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales).

Il est nommé administrateur de la société Belcan Corporation en septembre 2015, société de prestations de services d'ingénierie.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Directeur Général de Safran
Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Vice-président du GIFAS
Administrateur de Belcan Corporation (États-Unis)
Board Member de « The Aerospace and Defence Industries Association of Europe » (ASD) (Belgique)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Président de Safran Identity & Security jusqu'en juillet 2015

Président-directeur général de :
Safran Identity & Security jusqu'en décembre 2014
Safran Electronics & Defense jusqu'en juillet 2013
Président du Conseil d'administration de :
Safran Identity & Security North America (ex-Morpho Track, LLC) (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
Morpho Detection International, LLC (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
Safran Electronics & Defense jusqu'en décembre 2014
Chairman and President de Morpho USA, Inc. (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
Administrateur de Safran Identity & Security USA (ex-Morpho Detection, LLC) (États-Unis) jusqu'en juillet 2015
Membre du Conseil de surveillance de Safran Identity & Security GmbH (ex-Morpho Cards GmbH) (Allemagne) jusqu'en juillet 2015

HORS GROUPE

Membre du Conseil de surveillance de l'Institut Aspen France jusqu'en mars 2015

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Christian STREIFF

Administrateur – indépendant Vice-président du Conseil d'administration Membre et président du comité innovation et technologie Membre du comité des nominations et des rémunérations Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1954, diplômé de l'École nationale supérieure des mines de Paris, Christian Streiff débute sa carrière au sein du groupe Saint-Gobain où il est d'abord ingénieur à la branche canalisation à Halbergerhutte (République fédérale d'Allemagne) de 1979 à 1982, puis directeur de la Politique industrielle de la branche Fibres de renforcement de 1982 à 1985, directeur de l'usine d'Herzogenrath (République fédérale d'Allemagne) de 1985 à 1988, Directeur Général de 1989 à 1991 de Gevetex devenue Vetrotex Deutschland (République fédérale d'Allemagne), Directeur Général de Vetri (Italie) de 1992 à 1994, de Saint-Gobain emballages de 1994 à 1997, directeur de la branche canalisations et président-directeur général de Pont-à-Mousson SA de 1997 à 2001, directeur du pôle matériaux haute-performance (Paris et Boston – USA) et directeur général adjoint de Groupe de 2001 à 2004 puis Directeur Général délégué de la compagnie de Saint-Gobain de 2004 à 2005.

En 2006, Christian Streiff devient président exécutif d'Airbus et membre du comité exécutif d'EADS (European Aeronautic Defence and Space Company).

De 2007 à 2009, Christian Streiff est président du directoire de PSA Peugeot-Citroën.

Il est l'auteur du roman Kriegspiel, éditions La Nuée Bleue, 2000 et de J'étais un homme pressé, éditions du Cherche-Midi 2014.

Christian Streiff apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, sa connaissance des métiers et de l'environnement concurrentiel du Groupe, ainsi que son expertise en matière de stratégie et fusions-acquisitions.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Vice-président du Conseil d'administration de Safran

HORS GROUPE

Président de CS Conseil
Administrateur, membre du comité des rémunérations, du comité des risques et du comité stratégique et de la responsabilité sociétale de l'entreprise de Crédit Agricole SA (société cotée)
Membre du comité exécutif de la Fondation pour la recherche sur l'AVC
Membre du conseil et du comité opérationnel d'Expliseat
Président d'Optiréno

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Président d'Astra Management Suisse SA (Suisse) jusqu'en 2017
Membre de l'European Advisory Board de Bridgepoint (Royaume-Uni) jusqu'en 2015
Administrateur de :
TI-Automotive (Royaume-Uni) jusqu'en décembre 2014
Finmeccanica SpA (société cotée) (Italie) jusqu'en juillet 2013
Membre du Conseil de surveillance de Thyssen Krupp AG (société cotée) (Allemagne) jusqu'en janvier 2015

Hélène AURIOL POTIER

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie Microsoft EMEA – 39, quai du Président-Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d'un Executive Program à l'INSEAD.

Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie.

Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986.

En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Avant-Vente Mobile puis vice-présidente EMEA, Services & Operations.

En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ».

En 2009, Microsoft la recrute en tant que Directeur Général, Entreprises, Secteur Public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée Directeur Général, Microsoft Dynamics Europe de l'Ouest.

Depuis 2016, Hélène Auriol Potier est Directeur Général Secteur Public pour l'Europe de l'Ouest de Microsoft.

Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d'administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et transformation numérique, ainsi que son expérience d'administrateur.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran depuis juin 2017

HORS GROUPE

Administrateur, présidente du comité d'éthique et membre du comité des rémunérations d'IPSEN (société cotée)
Membre du Conseil de surveillance d'Oddo BHF SCA

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE

Administrateur de Faiveley Transport (société cotée) jusqu'en novembre 2016.

Éliane CARRÉ-COPIN

Administrateur – représentant les salariés actionnaires

Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 378 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1952, Éliane Carré-Copin est titulaire d'une licence d'Anglais de l'Université de Lille, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris ainsi que d'Advancia.

Éliane Carré-Copin est salariée du Groupe depuis 26 ans.

Assistante de direction des présidents de Snecma de 1992 à 1997, elle a ensuite été chargée de mission à la direction des Affaires internationales Groupe, développant sa connaissance des sociétés du Groupe et de leurs marchés internationaux.

Elle est aujourd'hui adjointe au directeur Conformité Groupe pour la partie conformité commerciale et prévention de la corruption, en participant au traitement des dossiers des partenaires à l'international des sociétés du Groupe, et en contribuant à la formation des salariés au programme de conformité commerciale de Safran.

Éliane Carré-Copin apporte notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran
Déléguée du personnel au sein de l'établissement de Safran Martial Valin

HORS GROUPE

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Membre du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en décembre 2017
Administratrice de la Fondation Safran pour la Musique jusqu'en novembre 2017
Membre CFE-CGC du comité de Groupe jusqu'en juin 2017
Membre du comité central d'entreprise de Safran jusqu'en avril 2016
Membre du comité d'établissement de Safran Martial Valin jusqu'en avril 2016

HORS GROUPE

Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Jean-Lou CHAMEAU

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie 44, avenue de la Bourdonnais – 75007 Paris

Nombre d'actions Safran détenues : 1 000

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1953, Jean-Lou Chameau est de nationalités française et américaine. Il obtient un diplôme d'ingénieur à l'École nationale supérieure d'arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980.

La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991 avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l'institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc. mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l'école Georgia Tech's College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu'il occupera jusqu'en 2006.

De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau a été président du California Institute of Technology (Caltech).

Depuis juin 2009, Jean-Lou Chameau est docteur honoris causa de l'École Polytechnique de Montréal (Canada).

Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering et de l'Académie des technologies en France.

De juillet 2013 à août 2017, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie Saoudite).

Le 27 mai 2016 il est nommé par le Queen Elizabeth Prize for Engineering membre du jury international pour le prix d'ingénierie 2017.

Depuis le 1er février 2018 il est chargé par le ministre des Armées, le ministre de l'Economie et des Finances et le ministre de l'Enseignement supérieur, de la Recherche et de l'Innovation de coordonner le regroupement d'écoles sur le plateau de Saclay ayant pour finalité la création d'un institut au meilleur niveau scientifique et technologique.

Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d'admi‑ nistration son expérience d'administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d'innovation et sa connaissance de l'Amérique du Nord, du Moyen-Orient et de l'Asie.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis)
Chairman de l'Advisory Board de Georgia Tech Lorraine
Membre du Scientific Advisory Board de la National Research Foundation of Singapore (Singapour)
Membre de l'Advisory Board de la King Fahd University of Petroleum and Minerals (Arabie Saoudite)
Membre de l'Academic Research Council of Singapore (Singapour)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

Président de la King Abdullah University of Science & Technology (Kaust) (Arabie Saoudite) jusqu'en août 2017
Président et administrateur de Caltech (États-Unis) jusqu'en juin 2013
Administrateur de Ma'aden (société cotée) (Arabie Saoudite) jusqu'en octobre 2017
Administrateur et membre du Governance and Nominating Committee de MTS Systems Corporation (société cotée) (États-Unis) jusqu'en février 2015
Administrateur et membre de l'Audit Committee de John Wiley & Sons (société cotée) (États-Unis) jusqu'en septembre 2013
Membre du Council on Competitiveness (États-Unis) jusqu'en juin 2013
Membre de l'Advisory Committee d'Interwest (États-Unis) jusqu'en mars 2013

Monique COHEN

Administrateur – indépendant

Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations

Membre du comité d'audit et des risques

Apax Partners – Midmarket SAS – 45, avenue Kléber – 75784 Paris CEDEX 16 – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1956, Monique Cohen est ancienne élève de l'École polytechnique (x76), titulaire d'une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu'attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987.

Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe succes‑ sivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000.

Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d'Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers).

De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l'AMF (Autorité des marchés financiers).

Monique Cohen apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Président du Conseil d'administration de Proxima Investissement (Luxembourg)
Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d'audit d'Hermès International (société cotée)
Administrateur de :
BNP Paribas (société cotée)
Financière MidMarket SAS
Apax Partners MidMarket SAS
Associé-gérant de la Société civile Fabadari

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Président de Trocadéro Participations II SAS jusqu'en octobre 2016
Président et membre du Conseil de surveillance de Texavenir II SAS
Directeur général délégué d'Altamir Amboise Gérance SA jusqu'en mai 2015
Membre du Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de JC Decaux (société cotée) jusqu'en mai 2017
Administrateur de :
SEP Altitude jusqu'en juin 2014
Société de financement local (SFIL) jusqu'en juin 2014
BuyWay Personal Finance Belgium SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
BuyWay Tech SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
B*Capital SA jusqu'en 2013
Administrateur et membre du comité des investissements et acquisitions d'Altran Technologies SA (société cotée) jusqu'en mars 2014
Membre du Conseil de surveillance de :
Global Project SAS jusqu'en juin 2017
Trocadéro Participations SAS jusqu'en octobre 2016
Président du Conseil d'administration de :
Wallet SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
Wallet Investissement 1 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014
Wallet Investissement 2 SA (Belgique) jusqu'en avril 2014

Odile DESFORGES

Administrateur – indépendant Membre et présidente du comité d'audit et des risques 3, rue Henri-Heine – 75016 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1950, Odile Desforges est ingénieur diplômée de l'École centrale Paris.

Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports, en tant que chargée d'études. Elle rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la Planification automobile, avant de devenir ingénieur produit sur la R19, puis ingénieur produit gamme M1 (1984‑1986). Elle entre en 1986 à la direction des Achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée directeur des Achats équipement de carrosserie successivement, en 1992, au sein du GIE Renault Volvo Car Purchasing puis à la direction des Achats Renault en 1994. En mars 1999, elle devient directeur général adjoint du groupe Renault VI-Mack, en charge de 3P (Product Planning, Product Development, Purchasing, Project). En 2001, elle est nommée présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

Odile Desforges devient, en 2003, directeur des Achats de Renault et président-directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization. À cette date, elle entre au comité de direction de Renault.

De 2009 à juillet 2012, Odile Desforges est membre du comité exécutif, directeur des Ingénieries et de la qualité du groupe Renault.

Le 1er août 2012, elle a fait valoir ses droits à la retraite.

Odile Desforges apporte notamment au Conseil d'administration son expérience d'administrateur et d'ancien cadre dirigeant de groupes industriels à dimension internationale, ainsi que son expertise performance et contrôle de gestion, son expérience reconnue des achats, des projets de R&D et innovation.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Administrateur et présidente du comité d'audit de Faurecia (société cotée)
Administrateur et membre du comité d'audit de Dassault systèmes (société cotée)
Administrateur et membre de l'Audit Committee, du Nomination Committee et du Management Development and Remuneration Committee de Johnson Matthey plc (société cotée) (Royaume-Uni)
Administrateur et membre du comité stratégique d'Imerys (société cotée)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Administrateur et membre du comité des nominations et rémunérations de Sequana (société cotée) jusqu'en mai 2016
Administrateur du GIE REGIENOV jusqu'en janvier 2013

Jean-Marc FORNERI

Administrateur

Bucéphale Finance – 17, avenue George-V – 75008 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : 1 152

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1959, Jean-Marc Forneri est ancien élève de l'École nationale d'administration – Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise en droit des affaires et du Certificat d'aptitude à la profession d'avocat (CAPA).

Jean-Marc Forneri débute sa carrière en 1984 à l'Inspection générale des finances. Il est conseiller auprès du ministre des Finances, rapporteur de la commission sur la fiscalité du patrimoine en 1987.

De 1988 à 1994, il est administrateur Directeur Général de Skis Rossignol.

En 1994, il est associé-gérant de Worms et Cie, en charge de la banque d'investissement.

Il est nommé président de Crédit Suisse First Boston France et vice-président de Crédit Suisse First Boston Europe, en 1996, et intervient en qualité de conseil sur des transactions majeures dans le domaine des fusions-acquisitions.

En 2004, il fonde Bucéphale Finance, société spécialisée dans le conseil financier dont il devient le président.

Jean-Marc Forneri apporte notamment au Conseil d'administration ses qualités d'entrepreneur et développeur d'affaires, son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels ou bancaires à dimension internationale et son expertise dans le domaine de la finance, de la stratégie et de la gouvernance (nominations et rémunérations).

Il fait également bénéficier le Conseil d'administration de sa connaissance du Groupe, qu'il accompagne depuis 2005.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Président de Bucéphale Finance SAS
Président du Conseil de surveillance du Grand Port Maritime de Marseille (GPMM)
Président d'Adelphos
Membre du Conseil de surveillance de la Société Casino Municipal d'Aix Thermal
Administrateur, membre du Nominating and Governance Committee et du Risk Committee d'Intercontinental Exchange, Inc. (société cotée) (États-Unis)
Gérant de Perseus Participations
Co-gérant de :
Bucéphale Finance Conseil
Bucéphale Finance Investissements

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Administrateur de Balmain jusqu'en juillet 2016
Membre du Conseil de surveillance d'Euronext NV (Pays-Bas) jusqu'en juillet 2014

Patrick GANDIL

Administrateur

Membre du comité innovation et technologie

Direction générale de l'aviation civile (DGAC) – 50, rue Henry-Farman – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1956, Patrick Gandil est ingénieur général des Ponts et Chaussées et ancien élève de l'École polytechnique.

Il a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l'Équipement, où il a assumé durant une quinzaine d'années diverses responsabilités.

De 1995 à 1997, il est directeur adjoint du cabinet du ministre de la Fonction publique, de la réforme de l'État et de la décentralisation.

De 1997 à 1999, il est chef du service des bases aériennes à la Direction générale de l'aviation civile.

Puis de 1999 à 2003, il est directeur des Routes.

En 2003, il devient directeur de cabinet du ministre de l'Équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer, puis Secrétaire Général de ce ministère en 2005, ainsi que conseiller du ministre.

Depuis 2007, il est Directeur Général de l'aviation civile au ministère de l'Écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire.

Patrick Gandil apporte notamment au Conseil d'administration son expérience et expertise dans le domaine de l'aéronautique et en particulier de l'aviation civile, et sa connaissance du Groupe, de ses produits et des marchés sur lesquels le Groupe intervient.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE

Commissaire du Gouvernement d'Aéroports de Paris (société cotée)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

Administrateur représentant l'État du Musée de l'air et de l'espace jusqu'en octobre 2015
Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015
Administrateur représentant l'État de la Société de gestion de participations aéronautiques (Sogepa) jusqu'en avril 2014
Administrateur représentant l'État de l'Office national d'études et de recherches aérospatiales (Onera) jusqu'en octobre 2013
Président du conseil provisoire d'Eurocontrol (Belgique) jusqu'en décembre 2013

Vincent IMBERT

Administrateur

Direction générale pour l'armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1956, Vincent Imbert est ingénieur hors classe de l'Armement, diplômé de l'École polytechnique et de l'ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l'Armement.

Il a débuté sa carrière à la Direction générale de l'armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G (postes radio pour l'armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Émirats arabes unis).

En 1998, Vincent Imbert devient directeur de l'établissement technique de Bourges, chargé plus particulièrement de l'expertise et des essais en matière de pyrotechnie, d'artillerie et de systèmes de missiles terrestres.

En 2000, il est nommé architecte de système de forces, en charge d'orienter et piloter les études prospectives destinées à préparer les armements et systèmes d'armes futurs de l'armée de terre.

En 2003, il est nommé chargé de mission « fonction technique » auprès de l'adjoint au délégué général pour l'armement, pour devenir en 2004 directeur du Service des programmes d'armements terrestres (SPART).

En 2006, il devient également directeur du Service des programmes d'observation, de télécommunication et d'information (SPOTI) de la DGA.

En 2009, il est chargé de mettre en place la direction technique de la DGA, dont il en assurera la direction.

Il a été nommé, en juin 2013, directeur général adjoint de la DGA.

Le 1er septembre 2017, il est nommé inspecteur général des armées – Armement.

Vincent Imbert apporte en particulier au Conseil d'administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe, notamment son expertise dans le domaine de la Défense, ainsi que son expertise en matière de stratégie.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran

HORS GROUPE Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant l'État de Safran jusqu'en avril 2015

HORS GROUPE

Administrateur représentant l'État de Giat Industries jusqu'en décembre 2015

Brigitte LESSCHAEVE

Administrateur représentant les salariés

Safran Landing Systems – 7, rue du Général-Valérie-André – 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Nombre d'actions Safran détenues : 154 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1957, Brigitte Lesschaeve est diplômée de Polytech Lille, et a obtenu un DEA de robotique.

Elle débuté sa carrière chez Dassault Aviation en 1982 en qualité d'ingénieur simulation.

En 1994, elle rejoint GIAT Industries en qualité de responsable projet achats pour la famille des chars LECLERC.

Après différents postes occupés chez GIAT Industries, elle rejoint Safran Landing Systems en 2005 au sein de la qualité programme en charge de l'A400M. Elle y occupe actuellement un poste au sein de la direction juridique, parallèlement à un engagement syndical au sein de la CGT. Ses domaines d'expertise syndicale sont la prévoyance, la retraite et le handicap.

Brigitte Lesschaeve apporte en particulier au Conseil d'adminis‑ tration sa vision en tant que salarié, ainsi que sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant les salariés depuis février 2018
Membre de la commission sociale Safran
Expert détachée pour les négociations prévoyance, handicap, retraite

HORS GROUPE

Administratrice de la Mutuelle familiale des travailleurs du Groupe Safran
Administratrice, membre du bureau, et présidente de la commission financière d'HUMANIS RETRAITE AGIRC
Membre de la commission paritaire d'approbation des comptes de l'AGIRC
Conseillère Prud'hommes Versailles, section Encadrement

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Membre du comité d'établissement et du comité central d'entreprise de Safran Landing Systems jusqu'en 2015

HORS GROUPE

Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Gérard MARDINÉ

Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d'audit et des risques Safran Electronics & Defense – 18‑20, quai du Point-du-Jour – 92659 Boulogne-Billancourt – France

Nombre d'actions Safran détenues : 7 569 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1959, il est ingénieur ENSAM spécialité automatique et diplômé de l'École supérieure des techniques aérospatiales.

Il a débuté à Snecma en 1982, comme ingénieur régulation turboréacteurs et a poursuivi sa carrière à Sagem comme responsable du développement d'équipements de navigation et des systèmes de drones. Il est depuis 10 ans spécialiste drones et opérations aériennes et est membre du groupe de standardisation européen EUROCAE, traitant de ce domaine.

Gérard Mardiné apporte notamment au Conseil d'administration sa vision d'actionnaire salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran
Président du Conseil de surveillance du FCPE Avenir Sagem
Membre du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement
Membre du comité d'établissement, délégué du personnel et délégué syndical de l'établissement Safran Electronics & Defense de Boulogne
Coordinateur syndical CFE-CGC Groupe

HORS GROUPE

Administrateur d'ARRCO (régime de retraite complémentaire)
Administrateur de HUMANIS Retraite ARRCO (caisse de retraite)
Membre du comité de direction de Club Sagem
Président du conseil de perfectionnement de l'IPSA (école d'ingénieur aéronautique)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Mixte Solidaire
Président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement jusqu'en janvier 2018

HORS GROUPE

Néant

(1) Dont 1 279 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Daniel MAZALTARIM

Administrateur représentant les salariés

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Safran Aircraft Engines – Division des moteurs militaires Établissement d'Évry-Corbeil – Rue Henri-Auguste-Desbruères – B.P. 81 – 91003 Évry Cedex – France

Nombre d'actions Safran détenues : 2 193 (1)

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1960, Daniel Mazaltarim est titulaire d'un doctorat de géologie (Université de Strasbourg), d'un diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion (IAE de Paris), d'un diplôme d'études supérieures spécialisées en gestion des ressources humaines (IAE de Paris) et d'un Business Certificate (American University of Paris).

Daniel Mazaltarim est salarié du Groupe depuis 17 ans.

Il débute sa carrière en tant que responsable assurance qualité chez Safran Transmission Systems (ex Hispano-Suiza). Puis il intègre en 2004 Safran Consulting en tant que consultant puis manager.

En juin 2014, il intègre la direction Démarche de progrès de la Division des moteurs militaires de Safran Aircraft Engines, en qualité de Black Belt, puis de Master Black Belt.

Daniel Mazaltarim apporte notamment au Conseil d'administration sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur représentant les salariés de Safran

HORS GROUPE > Président de COSAF 13

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE Néant

(1) Via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l'action Safran au 31 décembre 2017).

Lucie MUNIESA

Représentant de l'État

Membre du comité d'audit et des risques

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Agence des participations de l'État (APE) – 139, rue de Bercy – 75012 Paris – France

Nombre d'actions Safran détenues : Néant

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1975, ancienne élève de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique (Ensae), Lucie Muniesa a débuté sa carrière à l'Insee, avant d'être nommée adjointe au chef de bureau des Concentrations et Aides d'État à la direction générale de la Concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes en 2002.

Elle a rejoint l'Agence des participations de l'État (APE) en 2004, en qualité d'adjointe aux chefs des bureaux sectoriels « Énergie, Chimie et autres participations » et « La Poste – France Télécom », avant d'être nommée Secrétaire Générale de l'APE en 2007.

En 2010, Lucie Muniesa a rejoint Radio France, en qualité de directrice financière puis directrice générale adjointe en charge des finances, achats, juridique et du développement des ressources propres, avant de devenir en 2014, directrice, secrétaire générale adjointe du ministère de la Culture et de la Communication

Depuis février 2016, Lucie Muniesa est directrice générale adjointe de l'Agence des participations de l'État (APE).

Lucie Muniesa apporte au Conseil d'administration son expérience d'administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise dans le domaine de la finance et de la stratégie.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Représentant de l'État au Conseil d'administration de Safran

HORS GROUPE

Représentant de l'État au Conseil d'administration de :
Engie (société cotée)
Orange (société cotée)
Consortium de réalisation (CDR)
Palais de Tokyo depuis novembre 2017
Administrateur non-exécutif et membre du comité des risques et du comité des rémunérations de Dexia (société cotée) (Belgique)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Administrateur représentant l'État de :
La Française des jeux jusqu'en février 2017
Palais de Tokyo jusqu'en mars 2016
Établissement public du parc et de la grande halle de La Villette jusqu'en mars 2016
Membre représentant le ministère chargé de la culture au Conseil d'administration de :
École nationale supérieure des beaux-arts jusqu'en février 2016
Centre national de la chanson, des variétés et du jazz jusqu'en mars 2016
Membre suppléant représentant le ministère chargé de la culture au Conseil d'administration de :
Opéra national de Paris jusqu'en mars 2016
Établissement public de la cité de la Musique Philharmonie de Paris jusqu'en février 2016
Membre en qualité de personnalité qualifiée :
du Conseil d'administration d'Établissement public la Monnaie de Paris jusqu'en avril 2015
du Conseil d'administration de TSA jusqu'en décembre 2014

Patrick PÉLATA

Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation et technologie 34, rue Guynemer – 75006 Paris

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1955, Patrick Pélata est ancien élève de l'Ecole Polytechnique et a obtenu un diplôme d'ingénieur de l'École Nationale des Ponts et Chaussées. Il est titulaire d'un doctorat en socio-économie de l'École des hautes études en sciences sociales.

Il rejoint Renault en 1984 comme chef d'atelier à l'usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l'Ingénierie, dont il devient le Directeur en 1998, année où il entre au Comité de direction de Renault. Dès la signature de l'alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l'Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que Directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au Comité exécutif de Nissan et au Directoire de l'Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé Directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au Comité exécutif. D'octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est Directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu'il quitte en août 2012.

De septembre 2012 à juillet 2015 il est Vice-Président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com et a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l'industrie automobile.

En juillet 2015 il créé Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le Président.

Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d'industrialisation notamment à l'ère du digital.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran depuis juin 2017

HORS GROUPE

Administrateur d'Orano depuis février 2018
Président de Meta Consulting LLC (États-Unis)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

Président de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées jusqu'en juillet 2013

Sophie ZURQUIYAH

Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques CGG – 33, avenue du Maine, 75015 Paris

Nombre d'actions Safran détenues : 500

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Née en 1966, Sophie Zurquiyah est de nationalités française et américaine. Elle est diplômée de l'École centrale Paris, et titulaire d'un Master en analyse numérique de l'université Pierreet-Marie-Curie (Paris-VI), ainsi que d'un master en Aerospace engineering de l'Université du Colorado.

Elle débute sa carrière chez Schlumberger en 1991 en tant qu'ingénieur en géophysique. Elle occupera de multiples positions en recherche, développement et fabrication, en France et aux États-Unis, avant de prendre la direction générale de la région Amérique latine-Sud en 2003, basée à Rio de Janeiro. Elle sera ensuite directeur global des Ressources Humaines pour les services pétroliers de 2005 à 2007, puis directeur des Systèmes d'information du groupe Schlumberger à Paris de 2007 à 2009. Elle présidera ensuite le business global Schlumberger Data & Consulting Services, basée à Houston de 2009 à 2012.

Sophie Zurquiyah a rejoint le Groupe CGG le 4 février 2013 en tant que Senior Executive Vice-President, Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR). Le 1er septembre 2015, elle est nommée Chief Operating Officer en charge des fonctions Technologie et Excellence Opérationnelle Globale, en plus de sa responsabilité opérationnelle des lignes de produits du segment GGR. Elle est membre du comité exécutif du groupe CGG.

Le 18 novembre 2017, Sophie Zurquiyah est nommée, par arrêté ministériel, Membre du Conseil national de l'industrie.

Sophie Zurquiyah apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeante de groupes industriels d'équipe‑ ments et de services innovants et technologiques à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise développée dans diverses positions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que sa connaissance de l'Amérique du Nord et de l'Amérique latine.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ET ÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Administrateur de Safran depuis juin 2017

HORS GROUPE

Officer de CGG Services (U.S.), Inc. (États-Unis)
Directeur de PetroEdge Energy IV, LLC (États-Unis)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE > Directeur Général Délégué de CCG SA jusqu'en janvier 2017
Administrateur de Magnitude Microseismic, LLC (États-Unis) jusqu'en 2015
Officer de Schlumberger Technology Corporation (États-Unis) jusqu'en 2013

6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d'administration

Représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État

La composition du Conseil d'administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l'État détenant au moins 10 % du capital social, l'article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d'administration, en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l'État au sein des conseils d'administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation.

Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de l'ordonnance du 20 août 2014 :

l'État a nommé Lucie Muniesa en qualité de représentant de l'État au Conseil d'administration par arrêté ministériel du 8 février 2016 (selon les dispositions de l'article 4 de l'ordonnance), en remplacement d'Astrid Milsan et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière (qui avait été désignée par arrêté ministériel le 23 avril 2015, pour une durée égale à celle des mandats des membres du Conseil d'administration conformément à l'article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l'ordonnance, soit quatre ans, jusqu'en avril 2019) ;
Patrick Gandil et Vincent Imbert ont été nommés administrateurs par l'assemblée générale du 23 avril 2015, sur proposition de l'État (selon les dispositions de l'article 6 de l'ordonnance).

Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l'assemblée générale du 19 mai 2016 pour une durée de quatre ans.

Conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225‑180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Dans le cadre de l'arrivée à échéance des mandats des précédents administrateurs représentant les salariés actionnaires à l'issue de l'assemblée générale du 19 mai 2016, il a été procédé, en application de la procédure fixée par l'article 14.8 des statuts à la désignation de candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires. À l'issue d'un processus d'appel à candidatures, les conseils de surveillance des FCPE représentant les salariés actionnaires (fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) créés dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société) ont valablement désigné quatre candidats au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires, parmi lesquels Éliane Carré-Copin et Gérard Mardiné, dont la candidature a été retenue par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Ils ont voix délibérative au Conseil d'administration au même titre que les autres administrateurs et l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Administrateurs représentant les salariés

Conformément à l'article 14.9 des statuts (adopté en application de la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013), le Conseil d'administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d'administrateurs. Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à 12 au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés).

Frédéric Bourges et Daniel Mazaltarim ont été élus en qualité d'administrateurs représentant les salariés le 20 novembre 2014 pour cinq ans, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l'ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Frédéric Bourges souhaitant faire valoir prochainement ses droits à la retraite, a démissionné de son mandat avec effet à l'issue du Conseil d'administration du 26 février 2018. Conformément aux statuts de la Société (article 14.9.5) et aux dispositions législatives applicables (article L. 225-34 du Code de commerce), le poste d'administrateur représentant les salariés qu'il assurait a été pourvu par Brigitte Lesschaeve, candidate qui figurait après lui sur sa liste électorale dans le cadre du processus de désignation mis en œuvre en 2014. Le mandat de Brigitte Lesschaeve prendra fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés, soit le 19 novembre 2019.

Ils ont voix délibérative au Conseil d'administration au même titre que les autres administrateurs et l'obligation d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Vice-président du Conseil d'administration

Le vice-président du Conseil d'administration est Christian Streiff, nommé par le Conseil d'administration le 28 mai 2013 pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Conformément à l'article 15.3 des statuts, le Conseil d'administration peut nommer parmi les administrateurs un vice-président, personne physique. Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le vice-président peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de vice-président du Conseil d'administration est fixée à 75 ans.

Le vice-président est appelé à suppléer le président en cas d'empêchement de celui-ci. Cette suppléance vaut :

en cas d'empêchement temporaire, pour la durée de l'empêchement ;
en cas de décès, jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

La nomination d'un vice-président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne.

Autres participants aux séances du Conseil d'administration

Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration : un commissaire du Gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d'activité de Safran et un représentant du comité central d'entreprise en application des dispositions du Code du travail.

Le commissaire du Gouvernement

Éric Méresse, Contrôleur général des Armées, a été nommé en qualité de commissaire du Gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du comité central d'entreprise

Ould Bouamama (Responsable Qualité & Reporting au sein des centres de services partagés RH du Groupe) a été désigné le 4 juillet 2016 par le comité central d'entreprise comme son représentant au Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 2323‑65 du Code du travail.

Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également aux réunions du comité d'audit et des risques.

Autres

Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d'adminis‑ tration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu'il jugerait utile, susceptible d'éclairer les membres du Conseil d'administration sur un point de l'ordre du jour.

6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d'administration

Au regard des critères détaillés ci-après, sept administrateurs sont qualifiés d'indépendants.

Administrateurs qualifiés d'indépendants (1) Hélène Auriol Potier Jean-Lou Chameau Monique Cohen Odile Desforges Patrick Pélata Christian Streiff Sophie Zurquiyah

Pourcentage d'administrateurs indépendants : 53,8 %

(1) Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d'administrateurs indépendants.

Au regard des critères décrits ci-après, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés, six administrateurs ne sont pas qualifiés d'indépendants :

Administrateurs non qualifiés d'indépendants	Motif
Ross McInnes	Président du Conseil d'administration de Safran et précédemment Directeur Général délégué de Safran
Philippe Petitcolin	Directeur Général de Safran
Jean-Marc Forneri	Administrateur depuis plus de 12 ans
Patrick Gandil	Nommé sur proposition de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)
Vincent Imbert	Nommé sur proposition de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)
Lucie Muniesa	Représentant de l'État (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Safran)

6.2.4.1 Indépendance des membres du Conseil d'administration

Critères d'indépendance

Est indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d'administration et article 8.5 du Code AFEP/MEDEF) :

ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédant sa première nomination en qualité de mandataire social de Safran :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran,
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société du Groupe, de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Safran détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Safran (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de Safran ou du Groupe ou pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de Safran ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d'une société du Groupe ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ;
ne pas être membre du Conseil d'administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ;
ne pas être actionnaire de référence de Safran.

Lors de chaque nomination d'administrateur et annuellement, le Conseil d'administration apprécie la qualité d'indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et vérifie que le candidat n'entretient pas de liens d'affaires significatifs avec le Groupe.

Revue de l'indépendance

Lors de sa réunion du 22 mars 2018, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l'indépendance des administrateurs.

Il en ressort qu'aucun des administrateurs considérés comme indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires avec Safran ou les sociétés du Groupe de nature à remettre en cause leur indépendance. À l'issue de cette revue, le Conseil d'administration a donc confirmé leur qualification d'indépendance.

Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d'administration s'appuie pour sa décision de qualification d'indépendance sont les suivantes :

questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d'information sur les conflits d'intérêts :
un questionnaire est adressé annuellement notamment à chacun des administrateurs indépendants aux termes duquel ils doivent, le cas échéant, déclarer l'existence de conflits d'intérêts entre leur fonction d'administrateur, leurs intérêts privés et d'autres de leurs devoirs, ainsi que l'existence de contrat de services avec le Groupe dont ils bénéficieraient,
le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d'obligation permanente d'information et de gestions des conflits d'intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document de référence ;
identification et test de matérialité des relations de Safran avec d'autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – Test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires.

Ces tests consistent en :

une analyse qualitative, visant à s'assurer que, le cas échéant, les relations d'affaires existantes sont exemptes de conflits d'intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l'indépendance de l'administrateur, notamment par l'analyse de l'historique, de l'importance et de l'organisation de la relation (position de l'administrateur concerné dans la société contractante) (s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de Safran ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil),
une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d'affaires existantes et s'assurer qu'elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l'ensemble des relations (concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l'ensemble des relations bancaires concernées).

À l'occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration ont analysé les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur, entre Safran et Crédit Agricole SA, dont Christian Streiff est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du Conseil de surveillance. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen, Christian Streiff et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d'administrateurs chez Safran. Leurs mandats d'administrateurs respectivement chez BNP Paribas et Crédit Agricole SA ou de membre de Conseil de surveillance d'Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Les relations d'affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas, Crédit Agricole SA ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d'administrateurs indépendants de Monique Cohen, Christian Streiff et Hélène Auriol Potier.

6.2.4.2 Diversité, compétences, représentation des femmes au sein du Conseil d'administration

Safran s'est attaché à composer un Conseil et des comités équilibrés, notamment en alliant des compétences diverses.

Ainsi, les administrateurs non-exécutifs apportent au Conseil une diversité de compétences dans les secteurs du transport aérien, technique et ingénierie civile et aérospatiale, de l'industrie, la gestion, l'administration, la finance, le conseil, la recherche, les technologies de l'information, l'innovation, l'environnement, les nouvelles technologies, la transformation numérique et une expérience internationale (cf. § 6.2.1).

Le Conseil d'administration comprend sept femmes. La proportion de femmes au sein du Conseil représente 40 % de ses effectifs (soit 6 femmes sur 15 membres, les administrateurs représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage).

Les résolutions qui seront présentées par le Conseil d'administration à l'assemblée générale du 25 mai 2018 permettront, si l'assemblée suit la recommandation du Conseil, de maintenir ce pourcentage (cf. § 6.2.6.3 et § 8.2.1).

Formation

La formation des administrateurs s'articule principalement autour des éléments suivants :

chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d'accueil comprenant notamment les premières informations dont il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres le calendrier des réunions, le Code de déontologie, les statuts, le règlement intérieur, la charte d'éthique et divers autres documents de présentation du Groupe dont le dernier document de référence. Ils reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ;
les administrateurs peuvent bénéficier de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d'activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles.

Des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ;

les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d'un Conseil d'administration, de ses comités et d'un administrateur, ainsi que sur l'organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l'efficacité et les compétences de l'administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ;
des visites des sites français et internationaux du Groupe sont régulièrement organisées pour permettre aux membres du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités ;
les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l'objet de points réguliers lors des réunions du Conseil ;
des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être régulièrement organisées.

À titre d'illustration, le Conseil d'administration a notamment visité en 2017 :

le site de Safran Aéro composite, localisé à Commercy (Safran Aéro Composite est une filiale de Safran Aircraft Engines, spécialisée dans l'industrialisation et la fabrication d'aubes et de carters de soufflante en composites tissés 3D RTM pour le moteur LEAP) ;
le siège et le site de production de Safran Helicopter Engines situé à Bordes.

Préalablement à la tenue du séminaire stratégie du Conseil sur le campus de Safran Université, des présentations et formations portant sur le modèle économique du Groupe, la nouvelle norme IFRS 15 et ses impacts pour le Groupe, les comptes ajustés du Groupe et la couverture de change ont été proposées aux administrateurs.

6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs

Durée des fonctions des membres du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans, l'assemblée générale du 23 avril 2015 ayant décidé de ramener la durée des mandats de cinq ans à quatre ans.

Ainsi, les administrateurs nommés ou renouvelés depuis l'assemblée générale du 23 avril 2015 l'ont été pour une durée de quatre ans.

Cette modification statutaire n'a pas affecté la durée des mandats en cours des autres administrateurs, dont les mandats se poursuivront jusqu'à l'échéance prévue lors de leur nomination (ou lors de leur élection s'agissant des administrateurs représentant les salariés).

Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à Safran ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de la direction générale à Safran ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

Déclaration relative aux liens familiaux et à l'absence de condamnation des membres du Conseil d'administration et de la direction générale

À la connaissance de Safran :

il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ni avec les membres de la direction générale ;
aucun des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale :
n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

Gestion des conflits d'intérêts au niveau du Conseil d'administration et de la direction générale

Il n'a pas été déclaré à Safran :

de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de Safran, de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs ;
d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'administration ou de la direction générale a été sélectionné.

La gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d'administration) :

tout membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d'affaires) et Safran ou l'une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ;
dans l'hypothèse où un membre du Conseil d'administration aurait un doute quant à l'existence d'un conflit d'intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d'administration (ou en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s'il y a lieu ou non d'en informer le Conseil d'administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d'intérêts ;
dans l'hypothèse où le membre du Conseil d'administration visé dans l'alinéa précédent serait le Président du Conseil d'administration lui-même, celui-ci devrait en informer le vice-président du Conseil d'administration ou, à défaut, le Conseil d'administration ;
le membre concerné du Conseil d'administration devrait s'abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d'administration relatives à la conclusion de l'accord en question ainsi qu'à la discussion précédant ce vote ;
en outre, le Président du Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d'administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu'il(s) est(sont) en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord ou à l'opération à l'origine du conflit d'intérêts, et informeront le Conseil d'administration de cette absence de transmission.

6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d'administration

6.2.6.1 Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 et depuis le 1er janvier 2018

L'assemblée générale du 15 juin 2017 a renouvelé le mandat d'administrateur d'Odile Desforges et a nommé Hélène Auriol Potier, Patrick Pélata et Sophie Zurquiyah en qualité d'adminis‑ trateurs, en remplacement de Giovanni Bisignani, Xavier Lagarde et Elisabeth Lulin dont les mandats sont arrivés à échéance à l'issue de ladite assemblée.

Brigitte Lesschaeve a remplacé Frédéric Bourges qui a démissionné de son mandat avec effet à l'issue du Conseil d'administration du 26 février 2018 (cf. § 6.2.3 du présent document de référence). Ses parcours, expériences et expertises sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document de référence.

Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document de référence 2016.

6.2.6.2 Échéances des mandats des administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Christian Streiff, Monique Cohen et Jean-Marc Forneri viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Il sera proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de Monique Cohen, présidente du comité des nominations et des rémunérations.

Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs :

Administrateurs	2018	2019	2020	2021
Ross McInnes		✔ (2)
Philippe Petitcolin		✔ (2)
Christian Streiff	✔ (1)
Hélène Auriol Potier				✔ (5)
Éliane Carré-Copin			✔ (4)
Jean-Lou Chameau		✔ (2)
Monique Cohen	✔ (1)
Odile Desforges				✔ (5)
Jean-Marc Forneri	✔ (1)
Patrick Gandil		✔ (2)
Vincent Imbert		✔ (2)
Brigitte Lesschaeve		✔ (3)
Gérard Mardiné			✔ (4)
Daniel Mazaltarim		✔ (3)
Lucie Muniesa		✔ (6)
Patrick Pélata				✔ (5)
Sophie Zurquiyah				✔ (5)

(1) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, afin de statuer sur les comptes 2017. (2) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019, afin de statuer sur les comptes 2018. (3) Le 19 novembre 2019.

(4)À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020, afin de statuer sur les comptes 2019. (5) À l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021, afin de statuer sur les comptes 2020.

(6)Le 22 avril 2019 (cf 6.2.3 du présent document de référence).

6.2.6.3 Évolution proposée à l'assemblée générale du 25 mai 2018

Conformément aux engagements pris dans le cadre du rapprochement avec Zodiac Aerospace (1), il sera proposé à l'assemblée générale du 25 mai 2018 la nomination au Conseil d'administration de Safran, d'une part, de Didier Domange et, d'autre part, de la société F&P (2) en qualité d'administrateur indépendant, laquelle aura pour représentant permanent son président, Robert Peugeot (cf. § 2.5 et § 8.2.1 du présent document de référence).

(2) F&P est une société commune créée par FFP Invest et le Fonds stratégique de participations (FSP).

⁽¹⁾ L'engagement pris consistait à proposer la nomination au Conseil d'administration de Safran d'un administrateur représentant les actionnaires de référence familiaux de Zodiac Aerospace, et de l'un des actionnaires de référence institutionnels de Zodiac Aerospace en qualité d'administrateur indépendant.

6.3 FONCTIONNEMENTET ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTR ATION ET DE SES COMITÉS

6.3.1 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d'administration s'est doté le 21 avril 2011 d'un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition des jetons de présence versés à ses membres, à partir de l'enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l'assemblée générale.

Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/ Le Conseil d'administration).

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code de gouvernement d'entreprise auquel Safran adhère, et de considérations internes à l'organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions.

Au cours de l'exercice 2017, le règlement intérieur a été mis à jour afin de :

tenir compte de la réforme de la réglementation relative à l'audit (issue notamment de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016) ;
mettre en place un nouveau comité permanent du Conseil d'administration : le comité innovation et technologie.

Le règlement intérieur a été modifié le 26 février 2018, afin de refléter les nouvelles règles de répartition des jetons de présence adoptées par le Conseil d'administration à cette même date (cf. § 6.6.3.2).

6.3.2 Conseil d'administration – fonctionnement et activités

Indicateurs

	2016	2017
Nombre de réunions	11	13
Pourcentage moyen de participation	94 %	92 %
Nombre d'administrateurs	17	17
Pourcentage d'administrateurs indépendants (1)	53,8 % (soit 7 sur 13)	53,8 % (soit 7 sur 13)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés.

Confidentialité des informations

Les membres du Conseil d'administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d'administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués.

Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d'administration s'engagent à ne pas s'exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d'administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d'administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom du Conseil d'administration.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre.

L'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d'administration et des propositions émises par les membres du Conseil d'administration.

Avant chaque réunion, les membres du Conseil d'administration reçoivent l'ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion.

Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu'ils estiment utiles.

Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les membres du Conseil d'administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d'administration, chacun d'eux ne pouvant détenir qu'un seul pouvoir.

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d'administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante.

Le Conseil d'administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran.

Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'administration s'est réuni 13 fois au cours de l'exercice 2017 avec un taux moyen de participation de ses membres de 92 %.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d'administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 ont été les suivantes :

En matière de gouvernement d'entreprise

Outre la composition du Conseil et des comités, la qualification de l'indépendance des administrateurs, la préparation de l'assemblée générale annuelle, la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des jetons de présence, les conventions réglementées, ainsi que les autres décisions de gestion courante, les travaux du Conseil ont notamment porté sur :

la politique Groupe de rémunération et l'égalité professionnelle et salariale homme-femme ;
l'attribution d'actions de performance à plus de 400 cadres du Groupe (cf. § 6.6.4.2), dont l'attribution d'actions de performance au Directeur Général (cf. § 6.6.2.2) ;
la composition du Conseil et notamment l'arrivée à échéance des mandats de certains administrateurs et les modalités de leur renouvellement ou remplacement ;
l'autoévaluation du Conseil et de ses comités ;
la mise en place d'un nouveau comité permanent.

Le Conseil a également décidé de proposer à l'assemblée générale de modifier les statuts afin de porter la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général à 68 ans.

Une réunion s'est tenue, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, afin notamment de réfléchir au fonctionnement du Conseil et de ses comités, à l'appréciation des performances des dirigeants mandataires sociaux et au plan de succession.

En matière industrielle et commerciale

Il est fait un point à l'occasion de chaque séance du Conseil de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l'avancement des programmes en cours.

Tout au long de l'exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité, des développements et désinvestissements, de l'évolution du marché et de l'environnement concurrentiel.

Des présentations ciblées ont été faites sur les activités de chaque société de rang 1 et leurs perspectives, la performance et la compétitivité opérationnelle, la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, la revue des activités R&D du Groupe et le maintien de son avance technologique.

En matière de stratégie

Les travaux stratégiques du Conseil sont organisés par le Président du Conseil d'administration en concertation avec la direction générale, le cas échéant avec l'assistance de comités ad hoc, spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l'avancement d'études préliminaires sur des sujets stratégiques (tel que, par exemple, projets d'accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe). Pour préparer et suivre le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace, le Conseil d'administration a institué un comité ad hoc temporaire qui s'est régulièrement réuni au cours de l'exercice 2017 (cf. § 6.3.3). Il en a été de même pour la préparation et le suivi dès 2016 des opérations de cessions des activités Identité & Sécurité de Safran.

Lors des réunions du Conseil d'administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l'état d'avancement des projets de croissance externe, les négociations en cours et les difficultés rencontrées. Des présentations détaillées sont faites sur les projets stratégiques et de M&A, à différents stades de leur avancement. Elles sont suivies de débats au sein du Conseil et, le cas échéant, de délibérations. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A. Le Directeur Général fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants.

Des réunions du Conseil sous forme de séminaire stratégie sont également organisées annuellement. Une réunion de cette nature a été organisée en 2017 sur le site de Safran University, à l'occasion de laquelle il a été procédé à une revue des axes et orientations stratégiques du Groupe.

Enfin, le Conseil d'administration procède annuellement à l'examen des résultats de la consultation du comité central d'entreprise sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe.

En matière économique et financière

Outre l'arrêté des comptes annuels et semestriels, la préparation de l'assemblée générale, du document de référence incluant le rapport financier annuel, ainsi que les autres décisions de gestion courante, les travaux du Conseil ont notamment porté sur le suivi du financement et de la liquidité du Groupe, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale) et la communication financière.

Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l'objet d'une autorisation spécifique du Conseil. Lors d'une de ses réunions, le Conseil d'administration a renouvelé un plafond global de 500 millions d'euros pour l'exercice 2018 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n'étant pas plafonnés).

Tout au long de l'exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le directeur Financier Groupe, notamment à l'occasion de la présentation des rapports trimestriels d'activité, de la situation financière du Groupe, de la politique en matière de couverture de change, des garanties financières accordées aux clients, ainsi que des litiges et procédures en cours.

Les plans de progrès qualité Groupe et les axes d'amélioration, la situation des principaux indicateurs par rapport au budget 2017, les hypothèses retenues pour le budget 2018 et la revue détaillée de ce budget, ainsi que le PMT et les plans d'audit ont également été examinés.

Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d'administration du 23 février 2017, à l'occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d'audit sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d'administration du 27 juillet 2017 et ont présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2017.

Activité particulière du Président du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017

À noter que, outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées (cf. § 6.1.2) a mis en œuvre sa mission de représentation du Groupe en France et à l'étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d'actionnaires institutionnels, participant à diverses rencontres avec certains de ces derniers à l'effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique. Il a joué un rôle actif dans l'organisation des travaux stratégiques du Conseil et dans la préparation, la négociation et mise en œuvre du projet d'acquisition de Zodiac Aerospace. À ce titre, il a notamment assuré la présidence du comité ad hoc temporaire institué pour préparer et suivre la réalisation de ce projet (cf. § 6.3.3).

6.3.3 Les comités du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations.

Le Conseil d'administration s'appuie sur les travaux de trois comités permanents :

le comité d'audit et des risques ;
le comité des nominations et des rémunérations ; et
le comité innovation et technologie.

Le rôle, l'organisation et le fonctionnement de chaque comité permanent sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d'analyse approfondi en amont des débats du Conseil d'administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis.

À cette fin, il peut proposer au Conseil d'administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer ses délibérations.

Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d'administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil.

Le Conseil d'administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d'admi‑ nistration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d'administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques.

Le comité d'audit et des risques

Indicateurs

	2016	2017
Nombre de réunions	6	5
Pourcentage moyen de participation	95 %	97 %
Nombre de membres	6	6
Pourcentage d'indépendants (1)	75 % (soit 3 sur 4)	75 % (soit 3 sur 4)

(1) Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés.

6 Gouvernement d'entreprise Fonctionnement et activités du Conseil d'administration et de ses comités

Composition	Le comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration, qui n'exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d'audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. À compter du 15 juin 2017, suivant décisions du Conseil d'administration, Sophie Zurquiyah a rejoint le comité d'audit et des risques. Daniel Mazaltarim (administrateur représentant les salariés) était membre du comité d'audit et des risques en 2017 et jusqu'au 26 février 2018, date à laquelle le comité d'audit et des risques a été ramené à cinq membres, dont 3/4 d'indépendants (sans compter l'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l'article 28.2 du règlement intérieur de Safran) :
	Indépendant
	Odile Desforges, présidente X
	Monique Cohen X
	Gérard Mardiné (administrateur représentant les salariés actionnaires)
	Lucie Muniesa (représentant de l'État)
	Sophie Zurquiyah X
Missions	Le comité d'audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. À ce titre, il lui incombe : > d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'administration, et notamment : • de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, • d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ; Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements comptables prévus, dont l'application des nouvelles normes comptables internationales ; > d'examiner les documents financiers diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; > d'examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes ; > d'examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d'administration, certaines pour approbation préalable, telles que : • les augmentations de capital, • les prises de participations, • les acquisitions ou les cessions ; > d'apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
	> de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; > d'examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe. Le comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran. À ce titre, il lui incombe :
	> d'évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; > d'examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l'audit interne : • les objectifs et les plans d'interventions et d'actions dans le domaine des contrôles internes, • les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et • les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; > d'examiner les méthodes et les résultats de l'audit interne ; > de vérifier que les procédures utilisées par l'audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : • reflètent avec sincérité la réalité de l'entreprise, et • soient conformes aux règles comptables ; > d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du Groupe ; et > d'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d'intérêts.

> de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d'émettre une recommandation sur les
commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'assemblée générale de Safran ;
> de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, en s'appuyant sur
les échanges, informations et confirmations qu'ils lui apportent ;
> d'examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance
et leur objectivité ;
> d'examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes :
• leur plan d'interventions et leurs conclusions,
• leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
> le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de
ses constatations et conclusions ;
> sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, d'approuver la fourniture des services autres que
la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et
procédures liées, et s'assure de leur respect ;
> d'entendre les commissaires aux comptes et de rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la
mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information
financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus, s'appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera
émis annuellement par les commissaires aux comptes.
Le comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et
l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.

Principaux travaux
2017

Au cours de l'exercice 2017, le comité d'audit et des risques s'est réuni cinq fois avec un taux moyen de participation de
ses membres de 97 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus.
Les commissaires aux comptes et le commissaire du Gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions.
Ses principaux travaux ont porté sur :
> l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des
engagements hors bilan par le directeur Financier Groupe, en présence également du directeur Gestion et comptes
Groupe et de la directrice comptable Groupe. L'examen des comptes annuels ou semestriels est l'occasion d'un
échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ;
> la revue préliminaire des résultats 2017 ;
> le budget 2018 ;
> la préparation de l'assemblée générale du 15 juin 2017 (affectation du résultat, projets de résolutions, rapport du
Conseil d'administration sur les projets de résolutions, conventions réglementées, rapport de gestion, rapport du
Président du Conseil d'administration, projet de document de référence incluant le rapport financier) ;
> l'examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), la situation du contrôle interne
et de l'audit interne du Groupe (en présence du directeur de l'Audit et du contrôle interne) ; le projet de plan d'audit
2018 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2017 ;
> le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l'approche d'audit
retenue par les commissaires aux comptes ;
> le suivi et le contrôle de l'évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence du
Trésorier du Groupe ;
> l'évolution de la liquidité du Groupe ;
> la revue de la communication financière et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels ;
> l'examen des documents de gestion prévisionnelle ;
> l'enveloppe des cautions, avals et garanties ;
> le suivi de la mise en œuvre de la norme IFRS 15 ;
> la nouvelle norme IFRS 9 régissant les règles de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation
des actifs financiers et de comptabilité de couverture.
Concernant le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace, le Conseil a décidé d'instituer un comité temporaire
ad hoc en charge du suivi et de l'examen de l'opération (cf. ci-dessous).
Les commissaires aux comptes ont présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi
que sur le contrôle interne.
Le principe est de respecter un délai de 48 heures est respecté entre l'examen par le comité des comptes annuels et
semestriels et l'arrêté de ces comptes par le Conseil d'administration.

Enfin, le comité d'audit et des risques a pour mission de vérifier l'effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la

réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions.

À ce titre, il lui incombe :

Le comité des nominations et des rémunérations

Indicateurs

	2016	2017
Nombre de réunions	5	7
Pourcentage moyen de participation	94 %	92 %
Nombre de membres	7	7
Pourcentage d'indépendants (1)	66,66 % (soit 4 sur 6)	83,33 % (soit 5 sur 6)

(1) Hors l'administrateur représentant les salariés.

Composition	Le comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d'administrateurs indépendants. À compter du 15 juin 2017, suivant décisions du Conseil d'administration, Monique Cohen a rejoint le comité des nominations et des rémunérations, comme membre et présidente, en lieu et place de Jean-Marc Forneri. Hélène Auriol Potier et Patrick Pélata ont également rejoint ce comité à cette même date. Le 26 février 2018, Daniel Mazaltarim a remplacé Frédéric Bourges en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations. Le comité des nominations et des rémunérations reste composé de sept membres dont cinq administrateurs indépendants, soit 83,33 % d'indépendants (compte non tenu de l'administrateur représentant les salariés) :
	Indépendant
	Monique Cohen, présidente X
	Hélène Auriol Potier X
	Jean-Lou Chameau X
	Daniel Mazaltarim (représentant les salariés)
	Lucie Muniesa (représentant de l'État)
	Patrick Pélata X
	Christian Streiff X
	Daniel Mazaltarim, de même que Frédéric Bourges précédemment, assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. Le Président du Conseil d'administration n'est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général est également associé aux travaux du comité en matière de nominations.
Missions	En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : > assister le Conseil d'administration dans le choix : • des membres du Conseil, • des membres des comités du Conseil, et • du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux délégués ; > sélectionner les membres potentiels du Conseil d'administration répondant aux critères d'indépendance et en soumettre la liste au Conseil d'administration ; > préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux délégués ; > assister le Conseil d'administration dans l'élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires : > l'allocation des jetons de présence ; > l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; > l'indemnisation éventuelle du ou des censeurs s'il en existe ; > les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; > les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et > le cas échéant : • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et • l'attribution gratuite d'actions.

Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil
d'administration des recommandations concernant :
> la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
> la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et
> les mécanismes d'intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des
sociétés du Groupe, en ce compris :
• les plans d'épargne salariale,
• les systèmes de retraite supplémentaire,
• les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions ou toutes autres opérations
d'actionnariat salarié.
Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration
des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l'octroi d'éventuelles options
de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions, sur la base notamment
de tout benchmark jugé opportun.
Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions
d'assemblée générale liées aux sujets ci-dessus.

Principaux travaux
2017

Au cours de l'exercice 2017, le comité des nominations et rémunérations s'est réuni sept fois avec un taux moyen de
participation de ses membres de 92 %.
Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants :
> la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
> les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
> la politique Groupe de rémunérations ;
> la mise en place d'un programme d'attribution d'actions de performance à plus de 400 cadres du Groupe et au
Directeur Général ;
> la fixation des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2016 ;
> la préparation de l'assemblée générale et du document de référence annuel ;
> les modifications à apporter au règlement intérieur du Conseil d'administration ;
> la revue de l'indépendance des administrateurs ;
> la composition du Conseil d'administration et de ses comités ;
> le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des responsables de haut niveau. À cette occasion, en
février 2017, le comité a recommandé au Conseil de proposer à l'assemblée générale une modification des statuts visant
à porter la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général à 68 ans. Il a également revu le plan de succession
des membres du comité exécutif (1) à différents horizons de temps, notamment en cas de vacance imprévisible.

(1) Le comité exécutif, composé de 15 personnes, rassemble en son sein le Directeur Général, des directeurs Groupe et des dirigeants des principales sociétés opérationnelles du Groupe. Cette composition assure une représentativité de toutes les activités du Groupe, ainsi que celle des fonctions transverses, en support de l'activité opérationnelle. Elle garantit une application unifiée de la stratégie de Safran dans toutes les entités du Groupe, dans le monde entier. Le comité exécutif a en charge la conduite des activités de Safran, dans le respect de la stratégie définie en amont par le Conseil d'administration.

Le comité innovation et technologie

Le comité innovation et technologie a été mis en place le 26 octobre 2017. Il s'est réuni pour la première fois au cours du premier trimestre 2018, après avoir fixé les principales modalités de son fonctionnement fin 2017.

Composition	Le comité innovation et technologie est composé d'au moins trois membres, en ce compris son président. Le comité innovation et technologie est composé de cinq membres dont quatre administrateurs indépendants, soit 80 % d'indépendants :
	Indépendant
	Christian Streiff, président	X
	Hélène Auriol Potier	X
	Jean-Lou Chameau	X
	Patrick Gandil
	Patrick Pélata	X
Missions	Le comité innovation et technologie étudie, examine et exprime son avis sur notamment : > les orientations et options stratégiques moyen et long terme prises par le Groupe en matière : • d'innovation, de recherche et de technologie ; • de développements de nouveaux produits et services ; > les tendances et évolutions technologiques susceptibles d'affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l'analyse des risques et opportunités associés ; > l'avancement des grandes feuilles de routes associées ; > l'adéquation de l'organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps.

Comité temporaire ad hoc

Composition	Afin de suivre le projet de rapprochement avec Zodiac Aerospace, le Conseil d'administration a institué un comité spécial ad hoc et temporaire, qui s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2017, sous la présidence de Ross McInnes. Le Directeur Général n'est pas membre de ce comité mais a également participé à ses travaux.
		Indépendant
	Ross McInnes, président
	Frédéric Bourges
	Monique Cohen	X
	Odile Desforges	X
	Jean-Marc Forneri	X (1)
	Lucie Muniesa
	Christian Streiff	X
Missions	Ce comité temporaire ad hoc a eu pour principale mission de : > préparer les travaux et décisions du Conseil sur le rapprochement avec Zodiac Aerospace ; > suivre l'évolution des diligences menées, de la structuration de l'offre et des négociations du projet ; > rendre compte de ses travaux à l'ensemble du Conseil d'administration.

(1) Administrateur qualifié d'indépendant jusqu'à l'Assemblée générale du 15 juin 2017.

6.3.4 Tableau de synthèse de la participation 2017 aux réunions du Conseil et des comités permanents

Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2017, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions.

					Comité des nominations
Administrateurs	Conseil d'administration	Participation (en %)	Comité d'audit et des risques	Participation (en %)	et des rémunérations	Participation (en %)
Nombre de réunions en 2017	13	92	5	97	7	92
Ross McInnes	13	100	-	-	-
Philippe Petitcolin	12	92	-	-	-
Christian Streiff	12	92	-	-	7	100
Hélène Auriol Potier (1)	5/6	83	-	-	2/3	67
Giovanni Bisignani (2)	8/8	100	-	-	3/4	75
Frédéric Bourges	13	100	-	-	5 (3)	83
Éliane Carré-Copin	13	100	-	-	-
Jean-Lou Chameau	12	92	-	-	7	100
Monique Cohen (4)	11	85	4	80	3/3	100
Odile Desforges	12	92	5	100	-
Jean-Marc Forneri (5)	8	62	-	-	4/4	100
Patrick Gandil	12	92	-	-	-
Vincent Imbert	11	85	-	-	-
Xavier Lagarde (2)	8/8	100	-	-	4/4	100
Élisabeth Lulin (6)	8/8	100	2/2	100	-
Gérard Mardiné	12	92	5	100	-
Daniel Mazaltarim	13	100	5	100	-
Lucie Muniesa	13	100	5	100	6	86
Patrick Pélata (1)	5/6	83	-	-	3/3	100
Sophie Zurquiyah (7)	6/6	100	3/3	100	-

(1) Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 15 juin 2017.

(2) Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 15 juin 2017.

(3)Frédéric Bourges a assisté aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement.

(4)Présidente du comité des nominations et des rémunérations depuis le 15 juin 2017.

(5)Président du comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 15 juin 2017. (6)Administrateur et membre du comité d'audit et des risques jusqu'au 15 juin 2017.

(7) Administrateur et membre du comité d'audit et des risques depuis le 15 juin 2017.

6.3.5 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

Comme recommandé dans le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d'administration doit être réalisée tous les trois ans au moins avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.

Évaluation formalisée 2015-2016

Lors de sa réunion en date du 17 décembre 2015, le Conseil d'administration a lancé un processus d'auto-évaluation formalisée de son fonctionnement et de celui de ses comités :

intégrant une évaluation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux ; et
laissant une place importante à l'expression de pistes d'amélioration.

S'appuyant sur les réponses des administrateurs à un questionnaire couvrant les points évoqués ci-dessus, le processus a été complété par des entretiens individuels sollicités par les administrateurs ou le Président.

Ce processus d'évaluation a été finalisé lors de la réunion du Conseil du 24 février 2016, par une restitution et un débat sur les principaux constats et pistes d'amélioration ressortant de cet exercice.

Les principaux constats partagés par les administrateurs et découlant de ce processus sont les suivants :

sur le fonctionnement du Conseil d'administration après la décision de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les administrateurs ont fait état d'un premier bilan positif. Le fonctionnement du Conseil d'administration est globalement jugé très satisfaisant. Les administrateurs ont notamment noté :
le bon équilibre dans la répartition et la mesure des rôles respectifs du Président et du Directeur Général de par la grande fluidité dans leurs relations et interactions,
un vrai fonctionnement collégial du Conseil d'administration où les débats et échanges sont qualifiés d'ouverts et de qualité, bénéficiant de la qualité d'écoute des administrateurs, des intervenants et d'une volonté de grande transparence et de clarté des dirigeants ;
sur les travaux en matière de stratégie, les administrateurs ont porté une appréciation très positive sur l'apport des réunions du Conseil d'administration sous forme de séminaire stratégie, dont le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d'administration (points à l'ordre du jour). Les administrateurs ont également souligné que l'organisation adaptée des travaux sur cette thématique permettait une meilleure implication de l'ensemble des administrateurs, dont résultaient des échanges plus approfondis en Conseil d'administration. Enfin, le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place des comités ad hoc pour le suivi de projets spécifiques, étant rappelé que le comité stratégique et des grands projets a été supprimé à l'occasion du changement de gouvernance intervenu en 2015 ;
sur la composition du Conseil d'administration, le nombre d'administrateurs a été jugé élevé par certains administrateurs par rapport à la moyenne de sociétés comparables (ce qui pourrait jouer sur l'efficacité, l'équilibre des temps de parole et la pleine et égale implication de chacun des administrateurs

dans les débats, ainsi que sur l'élaboration collégiale des décisions). Cependant, il a également été constaté que le nécessaire maintien de l'équilibre des représentations de différentes parties prenantes au sein du Conseil d'administration ne permettait que difficilement d'envisager une réduction de ce nombre.

Partant du constat d'une bonne diversité d'expériences et d'une composition équilibrée du Conseil d'administration, il a été noté comme pistes d'amélioration de viser à un accroissement de la présence de grands industriels avec une vision internationale, et l'accentuation de l'internationalisation du Conseil d'administration, laquelle contribuerait à enrichir les débats ;

les éléments suivants ont également été relevés comme pistes d'amélioration :
consacrer plus de temps encore à la présentation et à l'approfondissement de la connaissance des administrateurs des grands enjeux techniques et industriels du Groupe, des perspectives d'évolutions technologiques et stratégiques du secteur, des différentes activités du Groupe et de leurs principaux projets, programmes, produits et dirigeants,
optimiser encore l'articulation des travaux entre les comités et le Conseil d'administration, notamment par le temps donné aux présidents des comités pour leurs rapports en Conseil d'administration ;
enfin, dans ce processus a également été menée une démarche d'identification par chaque administrateur des expertises et expériences qu'il apporte au Conseil d'administration, ainsi que sur ce qu'a été ou pourrait être (prospectif) leur contribution individuelle sur des thématiques particulières qui viendraient enrichir les travaux du Conseil d'administration et de ses comités.

Évaluation formalisée 2016-2017

Une restitution des principales conclusions (constats et pistes d'amélioration) du processus d'auto-évaluation formalisée du Conseil d'administration et de ses comités, ciblé sur leur fonctionnement en 2016, figurait à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration en date du 23 mars 2017. Cette restitution s'appuyait sur :

une synthèse des réponses et commentaires au questionnaire envoyé aux membres du Conseil d'administration, chacun pouvant le retourner de façon anonyme. Ce questionnaire comportait :
une partie quantifiable, par réponse à des questions fermées pour lesquelles des notations étaient proposées. Ces questions portaient notamment sur l'organisation des rôles entre présidence et direction générale, le fonctionnement du Conseil d'administration et le rôle et la performance de ses comités.
une partie qualitative laissant une place importante à l'expression de commentaires et pistes d'amélioration ;
un point de suivi des actions et avancées sur les principales pistes d'amélioration identifiées lors de l'évaluation précédente.

Il en ressort le constat globalement exprimé et noté d'un fonctionnement très positif du Conseil d'administration, avec notamment l'expression d'une satisfaction sur :

l'organisation et l'équilibre des rôles entre Président et Directeur Général ;
l'animation et la conduite du Conseil d'administration ;
le fonctionnement, l'organisation et le contenu des séances du Conseil d'administration ;
les travaux des comités et les comptes rendus qui en sont faits au Conseil d'administration.

Cette auto-évaluation fait également ressortir comme point fort du Conseil d'administration la préparation des sujets et décisions stratégiques, les séminaires stratégie, la qualité des dossiers et de l'information associée ainsi que les travaux et comptes rendus des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques.

Le suivi des pistes d'amélioration identifiées lors de la précédente évaluation a permis de mettre en évidence les actions menées et les avancées faites pour y répondre.

Les pistes d'amélioration relevées lors de ce nouvel exercice consistent notamment à continuer :

de développer la présence et les présentations régulières (activités opérationnelles et fonctions) par des membres du comité exécutif et des dirigeants du Groupe en Conseil d'administration et comités ;
de prioriser et optimiser le temps consacré aux réflexions et débats stratégiques et dossiers d'enjeux ;

De plus, en 2017, les travaux liés à l'évolution dans la composition du Conseil et de ses Comités ont intégré une évaluation et une prise en compte de la contribution attendue des administrateurs concernés (sortants et rentrants).

Évaluation 2018

La dernière évaluation formalisée du conseil réalisée avec l'aide d'un consultant extérieur datant de 2014, pour 2018, le Conseil d'administration a décidé de recourir à l'aide d'un consultant extérieur pour l'assister dans cet exercice d'évaluation et ainsi permettre au Conseil d'avoir un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d'autres conseils et la garantie d'une grande liberté d'expression, notamment dans l'exercice d'évaluation de la contribution effective des administrateurs.

Cette évaluation sera lancée au cours du second semestre 2018, permettant ainsi :

aux trois nouveaux administrateurs nommés le 15 juin 2017 d'avoir alors fait un cycle complet d'une année, et
aux nouveaux administrateurs dont la nomination est proposée à l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 8.2.1 du présent document de référence) dans le cadre du rapprochement avec la société Zodiac Aerospace d'y prendre part après avoir pris leur fonction.

Par ailleurs, à l'occasion de sa réunion du 22 mars 2018, le conseil a consacré un point de son ordre du jour à son fonctionnement et à celui de ses comités ; ce point faisant suite à la tenue d'une réunion, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes.

6.4 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP/MEDEF

Safran se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF (cf. § 6.1 du présent document de référence).

Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n'ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après :

Recommandations Code AFEP/MEDE
F

Pratiques Safran – Justifications

Article 21. La cessation du contrat de travail en
cas de mandat social
Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient
dirigeant mandataire social de l'entreprise, de
mettre fin au contrat de travail qui le lie à la
Société ou à une société du Groupe.
Cette recommandation s'applique au Président du
Conseil d'administration et au Directeur Général
dans les sociétés à Conseil d'administration.

Le contrat de travail de Philippe Petitcolin a été suspendu concomitamment à sa nomination
en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015.
De même, le contrat de travail de Ross McInnes avait été suspendu pendant la durée de
son mandat de Directeur Général délégué (soit du 21 avril 2011 au 23 avril 2015). Cette
suspension a été prolongée pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil.
La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l'âge de l'intéressé et de son ancienneté dans
le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement)
à l'accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction.
Le Conseil a donc retenu la solution de suspension des contrats de travail.
Elle s'inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser
la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires
sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs
et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés.

Article 22. Obligation de conservation d'actions
Le Conseil d'administration fixe une quantité
minimum d'actions que les dirigeants mandataires
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à
la fin de leurs fonctions.

Conformément à l'article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l'obligation de détention
est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement
d'entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds
détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par
l'article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu'en cas d'octroi d'options de souscription
ou d'achat d'actions ou d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces
derniers devront conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un pourcentage
significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat
des levées d'options, fixé par le Conseil d'administration.
Il est rappelé que le Président du Conseil et le Directeur Général ont précédemment été
salariés du Groupe. Ils ont, dans ce cadre, acquis des parts – et/ou placé leur intéressement
et leur participation dans des parts – de fonds commun de placement d'entreprise du
Groupe (FCPE) investis en actions Safran et complété pour certains d'entre eux ces
investissements en participant à l'opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4 et § 7.3.7.2 du
document de référence 2014).

6.5 PARTI CIPATION AU CAPITAL

6.5.1 Détention obligatoire d'actions

Aux termes de l'article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l'État et les administrateurs nommés sur proposition de l'État en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d'actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L'article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l'obligation de détention est considérée comme

6.5.2 Code de déontologie

Safran s'est doté d'un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d'initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l'AMF et initialement adopté par le Conseil d'administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d'initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations.

Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d'affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites).

Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l'interdiction de réaliser des satisfaite par la détention de parts de FCPE, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions.

Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action.

opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d'opération sur titre Safran.

Le code et son addendum sont mis à jour afin de tenir compte d'évolutions réglementaires. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés par le Conseil d'administration le 27 octobre 2016, afin de tenir compte de la nouvelle réglementation sur les abus de marché entrée en vigueur en 2016.

Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l'agenda financier annuel, sont communiqués individuellement aux mandataires sociaux et initiés de Safran.

À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l'Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l'Intranet étant accessible à l'ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lequel le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination.

6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société

Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l'année 2017, les déclarants ci-dessus ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil.

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2017 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisés par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l'article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Nom	Acquisitions d'actions (en nombre d'actions)	Cessions d'actions (en nombre d'actions)	Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (1) (en nombre d'actions correspondant aux parts de FCPE souscrites)	Rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d'actions correspondant aux parts de FCPE cédées)
Olivier Andries			266
Eric Dalbiès			22
Bernard Delpit			145

(1) Placement de l'intéressement et de la participation dans le PEG – Abondement – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG.

6.6 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

6.6.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Cette section constitue le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225‑37‑2 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, issu de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale (vote ex-ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration.

L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments de la politique de rémunération et à chaque renouvellement de mandat des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Les actionnaires ont ainsi été invités pour la première fois à se prononcer sur la politique de rémunération adoptée par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale du 15 juin 2017 et ont approuvé la politique concernant le Président du Conseil d'administration et la politique concernant le Directeur Général, aux termes respectivement des treizième et quatorzième résolutions de ladite assemblée générale.

Sont présentés dans ce rapport :

les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux dirigeants mandataires sociaux ;
les évolutions notables apportées à compter de 2018 aux politiques du Président et du Directeur Général par rapport aux politiques présentées et approuvées par l'assemblée générale ;
la politique concernant le Président du Conseil d'administration ;
la politique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués ;

tels que modifiés par le Conseil d'administration (cf. § 6.6.1.2) et qui seront soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2018.

6.6.1.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autre parties prenantes, les politiques se doivent d'être compétitives afin d'attirer, motiver et retenir à ces fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l'extérieur.

Ces politiques sont fixées par le Conseil d'administration et font l'objet d'une revue annuelle sur recommandation du comité en charge des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants :

Conformité

Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Exhaustivité – Équilibre

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d'aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments.

Alignement des intérêts – transparence

Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l'entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance.

Mesure, comparabilité et compétitivité

La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus.

La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte.

Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d'entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d'évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d'activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité en charge des rémunérations.

L'évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études.

Gouvernance

Le comité en charge des rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'administration, tant pour l'élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages.

6.6.1.2 Évolutions notables apportées à compter de 2018 aux politiques du Président et du Directeur Général par rapport aux politiques approuvées par l'assemblée générale du 15 juin 2017

Les évolutions apportées par le Conseil d'administration à compter de 2018 à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017 sont les suivantes :

Concernant la politique de rémunération du Président :
Jetons de présence :

Le Président n'a plus droit à répartition et perception de jetons de présence.

Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de jetons de présence. Il n'est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par le Conseil d'administration et dans son règlement intérieur.

Cette modification a été décidée concomitamment à la modification de la rémunération fixe du Président (cf. § 6.6.2.1).

Concernant la politique de rémunération du Directeur Général :
Rémunération variable annuelle :

La rémunération variable cible du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 100 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, correspond à 100 % (contre 117 % précédemment) de la rémunération fixe annuelle.

En cas de surperformance, la rémunération maximum (plafond) du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 130 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu'à 150 % (contre 152 % précédemment) de la rémunération fixe annuelle sans pouvoir excéder ce taux (maximum-plafond).

• Intéressement long terme (sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance) – maximum-plafond de l'attribution :

Le nombre d'actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas représenter plus de l'équivalent de 120 % (contre 140 % précédemment) de la rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2, estimée préalablement à cette attribution. Par ailleurs des précisions sur les conditions de performance et les paramètres associés, particulièrement pour une attribution 2018, ont été ajoutées.

• Jetons de présence :

Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général n'a plus droit à répartition et perception de jetons de présence. Il ne se voit pas allouer de jetons de présence. Il n'est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par le Conseil d'administration et dans son règlement intérieur.

Ces modifications ont été décidées concomitamment à la modification de la rémunération fixe du Directeur Général (cf. § 6.6.2.2).

En matière de rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a décidé d'exclure la possibilité d'une rémunération exceptionnelle des politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général qui seront soumises au vote de l'assemblée générale du 25 mai 2018.

6.6.1.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d'administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique.

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération du Président du Conseil d'administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de jetons de présence.

Le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d'administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-dessous.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'admi‑ nistration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l'intéressé et appréciée également au regard d'études de marché.

Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous :

responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d'administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ;
missions particulières confiées par le Conseil d'administration et qu'il exerce en concertation avec la direction générale ;
compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ;
analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables.

Le Conseil d'administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l'objet de révision qu'à l'échéance du mandat.

Toutefois, une révision peut intervenir au cours d'un mandat et avant son renouvellement en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

À titre d'information, la rémunération fixe du Président en exercice pour 2017 ainsi que son évolution pour 2018 figurent au § 6.6.2.1 du présent document de référence.

Jetons de présence

Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d'intéressement long terme

En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d'administration ne dispose d'aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d'intéressement à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a décidé d'exclure la possibilité d'une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération qui sera soumise au vote de l'assemblée générale 2018.

Avantages en nature

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'un véhicule de fonction.

Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat.

Autres avantages couverts par la procédure des engagements réglementés

Conformément à la loi, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Président du Conseil d'administration en exercice ont déjà été préalablement approuvés par l'assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. Il s'agit d'avantages dont il bénéficiait déjà préalablement à sa nomination en qualité de Président.

À titre d'information, il est rappelé que le contrat de travail du Président en exercice avec Safran est suspendu depuis le 21 avril 2011, et non pas rompu (cf. § 6.4). Cette solution a été retenue par le Conseil d'administration qui, pour permettre une politique de promotion à cette fonction de dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, a pris en compte les droits existants et acquis progressivement dont la perte, en cas de rupture du contrat de travail, aurait constitué un frein à l'accession à une telle fonction.

Régime de retraite supplémentaire

La politique de Safran est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe, permettant ainsi une politique de promotion à ces fonctions de dirigeants internes, sans perte de droits existants et acquis progressivement.

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d'administration.

Le Président peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que :

le Conseil d'administration l'autorise (entrée au bénéfice) ; ou
en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination.

Cette autorisation concernant le maintien ou l'accès à ces régimes devra être soumise au vote de l'assemblée générale par application de la procédure des engagements réglementés (article L. 225‑42‑1 du Code de commerce).

À titre d'information, les régimes dont a bénéficié le Président en exercice en 2017, ainsi que leur évolution pour 2018, figurent au § 6.6.2.1 du présent document de référence.

Prévoyance

Le Président du Conseil d'administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

À titre d'information, le régime dont a bénéficié le Président en exercice en 2017 figure au § 6.6.2.1 du présent document de référence.

Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence)

Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d'admi‑ nistration ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

6.6.1.4 Politique de rémunération du Directeur Général

Philippe Petitcolin, en sa qualité de Directeur Général en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique.

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d'une rémunération fixe annuelle en numéraire, d'une rémunération variable annuelle et d'un dispositif d'intéressement long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance. Cette structure s'inscrit dans la continuité de la politique mise en œuvre et appliquée en 2017. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société.

Ainsi, afin de renforcer l'alignement d'intérêt avec l'entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme telles qu'appréciées par le Conseil d'administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performances est prépondérante.

Présentation de la structure récurrente de rémunération

* En valorisation IFRS à l'attribution

Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-dessous.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l'intéressé et appréciée également au regard d'études de marché.

Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous :

niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ;
compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ;
analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables.

Le Conseil d'administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait faire l'objet de révision qu'à l'échéance du mandat.

Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et la valorisation de l'intéressement long terme.

À titre d'information, la rémunération fixe du Directeur Général en exercice pour 2017 ainsi que son évolution pour 2018 figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Rémunération variable annuelle

Objectif visé et principes de détermination

La rémunération variable annuelle a pour objectif d'inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d'administration, en cohérence avec la stratégie de l'entreprise.

Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe.

Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l'atteinte de niveaux de performance s'appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d'administration, sur recommandations du comité en charge des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés :

seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n'est versée ;
niveau cible lorsque l'objectif est atteint ; et
niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l'objectif fixé.

Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessous.

Le niveau d'atteinte des objectifs sera communiqué une fois l'appréciation de la performance établie.

Présentation détaillée des caractéristiques

Le Conseil d'administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes :

Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle

La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 100 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible) (contre 117% dans la politique approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017).

En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l'hypothèse de l'atteinte à 130 % de l'ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu'à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux (contre 152 % dans la politique approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017).

Structure

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée :

pour 2/3 sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) (1) (2), le cash flow libre (CFL) (3) et le BFR, à travers les composantes de valeurs d'exploitation (Stocks) (4) et impayés (Impayés) (5) ;
pour 1/3 sur la base d'objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs.

Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe.

Objectifs quantitatifs de performance économique

Les paramètres sont les suivants :

Pondérations :
ROC : 60 %,
CFL : 30 %, et
BFR : 10 %, à travers les Stocks (pour 5 %) et Impayés (pour 5 %) ;
Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel (Objectifs) :
80 % de l'Objectif de ROC,
65 % de l'Objectif de CFL,
135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable respectivement sur chacun de ces Objectifs, la performance visée étant leurs réductions) ;
Modalités de calcul selon les Seuils et Plafonds :
le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable (démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre 100 % à l'atteinte du budget),
en cas de dépassement d'un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de 100 % de façon proportionnelle au dépassement de l'Objectif (sans toutefois que le taux d'atteinte de l'Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l'Objectif), comme suit :
- l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère,
- l'atteinte de 130 % (et au-delà) de l'Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère,
- l'atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères.

Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d'atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre.

Ces paramètres sont fixés par le Conseil d'administration durant le premier trimestre de l'année considérée. Ils sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre.

Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs)

Ils sont déterminés par le Conseil d'administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l'exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisation et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d'actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d'administration attend des performances particulières.

Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d'administration veille à l'intégration d'une part d'objectifs liés à la responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe, et à ce qu'une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que 2/3 de la rémunération variable annuelle est par ailleurs déjà déterminée sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique.

À titre d'information, les objectifs personnels du Directeur Général pour 2018 en exercice figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Condition de versement

Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle, à compter de celle correspondant à l'année 2017 à verser en 2018, est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire.

Nomination ou cessation des fonctions

Dans l'hypothèse d'une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d'année, ces mêmes principes s'appliqueront pour la période d'exercice des fonctions (prorata temporis). Cependant, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l'exercice concerné, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur proposition du comité en charge des rémunérations.

Intéressement long terme (sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance)

Objectif visé

Le Conseil d'administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d'autres fonctions clefs de l'entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l'entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d'actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Ces attributions s'inscrivent dans une politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de pouvoir procéder à de telles attributions gratuites d'actions de performance implique d'avoir au préalable obtenu de l'assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des 2/3.

(5) Niveau mesuré des créances impayées à leur date d'échéance.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document de référence.

⁽²⁾ Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres.

⁽³⁾ Le cash flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document de référence, correspond à la capacité d'autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels.

⁽⁴⁾ Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 1.n et décomposés § 3.1 note 14 du présent document de référence.

Présentation détaillée des caractéristiques

Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants :

Maximum-plafond de l'attribution

Le nombre d'actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas :

représenter plus de l'équivalent de 120 % de la rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 (1) estimée préalablement à cette attribution (contre 140% dans la politique approuvée lors de l'assemblée générale du 15 juin 2017) ;
excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué.

Conditions de performance

Les attributions sont soumises à l'atteinte de conditions de performance internes et externe dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées.

Conditions standard

Les deux conditions internes « standard » pèsent pour 70 % dans l'ensemble et sont liées :

au ROC, pour moitié ;

au CFL, pour moitié ;
les niveaux d'atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :
un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition,
une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition,
un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition,
entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée est nulle.

La condition externe pèse pour 30 % dans l'ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d'indices de référence; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d'activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant.

Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés :

un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition est nulle.

Conditions internes spécifiques additionnelles pour une attribution intervenant en 2018, en complément aux conditions internes « standard » ci-dessus

Pour l'attribution qui interviendrait en 2018, le PMT de référence n'intègrerait pas encore le périmètre de Zodiac Aerospace. Ainsi, pour permettre d'inclure des objectifs de performance liés à ce nouveau périmètre pour une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration, dont le Directeur Général, des conditions internes additionnelles seraient ajoutées (cf. ci-dessous).

Le poids des conditions internes « standard » ci-dessus, sera ramené à 45 % (de 70 %) et ces conditions additionnelles pèseront pour 25 %.

Ces deux conditions internes additionnelles seront liées :

aux montants de ROC du périmètre Zodiac (ajustés des conditions de change et selon la définition du ROC ajusté de Safran), cette condition pesant pour 10 %,
au montant des synergies réalisées dans le cadre de l'intégration de Zodiac Aerospace à fin 2020, cette condition pesant pour 15 %.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seront mesurés par référence aux données du plan d'affaires utilisé par Safran pour l'acquisition de Zodiac Aerospace (données ressortant de ce plan pour les années 2018 à 2020, reconstituées sur une base calendaire annuelle et ajustées des conditions de change), comme il avait été indiqué lors de l'assemblée générale du 15 juin 2017, avec :

un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition,
une cible de performance à 100 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition,
entre le seuil de déclenchement et la cible, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.

L'ajout de ces conditions de performance additionnelles sera sans impact sur le plafonnement de la valeur de l'attribution prévue ci-dessus.

Au-delà de l'attribution 2018, le Conseil d'administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de maintenir ou prévoir de telles conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l'effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres feraient l'objet d'une communication.

Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d'une condition de présence et un nombre limité d'exceptions à cette condition dont le décès, l'invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d'administration.

⁽¹⁾ cf. § 3.1 note 1.q du présent document de référence.

Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration qui ne peut être inférieure à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Autres conditions

Le Directeur Général :

devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d'administration.

À titre d'information, le Conseil a ainsi décidé qu'après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu'au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l'obligation de conserver 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle ;

prendra l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation).

À titre d'information, les attributions effectuées au profit du Directeur Général en exercice figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Rémunération variable pluriannuelle

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d'actions de performance (cf. intéressement long terme ci-dessus).

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a décidé d'exclure la possibilité d'une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération qui sera soumise au vote de l'assemblée générale 2018.

Jetons de présence

Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de jetons de présence. Il n'est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par le Conseil d'administration et dans son règlement intérieur (cf. 6.6.3.2).

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction.

Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l'exécution de son mandat.

Autres avantages couverts par la procédure des engagements réglementés

Conformément à la loi, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Directeur Général en exercice ont déjà été préalablement approuvés par l'assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. Il s'agit d'avantages dont il bénéficiait déjà préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général.

À titre d'information, il est rappelé que le contrat de travail du Directeur Général en exercice avec Safran est suspendu depuis le 23 avril 2015, et non pas rompu (cf. § 6.4). Cette solution a été retenue par le Conseil d'administration qui, pour permettre une politique de promotion à cette fonction de dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, a pris en compte les droits existants et acquis progressivement dont la perte, en cas de rupture du contrat de travail, aurait constitué un frein à l'accession à une telle fonction.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'est mis en place au bénéfice du Directeur Général.

Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que :

le Conseil d'administration l'autorise (entrée au bénéfice) ; ou
en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination.

À titre d'information, les régimes dont a bénéficié le Directeur Général en exercice en 2017, ainsi que leur évolution pour 2018, figurent au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Prévoyance

Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

À titre d'information, le régime dont a bénéficié le Directeur Général en exercice en 2017 figure au § 6.6.2.2 du présent document de référence.

Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence)

Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Adaptation de la politique aux directeurs généraux délégués

Dans la mesure où des directeurs généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d'administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général).

6.6.2 Rémunérations et avantages 2017 des dirigeants mandataires sociaux (et éléments 2018 disponibles)

Cette section présente les rémunérations et avantages du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général pour 2017, ainsi que ceux des éléments de leurs rémunérations et avantages pour 2018 d'ores et déjà arrêtés par le Conseil d'administration à la date de publication du présent document de référence.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, au titre de l'exercice 2017, est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

6.6.2.1 Rémunérations et avantages 2017 du Président du Conseil d'administration (et éléments 2018 disponibles)

Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle et des jetons de présence. Il ne perçoit pas de rémunération variable. Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

La structure de sa rémunération 2017 était identique à celle de sa rémunération 2016. Elle est conforme à la politique de rémunération du Président du Conseil exposée au § 6.6.1.1 du document de référence 2016, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.3 du présent document de référence.

Rémunération fixe 2017 et 2018

Le Conseil d'administration du 23 février 2017 a décidé de maintenir à 350 000 euros la rémunération fixe du Président pour 2017, sans augmentation depuis 2015.

Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018, la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, soit une modification pour la première fois depuis sa nomination en 2015.

Cette décision est concomitante à la décision du Conseil de modifier la politique de rémunération du Président afin de supprimer le droit du Président à répartition et perception de jetons de présence (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3).

Dans cette décision, le Conseil d'administration a en premier lieu pris en considération l'engagement de son Président dans la mise en œuvre d'une gouvernance exigeante et de haut niveau, dans le cadre d'un régime dissocié des fonctions, ses missions et responsabilités supplémentaires confiées par le Conseil d'administration (cf 6.1.2), ainsi que celles résultant du rapprochement avec Zodiac Aerospace. Il s'est également appuyé sur des études analysant la compétitivité de sa rémunération par rapport à celles de sociétés comparables, mettant en évidence un écart important par rapport à la pratique médiane.

Jetons de présence 2017

Le Président a perçu des jetons de présence selon les règles de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil et applicables jusqu'au 31 décembre 2017 (cf. § 6.6.3.1). Ces règles d'attribution prévoyaient un jeton variable par réunion du Conseil d'administration supérieur pour le Président.

Ses jetons au titre de l'exercice 2017 arrêtés par le Conseil d'administration le 26 février 2018 s'élèvent à 73 513,88 euros (montant brut).

Prévoyance

Lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration le 23 avril 2015, le Conseil a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié puis en qualité de directeur général délégué par décision du Conseil d'administration.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 015 euros.

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2017

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil.

Article 83 (article 83 – Socle)

Lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration le 23 avril 2015, le Conseil a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 – Socle) applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié puis en qualité de Directeur Général délégué par décision du Conseil d'administration.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Sur l'exercice 2017 les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 10 671 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 – Socle.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 6 062 euros.

⁽¹⁾ Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225‑104‑1 du Code de commerce).

Dispositif mis en place en 2017

Le Conseil d'administration a décidé en 2017 de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire, pour les raisons exposées au § 6.6.1.1 du document de référence 2016 et a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au Président du Conseil.

Le nouveau dispositif, décrit au § 6.6.2.1 du document de référence 2016, applicable à compter du 1er janvier 2017, comprend trois volets :

1. Fermeture du régime à prestations définies (article 39), en gelant à compter du 31 décembre 2016 les droits des bénéficiaires actuels (il n'y a donc plus depuis le 1er janvier 2017 ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime)

Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de Président le 23 avril 2015, le Conseil avait décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 (1)) applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé que le Président en bénéficiait précédemment en qualité de directeur général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;
l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ;
le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la sécurité sociale (soit une rente annuelle plafonnée à 119 196 euros, sur la base de la valeur du PASS en 2018 de 39 732 euros) ;
l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de sécurité sociale à taux plein.

Au titre de l'application au Président de ce régime article 39 gelé, en phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime.

Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond définit par le régime, soit 119 196 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2018 du PASS).

En contrepartie de la fermeture de ce régime article 39, de nouveaux régimes destinés aux cadres supérieurs en France ont été mis en place à effet du 1er janvier 2017 :

2. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire (article 83 – Additionnel) Ce régime a été mis en place au bénéfice de l'ensemble des cadres dont la rémunération annuelle brute de l'année civile N-1 était supérieure ou égale à quatre fois le plafond de la sécurité sociale (PASS) de cette même année. Les cotisations étaient assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu'elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC).

Les droits étaient constitués moyennant le versement de cotisations mensuelles de 6 % de la Tranche A, 6 % de la Tranche B et 6 % de la Tranche C, intégralement supportées par la Société (ceci venant s'ajouter à la cotisation de 2 % déjà versée par la Société au titre du régime article 83 – Socle déjà existant).

Les cotisations au régime ainsi que les charges fiscales et sociales associées sont intégralement supportées par la Société.

S'agissant du Président, les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes se sont élevées à 18 829 euros.

3. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Dans le cadre de ce régime, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est plus garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l'année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année.

La rémunération de référence sur laquelle s'appliquent les cotisations est déterminée sur l'année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l'année concernée, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération.

S'agissant du Président, les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,735 % de cette rémunération de référence ;
le versement par la Société au bénéficiaire, pour permettre le paiement de l'impôt, d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de sécurité sociale comme du salaire.

La Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2017 se sont élevés chacun à 57 690,34 euros (soit 115 380,68 euros globalement).

À la suite du vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017 ayant rejeté la résolution concernant cet engagement, le Conseil d'administration a confirmé sa décision d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au Président le 27 juillet 2017.

⁽¹⁾ Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. (2) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225‑104‑1 du Code de commerce).

Évolution du dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2018

Des modifications ont été apportées fin 2017 aux régimes « article 83 – Socle » et « article 83 – Additionnel » à l'effet d'harmoniser au niveau du Groupe cet élément important du statut social des cadres français. Ceci résulte d'une négociation collective visant à remplacer la totalité des régimes « article 83 – Socle » propres à chaque société française par un régime unique pour l'ensemble des cadres français du Groupe, par voie d'accord de Groupe négocié avec les organisations syndicales.

Ces modifications portent sur les différents taux de cotisation (selon des tranches de rémunération) prévues dans chacun de ces deux régimes. Cependant, globalement, les taux de cotisations versées au titre des deux nouveaux régimes (8 %) n'entraînent pas d'augmentation de l'avantage et entraînent même une réduction des cotisations et coûts pour Safran concernant le Président et le Directeur Général, ainsi qu'une légère diminution de leur avantage de retraite.

Si la nature des engagements n'est donc pas modifiée en substance, les engagements de retraite précédemment appliqués ont techniquement et formellement été modifiés et remplacés par de nouveaux, nécessitant donc de réitérer la procédure de contrôle des « engagements réglementés », pour en étendre le bénéfice aux dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration, le 26 février 2018, faisant application de sa politique de rémunération et en particulier d'alignement des avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du présent document de référence) a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 au Président, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

le bénéfice du régime « article 83 Socle » Groupe signé le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de Safran SA, à effet du 1er janvier 2018 ; et
le bénéfice du régime « article 83 Additionnel » résultant de la nouvelle décision unilatérale de Safran SA (DUE), venant se substituer à la précédente, à effet du 1er janvier 2018.

Cet engagement sera soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2018. La présentation des nouveaux régimes figure au § 8.2.1 du présent document de référence et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.4.1.

Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence

Ainsi qu'il est exposé au § 6.6.1.3 du présent document de référence, au titre de son mandat social, le Président du Conseil ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Ross McInnes avec Safran est suspendu depuis le 21 avril 2011 (cf. § 6.6.2.3 et § 6.4). Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 143 821,50 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

6.6.2.2 Rémunérations et avantages 2017 du Directeur Général (et éléments 2018 disponibles)

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, la rémunération de Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2017 était composée d'une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d'une rémunération variable annuelle et d'un dispositif d'intéressement long terme (sous forme d'attribution d'actions de performance). En sa qualité d'administrateur, Philippe Petitcolin a en outre perçu des jetons de présence. Il a bénéficié à titre d'avantage en nature d'un véhicule de fonction.

La structure de sa rémunération 2017 était identique à celle de 2016. Elle est conforme à la politique de rémunération du Directeur Général exposée au § 6.6.1.2 du document de référence 2016, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Les rémunérations et avantages du Directeur Général sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.2.3 du présent document de référence.

Rémunération fixe 2017 et 2018

Le Conseil d'administration du 23 février 2017 avait décidé de fixer la rémunération forfaitaire fixe annuelle du Directeur Général pour 2017 à 600 000 euros, sans augmentation depuis 2015.

Le Conseil d'administration du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter pour l'exercice 2018, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, soit une modification pour la première fois depuis sa nomination en 2015 et à l'occasion de son renouvellement.

Cette décision est concomitante aux décisions du Conseil venant modifier à compter de 2018 certains éléments et paramètres de la politique de rémunération du Directeur Général (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.4).

Dans cette décision, le Conseil d'administration a en premier lieu pris en considération l'engagement du Directeur Général ainsi que ses missions et responsabilités supplémentaires pour répondre aux enjeux de l'intégration de Zodiac Aerospace et la réalisation des synergies associées, ainsi que pour poursuivre le défi industriel et commercial que représente le succès de la montée en cadence du moteur LEAP. Le Conseil d'administration s'est également appuyé sur des études analysant la compétitivité de sa rémunération par rapport à celles de dirigeants mandataires sociaux de sociétés comparables, mettant en évidence un écart important par rapport à la pratique médiane.

Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2017

La rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2017 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017 décrite au § 6.6.1.2 du document de référence 2016, identiques à celles de sa rémunération variable annuelle 2015 et 2016.

Le total de la rémunération variable annuelle brute du Directeur Général pouvait atteindre 700 000 euros en cas d'atteinte de tous les objectifs, correspondant à 117 % de sa rémunération fixe annuelle (la Cible) et, en cas de surperformance justifiée, dépasser la somme de 700 000 euros sans pour autant excéder 130 % de cette Cible, soit 152 % de sa rémunération fixe annuelle (le Plafond).

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2017 a été examiné par le Conseil d'administration lors sa réunion du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations. La rémunération variable de Philippe Petitcolin pour 2017 a été fixée à 777 500 euros.

Ce montant correspond :

à l'atteinte à 110 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l'objectif lié :
au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 104 % (pesant pour 60 %),
au cash flow libre (CFL) atteint à 125 % (pesant pour 30 %),
au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de :
- valeurs d'exploitation (Stock) atteint à 99 % (pesant pour 5 %), et
- d'impayés atteint à 100 % (pesant pour 5 %) ;
à l'atteinte à 113 % des objectifs de performances individuelles quantitatifs et qualitatifs (pesant pour 1/3).

Pour mémoire (cf. § 6.6.2.2 du document de référence 2016), il s'agissait d'objectifs fixés par le Conseil d'administration le 23 février 2017, liés :

aux principaux programmes industriels du Groupe :
programme LEAP (objectif quantitatif),
programme Silvercrest (objectif quantitatif),
aux enjeux R&T, intégrant une dimension RSE (objectif qualitatif), et
aux enjeux stratégiques (objectif qualitatif). Le Conseil a particulièrement pris en compte la réussite de la cession des activités Identités et Sécurité, mouvement stratégique recentrant le Groupe sur ses cœurs de métiers de l'aéronautique et de la défense.

Le versement de cette rémunération variable annuelle 2017 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2018

La rémunération variable 2018 du Directeur Général sera fixée selon des termes de la politique de rémunération alors applicable et approuvée par l'assemblée générale. Elle sera déterminée :

pour 2/3 sur la base d'objectifs quantitatifs de performance économique que sont :
le résultat opérationnel courant (pour 60 %),
le cash flow libre (pour 30 %), et
le BFR (pour 10 %), à travers les composantes de valeurs d'exploitation (Stocks) et impayés ;
pour 1/3 sur la base d'objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d'administration le 26 février 2018.

Il s'agit d'objectifs liés :

à l'intégration de Zodiac Aerospace au sein du Groupe (quantitatif et qualitatif),
au programme Silvercrest (quantitatif et qualitatif), et
aux enjeux stratégiques et de R&T (qualitatif),
à des démarches continues et des priorités pour l'exercice en matière de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) : système de management de l'empreinte carbone, évolution du taux de fréquence des accidents constatés, engagements pour une route plus sûre (quantitatif et qualitatif).

Il n'a pas été intégré dans cette part d'objectif personnel spécifiquement lié au programme LEAP, dans la mesure où les enjeux de ce programme et de sa montée en cadence se retrouvent de fait pris en compte dans les objectifs quantitatifs de performance économique pesant pour 2/3 (avec le résultat opérationnel courant pesant 60 % dans cette part).

Ces objectifs personnels ne peuvent être davantage détaillés compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle.

Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2018 sera examiné par le Conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'assemblée générale 2019.

Jetons de présence 2017

Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général percevait jusqu'au 31 décembre 2017, en cette qualité, des jetons de présence selon les règles de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil et applicables jusqu'au 31 décembre 2017 (cf. § 6.6.3.1).

Ses jetons au titre de l'exercice 2017, arrêtés par le Conseil le 26 février 2018, s'élèvent à 36 314,09 euros (montant brut).

Plan d'intéressement long terme 2017 (actions de performance)

Lors de sa réunion du 23 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé une attribution d'actions de performance à certains cadres dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.4.2).

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 27 165 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du total de cette attribution et 0,007 % du capital à la date d'attribution. L'intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externe (cf. § 6.6.1.4 et § 6.6.4).

Le nombre d'actions de performance qui seraient définitivement livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans dépendra du niveau d'atteinte de ces différentes conditions sur la période 2017‑2019.

Une période de conservation d'une année suivra cette période d'acquisition.

Le Conseil a également confirmé qu'après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu'au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l'obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées dans le cadre de cette attribution et de toute autre attribution éventuelle future et ce, jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle.

Par ailleurs, le Directeur Général a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation).

La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q), à la date d'attribution (soit le 23 mars 2017), est estimée à 839 893 euros.

Cette attribution est présentée dans les tableaux figurant aux § 6.6.2.3 et § 6.6.4.2 du présent document de référence.

Rappel du dispositif d'intéressement long terme 2015 – rémunération variable pluriannuelle

Pour mémoire, lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration, après avis et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé d'instituer un dispositif de rémunération variable pluriannuelle prenant la forme d'un plan 2015 d'attribution d'unités de performance (UP) visant à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années. Ce plan de rémunération pluriannuelle avait été attribué au Directeur Général et décliné aux autres membres du comité exécutif de Safran. Il avait, dans ce cadre, été attribué 17 050 UP au Directeur Général.

Le nombre d'UP définitivement acquises à terme dépendait du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externe mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017) :

des conditions de performance internes, correspondant à l'atteinte d'objectifs de Résultat Opérationnel Courant (ROC) et de « Cash-Flow » Libre (CFL). Elles conditionnaient à hauteur de 60 % le nombre d'UP acquises (30 % pour ROC et 30 % pour CFL). Pour chacun de ces deux critères, des niveaux de performance avaient été fixés ;
une condition de performance externe basée sur la performance relative de Safran sur trois exercices (2015-2017) en matière de rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » – TSR) par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran. Elle conditionnait à hauteur de 40 % le nombre d'UP acquises. Pour cette condition, des niveaux de performance avaient également été fixés.

La présentation détaillée des caractéristiques de ce plan, ainsi que l'attribution au Directeur Général, ont été décrites aux § 6.3.1.2 et § 6.3.3.3 du document de référence 2015.

Lors de l'assemblée générale du 19 mai 2016, ce dispositif a fait l'objet d'une présentation et d'un vote favorable des actionnaires, selon les règles alors applicables en matière de vote consultatif sur les rémunérations.

Le Conseil d'administration, à l'occasion de sa réunion du 22 mars 2018, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d'atteinte de ces conditions à l'issue de la période de performance et arrêté le nombre d'UP définitivement acquises par le Directeur Général en résultant, soit 8 678. Ce nombre d'UP correspond à l'atteinte à 50,9 % des conditions de performance, avec dans cet ensemble :

la condition liée au ROC atteinte à 106,9 % (pesant pour 30 %) ;
la condition liée au CFL atteinte à 85,1 % (pesant pour 30 %) ;
la condition liée au TSR n'est pas atteinte (0 % pesant pour 40 %).

Comme notamment prévu par le plan d'attribution :

le paiement s'effectuera en deux tranches, correspondant chacune à 50 % (4 339) des UP acquises, à fin octobre 2018 et fin octobre 2019 ;
un tiers de chacune des deux tranches sera versé en actions Safran, les deux autres tiers étant versés en numéraire ;
la rémunération brute qui sera versée pour chaque UP acquise est déterminable, sans pouvoir être déterminée à ce jour. Elle correspondra à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 jours de bourse précédant le paiement de chacune des deux tranches. À titre d'illustration, avec une valeur des UP acquises estimée au 1er mars 2018 sur la base de la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 séances précédant le 1er mars (soit 87,724 euros), à chacune des deux tranches correspondrait le versement de 253 756 euros et 1 446 actions Safran.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur Général

	Exercice au cours duquel les unités de performance ont été attribuées	Nombre d'unités de performance attribuées	Valorisation à la date d'attribution	Conditions
Philippe Petitcolin	2015	17 050	701 620 € (1)	Le nombre d'unités de performance qui seront définitivement acquises à terme dépend du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externe mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017). Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 mars 2018, après avoir constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance, a arrêté le nombre d'unités de performance définitivement acquises par le Directeur Général, à l'issue de la période de performance 2015-2017, à 8 678. Le paiement sera effectué en deux tranches (octobre 2018 et octobre 2019). Les caractéristiques du plan sont décrites au § 6.3.3.3 du document de référence 2015.

(1) La valorisation correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2, à la date d'attribution.

Prévoyance

Philippe Petitcolin bénéficiait précédemment en qualité de salarié du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe.

Le Conseil d'administration, lors de sa nomination le 23 avril 2015, a décidé de l'autoriser à continuer de bénéficier de ce régime, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 229 euros.

Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2017

Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Directeur Général.

Article 83 (article 83 – Socle)

Philippe Petitcolin bénéficiait précédemment en qualité de salarié de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 – Socle) applicables en France aux cadres du Groupe.

Le Conseil d'administration, lors de sa nomination le 23 avril 2015, a décidé de l'autoriser à continuer d'en bénéficier, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce.

Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable annuelle, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 49 653 euros.

Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 22 913 euros.

Dispositif mis en place en 2017

Le Conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre au Directeur Général le bénéfice du nouveau dispositif de retraite supplémentaire mis en œuvre à compter du 1er janvier 2017, rappelé au § 6.6.2.1 du présent document de référence et décrit au § 6.6.2.1 du document de référence 2016.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‑40 du Code de commerce.

Au titre des trois volets de ce dispositif, s'agissant du Directeur Général :

Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015, le Conseil avait décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 (2)) applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le Directeur Général, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu'il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie pour le Directeur Général que :

la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;
l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 %, arrêtée au 31 décembre 2016 représente une prise en compte de 18 % pour le Directeur Général ;
le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la sécurité sociale (soit une rente annuelle plafonnée à 119 196 euros, sur la base de la valeur du PASS en 2018 de 39 732 euros) ;
l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de sécurité sociale à taux plein.

En phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime.

Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond définit par le régime, soit 119 196 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2018 du PASS).

2. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire (article 83 – Additionnel)

S'agissant du Directeur Général, les cotisations sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle qu'il perçoit au titre de son mandat.

Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes se sont élevées à 18 829 euros.

3. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,735 % de cette rémunération de référence ;
le versement par la Société au bénéficiaire d'une somme en numéraire, pour permettre le paiement de l'impôt, correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de sécurité sociale comme du salaire.

La Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2017 se sont élevés chacun à 154 746,70 euros, soit 309 493,40 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement).

⁽²⁾ Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. (3) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225‑104‑1 du Code de commerce).

Évolution du dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2018

Le Conseil d'administration, le 26 février 2018, faisant application de sa politique de rémunération et en particulier d'alignement des avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe (cf. § 6.6.1.4 du présent document de référence) a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 au Directeur Général, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

le bénéfice du régime « article 83 Socle » Groupe signé le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de Safran SA, à effet du 1er janvier 2018 ; et
le bénéfice du régime « article 83 Additionnel » résultant de la nouvelle décision unilatérale de Safran SA (DUE), venant se substituer à la précédente, à effet du 1er janvier 2018.

Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence

Ainsi qu'il est exposé au § 6.6.1.4, au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d'aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence.

Le contrat de travail de Philippe Petitcolin avec Safran est suspendu depuis le 23 avril 2015 (cf. § 6.6.2.3 et § 6.4). Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social et en cas de rupture de ce contrat à l'initiative de Safran, des indemnités conventionnelles de licenciement pourraient être dues. Sur la base de l'ancienneté acquise au jour de la suspension de son contrat de travail et du montant de sa rémunération à cette date, en application de la Convention Collective applicable (Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie), les indemnités pourraient s'élever à un montant brut maximum de 906 044,67 euros. Ces indemnités résultent de règles d'ordre public du droit du travail.

6.6.2.3 Tableaux récapitulatifs 2017

Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Ross McInnes, Président du Conseil d'administration

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l'exercice au Président du Conseil d'administration

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	418 764 €	484 375,22 € (1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	418 764 €	484 375,22 €

(1) Dont 57 690,34 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisation définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf 6.6.2.1).

Synthèse des rémunérations du Président du Conseil d'administration

	Exercice 2016		Exercice 2017
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	350 000 €	350 000 €	350 000 €	350 000 €
Rémunération variable annuelle	N/A	160 986 €	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	65 000 €	45 473 €	73 513,88	65 000 €
Avantages en nature (1)	3 764 €	3 764 €	3 171 €	3 171 €
Versement Complémentaire au titre de l'article 82 (2)	N/A	N/A	57 690,34 €	57 690,34 €
TOTAL	418 764 €	560 223 €	484 375,22 €	475 861,34 €

(1) Véhicule de fonction.

(2) Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.1).

Tableaux de synthèse des rémunérations individuelles et avantages de Philippe Petitcolin, Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées durant l'exercice au Directeur Général

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 388 011 €	1 573 179,79 (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (cf. § 6.6.4.2)	858 780 € (1)	839 893 € (1)
TOTAL	2 246 791 €	2 413 072,79 €

(1) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1, note 1.q), à la date d'attribution, et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

(2) Dont 154 746,70 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisation définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf 6.6.2.2).

Synthèse des rémunérations du Directeur Général

	Exercice 2016 En sa qualité de dirigeant mandataire social		Exercice 2017 En sa qualité de dirigeant mandataire social
Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice (1)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	600 000 €	600 000 €	600 000 €	600 000 €
Rémunération variable annuelle	745 500 €	502 619 €	777 500 €	745 500 €
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	38 500 €	17 323 €	36 314,09 €	38 500 €
Avantages en nature (2)	4 011 €	4 011 €	4 619 €	4 619 €
Versement Complémentaire au titre de l'article 82 (3)	N/A	N/A	154 746,70 €	154 746,70 €
TOTAL	1 388 011 €	1 123 953 €	1 573 179,79 €	1 543 365,70 €

(1) Au titre de son contrat de travail pour la période du 1er janvier au 23 avril 2015 antérieure à sa nomination en qualité de Directeur Général, il a par ailleurs perçu en 2016 une rémunération variable (de 112 510 euros), ainsi que l'intéressement et la participation 2015, et l'abondement 2016 (pour un montant total de 10 736 euros).

(2) Véhicule de fonction.

(3) Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (article 82) et permettant le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée (cf. § 6.6.2.2).

Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l'exercice au Directeur Général

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) (euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Philippe Petitcolin	CA du 23.03.2017	27 165	839 893 €	25.03.2020	26.03.2021 (2)	100 % des actions sont soumises à des critères de performance, décrits au § 6.6.4.2
TOTAL		27 165	839 893 €

(2) Le Directeur Général ayant toutefois l'obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance définitivement livrées jusqu'à la fin de son mandat et jusqu'à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour le Directeur Général

Actions de performance devenues disponibles pour le Directeur Général	N° et date du plan	Nombre total d'actions devenues disponibles
Philippe Petitcolin	Néant

Tableau récapitulatif, au 31 décembre 2017, des actions de performance attribuées au Directeur Général

TOTAL		54 555
Philippe Petitcolin	Actions de performance 2017 du 23.03.2017	27 165
Philippe Petitcolin	Actions de performance 2016 du 28.07.2016	27 390
Attributaire	N° et date du plan	Nombre total d'actions attribuées

Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général

Prénom, nom	Mandat	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence
Ross McInnes	Président du Conseil	Oui, suspendu (1)	Oui (3)	Non
Philippe Petitcolin	Directeur Général	Oui, suspendu (2)	Oui (3)	Non

(1) Contrat de travail initialement suspendu le 21 avril 2011, date de sa nomination en qualité de Directeur Général délégué. Poursuite de la suspension lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil le 23 avril 2015 (cf. § 6.4).

(2) Contrat de travail suspendu depuis le 23 avril 2015, date de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.4).

(3) Aucun régime de retraite n'a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général. Ils bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies, dans les mêmes conditions que le reste des cadres du Groupe. Ils bénéficient du régime de retraite supplémentaire à prestations définies désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016 (cf. § 6.6.2.1 et § 6.6.2.2).

6.6.3 Jetons de présence des membres du Conseil d'administration

Le versement de jetons de présence est prévu par l'article 17 des statuts de Safran.

Les règles de répartition des jetons de présence sont arrêtées par le Conseil d'administration et décrites dans son règlement intérieur.

Conformément à la réglementation en vigueur, les jetons de présence alloués au représentant de l'État et aux administrateurs nommés sur proposition de l'État ayant la qualité d'agent public sont versés au Trésor Public.

Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés uniquement par des jetons de présence, à l'exception du Président du Conseil d'administration (cf. § 6.6.2.1), du Directeur Général (cf. § 6.6.2.2) et des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires (cf. § 6.6.3.4).

6.6.3.1 Règles de répartition applicables jusqu'au 31 décembre 2017

Le 24 février 2016, le Conseil d'administration a approuvé une règle de répartition des jetons de présence, applicable pour et à compter de l'exercice 2016, en y privilégiant et accentuant encore la variabilité liée à la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et à ses comités et prendre en compte la charge de travail liée.

Par ailleurs, l'assemblée générale du 19 mai 2016, aux termes de sa seizième résolution, a porté l'enveloppe des jetons à 1 000 000 euros pour l'exercice 2016 et les exercices ultérieurs.

Les règles de répartition en vigueur jusqu'au 31 décembre 2017, décrites à l'article 23.2 du règlement intérieur du Conseil dans sa version adoptée le 24 février 2016, et les montants des jetons par réunion, étaient les suivants :

pour la participation au Conseil d'administration :

jeton fixe annuel :
par administrateur (y compris le Président) = 11 000 euros,
en cas de départ ou d'arrivée en cours d'année, prorata temporis du nombre de réunions sur l'année,
jeton variable par réunion :
pour le Président et le vice-président = 4 000 euros,
pour les administrateurs = 2 500 euros ;
pour la participation aux comités permanents (comité d'audit et des risques et comité des nominations et des rémunérations) et comité(s) ad hoc :
jeton variable par réunion (pas de jeton fixe) :
- pour les présidents des comités permanents (comité d'audit et des risques et comité des nominations et des rémunérations) = 6 000 euros,
- pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) = 2 500 euros (pas de jeton supérieur pour le président de comité ad hoc),
jeton complémentaire d'éloignement géographique :
- en cas de présence physique aux réunions, jeton variable augmenté de 50 % par réunion pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine,
ajustement éventuel :
dans l'hypothèse où l'application de ces règles ferait ressortir un montant global supérieur au montant de l'enveloppe accordée par l'assemblée générale, réduction d'un pourcentage équivalent permettant de ramener la somme globale au niveau du plafond de l'autorisation,
plafond :
plafond annuel des jetons de présence fixé à 100 000 euros par administrateur (montant brut) (dans l'hypothèse où la règle de calcul fait ressortir un jeton supérieur à cette somme).

6.6.3.2 Règles de répartition applicables à compter de l'exercice 2018

Le 26 février 2018, le Conseil d'administration a modifié les règles de répartition des jetons de présence, applicable pour et à compter de l'exercice 2018 en accentuant encore la variabilité liée à la participation effective des administrateurs au Conseil d'administration et à ses comités et en supprimant le droit à répartition et la perception de jetons de présence du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général.

Les règles de répartition, décrites à l'article 23.2 du règlement intérieur du Conseil modifié en conséquence de l'adoption de ces nouvelles règles, et les montants des jetons par réunion, sont les suivants :

pour la participation au Conseil d'administration :

jeton fixe annuel :
par administrateur (hors Président et Directeur Général) = 11 000 euros,
en cas de départ ou d'arrivée en cours d'année, prorata temporis du nombre de réunions sur l'année,
jeton variable par réunion :
pas de jetons pour le Président et le Directeur Général,
pour les administrateurs = 3 700 euros ;
pour la participation aux comités permanents et comité(s) ad hoc :
jeton variable par réunion (pas de jeton fixe) :
- pour les présidents des comités permanents (comité d'audit et des risques, comité des nominations et des rémunérations et comité innovation et technologie) = 7 400 euros,
- pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) = 3 700 euros (pas de jeton supérieur pour le Président de comité ad hoc),
jeton complémentaire d'éloignement géographique :
- en cas de présence physique aux réunions, jeton variable complémentaire de 1 250 euros par réunion pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine,
ajustement éventuel :
- dans l'hypothèse où l'application de ces règles ferait ressortir un montant global supérieur au montant de l'enveloppe accordée par l'assemblée générale, réduction d'un pourcentage équivalent permettant de ramener la somme globale au niveau du plafond de l'autorisation,
plafond :
- plafond annuel des jetons de présence fixé à 100 000 euros par administrateur (montant brut) (dans l'hypothèse où la règle de calcul fait ressortir un jeton supérieur à cette somme).

6.6.3.3 Tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

	Montant des jetons de présence
	Exercice 2016		Exercice 2017
		Montant net versé		Montant net versé
	Montant brut	en 2017	Montant brut	en 2018
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NON DIRIGEANTS (HORS REPRÉSENTANT DE L'ÉTAT ET ADMINISTRATEURS NOMMÉS SUR PROPOSITION DE L'ÉTAT)
Christian Streiff	73 500 €	46 672,50 € (1)	81 042,41 €	56 729,69 € (1)
Marc Aubry (administrateur jusqu'au 19 mai 2016)	16 500 €	10 477,50 € (1)	-
Hélène Auriol Potier (administrateur depuis le 15 juin 2017)	-	-	19 996,59 € (5)	13 997,62 € (1)
Giovanni Bisignani (administrateur jusqu'au 15 juin 2017)	61 000 €	42 700 € (2)	38 102,54 € (6)	33 225,41 € (2)
Frédéric Bourges	46 000 €	38 870 € (3)	67 313,92 €	55 735,92 € (3)
Éliane Carré-Copin (administrateur depuis le 19 mai 2016)	24 500 € (4)	15 557,50 € (5)	38 528,36 €	26 969,85 € (5)
Jean-Lou Chameau	71 000 €	49 700 € (2)	63 992,51 €	44 794,75 € (1)
Monique Cohen	61 000 €	38 735 € (1)	76 613,86 €	53 629,71 € (1)
Odile Desforges	84 500 €	53 657,50 € (1)	76 171,01 €	53 319,71 € (1)
Jean-Marc Forneri	66 000 €	41 910 € (1)	59 785,39 €	41 849,77 € (1)
Christian Halary (administrateur jusqu'au 19 mai 2016)	24 000 €	15 240 € (1)	-
Xavier Lagarde (administrateur jusqu'au 15 juin 2017)	56 000 €	35 560 € (1)	32 566,85 € (7)	22 796,80 € (1)
Élisabeth Lulin (administrateur jusqu'au 15 juin 2017)	53 500 €	33 972,50 € (1)	28 138,31 € (7)	19 696,81 € (1)
Gérard Mardiné (administrateur depuis le 19 mai 2016)	32 000 € (3)(4)	27 040 € (3)	47 385,45 €	39 235,16 € (1)
Daniel Mazaltarim	53 500 €	45 207,50 € (3)	49 599,73 €	41 068,57 € (3)
Patrick Pélata (administrateur depuis le 15 juin 2017)	-	-	26 639,41 € (6)	18 647,59 € (1)
Sophie Zurquiyah (administrateur depuis le 15 juin 2017)	-	-	33 282,23 € (6)	29 022,11 € (2)
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration hors représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État	723 000 €	495 300 €	739 158,57 €	550 719,47 €
Versement au Trésor public	133 000 €	133 000 € (8)	151 013,46 €	151 013,46 € (8)
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration non dirigeants	856 000 €	628 300 €	890 172,03 €	701 732,93 €
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRIGEANTS
Ross McInnes	65 000 €	58 948,50 € (9)	73 513,88 €	66 088,97 € (9)
Philippe Petitcolin	38 500 €	34 915,65 € (9)	36 314,09 €	32 646,36 € (9)
Total jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration dirigeants	103 500 €	93 864,15 €	109 827,97 €	98 735,33 €
TOTAL JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	959 500 €	722 164,15 €	1 000 000,00 €	801 187,73 €

(1) Après prélèvement à la source de 21 %, pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France (conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts), et prélèvements sociaux de 15,5 %.

(2) Après prélèvement à la source de 30 % pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal hors de France.

(3) Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires abandonnant leurs jetons de présence au profit de leur organisation syndicale : exonération des prélèvements sociaux et fiscaux.

(4)Prorata temporis à compter de sa nomination le 19 mai 2016.

(5) Administrateur représentant les salariés actionnaires reversant (après prélèvements sociaux et fiscaux) ses jetons de présence au profit du Fonds social du régime Prévoyance de Safran.

(6)Prorata temporis à compter de sa nomination le 15 juin 2017.

(7) Prorata temporis jusqu'à la l'échéance de son mandat le 15 juin 2017.

(8)Représentant de l'État et administrateurs nommés sur proposition de l'État.

(9)Montant estimé. Le montant brut est soumis aux charges sociales. Les jetons seront imposés dans la catégorie des traitements et salaires.

6.6.3.4 Rémunération 2017 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés

Frédéric Bourges a perçu en 2017, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 46 440 euros, ainsi qu'un acompte de 16 649 euros sur l'indemnité de fin de carrière à percevoir en 2018. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe.

Daniel Mazaltarim a perçu en 2017, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération brute de 84 397 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 627 euros.

Éliane Carré-Copin a perçu en 2017, au titre de son contrat de travail avec Safran, une rémunération brute de 68 351 euros. Elle a perçu également l'intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 1 282 euros.

Gérard Mardiné a perçu en 2017, au titre de son contrat de travail avec Safran Electronics & Defense, une rémunération brute de 133 582 euros. Il a perçu également l'intéressement, la participation et l'abondement aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 2 280 euros.

6.6.4 Plan d'intéressement long terme

6.6.4.1 Options de souscription et options d'achat d'actions

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2017.

Il n'y a pas d'options de souscription ou d'achat d'actions en circulation.

6.6.4.2 Actions de performance 2017

Aux termes de sa vingt-troisième résolution, l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L'assemblée générale a laissé le soin au Conseil de déterminer l'identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,35 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,009 % par mandataire social, par exercice fiscal).

Lors de sa réunion du 23 mars 2017, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l'attribution de 567 747 actions de performance à plus de 400 cadres dirigeants du Groupe (Plan d'« Incentive » Long Terme 2017 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années).

Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société.

L'attribution autorisée par le Conseil d'administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes, identiques à celles présentées à l'assemblée générale du 19 mai 2016 (cf. § 8.2.2 du document de référence 2015) :

Conditions

L'attribution est soumise à condition de présence et à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, similaires pour l'ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l'exercice 2017 au cours duquel les actions de performance sont attribuées, telles qu'elles sont décrites au § 6.6.4.2 du document de référence 2016 :

les deux conditions internes pèsent pour 70 % dans l'ensemble et sont liées :
au ROC pour 35 %,
au CFL pour 35 % ;
la condition externe pèse pour 30 % dans l'ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran.

Périodes d'acquisition et de conservation

L'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'administration à trois ans.

Outre cette période d'acquisition, l'attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d'une période de conservation des actions d'une durée minimale d'un an à compter du terme de la période d'acquisition.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Directeur Général devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, chaque attributaire a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu'à la date de leur libre disposition (fin de la période d'acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d'administration, selon les attributaires).

Attribution au Directeur Général

Dans le cadre de ce Plan d'« Incentive » Long Terme 2017, le Conseil d'administration du 23 mars 2017 a décidé d'attribuer 27 165 actions de performance au Directeur Général (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence), ce qui représentait moins de 5 % du total de cette attribution et 0,007 % du capital de la Société à la date d'attribution.

Tableau de synthèse des plans d'actions de performance au 31 décembre 2017

	Actions de performance 2016 du 28.07.2016	Actions de performance 2017 du 23.03.2017
Autorisation de l'assemblée générale	19.05.2016	19.05.2016
Attribution par le Conseil d'administration	28.07.2016	23.03.2017
Nombre d'actions de performance attribuées initialement	558 840	567 747
dont nombre attribué aux mandataires sociaux	27 390	27 165
Philippe Petitcolin	27 390	27 165
dont dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société	57 300	58 980
Nombre de bénéficiaires lors de l'attribution initiale	506	430
Date d'acquisition définitive des actions	30.07.2019	25.03.2020
Date de cessibilité des actions	30.07.2019	25.03.2020
Date de cessibilité applicable au Directeur Général	31.07.2020	26.03.2021
Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif	31.07.2020	26.03.2021
Conditions de performance	cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2016	cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2016
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	71 611	3 082
Nombre d'actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2017	0	0
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2017	487 229	564 665

6.7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTI CLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Le rapport a fait l'objet d'un examen par le comité des nominations et des rémunérations, pour les parties le concernant, avant d'être soumis au Conseil d'administration qui l'a approuvé lors de sa séance du 22 mars 2018.

Table de concordance – références

Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document de référence correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise :

	Rubriques du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Document de référence 2017
1	Code de gouvernement d'entreprise de référence	§ 6.1
2	Modalités d'exercice de la direction générale	§ 6.1.1
3	Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations	§ 6.1.3, § 6.1.4.2
4	Composition du Conseil d'administration	§ 6.2
5	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	§ 6.2.2
6	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités	§ 6.3
7	Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration	§ 6.3.5
8	Principes et critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l'assemblée générale	§ 6.6, § 8.2.1
9	Rémunérations et avantages versés au cours de l'exercice 2017	§6.6.2 à § 6.6.4
10	Conventions réglementées – Relations avec les parties liées	§ 7.1.4, § 8.2.1
11	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants	§ 6.6.2
12	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions	§ 7.1.2.2
13	Actionnariat	§ 7.3
14	Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration	§ 8.2.5
15	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	§ 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 287

7.1	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
	ET STATUTS	291
7.1.1	Renseignements généraux	291
7.1.2	Principales dispositions
	statutaires	292
7.1.3	Informations
	sur les participations	296
7.1.4	Relations avec
	les parties liées	296
7.2	INFORMATIONS RELATIVES
	AU CAPITAL	297
7.2.1	Capital social	297
7.2.2	Délégations et
	autorisations accordées
	au Conseil d'administration	298
7.2.3	Titres de l'émetteur	298
7.2.4	Historique du capital social
	depuis 2005	298
7.2.5	Nantissement d'actions	299
7.2.6	Autodétention
	et autocontrôle	299
7.2.7	Programmes de rachat
	d'actions	299

7.3	ACTIONNARIAT	301
7.3.1	Répartition du capital et des droits de vote	301
7.3.2	Composition de l'actionnariat
7.3.3	par origine géographique Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des	302
	trois dernières années	302
7.3.4	Franchissements de seuils	302
7.3.5	Contrôle de la Société
	– pacte d'actionnaires	303
7.3.6	Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle
	de la Société	304
7.3.7 7.3.8	Actionnariat salarié Opérations de cession temporaire portant	304
	sur des actions Safran	304

7.4	RELATIONS AVEC
	LES ACTIONNAIRES	305
7.4.1	Une information accessible	305
7.4.2	Relations avec
	les investisseurs
	institutionnels
	et les analystes financiers	305
7.4.3	Relations
	avec les actionnaires
	individuels	306
	7.4.4 Agenda prévisionnel	306
7.4.5	Contacts communication
	financière	306

7.5	INFORMATIONS BOURSIÈRES	307

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

BLOC-NOTES

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2017

Au 13 février 2018

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES

10,9 % Salariés 23,0 % État français 66,1 % Public Au 31 décembre 2017

Au 13 février 2018

INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Le siège social de la Société est situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France).

CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2017, le capital social de Safran s'élevait à 83 405 917 euros, divisé en 417 029 585 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Le 13 février 2018, le capital a été augmenté d'un montant de 5 330 211,60 euros, par création de 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.2.1), de sorte que le capital s'élève depuis le 13 février 2018 à 88 736 128,60 euros, divisé en :

417 029 585 actions ordinaires, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées ; et
26 651 058 actions de préférence A, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

INDICES

L'action Safran fait partie de l'indice CAC 40 depuis le 19 septembre 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale.

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran organise, en plus de l'assemblée générale qui a lieu chaque année à Paris, deux réunions qui leur sont réservées.

Principales données boursières sur 3 ans	2015	2016	2017
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	72,450	69,890	92,250
Cours le plus bas	50,620	48,865	61,510
Dernier cours de l'exercice	63,370	68,420	85,910
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	26 427	28 533	35 827

7.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAU X ET STATUTS

7.1.1 Renseignements généraux

Dénomination sociale

Safran.

Siège social

2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 80

Forme juridique

Safran est une société anonyme de droit français.

Enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 16 août 1924.

Sa durée a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social

Aux termes de l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment :

toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires, et en particulier :
celles liées à la propulsion aéronautique et spatiale, en ce compris l'exploitation des dispositifs produisant ou utilisant de l'énergie et des équipements destinés à être associés à de tels dispositifs, et
celles liées aux équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères, lanceurs et missiles ;
toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale, et en particulier :
celles liées aux solutions et services de défense en optronique, avionique et navigation, et
celles liées à l'électronique et aux logiciels critiques pour les applications aéronautiques et de défense ;
toutes activités liées à la sécurité, et en particulier :
celles liées aux solutions d'identification multibiométriques, aux solutions de gestion de l'identité, aux cartes à puce et aux transactions sécurisées, et
celles liées aux solutions de détection d'explosifs et de narcotiques ;

et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.1.2 Principales dispositions statutaires

À l'occasion de l'augmentation du capital du 13 février 2018, d'un montant de 5 330 211,60 euros, portant le capital de 83 405 917 euros à 88 736 128,60 euros, par création de 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 2.5 et § 7.2.2.1), les articles 6, 7, 9, 11 et 12 des statuts ont été modifiés pour refléter le nouveau capital et fixer les caractéristiques des actions de préférence A, un nouvel article 36 a été inséré, relatif à l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence A.

7.1.2.1 Conseil d'administration

Composition

Aux termes de l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 13 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l'État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Ce plafond de 13 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts.

Le Conseil d'administration élit en son sein un Président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Représentation des salariés actionnaires

Le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l'assemblée générale, conformément à la loi et à l'article 14.8 des statuts.

Représentation des salariés

Conformément à la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013, le Conseil d'administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés, élus en application de l'article 14.9 des statuts de la Société.

Détention d'actions

L'article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration. Par dérogation, cette obligation de détention d'actions ne s'applique ni au représentant de l'État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l'État, en application des articles 4 et/ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S'agissant de ces derniers, l'article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

Durée des fonctions – limite d'âge

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que :

le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ;
nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et
si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

L'article 15 des statuts stipule que les fonctions du Président et du vice-président prennent fin au plus tard à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l'âge limite de 75 ans.

Délibérations

Aux termes de l'article 18 des statuts, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de son vice-président.

Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Dans ces deux cas, le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d'administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur.

Pouvoirs

Aux termes de l'article 19 des statuts, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

est compétent pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ;
arrête le plan d'activité à moyen terme du Groupe ;
arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ;
autorise les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
choisit le mode d'exercice de la direction générale de la Société ;
nomme ou révoque le Président du Conseil d'administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d'administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ;
détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;
peut coopter un administrateur ;
fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d'administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ;
nomme les membres du comité d'audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d'administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
peut décider l'émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ;
décide de l'attribution d'une indemnisation aux censeurs ;
autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice :
un plafond global, et, le cas échéant,
un montant maximum par opération ;
autorise de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération fixé par le Conseil d'administration comme indiqué au point ci-dessus.

Outre les obligations législatives et réglementaires d'autorisation préalable du Conseil d'administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'administration (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) doivent, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Jetons de présence

L'article 17 des statuts dispose que l'assemblée générale alloue aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l'exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

Le Conseil d'administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration (cf. § 6.6.3.1 et 6.6.3.2).

Censeurs

Aux termes de l'article 20 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l'hypothèse où la participation de l'État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l'État pourrait désigner d'office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.

Direction générale

Aux termes de l'article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

soit par le Président du Conseil d'administration ;
soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général.

Aux termes de l'article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve :

des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration ; et
des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d'administration. La limite d'âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans.

Direction générale déléguée

Aux termes de l'article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration fixe également leur rémunération, conformément à l'article 24 des statuts.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge est fixée à 68 ans pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.

7.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et participation

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d'actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par voie électronique.

En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Les titulaires d'actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d'actions existantes pour le calcul du quorum.

Exercice des droits de vote – droit de vote double – limitation des droits de vote

Aux termes de l'article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

L'assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d'attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts).

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé.

La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d'absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.

Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu'avec l'approbation d'une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

En application de l'article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la Société.

Pour l'application des dispositions ci-dessus :

le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale ;
le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre :
une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d'une indivision,
une société, groupement, association ou fondation ;
et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ;
pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d'une procédure d'offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Aux termes de l'article 9 des statuts :

les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes ;
les actions de préférence A sont obligatoirement nominatives.

Aux termes de l'article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

Inaliénabilité des actions de Préférence A

Conformément aux statuts modifiés le 13 février 2018, les caractéristiques des actions de préférence A sont les suivantes :

aux termes des articles 11.1 et 12, les actions de préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois (« période d'inaliénabilité ») à compter de la date de leur émission ;
pendant cette période d'inaliénabilité, elles ne peuvent être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d'une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, (ii) d'une transmission universelle de patrimoine, (iii) d'un apport à une offre publique visant l'intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l'exécution d'un nantissement ;
aux termes de l'article 9, elles ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
aux termes de l'article 12.7, chaque action de préférence A perdra de plein droit son caractère inaliénable, deviendra entièrement assimilée aux actions ordinaires et sera corrélativement convertie de plein droit en une action ordinaire, à la première des deux dates suivantes :
la fin de sa période d'inaliénabilité,
la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il est précisé que la conversion des actions de préférence A en actions ordinaires sera sans incidence sur le droit de vote double attaché aux action de préférence A, de même que sur le délai d'acquisition du droit de vote double prévu par l'article 31.8 des statuts de la Société, dans les conditions prévues par la loi.

Elles seront alors admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;

aux termes de l'article 7.2, en cas d'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d'actions de préférence A ont, dans les conditions prévues aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d'actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs actions de préférence A, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d'actions ordinaires.

7.1.2.4 Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence A

Aux termes de l'article 36 des statuts modifiés, les titulaires d'actions de préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions de préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

7.1.2.5 Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration

Aux termes de l'article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir :

directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
seule ou de concert ;

une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure :

à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou
à tout multiple de ce pourcentage ;
doit informer la Société du nombre total :
des actions et des droits de vote qu'elle possède ; et
des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ;

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

7.1.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l'octroi d'un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d'une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l'article 31.12 des statuts et (iii) la convention avec l'État (cf. § 7.1.4.2).

7.1.3 Informations sur les participations

7.1.3.1 État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2017

Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l'ESMA (European Securities and Markets Authority) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 33 et § 3.3 note 3.1.

7.1.4 Relations avec les parties liées

La liste des co-entreprises et des entreprises associées consolidées par mise en équivalence est fournie au § 3.1 note 33.

Les informations chiffrées pour les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 28. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2016 et 2017.

Les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sont présentées au § 3.1 note 29, § 3.3 note 5.4 et au § 6.6.2.

Les informations relatives aux ventes réalisées avec des parties liées autres que les co-entreprises sont présentées au § 3.1 note 28.

7.1.4.1 Relations avec l'État français

Safran a réalisé en 2017 avec l'État français, et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d'affaires ajusté de 914 millions d'euros, qui concerne essentiellement les activités militaires.

Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.3.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d'œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques.

Dans les activités d'équipements aéronautiques (cf. § 1.3.2), Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français, principalement à travers les systèmes de train d'atterrissage et de freins.

Dans les activités de défense (cf. § 1.3.3), Safran met en œuvre pour les administrations françaises dans tous les domaines de la défense (défense nationale, sécurité des systèmes d'information) les techniques suivantes :

l'inertie, pour des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types de véhicules ou d'engins, l'inertie des systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;
les systèmes de commandes de vol pour hélicoptères ;
l'optronique et le traitement de signal pour les systèmes de veille, d'observation et d'imagerie jour/nuit, d'alerte, de guidage ;
les technologies de l'information et l'intégration de systèmes.

Dans les activités de sécurité, jusqu'à leur cession (cf. § 1.3.4), Safran mettait en œuvre pour les administrations françaises, dans tous les domaines de la sécurité (sécurité des personnes, des biens, des transports), des techniques de biométrie pour les systèmes de police et de contrôle aux frontières (visas, passeports) et de systèmes destinés à la sécurité du territoire et des citoyens.

7.1.3.2 Prises de participation

En application des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l'exercice 2017 au sens dudit article sont les suivantes :

prise de participation d'environ 7 % du capital de Kalray par Safran Corporate Ventures ;
prise de participation d'environ 14 % du capital de Cailabs par Safran Corporate Ventures.

7.1.4.2 Convention avec l'État relative aux actifs et filiales stratégiques

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale avait conduit l'État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d'instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l'article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L'État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d'effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis.

Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l'action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l'État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »).

La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l'État à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants : avenant n° 1 en date du 31 mars 2011, avenant n° 2 en date du 29 juin 2011, avenant n° 3 en date du 16 décembre 2011, avenant n° 4 en date du 1er décembre 2014 ayant pris effet le 14 janvier 2015, avenant n° 5 en date du 17 décembre 2014 et avenant n° 6 en date du 24 juin 2016 entré en vigueur le 30 juin 2016.

Safran et l'État ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu.

La Convention consolidée et actualisée, qui annule et remplace la Convention de 2004, prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

qu'il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l'État en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;
qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d'administration d'un membre proposé par l'État, si la participation de l'État est supérieure à 5 % ;

l'assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d'administrateurs ;

qu'il sera proposé au Conseil d'administration, sur demande de l'État, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'Etat au titre de la Convention ;

> un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense.

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

un droit d'agrément préalable de l'État :

sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d'ArianeGroup Holding,
sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense),
sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense,
sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense,
sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d'ArianeGroup Holding ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran,

le défaut de réponse de l'État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ;

un droit d'information de l'Etat, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;

en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d'experts.

La Convention constitue une convention dite règlementée. À ce titre, elle a été autorisée par le Conseil d'administration de Safran le 22 mars 2018. Elle a été signée par Safran le 26 mars 2018.

Elle sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale du 25 mai 2018 (cf. § 8.2.1 du présent document de référence), conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

7.1.4.3 Autres conventions réglementées

Les conventions et engagements réglementés autorisés au cours des exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2017, sont exposés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.4.1 du présent document de référence.

Des engagements réglementés pris au bénéfice du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général ont été autorisés par le Conseil d'administration le 26 février 2018. Ils sont exposés aux § 6.6.2.1, § 6.6.2.2 et § 8.2.1 du présent document de référence, ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. § 8.4.1). Ils seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018.

7.2 INFORMAT IONS RELAT IVES AU CA PITAL

7.2.1 Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social de Safran s'élevait à 83 405 917 euros, divisé en 417 029 585 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Aucun changement n'est intervenu dans le montant ou la composition du capital social au cours de l'exercice 2017.

417 029 585 actions ordinaires, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, et
26 651 058 actions de préférence A, de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Aucun autre changement n'est intervenu dans le montant ou la composition du capital social depuis le 13 février 2018 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d'administration

7.2.2.1 Délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale en matière d'augmentation de capital

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, sont récapitulées au § 8.2.5 du présent document de référence.

La délégation de compétence conférée au Conseil d'administration par la trente-troisième résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017 à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de préférence A en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, a été utilisée en février 2018 en rémunération de l'apport de 88 847 828 actions de la société Zodiac Aerospace par les actionnaires de cette dernière à l'offre publique d'échange (OPE) subsidiaire décrite aux § 2.5 et § 8.3.

7.2.3 Titres de l'émetteur

7.2.3.1 Titres non représentatifs du capital

Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document de référence, sont décrits au § 3.1 note 22 et § 3.3 note 3.9.

7.2.3.2 Titres donnant accès au capital

Suivant décision du Conseil d'administration du 17 décembre 2015, agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (vingt-et-unième résolution), Safran a réalisé le 5 janvier 2016 une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCÉANE ») à échéance 31 décembre 2020. Les obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé, en France et hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon), auprès des personnes L'autorisation conférée au Conseil d'administration par la vingt-troisième résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2016 de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre a été utilisée en juillet 2016 et en mars 2017 (cf. § 7.3.7.1).

Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d'augmentation de capital accordées au Conseil d'administration par l'assemblée générale n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice 2017 et n'ont pas été utilisées à la date de dépôt du présent document de référence.

7.2.2.2 Délégations de compétence et autorisations proposées au vote de l'assemblée générale du 25 mai 2018

Il sera proposé à l'assemblée générale du 25 mai 2018 d'accorder au Conseil d'administration une nouvelle autorisation, décrite au § 8.2.2.

visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier. Le montant de l'émission s'élève exactement à 649 999 950,60 euros, représentée par 7 277 205 obligations d'une valeur nominale unitaire de 89,32 euros. La dilution maximale serait de 1,64 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles. Les modalités de cette émission sont décrites aux § 3.1 note 19.b et § 3.3 note 3.9.

Des rapports ont été établis par le Directeur Général et les commissaires aux comptes sur l'utilisation de cette délégation. Ils figurent aux § 8.3 et § 8.6.3 du document de référence 2015.

7.2.3.3 Notation

Safran n'a, à ce jour, pas sollicité de notation auprès d'une agence de notation financière. Par ailleurs, à sa connaissance, Safran ne fait l'objet d'aucune notation non sollicitée par une agence de notation financière.

7.2.4 Historique du capital social depuis 2005

Date	Opération	Nominal de l'action (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions en circulation	Prime d'émission (montant cumulé en milliers d'euros)
13 février 2018	Règlement-livraison d'actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l'offre publique d'échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace	0,20	88 736 128,60	443 680 643 (1)	2 238 155
Situation au 31 décembre 2017		0,20	83 405 917	417 029 585	3 288 568
11 mai 2005	Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran	0,20	83 405 917	417 029 585	3 288 568
17 mars 2005	Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l'offre publique d'échange de Sagem sur les actions Snecma	0,20	73 054 834	365 274 170	3 214 696
Situation au 1er janvier 2005		0,20	35 500 000	177 500 000	163 366

(1) Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 2.5, § 7.2.1 et § 7.2.2.1).

7.2.5 Nantissement d'actions

Au 31 décembre 2017, à la connaissance de la Société, 125 893 actions Safran, représentant 0,03 % du capital, faisaient l'objet d'un nantissement, contre 265 958 actions (0,06 % du capital) au 31 décembre 2016.

7.2.6 Autodétention et autocontrôle

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017

	Nombre d'actions	% du capital	Valeur nette comptable au 31.12.2017 (en euros)	Valeur nominale globale (en euros)
Autodétention	7 742 624	1,86	512 941 521,52	1 548 524,8
Autocontrôle	-	-	-	-
TOTAL	7 742 624	1,86	512 941 521,52	1 548 524,8

7.2.7 Programmes de rachat d'actions

L'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017, par sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objectifs du programme :

l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 19 mai 2016 (vingt-deuxième résolution).

Part maximale de capital susceptible d'être rachetée :

10 % du capital social.

Prix maximum d'achat par action :

95 euros.

Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme :

3,9 milliards d'euros.

Ce programme a mis fin, à la date du 15 juin 2017, au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 (vingt-et-unième résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, un prix maximum d'achat de 80 euros par action et un montant global maximum de 3,3 milliards d'euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme.

7.2.7.1 Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2017

Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité est géré par Oddo Corporate Finance depuis le 1er février 2012.

Safran a annoncé le 11 janvier 2017 avoir fait un apport complémentaire de 24 millions d'euros en espèces pour porter le total des moyens affectés au contrat de liquidité à 40 000 000 euros, reflétant la progression de la capitalisation boursière de Safran depuis 2012.

Rachats d'actions

le 8 décembre 2016, une convention d'achat d'actions a été signée avec une banque pour une première tranche de rachat de 250 millions d'euros maximum ;
le 27 février 2017, Safran a signé avec un nouveau prestataire une convention d'achat d'actions pour une seconde tranche de 200 millions d'euros maximum.

Au 31 décembre 2017, les deux tranches ont été successivement menées à terme et réalisées à hauteur de 444 millions d'euros soit 6 428 664 actions acquises dans le cadre de ces conventions.

Au cours de l'exercice 2017, il a été acquis, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI, conclu avec Oddo Corporate Finance, un total de 3 700 272 actions Safran, dont :

2 051 851 actions durant la période du 1er janvier au 15 juin 2017, au cours moyen de 70,52 euros ;
1 648 421 actions durant la période du 16 juin au 31 décembre 2017, au cours moyen de 84,20 euros.

Cessions d'actions

Au cours de l'exercice 2017, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 3 603 324 actions Safran, dont :

1 859 375 actions durant la période du 1er janvier au 15 juin 2017, au cours moyen de 70,63 euros ;
1 743 949 actions durant la période du 16 juin au 31 décembre 2017, au cours moyen de 84,36 euros.

Annulations d'actions

Néant.

Livraisons d'actions gratuites

Néant.

Situation au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, Safran détenait directement 7 742 624 de ses propres actions, représentant 1,86 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 118 604 actions, représentant 0,27 % du capital ;
couverture de titres de créances échangeables : 6 428 664 actions, représentant 1,54 % du capital ;
animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 195 356 actions, représentant 0,05 % du capital.

Situation au 28 février 2018

Au 28 février 2018, Safran détenait directement 7 742 624 de ses propres actions, représentant 1,75 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 118 064 actions, représentant 0,25 % du capital ;
couverture de titres de créances échangeables en actions : 6 428 664 actions, représentant 1,45 % du capital ;
animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 195 356 actions, représentant 0,05 % du capital.

7.2.7.2 Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018

L'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 sera appelée, aux termes de la quatorzième résolution à titre ordinaire, à autoriser un nouveau programme de rachat d'actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l'article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l'objet d'une publication spécifique.

Le nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 28 février 2018 est présenté au § 7.3.1 du présent document de référence.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen, au règlement général de l'AMF et aux pratiques de marché admises par l'AMF, les objectifs du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018 sont les suivants :

l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnu par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation en vigueur de réduction de capital donnée par l'assemblée générale du 15 juin 2017 (trentième résolution).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir, prix maximum d'achat

La part maximale du capital susceptible d'être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Sur la base des 443 680 643 actions composant le capital social au 28 février 2018 et compte tenu des 7 742 624 actions détenues directement par la Société au 28 février 2018, le nombre maximal d'actions que la Société pourrait acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 36 625 440 actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à 118 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 5,2 milliards d'euros.

La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l'action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Il ne constitue pas un objectif de cours.

En cas d'opérations sur le capital, le nombre d'actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d'actions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Durée du programme de rachat d'actions

La durée de ce nouveau programme de rachat d'actions est de 18 mois à compter de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018, soit jusqu'au 24 novembre 2019 au plus tard.

7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 décembre 2017

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s'établit comme suit au 31 décembre 2017 :

	Actions		Droits de vote exerçables		Droits de vote théoriques (4)
Actionnaires	Nombre	% capital	Nombre	%	Nombre	%
Public (1)	299 146 355	71,73	315 322 505	62,01	315 322 505	61,09
État	58 393 131	14	116 786 262	22,97	116 786 262	22,62
Salariés (2)	30 861 700	7,40	55 471 370	10,91	55 471 370	10,75
BlackRock, Inc. (3)	20 885 775	5,01	20 885 775	4,11	20 885 775	4,04
Autodétention	7 742 624	1,86	-	-	7 742 624	1,50
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00	508 465 912	100,00	516 208 536	100,00

(1) Déduction faite des actions et droits de vote détenus par BlackRock, Inc. (cf. (3) ci-dessous).

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3)Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 14 septembre 2017 (avis AMF n° 217C2147).

(4)Calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d'autodétention

privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l'AMF).

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2017.

Situation au 28 février 2018

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s'établit comme suit au 28 février 2018 :

	Actions		Droits de vote exerçables		Droits de vote théoriques (4)
Actionnaires	Nombre	% capital	Nombre	%	Nombre	%
Public (1)	319 881 781	72,10	335 944 997	62,81	335 944 997	61,92
dont actions de préférence A	26 651 058
État	58 393 131	13,16	116 786 262	21,84	116 786 262	21,52
Salariés (2)	30 652 850	6,90	55 071 275	10,30	55 071 275	10,15
BlackRock, Inc. (3)	27 010 257	6,09	27 010 257	5,05	27 010 257	4,98
Autodétention	7 742 624	1,75			7 742 624	1,43
Autocontrôle
TOTAL	443 680 643	100	534 812 791	100	542 555 415	100

(1) Déduction faite des actions et droits de vote détenus par BlackRock, Inc. (cf. (3) ci-dessous).

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3)Nombre d'actions et droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 28 février 2018 (avis AMF n° 218C0517).

(4)Calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions d'autodétention privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l'AMF).

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 28 février 2018.

Droits de vote double

Au 31 décembre 2017, 99 178 951 actions bénéficiaient d'un droit de vote double, en vertu des dispositions de l'article 31.8 des statuts de la Société.

7.3.2 Composition de l'actionnariat par origine géographique

Sur la base de l'enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2017, la part flottante de l'actionnariat de Safran se répartissait à environ 83,7 % en investisseurs institutionnels, 7,1 % en fonds indiciels et autres positions institutionnelles, 5,9 % en actionnaires individuels et 3,3 % restant non identifiés.

La répartition géographique de l'actionnariat institutionnel identifié est la suivante : Amérique du Nord (45 %), Royaume-Uni et Irlande (25 %), France (16 %) et autres pays (14 %).

L'actionnariat individuel, représentant environ 4,4 % du capital de Safran, était majoritairement d'origine française.

7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

		31 décembre 2015	31 décembre 2016				31 décembre 2017
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)	Nombre d'actions	% capital	% Droits de vote (3)
Public (1)	279 387 739	66,99	55,13	295 517 241	70,87	60,26	299 146 355	71,73	62,01
État	64 193 131	15,39	23,96	58 393 131	14	22,62	58 393 131	14	22,97
Salariés (2)	33 100 170	7,94	11,03	38 515 045	9,23	12,48	30 861 700	7,40	10,91
BlackRock, Inc.	26 538 434 (4)	6,36	4,95	21 545 597 (5)	5,17	4,17	20 885 775 (6)	5,01	4,11
Club Sagem	13 204 407	3,17	4,93	1 220 084	0,29	0,47	(7)	(7)	(7)
Autodétention	605 704	0,14	-	1 838 487	0,44	-	7 742 624	1,86	-
Autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	417 029 585	100,00	100,00	417 029 585	100,00	100,00	417 029 585	100,00	100,00

(1) Déduction faite des actions et droits de vote détenus par la société BlackRock, Inc. (cf. § 7.3.1).

(2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(3)Droits de vote exerçables.

(4)Nombre d'actions déclaré par BlackRock, Inc. au 29 décembre 2015 (avis AMF n° 215C2193).

(5) Nombre d'actions déclaré par BlackRock, Inc. au 28 décembre 2016 (avis AMF n° 216C2966).

(6)Nombre d'actions déclaré par BlackRock, Inc. au 14 septembre 2017 (avis AMF n° 217C2147).

(7) Inclus dans Public.

7.3.4 Franchissements de seuils

7.3.4.1 Mouvements significatifs au cours de l'exercice 2017

Franchissements de seuils légaux déclarés

Les principaux franchissements de seuils légaux déclarés sont les suivants :

1. La société Natixis Asset Management, pour le compte du FCPE Safran Investissement dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 novembre 2017, le seuil de 5 % du capital et détenir à cette date, pour le compte dudit FCPE, 20 849 900 actions représentant 4,99 % du capital et 8,06 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 217C2825).

2. La société BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil de 5 %, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2017, le seuil de 5 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 20 885 775 actions représentant 5,01 % du capital et 4,04 % des droits de vote de la Société (avis AMF n° 217C2147).

Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d'un droit de vote double dans les conditions définies par l'article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2).

Franchissements de seuils statutaires déclarés

Les franchissements de seuils statutaires significatifs tels que déclarés à Safran ont été les suivants :

		Seuil(s) statutaire(s)	Sens du	Nombre d'actions déclaré après	% de capital déclaré après	% de droits de vote (1) déclaré après
Actionnaire	Date du franchissement	franchi(s) déclaré(s)	franchissement	franchissement	franchissement	franchissement
FCPE Safran Investissement	30 novembre 2017	5 % en capital	Baisse	20 849 900	4,99	8,06
Banque Fédérative du Crédit Mutuel	13 octobre 2017	1 % en capital	Baisse	1 236 593	0,3	0,24
Amundi	27 septembre 2017	1 % en droits de vote	Baisse	5 169 876	0,99
Viking Global Investors LP	14 septembre 2017	1 % en capital	Baisse	4 061 574	0,974	0,786
FCPE Avenir Safran	12 septembre 2017	2 % en capital	Baisse	8 327 190	1,99
Wellington Management Group	4 août 2017	1 % en capital	Hausse	4 429 114	1,06
Lone Pine Capital LLC	2 août 2017	3 % en droits de vote	Hausse	15 652 740	3,753	3,027
Egerton Capital	1er juin 2017	2 % en capital	Hausse	8 354 570	2
Harris Associates	21 avril 2017	2 % en capital	Baisse	8 187 830	1,96
Tweedy, Browne Company LLC	4 avril 2017	1 % en capital et en droits de vote	Hausse	6 731 870	1,614	1,579
Davis Selected Advisers, L.P.	28 mars 2017	1 % en capital	Hausse	5 507 988

(1) Droits de vote théoriques.

7.3.4.2 Mouvements significatifs depuis le 1er janvier 2018

Les principaux franchissements de seuils tels que déclarés entre le 1er janvier 2018 et le 15 mars 2018 ont été les suivants :

1. La société BlackRock, Inc. pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % à la hausse et à la baisse, depuis le 1er janvier 2018. En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er mars 2018, le seuil de 5 % des droits de vote et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 27 598 613 actions représentant 6,22 % du capital.
2. La société Egerton Capital (UK) LLP. pour le compte des fonds qu'elle gère, a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 février 2018, le seuil de 2 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds, 8 093 203 actions représentant 1,94 % du capital.
3. Le concert formé par Fonds Stratégique de Participations, FFP Invest et FFP a déclaré :
le 16 février 2018 avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % en capital et détenir à cette date 5 251 027 actions (dont 4 875 790 actions de préférence A et 375 237 actions ordinaires) représentant 1,18 % du capital et 0,97 % des droits de vote de la Société,
le 6 mars 2018, avoir franchi à la hausse, le 1er mars 2018, le seuil statutaire de 1 % des droits de vote et détenir à cette date 5 980 889 actions (dont 4 875 790 actions de préférence A et 1 105 099 actions ordinaires), représentant 1,35 % du capital et 1,10 % des droits de vote de la Société.
4. L'État français a déclaré le 26 février 2018 avoir franchi à la baisse (franchissement passif) les seuils statutaires de 14 % du capital et 22 % des droits de vote et détenir à cette date 58 393 131 actions représentant 13,16 % du capital et 21,52 % des droits de vote de la Société.
5. La société Lone Pine Capital LLC, pour le compte des fonds qu'elle gère, a déclaré avoir franchi à la baisse (franchissement passif), le 5 mars 2018, le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds, 13 106 722 actions représentant 2,95 % du capital et 2,41 % des droits de vote de la Société.

7.3.4.3 Seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire – Clause de grand-père

Aucun actionnaire ne bénéficie d'une clause dite de « grand-père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l'obligation légale de dépôt d'un projet d'offre publique.

L'État, actionnaire de la Société, a bénéficié d'une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013).

7.3.5 Contrôle de la Société – pacte d'actionnaires

À la date de dépôt du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d'exercer le contrôle de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran.

7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société.

7.3.7 Actionnariat salarié

7.3.7.1 Attributions gratuites d'actions

Le 23 mars 2017, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation conférée par la vingt-troisième résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2016 et autorisé l'attribution d'actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (Plan d'« Incentive » Long terme 2017, cf. § 6.6.4.3 du document de référence 2016 et rappelé au § 6.6.4.2 du présent document de référence). Cette attribution est soumise aux mêmes conditions de présence et de performance que l'attribution décidée le 28 juillet 2016 (cf. § 6.6.4.2 et § 7.3.7.1 du document de référence 2016). Le nombre d'actions de performance qui seraient définitivement livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans dépendra du niveau d'atteinte de ces différentes conditions sur la période 2017-2019. Dans le cadre du Plan d'« Incentive » Long terme 2017, 27 165 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général (cf. § 6.6.2.2 du document de référence 2016).

Les sociétés liées à Safran n'ont pas procédé à l'attribution gratuite d'actions.

7.3.7.2 Autres opérations

Dans le cadre de la cession par l'État le 1er décembre 2015 de 2,64 % du capital de la Société (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2015), conformément à l'article 31.2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique),

Engagements de conservation de titres

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun engagement collectif de conservation portant sur les actions Safran.

telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques), 1 222 222 titres supplémentaires (soit 0,29 % du capital) seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales.

Dans le cadre de la cession par l'État le 23 novembre 2016 de 1,39 % du capital de la Société (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2016), conformément à l'article 31.2 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques), 644 444 titres supplémentaires (soit 0,15 % du capital) seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales.

7.3.7.3 Options de souscription et d'achat d'actions

Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes n'était en vigueur au 31 décembre 2017, ni n'est en vigueur à la date du présent document de référence.

Aucun plan de souscription d'actions ou d'achat d'actions n'est en cours.

Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran

En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l'exception des prestataires de services d'investissement visés au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 225-126 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à 00 h 00.

À défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre d'une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2017.

Aucune déclaration d'opération de cession temporaire n'a été portée à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2018 et jusqu'à la date de dépôt du présent document de référence.

7.4 RELATIONS AVEC LES ACT IONNAIRES

7.4.1 Une information accessible

L'ensemble de l'information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran-group. com) dans la rubrique Finance qui réunit notamment :

le rapport d'activité (incluant le rapport de développement durable) ;
le document de référence (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l'AMF ;
l'ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow…) ;
les documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires ;
les lettres aux actionnaires, le guide de l'actionnaire, le programme des visites de site (réservées aux membres du Club actionnaire de Safran).

L'envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière.

Enfin, un site Internet dédié à l'offre publique visant les actions de la société Zodiac Aerospace a été créé en 2017 pour regrouper l'ensemble de la documentation concernant cette opération.

7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Concernant l'exercice 2017, les publications financières (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) et le projet d'acquisition de Zodiac Aerospace ont fait l'objet de présentations par la direction générale à l'occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers.

Par ailleurs, tout au long de l'année 2017, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques, de roadshows en France et à l'étranger ainsi qu'à l'occasion du salon du Bourget en juin. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d'une relation de confiance.

En mars 2016, Safran avait organisé à Londres une Journée Investisseurs (Capital Markets Day) pour les analystes financiers et les investisseurs. Cette rencontre était animée par le Directeur Général avec, à ses côtés, des membres du comité exécutif et de l'équipe de direction.

À cette occasion, les dirigeants du Groupe avaient présenté les priorités stratégiques de Safran, son modèle économique et sa démarche d'innovation lors de sessions plénières, notamment dans les moteurs civils et dans les équipements aéronautiques. Une rediffusion et les présentations sont disponibles sur le site de Safran : https://www.safran-group.com/fr/finance.

L'action Safran est suivie par plus de 20 bureaux d'analyse financière.

7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels

Pour développer une relation de confiance et de proximité avec ses actionnaires individuels, Safran a organisé deux réunions actionnaires en 2017. La première a eu lieu le 21 septembre 2017 à Biarritz et la deuxième, le 7 décembre 2017 au Havre.

Par ailleurs, afin de renforcer le lien avec ses actionnaires, Safran propose aux membres de son Club actionnaire de participer à des visites de sites industriels. En 2017, six visites d'une demijournée ont permis à 100 personnes de découvrir les activités du Groupe de manière approfondie. Le Groupe a également organisé une visite du Palais Brongniart suivie d'une initiation à la Bourse dispensée par l'École de la Bourse.

7.4.4 Agenda prévisionnel

Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2018 : 25 avril 2018.

Assemblée générale mixte : 25 mai 2018 à 14 heures, à l'Espace Grande Arche de Paris-La Défense.

Publication des résultats du premier semestre 2018 : 6 septembre 2018.

7.4.5 Contacts communication financière

2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : 01 40 60 80 80

Contact investisseurs et analystes	Contact actionnaires individuels et Club actionnaire
> E-mail : [email protected]	> N° Vert : 0 800 17 17 17 > E-mail : [email protected]

7.5 INFORMAT IONS BOURSIÈRES

L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005).

Depuis le 19 septembre 2011, l'action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l'indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l'indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015.

Principales données boursières sur 3 ans	2015	2016	2017
Nombre d'actions au 31 décembre	417 029 585	417 029 585	417 029 585
Cours de l'action (en euros)
Cours le plus haut	72,450	69,890	92,250
Cours le plus bas	50,620	48,865	61,510
Dernier cours de l'exercice	63,370	68,420	85,910
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	26 427	28 533	35 827

Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2017 au 28 février 2018	Cours moyen *	Plus haut (en euros) (en euros)	Plus bas (en euros)	Transaction moyenne journalière (en nombre de titres)	Capitalisation boursière moyenne ** (en millions d'euros)
Janvier	2017	66,239 69,870	62,700	1 328 839	27 624
Février		64,511 67,550	61,510	1 107 872	26 903
Mars		68,948 70,300	67,170	939 498	28 753
Avril		73,432	77,120 69,810	1 112 881	30 623
Mai		77,364 80,090	74,970	1 001 988	32 263
Juin		80,025 82,790	76,960	1 028 049	33 373
Juillet		81,740 83,880	79,600	909 566	34 088
Août		81,920 84,270	78,940	783 809	34 163
Septembre		83,993 86,440	80,720	920 854	35 028
Octobre		87,165 92,250	85,000	755 813	36 350
Novembre		88,325	91,430 85,960	1 006 141	36 834
Décembre		87,877 89,950	85,000	811 837	36 647
Janvier	2018	89,655 92,360	83,780	811 735	39 778
Février		87,724	91,560 81,040	1 086 826	38 921

(*) Moyenne arithmétique des cours de clôture.

(**) Sur 417 029 585 actions composant le capital social du 1er janvier 2017 au 13 février 2018 et sur 443 680 643 actions composant le capital social du 13 au 28 février 2018. Source : Nyse Euronext.

8.1	ORDRE DU JOUR	311
8.2	RAPPORT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS 312 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 312 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 324 8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs 328 8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration 328 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en vigueur accordées au

Conseil d'administration 330

8.3	UTILISATION PAR LE CONSEIL
	D'ADMINISTRATION
	D'UNE DÉLÉGATION
	DE COMPÉTENCE CONFÉRÉE
	PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
	DU 15 JUIN 2017	332
8.3.1	Rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration aux termes de la 33e résolution adoptée par l'assemblée générale du 15 juin 2017	332
	8.3.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie A à l'effet de rémunérer les apporteurs à l'offre publique d'échange subsidiaire initiée par Safran sur les actions de la société Zodiac Aerospace	336

8.4	RAPPORTS DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES	337
8.4.1	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés 8.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites	337
	existantes ou à émettre	344

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8

BLOC-NOTES

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice 2017.
Affectation du résultat, fixation du dividende.
Convention et engagements règlementés.
Renouvellement et nominations d'administrateurs.
Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux.
Politique de rémunération.
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
Modifications statutaires.
Attribution gratuite d'actions de performance.
Pouvoirs pour les formalités.

14 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	3 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire		1 Résolution relative aux pouvoirs
L'assemblée générale se déroulera le 25 mai 2018 à la Grande Arche de Paris-La Défense	DIVIDENDE Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 25 mai 2018 un dividende au titre de l'exercice 2017 de 1,60 euro par action, représentant un montant total distribué d'environ 710 millions d'euros. Au titre de l'exercice Dividende par action	2014 1,20 €	2015 1,38 €	2016 1,52 €

8.1 ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution :	Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017
Deuxième résolution :	Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017
Troisième résolution :	Affectation du résultat, fixation du dividende
Quatrième résolution :	Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d'administration, en matière de retraite
Cinquième résolution :	Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite
Sixième résolution :	Approbation d'une convention soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l'État
Septième résolution :	Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d'administrateur
Huitième résolution :	Nomination de Didier Domange en qualité d'administrateur
Neuvième résolution :	Nomination de la société F&P en qualité d'administrateur
Dixième résolution :	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017
Onzième résolution :	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2017
Douzième résolution :	Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration
Treizième résolution :	Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
Quatorzième résolution :	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution :	Extension de la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social – Modification corrélative de l'article 4 des statuts
Seizième résolution :	Règles de désignation de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) – Modification corrélative de l'article 40 des statuts
Dix-septième résolution :	Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

Pouvoirs

Dix-huitième résolution : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET PROJET DETEXTE DES RÉSOLUTIONS

Figurent ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2018.

Chacune des résolutions proposées est précédée d'un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes de l'exercice 2017

Présentation des 1re et 2e résolutions

II est proposé aux actionnaires d'approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l'exercice 2017, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) :

les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 1 360 millions d'euros ;
les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de 4 790 millions d'euros.

Texte de la 1re résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 359 762 344,15 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 139 570 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 62 011 euros.

Texte de la 2e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Affectation du résultat – Fixation du dividende

Présentation de la 3e résolution

Le bénéfice de la Société pour l'exercice 2017, soit 1 360 millions d'euros, augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent s'élevant à 1 801 millions d'euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 161 millions d'euros.

Le Conseil d'administration propose de verser aux actionnaires un dividende d'un montant global de 710 millions d'euros, correspondant à une distribution de 1,60 euro par action (le capital étant divisé en 443 680 643 actions, dont 417 029 585 actions ordinaires et 26 651 058 actions de préférence A, cf. § 7.2.1 du présent document de référence), en progression de 5,3 % par rapport à l'exercice précédent.

Le solde du bénéfice distribuable, soit 2 451 millions d'euros, serait affecté au report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200 A du Code général des impôts modifié par l'article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option globale et expresse du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158, 3-2° modifié du Code général des impôts.

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 29 mai 2018.

Texte de la 3e résolution

Affectation du résultat, fixation du dividende

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2017 :

Bénéfice de l'exercice	1 359 762 344,15 euros
Report à nouveau (1)	1 801 147 979,31 euros
Bénéfice distribuable	3 160 910 323,46 euros
Affectation :
Dividende	709 889 028,80 euros
Report à nouveau	2 451 021 294,66 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l'exercice 2016 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 7 301 487,92 euros.

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,60 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 29 mai 2018.

L'assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Nombre d'actions rémunérées (1)	Dividende net par action	Dividende global distribué (5)
2016	409 239 433 (2)	1,52 euro	626 602 111,28 euros
2015	416 410 610 (3)	1,38 euro	574 637 624,40 euros
2014	416 459 463 (4)	1,20 euro	499 711 590,56 euros

(1) Nombre total d'actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

Engagements règlementés

Présentation des 4e et 5e résolutions

Le Président et le Directeur Général bénéficient du dispositif global de retraite supplémentaire du Groupe. Certains des régimes composant ce dispositif global ont fait l'objet de modifications fin 2017. Il s'agit des deux régimes de retraites supplémentaires à cotisations définies dits « Article 83 », modifiés à l'effet d'harmoniser au niveau du Groupe cet élément important du statut social des cadres français, après négociation collective avec les organisations syndicales.

Les modifications portent sur les différents taux de cotisation (selon des tranches de rémunération) prévues dans chacun de ces deux régimes. Elles n'entraînent pas d'augmentation de l'avantage (globalement, les taux de cotisations versées au titre des deux régimes n'augmentent pas (8%)), et entraînent même une réduction des cotisations et coûts pour Safran concernant le Président et le Directeur Général, ainsi qu'une légère diminution de leur avantage de retraite.

Même si la nature des engagements n'est ainsi pas modifiée en substance, la décision du Conseil d'accès à ces deux régimes « Article 83 » modifiés pour le Président et le Directeur Général est soumise au vote de l'assemblée au titre de la procédure des « engagements règlementés ».

Il est enfin rappelé que le Président et le Directeur Général bénéficiaient déjà des régimes « Article 83 » préexistants et que la politique de Safran est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe, permettant ainsi une politique de promotion à ces fonctions de dirigeants internes, sans perte de droits existants et acquis progressivement.

Présentation détaillée des nouveaux régimes de retraites supplémentaires à cotisations définies dits « Article 83 » et des modifications apportées au régime précédent :

Le nouveau régime Groupe « Article 83 Socle » (remplaçant les régimes préexistants de sociétés françaises du Groupe, dont celui de Safran SA) prévoit un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche (1) A, de 4 % des tranches B et C du salaire, et l'absence de cotisation sur la tranche D (alors que le régime préalable de Safran SA était financé par une cotisation patronale égale à 2 % du salaire brut, sans plafond, soit y compris sur la tranche D) ;
Le régime « Article 83 Additionnel » modifié de Safran SA, prévoit que les taux de cotisations sont portés à 6,5 % sur la tranche A et à 4 % sur les tranches B et C (alors que le régime préalable de Safran SA prévoyait des taux de cotisations de 6 % sur les tranches A, B et C du salaire).

Le Conseil d'administration du 26 février 2018 a décidé (chacun des intéressés n'ayant pas pris part au vote de la délibération le concernant) d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies Article 83, en vigueur au 1er janvier 2018, au Président et au Directeur Général, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés.

Il est proposé à l'assemblée générale du 25 mai 2018 d'approuver l'engagement ainsi pris :

au bénéfice du Président du Conseil d'administration, par la quatrième résolution qui lui est soumise, et
au bénéfice du Directeur Général, par la cinquième résolution qui lui est soumise.

(1) Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en 3 tranches : la tranche A, la tranche B et la tranche C. La part de salaire affecté à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche A est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la sécurité sociale. La tranche B est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire entre 1 et 4 fois le plafond de la sécurité sociale. La tranche C est la dernière tranche du revenu. Elle concerne la partie du salaire entre 4 et 8 fois le plafond de la sécurité sociale.

Texte de la 4e résolution

Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d'administration, en matière de retraite

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d'administration, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Convention règlementée

Présentation de la 6e résolution

Dans le cadre de la privatisation de Snecma résultant du rapprochement de Snecma avec Sagem, l'État avait accepté de renoncer à l'action spécifique qu'il pouvait instituer en application de l'article 10 de la loi de privatisation du 6 aout 1986 à condition que des droits contractuels d'effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle.

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale a ainsi conduit l'État à signer le 21 décembre 2004 avec Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (ci-après la « Convention de 2004 »), visant dans les termes et conditions de la Convention de 2004 (i) à assurer à l'État un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l'État de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français.

Safran et l'État ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu.

La Convention consolidée et actualisée, qui annule et remplace la Convention de 2004, prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

qu'il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l'État en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;
qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d'administration d'un membre proposé par l'État, si la participation de l'État est supérieure à 5 % ;

l'assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d'administrateurs ;

qu'il sera proposé au Conseil d'administration, sur demande de l'État, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'État au titre de la Convention ;

Texte de la 5e résolution

Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense ;

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

un droit d'agrément préalable de l'État :

sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d'ArianeGroup Holding,
sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le Ministère de la Défense),
sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense,
sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense,
sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d'ArianeGroup Holding ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran ;

un droit d'information de l'État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;
en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques– acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d'experts.

La Convention constitue une convention dite règlementée. À ce titre, elle a été autorisée par le Conseil d'administration de Safran le 22 mars 2018 (le représentant de l'État et les administrateurs nommés sur proposition de l'État n'ayant pas pris part au vote). Elle a été signée par Safran le 26 mars 2018.

Texte de la 6e résolution

Approbation d'une convention soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l'État

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris

Renouvellement/nominations d'administrateurs

Présentation des 7e , 8e et 9e résolutions

Les mandats d'administrateurs de Monique Cohen, Jean-Marc Forneri et Christian Streiff viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 25 mai 2018. L'assemblée générale est appelée à statuer sur ces postes à pourvoir.

Il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d'administrateur de Monique Cohen, administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans. Monique Cohen, administrateur indépendant, apporte notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Elle est par ailleurs présidente du comité des nominations et des rémunérations.

À la suite du succès de l'offre de Safran sur les actions de Zodiac Aerospace et en application de l'accord de rapprochement conclu le 24 mai 2017 par Safran et Zodiac Aerospace (cf. § 2.5 du présent document de référence), il est proposé à l'assemblée générale la nomination au Conseil d'administration de Safran d'un administrateur représentant les actionnaires de référence familiaux de Zodiac Aerospace et de l'un des actionnaires de référence institutionnels de Zodiac Aerospace en qualité d'administrateur indépendant.

Il est ainsi proposé aux actionnaires de nommer en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans :

Didier Domange, ancien président du Conseil de surveillance de Zodiac ; et

Il est proposé à l'assemblée générale du 25 mai 2018 d'approuver cette Convention, étant précisé que l'État ne prendra pas part au vote de cette résolution.

connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l'État qui y est mentionnée.

la société F&P (société commune créée par FFP Invest et le Fonds Stratégique de Participations), société par actions simplifiée au capital de 60 000 euros, dont le siège social est sis 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 837 701 499. La société F&P a fait savoir par avance qu'elle désignerait son président, Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent.

F&P et son futur représentant permanent Robert Peugeot seront qualifiés d'indépendants.

Didier Domange apporterait notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant mandataire social de groupe à dimension internationale, sa connaissance du secteur aéronautique et particulièrement des nouvelles activités du groupe Safran résultant de l'acquisition de la société Zodiac Aerospace.

Robert Peugeot, représentant permanent de F&P, apporterait notamment au Conseil d'administration son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes industriels à dimension internationale, de la gestion de participations et de la finance.

Prenant en compte ces nominations et renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale, le taux d'indépendance du Conseil d'administration ressortirait inchangé à 53,85 %.

Les informations notamment sur les parcours et expériences de chacun des candidats au poste d'administrateur sont présentées au § 8.2.4.

Texte de la 7e résolution

Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Texte de la 8e résolution

Nomination de Didier Domange en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Didier Domange en qualité d'administrateur, en remplacement de Jean-Marc Forneri dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Le mandat d'administrateur de Didier Domange aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Texte de la 9e résolution

Nomination de la société F&P en qualité d'administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société F&P en qualité d'administrateur, en remplacement de Christian Streiff dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Le mandat d'administrateur de la société F&P aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Approbation des éléments de rémunération et avantages versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017

Présentation des 10e et 11e résolutions

Aux termes de ses treizième et quatorzième résolutions, l'assemblée générale du 15 juin 2017 a pour la première fois approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général (vote dit ex-ante).

Par application de ses politiques de rémunérations, le Conseil d'administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général, au titre de l'exercice 2017.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 (vote dit ex-post), tels que fixés par le conseil.

Conformément à la règlementation en vigueur, doivent être soumis au vote de l'assemblée générale les éléments suivants versés ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux :

la rémunération fixe ;
la rémunération variable ;
les rémunérations exceptionnelles ;
les actions de performance ;
les régimes de retraite supplémentaire ;
les jetons de présence ;
les avantages de toute nature.

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l'exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l'assemblée générale.

Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2017 du Directeur Général est conditionné au vote de la onzième résolution.

Deux résolutions sont ainsi présentées à l'assemblée générale :

par la dixième résolution, il est proposé à l'assemblée d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Ross McInnes, Président du Conseil d'administration ;
par la onzième résolution, il est proposé à l'assemblée d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Philippe Petitcolin, Directeur Général.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À ROSS MCINNES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	350 000 € (versé en 2017)	La rémunération fixe annuelle de Ross McInnes a été fixée à un montant forfaitaire fixe annuel brut de 350 000 euros par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2015, inchangée en 2016 et 2017.
Rémunération variable annuelle	NA (1)	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	NA	Ross McInnes n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options	Options = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'options.
d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	Actions = NA Autre élément = NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucun droit à attribution d'actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence	73 513,88 € (montant brut dû au titre de 2017 ; versé en 2018)	Ross McInnes a perçu des jetons de présence en sa qualité d'administrateur et de Président du Conseil d'administration, selon les règles de répartition applicables en 2017, exposées au § 6.6.3 du présent document de référence.
Avantages de toute nature	3 171 € (valorisation comptable)	Ross McInnes bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	NA	Ross McInnes ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
(1) Non applicable.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre	Montants ou valorisation
de l'exercice antérieur	comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. Article 83
		Lors de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration le 23 avril 2015, le Conseil a décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (Article 83 – Socle) applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié puis en qualité de Directeur Général délégué par décision du Conseil d'administration. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. Les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Sur l'exercice 2017 les charges correspondantes inscrites dans les comptes
		sont de 10 671 euros au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies Article 83 – Socle.
		Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 6 062 euros.
		Le Conseil d'administration a décidé en 2017 de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire, pour les raisons exposées au § 6.6.1.1 du document de référence 2016 et a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au Président du Conseil. Le nouveau dispositif, décrit au § 6.6.2.1 du document de référence 2016 et rappelé au § 6.6.2.1 du présent document de référence, applicable à compter du
	0 €	1er janvier 2017, comprend trois volets : 1. Fermeture du régime à prestations définies (article 39), en gelant à compter du 31 décembre 2016 les droits des bénéficiaires actuels (il n'y a donc plus depuis le 1er janvier 2017 ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de Président le 23 avril 2015, le Conseil avait décidé d'autoriser Ross McInnes à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 (2)) applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé que le Président en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Au titre de l'application au Président de ce régime article 39 gelé, en phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond définit par le régime, soit 119 196 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2018 du PASS). En contrepartie de la fermeture de ce régime article 39, de nouveaux régimes destinés aux cadres supérieurs en France ont été mis en place à effet du 1er janvier 2017 : 2. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif
	0 €	et obligatoire – article 83 – Additionnel S'agissant du Président, les cotisations sont assises sur la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes se sont élevées à 18 829 euros.
	Versement	3. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif
	Complémentaire : 57 690,34 €	facultatif – article 82 La Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2017 se sont élevés chacun à 57 690,34 euros (soit 115 380,68 euros globalement). Il est précisé que le Versement Complémentaire permet le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée. À la suite du vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017 ayant rejeté la résolution concernant cet engagement, le Conseil d'administration a confirmé sa décision d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au Président le 27 juillet 2017.

prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

(2) Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. (3) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

SAFRAN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 317

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À PHILIPPE PETITCOLIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	600 000 € (versé en 2017)	La rémunération fixe annuelle de Philippe Petitcolin a été fixée à un montant forfaitaire fixe annuel brut de 600 000 euros par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2015, inchangée en 2016 et 2017.
Rémunération variable annuelle	777 500 € (montant dû au titre de 2017 ; à verser en 2018)	La rémunération variable annuelle 2017 du Directeur Général a été déterminée par le Conseil d'administration par application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 15 juin 2017 (cf. § 6.6.1.1 du document de référence 2016) et comme décrit au § 6.6.2.2 du présent document de référence. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Philippe Petitcolin au titre de l'exercice 2017 a été examiné par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 février 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a arrêté la rémunération variable de Philippe Petitcolin à 777 500 euros. Ce montant correspond : > à l'atteinte à 110 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l'objectif lié : • au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 104 % (pesant pour 60 %), • au cash flow libre (CFL) atteint à 125 % (pesant pour 30 %), • au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : – valeurs d'exploitation (Stock) atteint à 99 % (pesant pour 5 %), et – d'impayés atteint à 100 % (pesant pour 5 %) ; > à l'atteinte à 113 % des objectifs de performances individuelles quantitatifs et qualitatifs (pesant pour 1/3). Le versement de sa rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2017 est conditionné à son approbation par l'assemblée générale du 25 mai 2018.
Rémunération	NA (1)	Aucune rémunération variable pluriannuelle n'a été attribuée à Philippe Petitcolin en 2017.
variable pluriannuelle	Nombre d'unités de performance définitivement acquises : 8 678 (cf. ci-contre)	Rappel du dispositif d'intéressement long terme 2015 : Pour mémoire, une rémunération variable pluriannuelle, prenant la forme d'unités de performance (UP), lui a été attribuée en 2015. 17 050 UP avaient été initialement attribuées au Directeur Général, le nombre d'UP définitivement acquises dépendant du niveau d'atteinte de conditions de performance internes et externe, mesurées sur une période de trois exercices (2015-2017) : > des conditions de performance internes, correspondant à l'atteinte d'objectifs de Résultat Opérationnel Courant (ROC) et de « Cash-Flow » Libre (CFL). Elles conditionnaient à hauteur de 60 % le nombre d'UP acquises (30 % pour ROC et 30 % pour CFL). Pour chacun de ces deux critères, des niveaux de performance avaient été fixés ; > une condition de performance externe basée sur la performance relative de Safran sur trois exercices (2015-2017) en matière de rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » – TSR) par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran. Elle conditionnait à hauteur de 40 % le nombre d'UP acquises. Pour cette condition, des niveaux de performance avaient également été fixés. La présentation détaillée des caractéristiques de ce plan, ainsi que l'attribution au Directeur Général, ont été décrites aux § 6.3.1.2 et § 6.3.3.3 du document de référence 2015. Lors de l'assemblée générale du 19 mai 2016, ce dispositif a fait l'objet d'une présentation et d'un vote favorable des actionnaires, selon les règles alors applicables en matière de vote consultatif sur les rémunérations. Le Conseil d'administration, à l'occasion de sa réunion du 22 mars 2018, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d'atteinte de ces conditions à l'issue de la période de performance et arrêté le nombre d'UP définitivement acquises par le Directeur Général en résultant, soit 8 678. Ce nombre d'UP correspond à l'atteinte à 50,9 % des conditions de performance, avec dans cet ensemble : > la condition liée au ROC atteinte à 106,9 % (pesant pour 30 %) ; > la condition liée au CFL atteinte à 85,1 % (pesant pour 30 %) ; > la condition liée au TSR n'est pas atteinte (0 % pesant pour 40 %). Comme notamment prévu par le plan d'attribution, le paiement s'effectuera en deux tranches, correspondant chacune à 50 % (4 339) des UP acquises, à fin octobre 2018 et fin octobre 2019. Un tiers de chacune des deux tranches sera versé en actions Safran, les deux autres tiers étant versés en numéraire. La rémunération brute qui sera versée pour chaque UP acquise est déterminable, sans pouvoir être déterminée à ce jour. Elle correspondra à la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 jours de bourse précédant le paiement de chacune des deux tranches. À titre d'illustration, avec une valeur des UP acquises estimée au 1er mars 2018 sur la base de la moyenne des cours de clôture de l'action Safran lors des 20 séances précédant le 1er mars (soit 87,724 euros), à chacune des deux tranches correspondrait le versement de 253 756 euros
(1) Non applicable.		et 1 446 actions Safran.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération exceptionnelle	NA (1)	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options	Options = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun droit à attribution d'options.
d'actions, actions de performance ou tout avantage de long terme	Actions = 839 893 € (valorisation comptable à la date d'attribution)	Lors de sa réunion du 23 mars 2017, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, faisant usage de l'autorisation conférée par la 23e résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2016, a décidé d'attribuer 27 165 actions de performance à Philippe Petitcolin (cf. § 6.6.2.2 du présent document de référence). Les modalités et conditions du plan d'attribution d'actions de performance, générales ou spécifiques au Directeur Général, sont rappelées au § 6.6.4.2 du présent document de référence. La valorisation comptable à la date d'attribution de ces actions de performance a été estimée à 839 893 euros (2).
	Autre élément = NA	Philippe Petitcolin n'a bénéficié d'aucun autre élément de rémunération long terme.
Jetons de présence	36 614,09 € (montant brut dû au titre de 2017 ; versé en 2018)	Philippe Petitcolin a perçu des jetons de présence en sa qualité d'administrateur selon les règles de répartition applicables en 2017, exposées au § 6.6.3 du présent document de référence.
Valorisation des avantages de toute nature	4 619 € (valorisation comptable)	Philippe Petitcolin bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ	NA	Philippe Petitcolin ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	NA	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.

(1) Non applicable.

(2) La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 1.q), à la date d'attribution (soit le 23 mars 2017), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l'exercice.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	0 €	Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. Article 83 Philippe Petitcolin bénéficiait précédemment en qualité de salarié de régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 – Socle) applicables en France aux cadres du Groupe. Le Conseil d'administration, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015, a décidé de l'autoriser à continuer d'en bénéficier, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. Les cotisations sont assises sur la rémunération, fixe et variable annuelle, qu'il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 49 653 euros. Le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s'élèverait à 22 913 euros.
		Le Conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre au Directeur Général le bénéfice du nouveau dispositif de retraite supplémentaire mis en œuvre à compter du 1er janvier 2017, décrit au § 6.6.2.1 du document de référence 2016 et rappelé au § 6.6.2.2 du présent document de référence. Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
	0 €	Au titre des trois volets de ce dispositif, s'agissant du Directeur Général : 1. Fermeture du régime à prestations définies (article 39 (2)), en gelant à compter du 31 décembre 2016 les droits des bénéficiaires actuels (il n'y a donc plus depuis le 1er janvier 2017 ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) Pour mémoire, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 23 avril 2015, le Conseil avait décidé d'autoriser Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Cet engagement avait été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. En phase de constitution des droits à retraite, les charges fiscales et sociales pesant sur Safran s'élèvent à 24 % des primes versées à l'assureur dans le cadre de ce régime. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2017 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond définit par le régime, soit 119 196 euros (correspondant à trois fois le PASS, sur la base de la valeur 2018 du PASS). En contrepartie de la fermeture de ce régime article 39, de nouveaux régimes destinés aux cadres supérieurs en France ont été mis en place à effet du 1er janvier 2017 :
	0 €	2. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire – article 83 – Additionnel S'agissant du Directeur Général, les cotisations sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle qu'il perçoit au titre de son mandat. Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes se sont élevées à 18 829 euros.
	Versement Complémentaire : 154 746,70 €	3. Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif – article 82 La Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2017 se sont élevés chacun à 154 746,70 euros, soit 309 493,40 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Il est précisé que le Versement Complémentaire permet le paiement de l'impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l'entrée.

(1) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce). (2) Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

(3) Ce calcul théorique est effectué comme s'il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2018 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l'article D. 225-104-1 du Code de commerce).

Texte de la 10e résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017

L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du document de référence 2017.

Politique de rémunération

Présentation des 12e et 13e résolutions

L'approbation de l'assemblée générale est également requise pour toute modification des éléments de la politique de rémunération et à chaque renouvellement de mandat des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Texte de la 12e résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1, § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3.

Texte de la 11e résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2017

L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du document de référence 2017.

Le § 6.6.1 du présent document de référence constitue le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Sont ainsi présentés dans le § 6.6.1 du présent document de référence :

les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux dirigeants mandataires sociaux ;
les évolutions notables apportées à compter de 2018 aux politiques du Président et du Directeur Général par rapport aux dernières politiques présentées et approuvées par l'assemblée générale pour en faciliter le suivi ;
la politique concernant le Président du Conseil d'administration ;
la politique concernant le Directeur Général ;

tels que modifiés par le Conseil d'administration (cf. § 6.6.1.2) et soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Il est proposé à l'assemblée du 25 mai 2018 d'approuver par la douzième résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d'administration et par la treizième résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général, pour et à compter de 2018.

Texte de la 13e résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1, § 6.6.1.2 et § 6.6.1.4.

Autorisation à donner à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions

Présentation de la 14e résolution

Programmes de rachat

La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d'être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l'achat d'actions.

II est donc demandé à l'assemblée de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 28 février 2018, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ;
les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la règlementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l'autorisation.

Le Conseil d'administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le prix maximum d'achat serait de 118 euros par action et le montant global des fonds affectés à la réalisation du programme ne pourrait excéder 5,2 milliards d'euros.

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions seraient les suivants :

animation du marché du titre Safran par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
attribution ou cession d'actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats, ou par l'attribution gratuite d'actions, ou dans le cadre des plans d'épargne du Groupe ;
remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
remise à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et
annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation en vigueur de réduction de capital donnée par l'assemblée générale du 15 juin 2017 (trentième résolution).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l'assemblée, la précédente autorisation consentie par l'assemblée générale du 15 juin 2017 (15e résolution).

L'autorisation ainsi consentie serait utilisée afin de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de 2,3 milliards d'euros sur une période de 18 à 24 mois, annoncé dans le communiqué du 24 mai 2017 relatif au rapprochement avec Zodiac Aerospace.

Bilan 2017 des précédents programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires

le 8 décembre 2016, une convention d'achat d'actions a été signée avec une banque pour une première tranche de rachat de 250 millions d'euros maximum ;
le 27 février 2017, Safran a signé avec un nouveau prestataire une convention d'achat d'actions pour une seconde tranche de 200 millions d'euros maximum.

Au 31 décembre 2017, les deux tranches ont été successivement menées à terme et réalisées à hauteur de 444 millions d'euros soit 6 428 664 actions acquises dans le cadre de ces conventions.

Au cours de l'exercice 2017, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance ont porté sur 3 700 272 actions.

Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 3 603 324 actions Safran.

II n'a pas été procédé durant cet exercice à l'annulation d'actions préalablement rachetées.

Au 31 décembre 2017, Safran détenait directement 7 742 624 de ses propres actions, représentant 1,86 % de son capital.

La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante :

attribution ou cession d'actions à des salariés : 1 118 604 actions, représentant 0,27 % du capital ;
couverture de titres de créances échangeables : 6 428 664 actions représentant 1,54 % du capital ;
animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité : 195 356 actions, représentant 0,05 % du capital.

Texte de la 14e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et
l'annulation d'actions, dans le cadre de l'autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l'assemblée générale.

Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d'offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 28 février 2018 (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d'achat est fixé à 118 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 5,2 milliards d'euros ; en cas d'opérations sur le capital de la Société, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix maximum d'achat afin de tenir compte de l'incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (15e résolution).

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Modifications statutaires

Présentation de la 15e résolution

La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 a étendu la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social : autrefois uniquement compétent pour transférer le siège de la Société dans le même département ou dans un département limitrophe, le Conseil est désormais investi par l'article L. 225-36 du Code de commerce du pouvoir de décider le transfert du siège social sur l'ensemble du territoire français, sous réserve (comme auparavant) de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Il est proposé de modifier les statuts pour refléter cette extension légale des pouvoirs du Conseil d'administration et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts de la Société.

Texte de la 15e résolution

Extension de la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social – Modification corrélative de l'article 4 des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 4 – « Siège social » des statuts, afin d'étendre la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert du siège social, comme suit :

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris.

4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur :

en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et
en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors d'un transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris.

4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur :

en tout endroit du territoire français par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et
en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors d'un transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Présentation de la 16e résolution

Depuis la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, mentionnée ci-dessus, la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est obligatoire que si le titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L. 823-1, alinéa 2 modifié par la loi susvisée). Les sociétés conservent toute latitude pour nommer volontairement un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Il est proposé de modifier les statuts pour refléter cette mesure de simplification résultant de la loi.

Texte de la 16e résolution

Règles de désignation de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) – Modification corrélative de l'article 40 des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 40 des statuts, afin de tenir compte de l'assouplissement légal des règles de désignation de commissaires aux comptes suppléants, comme suit :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
> Un ou deux commissaires aux comptes titulaires, et	> Un ou deux commissaires aux comptes titulaires, et
> Un ou deux commissaires aux comptes suppléants,	> Le cas échéant, un ou deux commissaires aux comptes suppléants,
sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément	sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.	aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Actions de performance – Attribution gratuite d'actions

Présentation de la 17e résolution

La 17e résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe.

Les attributions gratuites d'actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Elles s'inscrivent en outre dans une politique d'association des dirigeants au capital avec la part d'aléa qui s'y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme.

Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d'augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution.

Cette délégation mettra fin, à la date de l'assemblée, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (31e résolution).

Toute attribution qui interviendrait par utilisation de l'autorisation ici sollicitée répondrait aux principales caractéristiques et conditions suivantes :

Conditions de performance :

Toute attribution serait soumise à l'atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure serait effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées.

L'intégralité des attributions serait conditionnée à l'atteinte de conditions de performance internes et externe pour l'ensemble des bénéficiaires, quelle que soit la répartition des poids de ces différentes conditions dans l'ensemble, selon les différentes catégories de bénéficiaires.

Conditions internes standard pour l'ensemble des bénéficiaires :

Ces conditions internes standard pèseraient pour un minimum de 70 % dans l'ensemble pour l'ensemble des bénéficiaires.

Cependant, pour l'attribution qui interviendrait en 2018 en faisant usage de cette autorisation, pour le Directeur Général et une catégorie de bénéficiaires qui seraient également assujettis à des conditions additionnelles permettant de prendre en compte dès ladite attribution les performances attendues du nouveau périmètre Zodiac Aerospace intégrant le Groupe, ces conditions internes standard pèseraient pour 45 % (les conditions additionnelles pesant par ailleurs également 25 % pour ces derniers – cf. ci-dessous).

Ces deux conditions internes standard seraient liées :

au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document de référence) ;
au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document de référence) ;

chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions pour les bénéficiaires.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l'exercice en cours à la date d'attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT) du Groupe validé par le Conseil d'administration avant la date d'attribution, avec :

un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;
une cible de performance à 100 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à la condition ;
un plafond à 125 % de l'objectif du PMT qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;
entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.

Pour l'attribution qui interviendrait en 2018, faisant usage de cette autorisation, il est indiqué que le PMT de référence n'intègrerait pas encore le périmètre de Zodiac Aerospace. Ainsi, pour permettre d'inclure des objectifs de performance liés à ce nouveau périmètre pour une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration, des conditions internes additionnelles seraient ajoutées (cf. ci-dessous).

Pour les attributions ultérieures, à partir de l'attribution 2019, les performances attendues du périmètre Zodiac Aerospace seraient incluses dans les PMT de référence du Groupe et ainsi intégrées dans les conditions de performance internes pour l'ensemble des bénéficiaires.

La mesure de la performance s'effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées, à l'image de ce qui est présenté au paragraphe ci-dessous. Les attributions passées continueront à être évaluées sur un périmètre n'intégrant pas ce changement de périmètre.

Conditions internes additionnelles pour certains bénéficiaires – Attribution 2018 :

Comme indiqué ci-dessus, afin de prendre en compte l'entrée dans le Groupe du nouveau périmètre Zodiac Aerospace dès l'attribution 2018 pour le Directeur Général et une catégorie des bénéficiaires directement ou particulièrement impliquée dans la mise en œuvre de son intégration, des conditions additionnelles seraient ajoutées pour l'attribution 2018.

Ces conditions additionnelles pèseraient pour 25 % pour le Directeur Général et cette catégorie de bénéficiaires concernés.

Ces deux conditions internes seraient liées :

aux montants de ROC du périmètre Zodiac (ajustés des conditions de change et selon la définition du ROC ajusté de Safran), cette condition pesant pour 10 %,
au montant des synergies réalisées dans le cadre de l'intégration de Zodiac Aerospace à fin 2020, cette condition pesant pour 15 %.

Les niveaux d'atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence aux données du plan d'affaires utilisé par Safran pour l'acquisition de Zodiac Aerospace (données ressortant de ce plan pour les années 2018 à 2020, reconstituées sur une base calendaire annuelle et ajustées des conditions de change), comme il avait été indiqué lors de l'assemblée générale du 15 juin 2017, avec :

un seuil de déclenchement à 80 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à la condition ;
une cible de performance à 100 % de l'objectif du plan d'affaires qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à la condition ;
entre le seuil de déclenchement et la cible, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à la condition concernée serait nulle.

Concernant le Directeur Général, il est précisé que l'ajout de ces conditions de performance additionnelles serait sans impact sur le plafonnement de la valeur de son attribution prévue dans sa politique de rémunération. Ceci n'entrainerait donc aucune augmentation des droits qui lui seraient attribués.

Au-delà de l'attribution 2018, le Conseil d'administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance standard, de maintenir ou prévoir de telles conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l'effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres seraient communiquées.

Condition externe :

La condition externe serait liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d'activité que Safran ou élargie à d'autres sociétés comparables intervenant dans d'autres domaines, ou intégrant ou pouvant être constitué d'un ou plusieurs indices. La composition de ce panel est susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d'activité du Groupe, ou des entreprises le composant (en 2017 ce panel était composé d'Airbus Group, BAE Systems, Boeing, Esterline, Leonardo, Meggit, MTU Aero Engines, Rolls Royce, Spirit Aero Systems et Thales).

Cette condition externe pèserait pour 30% pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif de Safran. Pour les autres catégories de bénéficiaires, elle pourrait peser pour un pourcentage inférieur, lequel ne pourra cependant pas être inférieur à 10 %.

Pour cette condition, des niveaux de performance seraient fixés :

un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d'attribution liée à cette condition ;
entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression serait linéaire. En dessous seuil de déclenchement, la part d'attribution liée à cette condition serait nulle.

Plafonds :

Le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées ne pourrait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond).

Par ailleurs, le nombre d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal).

Utilisation anticipée :

Sous condition de l'obtention de l'autorisation sollicitée lors de l'assemblée générale, le Conseil d'administration procèdera, par application de sa politique en matière d'intéressement long terme de rémunération, à une attribution annuelle d'actions de performance qui reprendrait les caractéristiques, conditions de performance et limites, dont les conditions spécifiques pour l'attribution qui interviendrait en 2018, présentées ci-dessus.

Texte de la 17e résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exception du Président du Conseil d'administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).
2. Décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.
3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l'exercice social en cours à la date d'une attribution.
4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d'actions attribuées lors de chaque attribution.
5. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d'une obligation de conservation des actions d'une durée fixée par le Conseil d'administration.
6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d'une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d'administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions.
7. Décide cependant qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.
8. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;
fixer les conditions de performance et les critères et conditions d'attribution des actions, notamment la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s'agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement
prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (31e résolution).

8.2.3 Résolution relative aux pouvoirs

Présentation de la 18e résolution

La 18e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l'assemblée.

Texte de la 18e résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

8.2.4 Présentation des candidats au Conseil d'administration

Renouvellement de mandat d'administrateur proposé par le Conseil d'administration

Le parcours de Monique Cohen, dont le renouvellement en qualité d'administrateur est proposé à l'assemblée générale, est présenté au § 6.2.2 du présent document de référence.

Nomination d'un nouvel administrateur proposée par le Conseil d'administration

Il est proposé à l'assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur de Didier Domange, dont le parcours est présenté ci-après.

Didier DOMANGE

2, rue de Franqueville – 75016 Paris

Nombre d'actions Safran détenues : 195 109

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1943, Didier Domange est diplômé de l'École supérieure de commerce du Havre.

Il est entré dans les affaires de la famille Domange en 1966, en tant que responsable de la chaine d'approvisionnement, puis membre du comité de direction (1970-1980) des Établissements Domange.

En 1996, il est également nommé membre du Conseil d'administration de ZODIAC, dont il devient en 1973 le président-directeur général.

Lors de l'entrée en bourse de ZODIAC en 1983, il est nommé Président du Conseil de surveillance, fonction qu'il a occupée jusqu'en janvier 2018.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ETÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN

Néant

HORS GROUPE > Président du Conseil de surveillance de Fidoma
Représentant de CICOR au Conseil d'administration de la Banque Transatlantique

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en janvier 2018
Administrateur de Zodiac Seats France, jusqu'en janvier 2018
Président du comité de rémunération, membre du comité d'audit et du comité de sélection de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en septembre 2014

Nomination d'un nouvel administrateur proposée par le Conseil d'administration

Il est proposé à l'assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur de la société F& P, représentée par Robert Peugeot dont le parcours est présenté ci-après.

Robert PEUGEOT

Représentant permanent de la société F&P – 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France

Nombre d'actions Safran détenues par F&P : en application du règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 500 actions de la Société, sous la forme nominative.

BIOGRAPHIE – EXPERTISE ETEXPÉRIENCE

Né en 1950.

Après ses études à l'École centrale Paris et à l'INSEAD, Robert Peugeot a occupé différents postes de responsabilité au sein du Groupe PSA et a été membre du comité exécutif du groupe entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de l'Innovation et de la Qualité.

Il est représentant permanent de FFP au Conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d'audit. Il dirige le développement de FFP depuis fin 2002, en sa qualité de président-directeur général.

MANDATS ET AUTRES FONCTIONS DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ETÉTRANGÈRES

MANDATS ACTUELS

GROUPE SAFRAN Néant

HORS GROUPE

Président-directeur général et président du comité des investissements et des participations de FFP (société cotée)
Représentant permanent de FFP, président de FFP Invest
Président de F&P depuis février 2018
Représentant permanent de FFP au Conseil de surveillance, président du comité stratégique et membre du comité financier et d'audit de Peugeot S.A. (société cotée)
Représentant permanent de FFP INVEST, président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS
Représentant permanent de Maillot I au Conseil d'administration de SICAV ARMENE
Administrateur et membre du comité de management de Faurecia (société cotée)
Administrateur, président du comité des nominations et président du comité des rémunérations de Sofina (société cotée) (Belgique)
Administrateur et membre du Nomination and Compensation Committee de DKSH Holding AG (société cotée) (Suisse)
Administrateur et membre du comité des comptes des Établissements Peugeot Frères
Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de Tikehau Capital Advisors
Membre du Conseil de surveillance, membre du comité d'audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d'Hermès International (société cotée)
Gérant de :
SARL CHP Gestion
SC Rodom

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

GROUPE SAFRAN

Néant

Représentant permanent de FFP INVEST au Conseil d'administration et président du comité des rémunérations et des nominations de SANEF jusqu'en avril 2017
Représentant permanent de FFP INVEST au Conseil de surveillance et membre du comité d'audit de Zodiac Aerospace (société cotée) jusqu'en septembre 2014
Administrateur, membre du comité stratégique et membre du comité des nominations et des rémunérations d'IMERYS (société cotée) jusqu'en mai 2016
Administrateur de HOLDING REINIER S.A.S. jusqu'en mars 2016
Représentant permanent de FFP INVEST au Conseil de surveillance d'IDI Emerging Markets S.A. (Luxembourg) jusqu'en juin 2015
Membre du Conseil de surveillance de : • Peugeot S.A. (société cotée) jusqu'en avril 2014
IDI EMERGING MARKETS S.A. (Luxembourg) jusqu'en mai 2014
Administrateur et président du comité des nominations et des rémunérations de SANEF jusqu'en juin 2014

8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration

Les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, sont récapitulées ci-après.

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance)	Montant utilisé au 31 décembre 2017
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	20 millions d'euros 2 milliards d'euros (titres de créance)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des résolutions 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	15 % de l'émission initiale (5)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	12,5 millions d'euros (1)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) 2 milliards d'euros (titres de créance) (2)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (6) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (7)	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)	Néant

8 Assemblée générale

Nature de l'autorisation Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du	Date de l'autorisation Durée et date d'échéance AGM 15 juin 2017 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	Montant maximum de l'autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) 8 millions d'euros (1) (3) (6) (8) 1,8 milliard d'euros (titres de créance) (2) (4) (9)	Montant utilisé au 31 décembre 2017 Néant
droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration	AGM 15 juin 2017	15 % de l'émission	Néant
à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de pré-offre et d'offre publique	(27e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	initiale (10)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique	AGM 15 juin 2017 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (6)	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du Groupe	AGM 15 juin 2017 (29e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	1 % du capital social de la Société (1)	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci	AGM 15 juin 2017 (30e résolution) 24 mois, soit jusqu'au 14 juin 2019	10 % du capital social	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires	AGM 15 juin 2017 (31e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	0,40 % du capital social à la date d'attribution	Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions de préférence de catégorie A en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	AGM 15 juin 2017 (33e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 14 août 2019	8 millions d'euros (1) (3) (11)	Montant utilisé au 31.12.2017 : Néant Montant utilisé au 13.02.2018 : 5 330 211,60 euros Solde autorisé restant au 30.03.2018 : 2 669 788,40 euros

(1) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 20 millions d'euros prévu par la 17e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(2) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 2 milliards d'euros prévu par la 17e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(3) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 18e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(4) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 18e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(5) Les plafonds applicables aux 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de l'AGM du 15 juin 2017 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 21e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(6) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 23e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(7) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances de 2 milliards d'euros prévu par la 23e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(8) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 24e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(9) Ce montant s'impute sur le plafond d'émission de titres de créances d'1,8 milliard d'euros prévu par la 24e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(10)Les plafonds applicables aux 23e, 24e, 25e et 26e résolutions de l'AGM du 15 juin 2017 restent applicables en cas d'exercice de la faculté offerte par la 27e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

(11) Ce montant s'impute sur le plafond d'augmentation de capital de 8 millions d'euros prévu par la 19e résolution de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

8.3 UTILISATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UNE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2017

8.3.1 Rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration aux termes de la 33e résolution adoptée par l'assemblée générale du 15 juin 2017

Augmentation de capital à l'effet de rémunérer les apporteurs à l'offre publique d'échange subsidiaire initiée par safran sur les actions de la société Zodiac Aerospace

Rapport complémentaire du Conseil d'administration

(Article R. 225-116 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation qui a été consentie à votre Conseil d'administration, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 15 juin 2017 dans le cadre des trente-deuxième et trente-troisième résolutions, en vue d'émettre des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération des actions dont la présentation a été acceptée à la branche subsidiaire de l'offre publique d'achat à titre principal (l'« OPA Principale ») assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange (l'« OPE Subsidiaire » et avec l'OPA Principale l'« Offre ») initiée par la Société sur les actions de la société Zodiac Aerospace (« Zodiac »).

Sur cette base et en application des dispositions légales et règlementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant, détaillant les conditions définitives de l'opération arrêtée par le Conseil d'administration, et exposant l'incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires.

1. Cadre juridique de l'opération

1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de Safran du 15 juin 2017

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, réunie le 15 juin 2017 a, dans sa trente-troisième résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-15 du Code de commerce, en substance et pour une durée de vingt-six mois :

délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions de préférence A (les « Actions de Préférence » ou « Actions de Préférence A »), en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société et a décidé, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions de Préférence A à émettre.

L'assemblée générale a décidé que cette délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l'un des marchés règlementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la règlementation applicables ;

pris acte que cette délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence A qui seraient émises sur le fondement de cette délégation ;
décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation est fixé à 8 millions d'euros ;
décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence, en particulier à l'effet de réaliser les émissions des Actions de Préférence A dans le cadre des offres publiques visées par la trente-troisième résolution et notamment :
de fixer la parité d'échange (la « Parité d'Échange ») ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
de constater le nombre de titres apportés à l'échange,
de déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des Actions de Préférence A nouvelles,
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles applicables,
d'inscrire au passif du bilan à un compte de prime, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des Actions de Préférence A nouvelles et leur valeur nominale,
de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée, et
plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts ;
autorisé le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s'il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la résolution.

1.2 Décision du Conseil d'administration du 6 décembre 2017 au titre de la délégation décrite ci-dessus

Le Conseil d'administration de Safran, dans sa séance du 6 décembre 2017, ayant constaté que le nombre maximum d'Actions de Préférence A susceptibles d'être émises dans le cadre de l'OPE Subsidiaire est de 29 497 478 Actions de Préférence A, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 5 899 495,60 euros, a décidé que les Actions de Préférence A rémunérant l'OPE Subsidiaire seront émises au titre des trente-deuxième et trente-troisième résolutions précitées et a subdélégué au Directeur Général le pouvoir de réaliser une ou deux augmentations de capital de Safran, selon qu'il y ait réouverture ou non de l'OPE Subsidiaire, par l'émission d'Actions de Préférence A remises en échange dans le cadre et pour réalisation de l'OPE Subsidiaire, selon les termes et dans les limites définis dans la section 2.3.2 du projet de Note d'information, tel que ce terme est défini ci-dessous, et notamment mais non-exclusivement :

de constater le nombre d'actions Zodiac apportées à l'OPE Subsidiaire et le nombre d'Actions de Préférence A à émettre en fonction de la Parité d'Échange et le montant de la ou des augmentations de capital, ainsi que, le cas échéant, le montant de l'indemnisation en espèces à verser au titre des droits formants rompus ;
de déterminer les dates, conditions et modalités de l'émission ;
le cas échéant, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles applicables, de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre, de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Safran ;
d'inscrire au passif du bilan à un compte de prime, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des Actions de Préférence A et leur valeur nominale et de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée ;
plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la réalisation de la ou des augmentations de capital, de constater leur réalisation définitive, de constater le cas échéant la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires, et de modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration a également décidé que le Directeur Général devrait rendre compte au Conseil d'administration de l'utilisation de la sous-délégation lors de la première réunion du Conseil d'administration suivant son utilisation.

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 7 décembre 2017 par Crédit Agricole CIB, établissement présentateur agissant pour le compte de la Société, aux termes duquel la Société a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Zodiac d'acquérir les actions Zodiac qu'ils détiennent au prix de 25 euros par action au titre de l'OPA Principale, ou, dans la limite de 88 847 828 actions Zodiac, de les échanger contre des Actions de Préférence A nouvelles, selon une Parité d'Échange comprise entre 0,300 et 0,332 Action de Préférence pour une action Zodiac acceptée à l'OPE Subsidiaire.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet le 7 décembre 2017 sous le numéro 217C2859.

Le 21 décembre 2017, l'AMF a déclaré l'Offre conforme aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et a publié à cet effet une déclaration de conformité sous le numéro 217C2992 emportant visa de la Note d'information relative à l'Offre (visa AMF n° 17-648 en date du 21 décembre 2017) (la « Note d'information »).

Le 17 janvier 2018, Safran a annoncé que la parité définitive de l'OPE Subsidiaire, déterminée conformément aux dispositions de la section 2.3.2 de la Note d'information, était fixée à 0,300 Action de Préférence A Safran pour une action Zodiac.

L'Offre a été ouverte du 27 décembre 2017 au 31 janvier 2018. Du fait de sa suite positive, l'Offre a été réouverte du 19 février 2018 au 2 mars 2018. Seule l'OPA Principale a été réouverte dans le cadre de cette réouverture, le nombre d'actions Zodiac présentées à l'OPE Subsidiaire ayant atteint le plafond fixé dès l'Offre initiale.

1.3 Décision du Directeur Général en date du 7 février 2018 au titre de la subdélégation décrite ci-dessus

Le Directeur Général, par décision en date du 7 février 2018, et après avoir pris connaissance :

(i) de la Parité d'Échange de l'OPE Subsidiaire de 0,300 Action de Préférence Safran pour 1 action Zodiac,
(ii) de l'avis de résultat définitif de l'Offre publié par l'AMF le 6 février 2018,
(iii) de l'avis de résultat d'Euronext publié par Euronext le 6 février 2018 et du document « Funds Flow » transmis par Euronext le 6 février 2018 en vue de l'organisation du règlement-livraison,

A constaté que le nombre d'actions Zodiac effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire, compte tenu de la mise en œuvre du mécanisme de réduction, était de 88 847 828,

A constaté que l'apport de ces actions Zodiac à l'OPE Subsidiaire devait être rémunéré sous forme de 26 651 058 Actions de Préférence A et, selon les modalités décrites à la section 2.3.5 de la Note d'information, sous forme d'une indemnisation en espèces des droits formant rompus de 274 200 euros, étant précisé que certains actionnaires pouvaient avoir renoncé à cette indemnisation des droits formant rompus, et

A constaté que le capital social de Safran est intégralement libéré,

En conséquence, a décidé de faire usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration de Safran en date du 6 décembre 2017, et a décidé ès qualité :

d'augmenter le capital de Safran d'un montant de 5 330 211,60 euros, pour le porter d'un montant de 83 405 917 euros à 88 736 128,60 euros, par émission, à la date du règlement-livraison de l'Offre et en rémunération de l'apport des 88 847 828 actions Zodiac qui ont été effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire, de 26 651 058 Actions de Préférence A ayant le code ISIN FR0013306479, d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro, toutes de même catégorie, portant jouissance courante et ayant les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires de Safran actuellement admises sur le marché règlementé d'Euronext à Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000073272, mais qui seront inaliénables pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de leur émission,
d'inscrire la différence entre le prix d'émission des Actions de Préférence A et leur valeur nominale au passif du bilan dans le compte « Prime d'émission », sur lequel portent les droits de tous les actionnaires, et sur lequel s'imputeront, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par cette opération,
de modifier corrélativement les stipulations des articles 6, 7, 9, 11 et 12 des statuts, relatifs au capital social, d'insérer un article 36 relatif à l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence A, et de modifier en conséquence la numérotation des articles des statuts de Safran.

2. Modalités de l'augmentation de capital et incidence de l'émission

2.1 Modalités de l'augmentation de capital

Comme exposé au paragraphe 1.3 ci-dessus, le montant total de l'augmentation de capital décidée le 7 février 2018 sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 et subdélégation du Conseil d'administration du 6 décembre 2017, s'élève à cinq millions trois cent trente mille deux cent onze euros et soixante centimes (5 330 211,60 euros) pour un montant total d'émission, prime incluse, de 2 243 486 062,44 euros. Le capital social a été porté de quatre-vingt-trois millions quatre cent cinq mille neuf cent dix-sept euros (83 405 917 euros), avant émission, à quatre-vingt-huit millions sept cent trente-six mille cent vingt-huit euros et soixante centimes (88 736 128,60 euros), après émission des Actions de Préférence A nouvelles, portant le nombre total d'actions composant le capital social de Safran à 443 680 643 actions, dont 417 029 585 actions ordinaires et 26 651 058 Actions de Préférence A nouvelles.

Les modalités détaillées de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles ainsi que, de manière plus générale, les termes et modalités de l'OPE Subsidiaire figurent dans la Note d'information disponible sur le site Internet de Safran (www.safran-group. com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

2.2 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

2.2.1 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

Incidence de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux et consolidés – part du Groupe, par action, calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux et consolidés au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017 (après déduction des actions autodétenues à cette date, soit 7 742 624 actions).

	Avant émission	Après émission
Capitaux propres sociaux	8 289 826 k€	10 533 312 k€
Capitaux propres consolidés part du Groupe	10 321 139 k€	12 564 625 k€
Actions – base non diluée	409 286 961	435 938 019
Actions – base diluée (1)	416 564 166	443 215 224
Quote-part des capitaux propres sociaux base non diluée	20,25 €	24,16 €
Quote-part des capitaux propres sociaux base diluée	21,46 €	25,23 €
Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe base non diluée	25,22 €	28,82 €
Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe base diluée	26,27 €	29,75 €

(1) En prenant pour hypothèse la conversion des 7 277 205 OCÉANE émises par Safran le 5 janvier 2016.

2.2.2 Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire

Incidence de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission.

Participation de l'actionnaire en %	Avant émission	Après émission
Base non diluée	1 %	0,94 %
Base diluée (1)	0,98 %	0,92 %

(1) En prenant pour hypothèse la conversion des 7 277 205 OCÉANE émises par Safran le 5 janvier 2016.

2.2.3 Incidence théorique de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles sur la valeur boursière de l'action de la Société

L'incidence théorique de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action Safran est nulle en base non diluée et de + 0,012 % en base diluée.

Elle a été calculée sur la base :

d'un cours de Bourse de 88,50 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant la date de l'émission ;
de l'émission de 26 651 058 Actions de Préférence A de 0,20 euro de valeur nominale ; et
d'un produit net de l'émission des 26 651 058 Actions de Préférence A nouvelles de 2 243 486 062,44 euros (dont une prime d'émission de 2 238 155 850,84 euros), calculé sur la base du cours d'ouverture du 13 février 2018, soit 84,18 euros.

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l'incidence théorique de l'émission des Actions de Préférence A nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action Safran :

443 680 643
2 243 486 062,44

417 029 585
88,50
36 907 118 272,50

88,50
39 265 736 905,50

88,51
39 915 736 846,10

(1) En prenant pour hypothèse la conversion des 7 277 205 OCÉANE émises par Safran le 5 janvier 2016.

Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des commissaires aux comptes de la Société sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et seront portés à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

8.3.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie A à l'effet de rémunérer les apporteurs à l'offre publique d'échange subsidiaire initiée par Safran sur les actions de la société Zodiac Aerospace

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 23 mai 2017 sur l'augmentation de capital par émission d'actions de préférence de catégorie A, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par votre société, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant nominal maximum de 8 millions d'euros.

Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 6 décembre 2017 du principe d'une émission d'actions de préférence de catégorie A à l'effet de rémunérer les apporteurs à l'offre publique d'échange subsidiaire initiée par Safran sur les actions de la société Zodiac Aerospace. Votre conseil d'administration a également décidé dans sa séance du 6 décembre 2017 de subdéléguer à votre directeur général le pouvoir à l'effet de réaliser une ou deux augmentations de capital de Safran, selon qu'il y ait réouverture ou non de l'offre publique d'échange subsidiaire, par l'émission d'actions de préférence de catégorie A remises en échange dans le cadre et pour réalisation de l'offre publique d'échange subsidiaire.

Faisant usage de cette subdélégation, votre directeur général a décidé le 7 février 2018 de procéder à une augmentation du capital de 5 330 211,60 euros, par l'émission de 26 651 058 actions de préférence de catégorie A, d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune. 88 847 828 actions Zodiac Aerospace ont effectivement été apportées à l'offre publique d'échange subsidiaire (plafond fixé dans l'offre initiale) et la parité définitive de l'offre publique d'échange subsidiaire, déterminée conformément aux dispositions de la section 2.3.2 de la Note d'information, a été fixée à 0,30 action de préférence de catégorie A Safran pour une action Zodiac Aerospace.

Votre conseil d'administration a constaté dans sa séance du 26 février 2018 l'émission de 26 651 058 actions de préférence de catégorie A, d'une valeur nominale de 0,20 euro chacune pour un montant total d'émission, prime incluse, de 2 243 486 062,44 euros.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément à l'article R. 228-17 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur l'augmentation du capital et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et calculée sur la base des comptes annuels et consolidés. Ces comptes ont fait l'objet de procédures d'audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2017 et des indications fournies aux actionnaires ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres ;
l'augmentation du capital sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.4.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

À l'assemblée générale de la société Safran,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec l'État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote

Personnes concernées

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Consolidation et actualisation de la convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et ses avenants dans un document unique

Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l'État avait accepté de renoncer à l'action spécifique qu'il pouvait instituer en application de l'article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d'effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle.

Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l'indépendance nationale a ainsi conduit l'État à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (ci-après la « Convention de 2004 »), visant dans les termes et conditions de la Convention de 2004 (i) à assurer à l'État un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l'État de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français.

La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 par voie de six avenants successifs.

Votre société et l'État ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu.

La Convention consolidée et actualisée, qui annule et remplace la Convention de 2004, prévoit notamment :

Sur les aspects de gouvernance :

qu'il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l'État en qualité d'administrateur, dès lors que la participation de l'État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ;
qu'il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d'administration d'un membre proposé par l'État, si la participation de l'État est supérieure à 5 % ;

l'assemblée générale de votre société sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d'administrateurs ;

qu'il sera proposé au conseil d'administration, sur demande de l'État, la nomination d'une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l'État au titre de la Convention ;
un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense ;

Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent :

un droit d'agrément préalable de l'État :
sur les cessions des actifs (à l'exclusion d'actifs n'impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société ArianeGroup Holding,
sur les cessions de certains actifs des entités du groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense),
sur les cessions des titres de la société Safran Electronic & Defense détenant des actifs sensibles de défense,
sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du groupe détenant des actifs sensibles de défense,
sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d'administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, d'ArianeGroup Holding ou d'une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société ;

le défaut de réponse de l'État dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ;

un droit d'information de l'État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d'actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l'entité concernée ;
en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d'experts.

La Convention a été autorisée par votre conseil d'administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par Safran le 26 mars 2018.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Souhait de Safran et de l'État de consolider la convention de 2004 et d'en actualiser le contenu.

2. Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Évolution du dispositif de régimes de retraite

Le président et le directeur général de votre société bénéficient du dispositif global de retraite supplémentaire de votre groupe.

Certains des régimes composant ce dispositif global ont fait l'objet de modifications fin 2017. Il s'agit des deux régimes de retraites supplémentaires à cotisations définies dits « Article 83 », modifiés à l'effet d'harmoniser au niveau du groupe cet élément important du statut social des cadres français, après négociation collective avec les organisations syndicales.

Les modifications portent sur les différents taux de cotisation (selon des tranches de rémunération) prévues dans chacun de ces deux régimes. Elles n'entrainent pas d'augmentation de l'avantage (globalement, les taux de cotisations versées au titre des deux régimes n'augmentent pas (8 %)), et entraînent même une réduction des cotisations et coûts pour votre société concernant le président et le directeur général, ainsi qu'une légère diminution de leur avantage de retraite.

Pour mémoire, concernant le président et le directeur général :

l'accès au régime « Article 83 Socle » de votre société avait été accordé en suivant la procédure des engagements réglementés, par décision de votre conseil d'administration du 23 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016 ;
l'accès au régime « Article 83 Additionnel », mis en place en 2017, avait été accordé en suivant également la procédure des engagements réglementés, par décision de votre conseil d'administration du 23 mars 2017 et présenté au vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017. Lors de cette assemblée, la résolution concernant le président avait été rejetée et, le 26 juillet 2017, votre conseil d'administration avait notamment décidé du maintien à son avantage de ce régime.

Présentation détaillée du nouveau régime de retraites supplémentaires à cotisations définies dits « Article 83 » et des modifications apportées au régime précédent :

le nouveau régime groupe «Article 83 Socle » (remplaçant les régimes préexistants de sociétés françaises de votre groupe, dont celui de votre société) prévoit un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche A, de 4 % des tranches B et C du salaire, et l'absence de cotisation sur la tranche D (alors que le régime préalable de votre société était financé par une cotisation patronale égale à 2 % du salaire brut, sans plafond, soit y compris sur la tranche D) ;
le régime « Article 83 Additionnel » modifié de votre société prévoit que les taux de cotisations sont portés à 6,5 % sur la tranche A et à 4 % sur les tranches B et C (alors que le régime préalable de votre société prévoyait des taux de cotisations de 6 % sur les tranches A, B et C du salaire).

Votre conseil d'administration lors de sa séance du 26 février 2018 a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies Article 83, en vigueur au 1er janvier 2018, au président du conseil d'administration, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

le régime groupe « Article 83 Socle » conclu le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de votre société, à effet du 1er janvier 2018 ;
le régime « Article 83 Additionnel » modifié de votre société, venant se substituer au précédent, à effet du 1er janvier 2018.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

Le président et le directeur général bénéficiaient déjà des régimes « Article 83 » préexistants et la politique de votre société est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres de votre groupe, permettant ainsi une politique de promotion à ces fonctions de dirigeants internes, sans perte de droits existants et acquis progressivement. La nature des engagements n'est ainsi pas modifiée en substance.

3. Avec M. Philippe Petitcolin, directeur général et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Évolution du dispositif de régimes de retraite

Le président et le directeur général de votre société bénéficient du dispositif global de retraite supplémentaire de votre groupe.

Pour mémoire, concernant le directeur général et le président :

l'accès au régime « Article 83 Socle » de votre société avait été accordé en suivant la procédure des engagements réglementés, par décision de votre conseil d'administration du 23 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016 ;
l'accès au régime « Article 83 Additionnel », mis en place en 2017, avait été accordé en suivant également la procédure des engagements réglementés, par décision de votre conseil d'administration du 23 mars 2017 et présenté au vote de l'assemblée générale du 15 juin 2017.

Présentation détaillée du nouveau régime de retraites supplémentaires à cotisations définies dits « Article 83 » et des modifications apportées au régime précédent :

le nouveau régime groupe « Article 83 Socle » (remplaçant les régimes préexistants de sociétés françaises du groupe, dont celui de votre société) prévoit un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche A, de 4 % des tranches B et C du salaire, et l'absence de cotisation sur la tranche D (alors que le régime préalable de votre société était financé par une cotisation patronale égale à 2 % du salaire brut, sans plafond, soit y compris sur la tranche D),
le régime « Article 83 Additionnel » modifié de votre société, prévoit que les taux de cotisations soient portés à 6,5 % sur la tranche A et à 4 % sur les tranches B et C (alors que le régime préalable de votre société prévoyait des taux de cotisations de 6 % sur les tranches A, B et C du salaire).

Votre conseil d'administration lors de sa séance du 26 février 2018 a décidé d'étendre le bénéfice du nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies Article 83, en vigueur au 1er janvier 2018, au directeur général, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, comprenant :

le régime groupe « Article 83 Socle » conclu le 6 novembre 2017, venant se substituer au régime préexistant de votre société, à effet du 1er janvier 2018 ;
le régime « Article 83 Additionnel » modifié de votre société, venant se substituer au précédent, à effet du 1er janvier 2018.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

Le directeur général et le président bénéficiaient déjà des régimes « Article 83 » préexistants et la politique de votre société est d'aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres de votre groupe, permettant ainsi une politique de promotion à ces fonctions de dirigeants internes, sans perte de droits existants et acquis progressivement. La nature des engagements n'est ainsi pas modifiée en substance.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec l'État, la société ArianeGroup Holding (« AGH ») et le CNES, en présence de votre société

Personnes concernées

L'État, actionnaire de vote société détenant plus de 10 % des droits de vote.

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs de votre société nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Protocole-cadre Arianespace

Le CNES, l'État et la société AGH, en présence de la société Airbus Group SE et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d'acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d'associé.

Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d'exploitation des lanceurs européens.

La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016.

2. Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Poursuite de la couverture prévoyance et retraite supplémentaire à cotisations définies du président du conseil d'administration

Votre conseil d'administration du 23 avril 2015, ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, et nommé M. Ross McInnes en qualité de président du conseil d'administration, a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Ross McInnes à continuer de bénéficier :

du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision de votre conseil d'administration du 27 juillet 2011 ; en ce compris, par décision de votre conseil d'administration du 17 décembre 2014, la couverture groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015 ;
du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de votre société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié, puis en qualité de directeur général délégué par décision de votre conseil d'administration du 27 juillet 2011.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe) qu'il perçoit au titre de son mandat de président du conseil d'administration.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Pour l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes de votre société sont de € 6.015 au titre de la prévoyance et de € 10.671 au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

3. Avec M. Philippe Petitcolin, directeur général et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Poursuite de la couverture prévoyance et retraite supplémentaire à cotisations définies du directeur général

Votre conseil d'administration du 23 avril 2015, ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et directeur général et nommé M. Philippe Petitcolin en qualité de directeur général a décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'autoriser M. Philippe Petitcolin à continuer de bénéficier :

du régime de prévoyance applicable à l'ensemble du personnel du groupe Safran, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en ce compris la couverture groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » complémentaire aux garanties prévues par l'accord prévoyance groupe et mise en œuvre à compter du 1er janvier 2015, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié ;
du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux cadres de votre société, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu'il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié.

Les cotisations sont assises sur la rémunération (fixe et variable) qu'il perçoit au titre de son mandat de directeur général.

Cet engagement a été approuvé par l'assemblée générale du 19 mai 2016.

Sur l'exercice 2017, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de € 6.229 au titre de la prévoyance et € 49.653 au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies.

4. Avec un groupe de banques dont BNP Paribas

Personne concernée

Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas.

Nature, objet et modalités

Convention relative à une ligne de crédit

Cette convention, autorisée par votre conseil d'administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015.

Elle porte sur la mise en place d'une ligne de crédit renouvelable, d'un montant total de € 2.520.000.000, d'une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d'extension d'une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention.

Il a été fait usage des deux options d'extension de un an, reportant ainsi l'échéance de la ligne à décembre 2022.

Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d'assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte.

Pour l'exercice 2017, une charge de € 191.150 correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 15 juin 2017, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 24 mars 2017.

1. Avec M. Philippe Petitcolin, directeur général et administrateur de votre société

Évolution du dispositif de régimes de retraite du directeur général

Nature, objet et modalités

Pour mémoire, votre conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et ayant nommé M. Philippe Petitcolin en qualité de directeur général, avait décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, de l'autoriser à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) et du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83), applicables en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Ces engagements avaient été approuvés par l'assemblée générale du 19 mai 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 mars 2016.

Votre conseil d'administration du 23 mars 2017 a décidé de faire évoluer le dispositif de régimes de retraite supplémentaire afin qu'il s'inscrive dans l'avenir et permette d'améliorer l'attractivité de votre groupe, tout en se rapprochant de la norme du marché.

Le nouveau dispositif comprend trois volets :

la fermeture du régime à prestations définies (article 39), en gelant à compter du 31 décembre 2016 les droits des bénéficiaires actuels (il n'y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants-droits au titre de ce régime) ;

En contrepartie de la fermeture de ce régime, de nouveaux régimes destinés aux cadres supérieurs en France ont été mis en place à effet du 1er janvier 2017 :

un régime à cotisations définies (article 83) additionnel, en complément du régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire déjà existant ;
un régime à cotisations définies (article 82).

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire (article 83 additionnel)

Ce régime bénéficiait à l'ensemble des cadres dont la rémunération annuelle brute de l'année civile N-1 est supérieure ou égale à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale (PASS) de cette même année.

Les cotisations étaient assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu'elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC).

Les droits étaient constitués moyennant le versement de cotisations mensuelles de 6 % de la Tranche A, 6 % de la Tranche B et 6 % de la Tranche C, intégralement supportées par votre société (ceci venant s'ajouter à la cotisation de 2 % déjà versée par votre société au titre du régime article 83 déjà existant).

Les cotisations au régime ainsi que les charges fiscales et sociales associées sont intégralement supportées par votre société.

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Dans le cadre de ce régime, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est plus garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

le versement par votre société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,7 % de cette rémunération de référence ;
le versement par votre société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire.

Fermeture du régime à prestations définies (article 39) et gel des droits

Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le président et le directeur général, qui demeurent des bénéficiaires potentiels au regard des droits potentiels qu'ils avaient respectivement précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;
l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 % est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne génèrera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le président et une prise en compte de 18 % pour le directeur général ;
le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;
l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans votre groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Votre conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au directeur général. Ces engagements ont été soumis à l'assemblée générale du 15 juin 2017 qui les a approuvés aux termes de sa 5ème résolution.

Concernant le régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au directeur général pour 2017 se sont chacun élevés à € 154.746,70 (soit € 309.493,40 globalement).

Concernant le régime article 83 additionnel, pour 2017 les charges pour votre société se sont élevées à € 18.829.

2. Avec l'État, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote

Personnes concernées

Mme Lucie Muniesa, représentant de l'État au conseil d'administration de votre société, MM. Patrick Gandil et Vincent Imbert, administrateurs nommés sur proposition de l'État.

Nature, objet et modalités

Convention ArianeGroup Holding (AGH), convention Arianespace, convention de Préemption, Avenant n° 6 à la convention du 21 décembre 2004, Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE)

Afin d'accroître la compétitivité et garantir la pérennité de la filière des lanceurs spatiaux européens face à une concurrence internationale accrue, votre société et la société Airbus Group ont décidé de regrouper leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de la société Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S. (« AGH S.A.S. »). Ce regroupement, réalisé en deux phases, a été finalisé le 30 juin 2016.

Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ont été conclus avec l'État :

Convention AGH ;
Convention Arianespace ;
Convention de Préemption ;
Avenant n° 6 à la convention du 21 décembre 2004 ;
Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »).

Ces conventions et avenants s'inscrivent dans le cadre de la finalisation de ce regroupement. Ils constituent un ensemble d'accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement. Notamment requis par l'État pour la protection des intérêts nationaux, ils visent à faire porter par AGH les droits de protection de l'État sur les actifs stratégiques qui lui ont été transférés et à lui transférer le bénéfice de droits attachés à ces actifs.

La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l'Avenant n°6 à la convention du 21 décembre 2004 ont été autorisés par votre conseil d'administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l'assemblée générale du 15 juin 2017.

A compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l'État est ainsi assurée dans le cadre de :

la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l'État et AGH, en présence de votre société et Airbus Group SE, et
la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l'État et AGH, en présence de votre société et Airbus Group SE.

Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus :

la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group SE et l'État, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group SE et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l'autre partenaire dans la société AGH, en cas d'exercice par l'État de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group SE et par votre société ; le rachat par l'État des titres de la société AGH ne pouvant intervenir qu'une fois les droits de préemption de votre société et Airbus purgés.
l'avenant (n° 6) à la Convention du 21 décembre 2004 entre votre société et l'État :

Dans le cadre du rapprochement des sociétés Sagem S.A. et Snecma, l'État avait souhaité, en contrepartie de sa renonciation à exercer son droit d'instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l'article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, que des droits contractuels adéquats pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis.

Une convention tripartite substitutive à l'action spécifique a donc été conclue le 21 décembre 2004 entre, d'une part, les sociétés Sagem S.A. et Snecma, aujourd'hui fusionnées au sein de votre société et, d'autre part, l'État. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu'amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l'assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l'assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l'avenant n°6, prévoit notamment :

un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d'administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 %,
un droit de l'État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d'administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d'avions d'armes français,
un droit d'agrément préalable de l'État sur les cessions de certains actifs, identifiés comme stratégiques, sensibles ou de défense des entités du groupe, sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques, et sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d'information sur les actifs stratégiques ou de représentation au sein des organes de direction de filiales ou participations identifiées comme stratégiques,
en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d'un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l'État pourra – à défaut d'accord sur d'autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs de filiales identifiées comme stratégiques ;

L'avenant n° 6, a pour objet d'exclure du périmètre de la convention du 21 décembre 2004 ceux des actifs, filiales et participations, désormais protégés par la Convention AGH, la Convention Arianespace et la Convention de Préemption mentionnées ci-dessus.

Par ailleurs, l'Avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d'administration le 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l'État. L'Avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'État, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société).

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé non approuvés par l'assemblée générale

Nous portons à votre connaissance l'engagement suivant, autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé, et qui n'a pas été approuvé par l'assemblée générale du 15 juin 2017, dont l'exécution s'est néanmoins poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Ross McInnes, président et administrateur de votre société

Nature, objet et modalités

Évolution du dispositif de régimes de retraite du président du conseil d'administration

Pour mémoire, votre conseil d'administration du 23 avril 2015 ayant décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et ayant nommé M. Ross McInnes en qualité de président du conseil d'administration, avait décidé, dans le cadre de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, de l'autoriser à continuer de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) et du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83), applicables en France, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné.

Ces engagements avaient été approuvés par l'assemblée générale du 19 mai 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 mars 2016.

Le nouveau dispositif comprend trois volets :

la fermeture du régime à prestations définies (article 39), en gelant à compter du 31 décembre 2016 les droits des bénéficiaires actuels (il n'y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants-droits au titre de ce régime) ;

En contrepartie de la fermeture de ce régime, de nouveaux régimes destinés aux cadres supérieurs en France ont été mis en place à effet du 1er janvier 2017 :

un régime à cotisations définies (article 83) additionnel, en complément du régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire déjà existant ;
un régime à cotisations définies (article 82).

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif et obligatoire (article 83 additionnel)

Les cotisations au régime ainsi que les charges fiscales et sociales associées sont intégralement supportées par votre société.

Mise en place d'un régime de retraite à cotisations définies à caractère collectif facultatif (article 82)

Dans le cadre de ce régime, au contraire de l'article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n'est plus garanti. L'adhésion au régime est facultative.

Pour la constitution des droits, ce régime prévoit :

le versement par votre société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l'année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu'à 12,7 % de cette rémunération de référence ;
le versement par votre société au bénéficiaire d'une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l'entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d'impôt et de cotisations.

Ces versements sont intégralement supportés par la société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire.

Fermeture du régime à prestations définies (article 39) et gel des droits

Ce régime est désormais fermé et gelé, y compris pour le président et le directeur général, qui en demeurent des bénéficiaires potentiels au regard des droits potentiels qu'ils avaient respectivement précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que :

la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ;
l'ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d'ancienneté, plafonnée à 18 % est arrêtée au 31 décembre 2016 (l'ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne génèrera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le président et une prise en compte de 18 % pour le directeur général ;
le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ;
le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le PASS en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale ;
l'attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l'achèvement de la carrière de l'intéressé dans votre groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein.

Votre conseil d'administration a décidé le 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au président du conseil d'administration. Ces engagements ont été soumis à l'assemblée générale du 15 juin 2017 aux termes de sa 4e résolution, qui a été rejetée. Lors de sa réunion du 27 juillet 2017, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations, votre conseil d'administration a confirmé sa décision du 23 mars 2017 d'étendre le bénéfice de ce nouveau dispositif au président, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés.

Concernant le régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au président pour 2017 se sont élevés chacun à € 57.690,34 (soit € 115.380,68 globalement).

Concernant le régime article 83 additionnel, pour 2017 les charges pour votre société se sont élevées à € 18.829.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2018

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

8.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre société ou à des sociétés ou des groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à votre société ou à des sociétés ou des groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l'exception du président du conseil d'administration de la société lorsque les fonctions de président du conseil et de directeur général sont dissociées), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,4 % du capital social de la société au jour de la décision d'attribution du conseil d'administration.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé

9.1	PERSONNES RESPONSABLES	349
9.1.1	Responsable du document de référence	349
9.1.2	Attestation du responsable du document de référence	349
9.1.3	Responsable de

l'information financière 349

9.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES	350
9.3	INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	350
9.4	DOCUMENTS ACCESSIBLES

AU PUBLIC 351

9.5 TABLES DE CONCORDANCE 351 9.5.1 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration 351 9.5.2 Table de concordance avec le règlement européen n° 809/2004 353 9.5.3 Table de concordance avec le rapport financier annuel 356 9.5.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 357

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

BLOC-NOTES

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable

du document de référence Philippe Petitcolin Directeur Général

Responsable

de l'information financière Bernard Delpit Directeur Financier Groupe

COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires

aux comptes titulaires Mazars 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie

Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie

Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

9.1 PERSONNES RESPONSABLES

9.1.1 Responsable du document de référence

Philippe Petitcolin

Directeur Général de Safran

9.1.2 Attestation du responsable du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées au § 9.5.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Mazars et Ernst & Young et Autres, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Paris, le 29 mars 2018,

Le Directeur Général,

Philippe Petitcolin

9.1.3 Responsable de l'information financière

Bernard Delpit Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : [email protected]

9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants :

Commissaires aux comptes titulaires

Mazars	Ernst & Young et Autres
Représenté par :	Représenté par :
Gaël Lamant et Christophe Berrard	Jean-Roch Varon et Nicolas Macé
61, rue Henri-Regnault	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1
92400 Courbevoie	92400 Courbevoie
> Date de début de mandat : 19 mai 2016	> Date de début de mandat : 19 mai 2016
Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)	Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)
> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021	> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021

Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Commissaires aux comptes suppléants

Gilles Rainaut	Auditex
60, rue du Général-Leclerc	1-2, place des Saisons – Paris-La Défense 1
92100 Boulogne-Billancourt	92400 Courbevoie
> Date de début de mandat : 19 mai 2016	> Date de début de mandat : 19 mai 2016
Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)	Mandat conféré par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2016 pour six exercices (2016 à 2021)
> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021	> Échéance du mandat : à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021

Nouveaux mandats, non-renouvellement

Néant.

9.3 INFORMAT IONS FINANCIÈRES HISTOR IQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

Pour l'exercice 2016

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 8.4.1, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des Commissaires aux Comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l'exercice 2016 qui a été enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 30 mars 2017, sous le numéro de dépôt D. 17-0275.

Pour l'exercice 2015

Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.4.1, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des Commissaires aux Comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l'exercice 2015 qui a été enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 30 mars 2016, sous le numéro de dépôt D. 16-0225.

Date des dernières informations financières

31 décembre 2016.

9.4 DOCUMENTS ACCESS IBLES AU PUBLIC

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris.

Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d'outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l'information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans).

9.5 TABLES DE CONCORDANCE

9.5.1 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration :

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Document de référence 2017
1	L'activité du Groupe en 2017	Profil et § 2.1
	Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées)	Profil et § 2.1.3
2	Les ressources humaines
2.1	Effectifs	§ 5.2.7
2.2	Politique ressources humaines	§ 5.2.1
2.3	Relations sociales	§ 5.2.2
2.4	Participation et intéressement	§ 5.2.3
2.5	Plan d'épargne Groupe et plan d'épargne Groupe international	§ 5.2.3
2.6	Importance de la sous-traitance	§ 5.1.5
2.7	Valeurs et éthique du Groupe	§ 5.1.1
3	Informations relatives à la RSE	§ 5
4	La recherche et développement
4.1	Les grands axes technologiques	§ 1.5.1
4.2	Partenariats scientifiques et techniques	§ 1.5.2
4.3	Innovation et propriété intellectuelle	§ 1.5.3
5	Les résultats et la situation financière
5.1	Résultats consolidés	§ 2.1.1, § 2.2.1 et § 3.1
5.2	Bilan consolidé	§ 2.2.2 et § 3.1
5.3	Dépenses de recherche et développement	§ 1.5.5
5.4	Informations sur les délais de paiements	§ 2.3.3
5.5	Résultats de la Société	§ 2.3 et § 3.3
5.6	Dépenses et charges non déductibles fiscalement	§ 2.3.3
5.7	Projet d'affectation des résultats	§ 2.3.3 et § 8.2.1

	Rubriques du rapport de gestion du Conseil d'administration	Document de référence 2017
6	Les facteurs de risques
6.1	Facteurs de risques identifiés	§ 4.3
6.2	Management global des risques : politique générale	§ 4.1
6.3	Assurances	§ 4.4
6.4	Santé, Sécurité et Environnement	§ 5.2.6 et § 5.3
7	Les prises de participation	§ 7.1.3.2
8	Le capital social et l'actionnariat
8.1	Répartition du capital et des droits de vote	§ 7.3.1
8.2	Pacte d'actionnaires	§ 7.3.5
8.3	Convention avec l'État	§ 7.1.4.2
8.4	Engagement de conservation de titres	§ 7.3.6
8.5	Options de souscription et options d'achat d'actions	§ 7.3.7.3
8.6	Attributions gratuites d'actions	§ 7.3.7.1
8.7	Programmes de rachat d'actions	§ 7.2.7
8.8	L'action Safran	§ 7.5
9	Les mandataires sociaux
9.1	Mandats et fonctions exercés	§ 6.2.2
9.2	Rémunérations et avantages	§ 6.6
9.3	Opérations sur les titres de la Société	§ 6.5.3
10	Les perspectives 2018 et événements significatifs intervenus depuis la clôture	§ 2.4, § 2.5 et § 3.1 note 32
11	Principales dispositions statutaires	§ 7.1.2
Annexes
Annexe 1	Tableau des filiales et participations	§ 3.1 note 33
Annexe 2	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	§ 2.3.3
Annexe 3	Délégations accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	§ 8.2.5
Annexe 4	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	§ 2.3.3 et § 8.2.1

9.5.2 Table de concordance avec le règlement européen n° 809/2004

Le présent document de référence intègre les éléments devant être inclus dans un document de référence décrits dans l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

		Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2017
1		Personnes responsables
	1.1	Nom et fonction des personnes responsables	§ 9.1.1
	1.2	Attestation des personnes responsables	§ 9.1.2
2		Contrôleurs légaux des comptes
	2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	§ 9.2
	2.2	Changement éventuel des contrôleurs légaux	§ 9.2
3		Informations financières sélectionnées
	3.1	Informations financières historiques	Profil
	3.2	Informations financières intermédiaires	n.a.
4		Facteurs de risques	§ 4.3
5		Informations concernant l'émetteur
	5.1	Histoire et évolution de la Société
	5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	§ 7.1.1
	5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège	§ 7.1.1
	5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	§ 1.1.1
	5.2	Investissements
	5.2.1	Principaux investissements réalisés	§ 1.1.1, § 1.5.5, § 1.6.2 et § 1.7
	5.2.2	Principaux investissements en cours	§ 1.6.2
	5.2.3	Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	§ 1.5
6		Aperçu des activités
	6.1	Principales activités
	6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	§ 1.1.4 et § 1.3
	6.1.2	Nouveaux produits	§ 1.3 et § 2.1.3
	6.2	Principaux marchés	§ 1.3, § 2.1.3 et § 3.1 note 4
	6.3	Événements exceptionnels	n.a.
	6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats industriels ou procédés de fabrication	§ 1.5.3
	6.5	Position concurrentielle	§ 1.4
7		Organigramme
	7.1	Description sommaire du Groupe	§ 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4
	7.2	Liste des filiales importantes	§ 1.1.3, § 1.1.4 et § 3.1 note 33
8		Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1	Immobilisations corporelles importantes	§ 1.7
	8.2	Questions environnementales	§ 1.7, § 4.3.2.1 et § 5.3
9		Examen de la situation financière
	9.1	Situation financière	§ 2.1 et § 2.2
	9.2	Résultat d'exploitation
	9.2.1	Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	§ 2.1
	9.2.2	Explications des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	§ 2.1
	9.2.3	Stratégie ou facteur ayant influé sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	§ 2.1

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2017
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	§ 3.1 note 18 et § 3.3 note 3.7
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	§ 3.1 (dont tableau de flux de trésorerie)
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	§ 3.1 note 22
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	n.a.
10.5	Informations concernant les sources de financement	§ 2.2.3, § 2.4 et § 3.1 notes 16 et 22
11	Recherche et développement, brevets et licences	§ 1.5
12	Informations sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	n.a.
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	§ 2.4 et § 2.6
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	n.a.
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	§ 6.1 et § 6.2
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	§ 6.2.5
15	Rémunérations et avantages
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	§ 6.6.2
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	§ 6.6.2
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	§ 6.2.6.2
16.2	Contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	§ 6.2.5
16.3	Informations sur les comités du Conseil	§ 6.3.3
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	§ 6.4
17	Salariés
17.1	Nombre et répartition des salariés	§ 5.2.7
17.2	Participation et stock-options	§ 6.2.2 et § 6.6.4
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	§ 5.2.3 et § 7.3.7
18	Principaux actionnaires
18.1	Principaux actionnaires	§ 7.3.1
18.2	Répartition des droits de vote	§ 7.3.1
18.3	Actionnariat de contrôle	§ 7.3.5
18.4	Changement de contrôle	§ 7.3.6
19	Opérations avec les apparentés	§ 7.1.4
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	§ 3.1 et § 3.3
20.2	Informations financières pro forma	n.a
20.3	États financiers	§ 3.1 et § 3.3
20.4	Vérification des informations historiques annuelles
20.4.1	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	§ 3.2, § 3.4 et § 9.3
20.4.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	§ 8.4
20.4.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	n.a.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	Document de référence 2017
20.5	Date des dernières informations financières	§ 9.3
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	n.a.
20.6.2	Informations financières intermédiaires	n.a.
20.7	Politique de distribution du dividende
20.7.1	Montant des dividendes	§ 2.3.3 et § 8.2.1
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 note 31
20.9	Changement significatif de la situation commerciale ou financière	§ 3.1 note 32
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	§ 7.2.1 et § 7.2.2.1
21.1.2	Titres non représentatifs du capital	§ 7.2.3
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur	§ 7.2.6
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	§ 7.2.3.2
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	n.a.
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	n.a.
21.1.7	Historique du capital social	§ 7.2.4
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social	§ 7.1.1
21.2.2	Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration, de direction et de surveillance	§ 7.1.2.1
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	§ 7.1.2.2 et § 7.1.2.3
21.2.4	Modification du droit des actionnaires	§ 7.1.2.4
21.2.5	Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires	§ 7.1.2.2
21.2.6	Changement de contrôle	§ 7.1.2.6
21.2.7	Franchissements de seuils	§ 7.1.2.5 et § 7.3.4
21.2.8	Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	§ 7.1.2.4
22	Contrats importants	§ 7.1.4.2
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	n.a.
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	n.a.
24	Documents accessibles au public	§ 9.4
25	Informations sur les participations	§ 7.1.3, § 3.1 note 33 et § 3.3 note 3.1

9.5.3 Table de concordance avec le rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

Rubriques du rapport financier annuel	Document de référence 2017
Attestation de la personne responsable	§ 9.1.2
Rapport de gestion du Conseil d'administration	Se référer aux tables de concordance § 9.5.1 et § 9.5.4
États financiers et rapports
Comptes sociaux	§ 3.3
Comptes consolidés	§ 3.1
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	§ 6.7.1
Procédures judiciaires et d'arbitrage	§ 3.1 note 31
Changement significatif dans la situation financière ou commerciale	§ 3.1 note 32
Rapports des commissaires aux comptes	§ 3.2, § 3.4 et § 8.4
Honoraires versés aux commissaires aux comptes	§ 3.1 note 34

9.5.4 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

Le présent document de référence intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d'administration prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents.

	Rubriques de l'article R. 225‑105 du Code de commerce	Document de référence 2017
1	Informations sociales
1.1	Emploi
1.1.1	L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§ 5.2.7
1.1.2	Les embauches et les licenciements	§ 5.2.7
1.1.3	Les rémunérations et leur évolution	§ 5.2.3
1.2	Organisation du travail
1.2.1	L'organisation du temps de travail	§ 5.2.2 et § 5.2.7
1.2.2	L'absentéisme	§ 5.2.7
1.3	Relations sociales
1.3.1	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	§ 5.2.2
1.3.2	Le bilan des accords collectifs	§ 5.2.2
1.4	Santé et sécurité
1.4.1	Les conditions de santé et de sécurité au travail	§ 5.2.6
1.4.2	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	§ 5.2.6
1.4.3	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	§ 5.2.6
1.5	Formation
1.5.1	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§ 5.2.1
1.5.2	Le nombre total d'heures de formation	§ 5.2.1
1.6	Égalité de traitement
1.6.1	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	§ 5.2.4
1.6.2	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	§ 5.2.4
1.6.3	La politique de lutte contre les discriminations	§ 5.2.4
1.7	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives
1.7.1	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Chapitre 5 § introduction et § 5.2.2
1.7.2	À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Chapitre 5 § introduction et § 5.2.4
1.7.3	À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Chapitre 5 § introduction, § 5.2.1 et § 5.4.1
1.7.4	À l'abolition effective du travail des enfants	Chapitre 5 § introduction, § 5.2.1 et § 5.1.1.1
2	Informations environnementales
2.1	Politique générale en matière environnementale
2.1.1	L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 5.3.1, § 5.3.2 et § 5.3.5
2.1.2	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 5.3.5
2.1.3	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	§ 5.3.2 et § 5.3.3

	Rubriques de l'article R. 225‑105 du Code de commerce	Document de référence 2017
2.1.4	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	§ 5.3.4
2.2	Pollution
2.2.1	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ 5.3.3 et § 5.3.4
2.2.2	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§ 5.3.4
2.3	Économie circulaire
	Prévention et gestion des déchets
2.3.1	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 5.3.2
2.3.2	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	§ 5.3.4
	Utilisation durable des ressources
2.3.3	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ 5.3.4
2.3.4	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ 5.3.3 et § 5.3.4
2.3.5	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	§ 5.3.3
2.3.6	L'utilisation des sols	§ 5.3.4
2.4	Changement climatique
2.4.1	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	§ 5.3.3
2.4.2	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	§ 5.3.4
2.5	Protection de la biodiversité
2.5.1	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§ 5.3.4
3	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
3.1	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
3.1.1	En matière d'emploi et de développement régional	§ 5.1.6
3.1.2	Sur les populations riveraines ou locales	§ 5.1.6
3.2	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
3.2.1	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§ 5.1.6
3.2.2	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ 5.1.6
3.3	Sous-traitance et fournisseurs
3.3.1	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	§ 5.1.5
3.3.2	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§ 5.1.1 et § 5.1.5
3.4	Loyauté des pratiques
3.4.1	Les actions engagées pour prévenir la corruption	§ 5.1.1
3.4.2	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§ 1.9
3.5	Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	§ 5.1.1, § 5.1.2 et § 5.2
	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	§ 5.4.2

Contact

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Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74

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Safran — Annual Report 2018

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 2

PROFIL DU GROUPE 4

ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2017 ET PERSPECTIVES 2018 43 2

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 191 5

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

CHIFFRES FINANCIERS CLÉS 2017

COMITÉS DU CONSEIL

LE COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

LE COMITÉ INNOVATION ET TECHNOLOGIE

DIRECTION GÉNÉRALE

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 1

BLOC-NOTES

LE POSITIONNEMENT DU GROUPE

AÉRONAUTIQUE ET ESPACE

DÉFENSE

LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

LA POLITIQUE ET LA PERFORMANCE QUALITÉ GROUPE

1.1 PRÉSENTATION DE SAFRAN

1.1.1 Historique

Dates clés du développement du Groupe

1.1.2 Organisation et place de l'émetteur dans le Groupe

Organisation

Rôle de l'émetteur dans le Groupe

Flux financiers entre l'émetteur et les sociétés du Groupe

1.1.3 Organigramme simplifié

1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité

La propulsion aéronautique et spatiale

Safran Aircraft Engines

Safran Helicopter Engines

Safran Ceramics

Safran Aero Boosters

ArianeGroup

Les équipements aéronautiques

Safran Landing Systems

Safran Electrical & Power

Safran Transmission Systems

Safran Nacelles

Safran Ventilation Systems

La défense

Safran Electronics & Defense

1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

1.3.1 Propulsion aéronautique et spatiale

MOTEURS D'AVIONS ET PROPULSION DE SATELLITES

TURBINES D'HÉLICOPTÈRES

LANCEURS – ARIANEGROUP

1.3.1.1 Moteurs d'avions et propulsion de satellites

Moteurs d'avions civils

Principales caractéristiques du secteur

ÉCONOMIE DU CYCLE DE VIE D'UN PROGRAMME MOTEUR (2)

Alliances et partenariats commerciaux

Produits et programmes du Groupe

Moteurs civils de faible puissance

Moteurs civils de moyenne puissance

Moteurs civils de forte puissance

Activités de rechange et services pour les moteurs civils

Moteurs d'avions militaires

Principales caractéristiques du secteur

Produits et programmes du Groupe

Moteurs d'avions de combat

Moteurs d'avions d'entraînement et d'appui

Moteurs d'avions de patrouille, de ravitaillement et de transport

Activités de rechange et services pour les moteurs militaires

Propulseurs spatiaux

Principales caractéristiques du secteur

Produits et programmes du Groupe

1.3.1.2 Turbines d'hélicoptères et Groupes Auxiliaires de Puissance

Principales caractéristiques du secteur

PARTS DE MARCHÉ : VENTES 2013-2017 DE MOTEURS D'HÉLICOPTÈRES (2)

Produits et programmes du Groupe

Turbines pour hélicoptères légers

Turbines pour hélicoptères moyens

Turbines pour hélicoptères lourds

Activité de rechange et services pour turbines d'hélicoptères

Groupes Auxiliaires de Puissance

Safran Annual Report 2018