Safilo Group — M&A Activity 2020

Sep 21, 2020

Safilo Group S.p.A. Sede legale in Padova 35129 – Zona Industriale, Settima Strada n. 15 Capitale sociale Euro 349.943.372,53 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 03032950242

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i.)

Operazione di finanziamento fruttifero concesso dal maggiore azionista Multibrands Italy B.V. alla società controllata Safilo S.p.A.

Aggiornamento rispetto al Documento Informativo pubblicato in data 13 febbraio 2020, come annullato e sostituito in data 23 aprile 2020

Indice

DEFINIZIONI3
PREMESSA 6
1.		Avvertenze7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate 7
2.		Informazioni relative all'Operazione 7
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione7
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione9
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 10
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 12
	2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie12
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 12
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni12

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Accordo di Modifica	Indica l'accordo tra Safilo e Multibrands sottoscritto in data 14 settembre 2020 che modifica il Contratto di Finanziamento Multibrands.
Acquisizioni	Si intende: l'acquisto da parte di Safilo America, società - controllata da Safilo, di una partecipazione pari al 61,34% del capitale di Prive Goods LLC, società di diritto americano attiva nella commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di occhiali da sole e da vista, annunciato e perfezionato in data 10 febbraio 2020 (l'"Acquisizione Privé"); e
	- l'acquisto da parte di Safilo America, società controllata da Safilo, di una partecipazione pari al 70% del capitale di Blenders Eyewear LLC, società di diritto americano attiva nella commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di occhiali da sole e maschere da sci, annunciato in data 9 dicembre 2019 e perfezionato in data 1° giugno 2020 (l'"Acquisizione Blenders").
Comitato OPC o Comitato Parti Correlate	Indica il comitato per le operazioni con parti correlate nominato, in conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, in data 24 aprile 2018 e composto, alla data del Documento Informativo, da Ines Mazzilli (Presidente), Cinzia Morelli-Verhoog e Guido Guzzetti.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Indica la Commissione nazionale per le società e la Borsa.
Contratto di Finanziamento Bancario	Indica il contratto di finanziamento non garantito e non subordinato, di ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni con scadenza 30 giugno 2023, sottoscritto in data 26 ottobre 2018 tra Safilo, in qualità di mutuatario, e un pool di

	banche nazionali e internazionali.
Contratto di Finanziamento SACE	Indica il contratto di finanziamento di ammontare complessivo pari ad Euro 108 milioni con scadenza al 30 giugno 2026 sottoscritto in data 15 e un pool settembre 2020 tra Safilo di banche nazionali e internazionali, garantito da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge 23/2020 (il "Decreto Liquidità")
Contratto di Finanziamento Multibrands	Indica il contratto di finanziamento di ammontare complessivo pari ad Euro 90 milioni con scadenza al 31 dicembre 2026 sottoscritto tra Safilo e Multibrands in data 6 febbraio 2020, come modificato in data 14 settembre 2020 a seguito dell'Accordo di Modifica.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 3.2., lettera (f), della Procedura OPC.
Gruppo	Indica il gruppo facente capo a Safilo Group e composto da Safilo Group e dalle società da questa controllate.
Multibrands	Indica Multibrands Italy B.V, con sede legale in Weena 696, 3012 Rotterdam, Olanda, che alla data del presente Documento Informativo detiene il 49,843% del capitale sociale di Safilo Group.
Operazione	Indica l'operazione di finanziamento da parte di Multibrands in favore di Safilo descritta nel presente Documento Informativo.
Operazione di Maggiore Rilevanza	Indica le Operazioni con Parti Correlate individuate nel paragrafo 2 (A) della Procedura OPC, in conformità all'articolo 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC.
Parere del Comitato OPC sull'Operazione	indica il parere motivato sull'interesse della Società all'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato all'unanimità in data 4 febbraio 2020 dal Comitato OPC in conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC.
Parere del Comitato OPC sull'Accordo di	indica il parere motivato sull'interesse della

Modifica	Società all'Accordo di Modifica, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato all'unanimità in data 2 settembre 2020 dal Comitato OPC in conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC.
Procedura OPC	Indica la procedura per le operazioni con le parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 novembre 2010, come successivamente modificata e in vigore alla data del Documento Informativo.
Regolamento OPC	Indica il Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed integrato.
Safilo	Indica Safilo S.p.A. con sede legale in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, società interamente partecipata da Safilo Group.
Safilo America	Indica Safilo America Inc. con sede legale in 1007 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Stati Uniti d'America, società controllata da Safilo e interamente partecipata, in via indiretta, da Safilo Group.
Società o Safilo Group	Indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Safilo Group ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 3.2, lettera (f), della Procedura OPC pubblicata sul sito internet della Società (www.safilogroup.com/it).

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato dalla Società in data 13 febbraio 2020, come annullato e sostituito dal documento pubblicato in data 23 aprile 2020, ed è stato redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante il finanziamento concesso da Multibrands in favore di Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000 (novantamilioni/00), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group in data 6 febbraio 2020 e funzionale alle Acquisizioni, come modificato in data 14 settembre 2020 per effetto dell'Accordo di Modifica, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group in data 4 settembre 2020.

A tal proposito si precisa che il suddetto Accordo di Modifica, come infra illustrato, deve essere considerato nel contesto delle negoziazioni del Contratto di Finanziamento SACE con il medesimo pool di banche del Contratto di Finanziamento Bancario.

In particolare, in occasione delle negoziazioni del Contratto di Finanziamento SACE, il pool di banche ha richiesto a Safilo, tra l'altro, che il Contratto di Finanziamento Multibrands fosse subordinato nel rimborso del capitale, oltre che al Contratto di Finanziamento Bancario, anche al Contratto di Finanziamento SACE e che la scadenza del Contratto di Finanziamento Multibrands, originariamente prevista per il 31 dicembre 2023, fosse posticipata oltre la scadenza del Contratto di Finanziamento SACE.

In aggiunta a quanto sopra, a seguito delle modifiche apportate al Contratto di Finanziamento Bancario e in ragione dei termini e delle condizioni del Contratto di Finanziamento SACE, si è reso necessario ridefinire i financial covenants del finanziamento concesso da Multibrands, in linea con i suddetti contratti, e annullare la data di verifica prevista a giugno 2020.

L'Operazione si qualifica come operazione con una parte correlata in quanto Multibrands, società controllata da HAL Holding N.V., detiene il 49,843% del capitale sociale della Società, che, a sua volta, detiene il controllo di Safilo. Multibrands è quindi parte correlata della Società.

L'Operazione si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza, poiché il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione di Safilo Group rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento tratto dalla relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2020 risulta pari a circa il 46% e, pertanto, superiore alla soglia del 5%.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura OPC, in data 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group aveva approvato l'Operazione, previo Parere del Comitato OPC sull'Operazione rilasciato in data 4 febbraio 2020 e il contratto relativo all'Operazione era stato sottoscritto in data 6 febbraio 2020.

In data 4 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group ha inoltre approvato l'Accordo di Modifica, previo Parere del Comitato OPC rilasciato in data 2 settembre 2020, e tale Accordo di Modifica è stato sottoscritto in data 14 settembre 2020.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com/it.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

Alla data del Documento Informativo la società finanziatrice Multibrands detiene il 49,843% del capitale sociale della Società, che, a sua volta, è titolare di tutte le azioni in circolazione di Safilo pari al 95,2% del suo capitale sociale (la quota rimanente del capitale sociale di Safilo è rappresentata da azioni proprie). Multibrands è quindi parte correlata della Società.

L'Operazione non espone Safilo Group e le società del Gruppo a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di finanziamento.

In conformità alla Procedura OPC, il management ha tenuto continuamente aggiornato il Comitato OPC in merito all'evoluzione delle trattative concernenti la negoziazione sia del Contratto di Finanziamento Multibrands sia dell'Accordo di Modifica attraverso costanti interlocuzioni e, più in generale, l'invio di un flusso informativo continuo, completo e tempestivo, che ha consentito al Comitato OPC di esaminare la documentazione, fare gli opportuni approfondimenti e formulare osservazioni e, in data 4 febbraio 2020, di esprimere all'unanimità il Parere del Comitato OPC sull'Operazione e successivamente, in data 2 settembre 2020, di esprimere all'unanimità il Parere del Comitato OPC sull'Accordo di Modifica, entrambi allegati al presente Documento Informativo .

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero da parte del maggiore azionista Multibrands in favore della controllata indiretta Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000 (novantamilioni/00), funzionale alle Acquisizioni. In particolare, Safilo, tramite operazioni infragruppo, che sono escluse dall'applicazione della disciplina in materia di operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura OPC, ha fornito a Safilo America, società americana dalla stessa controllata, la provvista necessaria per completare l'Acquisizione Privé e l'Acquisizione Blenders. Entrambe le Acquisizioni sono state perfezionate alla data del presente Documento Informativo.

Di seguito si riportano i principali termini e condizioni dell'Operazione, come modificate per effetto dell'Accordo di Modifica.

Termini e condizioni dell'Operazione
Importo del finanziamento	Euro 90.000.000
Obbligo di destinazione	Finanziamento delle Acquisizioni
Modalità e tempistiche dell'Operazione	Il finanziamento è stato erogato da Multibrands in favore di Safilo in due tranche: - Euro 30.000.000 sono stati messi a disposizione di Safilo prima del closing dell'Acquisizione Privé, avvenuto in data 10 febbraio 2020;

Termini e condizioni dell'Operazione
	- Euro 60.000.000 sono stati messi a disposizione di Safilo closing prima del dell'Acquisizione Blenders, avvenuto in data 1° giugno 2020.
	Il finanziamento è produttivo di interessi pari al tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) maggiorato di un margine da corrispondersi semestralmente (al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno) e alla scadenza, salvo quanto previsto successivamente. Il margine iniziale applicabile per i primi 12 mesi dalla data di erogazione della corrispondente tranche è pari al 6% annuo; a partire dall'anno successivo fino alla data di scadenza, il margine sarà pari al 9% annuo.
Interessi	Safilo ha la facoltà di non corrispondere gli interessi maturati alla relativa data di pagamento; ove esercitasse tale facoltà, gli interessi sarebbero capitalizzati e pertanto verrebbero sommati al capitale in essere al momento della mancata corresponsione. Attualmente Safilo intende avvalersi di tale facoltà.
	Qualora il rapporto tra l'indebitamento netto complessivo (incluso il debito connesso all'Operazione), rilevato a partire dal 30 giugno 2021, e il corrispondente EBITDA consolidato riferito agli ultimi 12 mesi, fosse inferiore a 1,25x, la facoltà di capitalizzare gli interessi verrebbe meno e gli interessi prodotti a partire da tale data diventerebbero esigibili e da corrispondere alla relativa data di pagamento.
Subordinazione	Il contratto relativo all'Operazione prevede che il finanziamento sia subordinato nel rimborso del capitale al Contratto di Finanziamento Bancario e, a seguito dell'Accordo di Modifica, al Contratto di Finanziamento SACE.
Garanzie	L'Operazione non prevede la costituzione di garanzie personali e/o reali.
Covenants finanziari	Il Contratto di Finanziamento Multibrands, in linea con il Contratto di Finanziamento Bancario e il Contratto di Finanziamento SACE, prevede il rispetto di impegni e di certi parametri rilevati a decorrere dal 31 dicembre 2020, con cadenza semestrale al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno, come di seguito descritti: sino al 30 giugno 2022 incluso: (A) i. Liquidità di Cassa minima (calcolata includendo gli importi non utilizzati disponibili ai sensi del Contratto di Finanziamento Bancario);

Termini e condizioni dell'Operazione
	ii. Posizione Finanziaria Netta massima (escluso qualsiasi indebitamento finanziario subordinato per la porzione su cui maturino interessi che sono capitalizzati);
	iii. talune limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario ulteriore;
	a decorrere dal 31 dicembre 2022 incluso: (B)
	i. Leverage Ratio massimo (i.e., il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il corrispondente EBITDA consolidato riferito agli ultimi 12 mesi); e
	Interest Service Coverage Ratio ii. minimo (i.e., il rapporto tra EBITDA ed interessi netti a livello consolidato),
	in entrambi i casi escludendo qualsiasi indebitamento finanziario subordinato per la porzione su cui maturino interessi che sono capitalizzati.
Termine per il rimborso	Il rimborso del finanziamento da parte di Safilo, in un'unica soluzione, dovrà avvenire il 31 dicembre 2026. Un eventuale rimborso anticipato del finanziamento è soggetto a talune limitazioni, data la natura subordinata del medesimo rispetto al Contratto di Finanziamento Bancario e al Contratto di Finanziamento SACE, ad eccezione del caso in cui il rimborso avvenga mediante i proventi derivanti da un aumento di capitale realizzato con offerta in opzione agli azionisti di Safilo Group.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Multibrands, che agisce in qualità di soggetto finanziatore, è il maggiore azionista di Safilo Group, detenendone il 49,843% del capitale sociale.

Il finanziamento è stato concesso a Safilo, società controllata da Safilo Group.

Si ricorda che l'Operazione è stata originariamente approvata in data 6 febbraio 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot, il quale ha dichiarato, di essere portatore di un interesse in relazione all'Operazione in virtù del suo ruolo di Presidente dell'Executive Board di HAL Holding N.V., che controlla indirettamente Multibrands, principale azionista della Società.

In data 4 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, e sempre con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot, ha inoltre approvato l'Accordo di Modifica.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

In merito alle motivazioni economiche ed alla convenienza per la Società e per il Gruppo dell'Operazione, si rammenta che in data 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione aveva rilevato che l'Operazione era funzionale alle Acquisizioni e, in particolare, aveva ritenuto che il finanziamento oggetto dell'Operazione, erogabile in due tranche separate, fosse il mezzo più idoneo per un rapido e puntuale closing delle Acquisizioni, e dell'Acquisizione Privé in particolare, tenuto conto della tempistica ridotta di quest'ultima rispetto all'Acquisizione Blenders. Inoltre, si era ritenuto che tale finanziamento potesse consentire a Safilo di mantenere la necessaria flessibilità, in termini di disponibilità per eventuali esigenze future, della linea di credito revolving concessa nell'ambito del Contratto di Finanziamento Bancario, considerato peraltro che l'ammontare disponibile di tale linea, pur se combinato con la liquidità esistente e/o attesa, non sarebbe stato sufficiente a coprire gli esborsi complessivi previsti per finanziare entrambe le Acquisizioni.

In ragione degli impatti derivanti dall'evoluzione dell'attuale pandemia da Covid-19 e delle misure adottate dal Governo Italiano per far fronte alla crisi economica causata dall'emergenza sanitaria (tra cui il Decreto Legge 23/2020 (il "Decreto Liquidità")), a seguito della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 maggio 2020, si è dato avvio alle negoziazioni per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento SACE e per la modifica di alcuni termini del Contratto di Finanziamento Bancario.

Nel contesto delle suddette negoziazioni il pool di banche ha richiesto a Safilo di apportare talune modifiche al Contratto di Finanziamento Multibrands, prevedendo che il rimborso dello stesso sia subordinato, oltre che al Contratto di Finanziamento Bancario, anche al Contratto di Finanziamento SACE e che la relativa scadenza, originariamente prevista per il 31 dicembre 2023, sia posticipata oltre la scadenza del Contratto di Finanziamento SACE.

Inoltre, in ragione dei termini e delle condizioni del Contratto di Finanziamento SACE e delle modifiche apportate ad alcune disposizioni del Contratto di Finanziamento Bancario, si è reso necessario ridefinire i covenants finanziari previsti dal Contratto di Finanziamento Multibrands in linea con i suddetti contratti e disporre l'annullamento della data di verifica prevista a giugno 2020.

In data 4 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi convenuto che l'Accordo di Modifica sia strumentale al perfezionamento del Contratto di Finanziamento SACE che, nell'attuale scenario derivante dall'evoluzione della pandemia da COVID-19, è ritenuto essenziale per garantire la continuità aziendale del Gruppo Safilo, nonché necessario per evitare un default nell'ambito del Contratto di Finanziamento Bancario e dello stesso finanziamento con Multibrands.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero da parte del principale azionista Multibrands in favore della controllata indiretta Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000, con termine ultimo per il rimborso al 31 dicembre 2026, come modificato per effetto dell'Accordo di Modifica.

Il corrispettivo dell'Operazione è rappresentato dalla remunerazione del finanziamento che prevede l'applicazione di interessi nella misura pari al tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) maggiorato di un margine.

Il margine iniziale, per i primi 12 mesi dalla data di erogazione della corrispondente tranche, è pari al 6%

annuo; a partire dall'anno successivo fino alla data di scadenza, il margine sarà pari al 9% annuo.

L'Operazione non comporta il pagamento di commissioni, penali o oneri aggiuntivi (ad es. la prestazione di garanzie personali e/o reali).

Al fine di verificare se i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento Multibrands potessero essere considerati in linea con il mercato, è stata effettuata un'analisi comparativa, aggiornata al fine di verificare se anche i termini e le condizioni dell'Accordo di Modifica potessero essere considerati in linea con il mercato, partendo dalle caratteristiche qualificanti dell'Operazione e precisamente: la natura di prestito subordinato del finanziamento, la facoltà di Safilo di non corrispondere gli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo e procedere con la relativa capitalizzazione (c.d. interessi PIK), il diritto di Multibrands di pretendere, invece, il pagamento degli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo solo in caso di financial leverage complessiva particolarmente positiva, nonché l'annunciata intenzione di Safilo di avvalersi da subito della predetta facoltà.

Tale analisi comparativa è proseguita sulla base delle indicazioni ottenute da alcune banche di riferimento del Gruppo e delle informazioni di mercato disponibili pubblicamente per strumenti con caratteristiche similari, anche se non perfettamente sovrapponibili, raccolte tramite Bloomberg. In particolare, per formare un c.d. panel di confronto sono state selezionate obbligazioni esistenti, che presentassero (i) struttura PIK degli interessi e (ii) natura subordinata o non garantita o con garanzie di grado minore (II o III). Infine si è confrontato il margine medio ponderato per scadenza del Contratto di Finanziamento Multibrands, come modificato per effetto dell'Accordo di Modifica (ca. 8,55% rispetto al precedente 8,25% come mera conseguenza dell'estensione della data di scadenza di 3 anni e senza alcuna modifica al margine applicabile contrattualmente), con quello corrispondente del panel Bloomberg (ca. 8,4%) e con quello indicato dalle banche di relazione (ca. 6,75%) all'epoca della precedente analisi comparativa.

Dall'analisi e dalla relativa discussione era già emerso come il complesso dei termini e delle condizioni quali-quantitative dell'Operazione fosse ragionevole e l'unico possibile, in considerazione della stringente tempistica richiesta dalle Acquisizioni e della sostanziale assenza di utili alternative di finanziamento (posto che la revolving credit facility di cui al Contratto di Finanziamento Bancario, pur utilizzata in parte per finanziare l'Acquisizione Privé, non sarebbe stata da sola sufficiente a coprire anche solo la stessa Acquisizione Privé) e data la ragionevole comparabilità con i benchmark esterni disponibili. Si è altresì tenuto anche presente che grazie all'Operazione il Gruppo Safilo avrebbe, come effettivamente ha, preservato l'accesso alla revolving credit facility.

Inoltre, dall'aggiornamento e dalla discussione in vista dell'Accordo di Modifica è emerso come anche i termini e le condizioni dell'Accordo di Modifica siano ragionevoli e che l'Accordo di Modifica sia l'unico mezzo possibile, anche alla luce delle richieste del pool di banche, per il perfezionamento del Contratto di Finanziamento SACE e delle necessarie modifiche al Contratto di Finanziamento Bancario.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore della stessa Operazione, ossia il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e la capitalizzazione di Safilo Group rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento tratto dalla relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2020, risulta superiore alla soglia del 5% (essendo pari a circa il 46%).

Gli effetti economici dell'Operazione consistono in un incremento degli oneri finanziari, per un ammontare su base annua risultante dall'applicazione del tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) e del margine applicabili alle due tranche del finanziamento, in funzione della rispettiva data di erogazione.

Gli effetti patrimoniali e finanziari dell'Operazione consistono in un incremento dell'indebitamento finanziario complessivo per Euro 90.000.000 e per gli ulteriori ammontari relativi agli interessi capitalizzati.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolti, con interessi personali, membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura OPC, nel caso in cui l'operazione posta in essere dalla controllata risulti essere un'Operazione di Maggiore Rilevanza, essa deve essere sottoposta al Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, chiamato a deliberare previo parere del Comitato OPC.

Le negoziazioni relative all'Operazione e all'Accordo di Modifica sono state condotte dal management del Gruppo che, in conformità con il Regolamento OPC e la Procedura OPC, ha tenuto aggiornato il Comitato Parti Correlate in merito all'evoluzione delle trattative tramite invio, su base continuativa, di tutte le informazioni necessarie e con facoltà per il medesimo Comitato di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società aveva esaminato e approvato l'Operazione in data 6 febbraio 2020, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'Operazione del 4 febbraio 2020, relativo all'interesse del Gruppo all'Operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni. Il Consiglio di Amministrazione della Società aveva approvato l'Operazione all'unanimità, con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot, il quale aveva dichiarato di essere portatore di un interesse in relazione all'Operazione in virtù del suo ruolo di Presidente dell'Executive Board di HAL Holding N.V., che controlla indirettamente Multibrands, principale azionista della Società. Il contratto relativo all'Operazione era stato sottoscritto in data 6 febbraio 2020.

In data 4 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group ha inoltre approvato l'Accordo di Modifica, previo Parere del Comitato OPC sull'Accodo di Modifica rilasciato in data 2 settembre 2020, all'unanimità e sempre con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot. L'Accordo di Modifica è stato sottoscritto in data 14 settembre 2020.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a

tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

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Allegato A: parere del Comitato OPC sull'Accordo di Modifica

Allegato B: parere del Comitato OPC sull'Operazione

ALLEGATO A

Ai membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A.

Egregi Signori,

In ottemperanza alla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e alla relativa procedura interna (la "Procedura Interna") adottata da Safilo Group S.p.A. (la "Società"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC") è stato chiamato ad esprimere il proprio parere in merito al termini e alle condizioni di un accordo di modifica (la "Modifica") del contratto di finanziamento di ammontare complessivo pari ad Euro 90 milioni sottoscritto tra la controllata Safilo S.p.A., da una parte, e l'azionista di riferimento Multibrands Italy B.V., dall'altra (rispettivamente, la "Facility", "Safilo" e "Multibrands"), prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il presente parere va letto congiuntamente al parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC in data 4 febbraio 2020, a supporto della decisione, assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 6 febbraio 2020, di approvare la sottoscrizione della Facility al finanziare integralmente l'acquisizione di una partecipazione di controllo nella società Blenders Eyewear LLC ed in parte l'acquisizione di controllo nella società Privé Goods LLC.

* * *

Il Comitato OPC, nel formulare il presente parere e nell'effettuare le proprie valutazioni, ha ricevuto in via continuativa dal management della Società la documentazione rilevante e le informazioni necessarie al fine di poter esprimere il proprio parere in merito all'interesse della Società, di Safilo e delle società (Il "Gruppo Safilo") alla sottoscrizione della Modifica, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni.

Controvalore della Modifica

Il controvalore della Modifica rimane il medesimo della Facility (l'ammontare del finanziamento ricevuto da Multibrands, ovvero 90 milioni di Euro) e conseguentemente anche l'Indice di Rilevanza del Controvalore (e cioè il rapporto tra il controvalore della Modifica e la capitalizzazione della Società al 30 giugno 2020, dato maggiore del patrimonio netto consolidato della Società alla medesima data), calcolato ai sensi della Procedura Interna, rimane superiore al 5%. Conseguentemente, la Modifica si qualifica come Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza e soggetta al preventivo parere del Conitato OPC al Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito alla Modifica ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura Interna.

Background

ll monogement della Società ha fornito al Comitato OPC il quadro di riferimento nel cui ambito si inserisce la Modifica, nonché dettagli relativi ai relativi termini e condizioni.

La Modifica va valutata nel contesto delle negoziazioni di un nuovo term loan per un ammontare complessivo pari ad Euro 108 milioni, garantito da SACE S.p.A. ai sensi del Decreto Legge 23/2020, c.d. Decreto Liquidità (il "Finanziamento SACE"), con le banche finanziatrici (BNP Paribas, ING Bank N.V, Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.) con cui sono stati sottoscritti nel 2018 i contratti di finanziamento relativi al Term Loan e alla Revolving Credit Facility per un importo complessivo pari ad Euro 150 milioni (rispettivamente, le "Finanziamento 2018"), tra le azioni perseguite dalla Società al fine di situazione di grave crisi dovuta alla pandemia da COVID-19, quale autorizzato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 maggio 2020.

In particolare, le Banche hanno chiesto che la Facility, che è già subordinata al Finanziamento 2018, sia inoltre subordinata anche al Finanziamento SACE, con estensione della sua scadenza oltre il giugno 2026 (che è la data di scadenza del Finanziamento SACE).

La Società e le Banche hanno inoltre concordato la modifica di alcune disposizioni del Finanziamento 2018, tra cui (i) il reset dei covenants finanziari e (ii) l'annullamento della data di test prevista a giugno 2020, nonché (iii ) l'inserimento di alcune limitazioni alla distribuzione di dividendi e al rimborso di prestiti subordinati, nel rispetto dei termini del Finanziamento SACE (la modifica del Finanziamento 2018 sarà firmata contestualmente al Finanziamento SACE). Tali modifiche devono essere applicate anche alla Facility, al fine di evitare un defoult nell'ambito del Finanziamento 2018 e della Facility medesima nonché anche per mantenere coerenza operativa con i finanziamenti a lungo termine erogati delle Banche.

Convenienza e correttezza sostanziale dei termini e condizioni della Modifica e interesse del Gruppo Safilo

Il margine medio ponderato per scadenza della Facility a seguito della Modifica rimane sostanzialmente allineato a quello originale (8,55% contro 8,25%), quale mera conseguenza della data di scadenza di 3 anni e senza alcuna modifica al margine applicabile.

Sulla base dell'analisi comparativa già svolta al tempo della Facility al fine di verificare se i termini e le condizioni della stessa potessero essere considerati in linea con il mercato, che ha tenuto conto delle caratteristiche qualificanti della Facility ed è stata eseguita sulla indicazioni ottenute da alcune banche di riferimento del Gruppo e delle informazioni di mercato disponibili pubblicamente per strumenti con caratteristiche similari, anche se non perfettamente sovrapponibili, raccolte tramite Bloomberg, nonché sull'aggiornamento di tale analisi comparativa alla data odierna, anche i termini e le condizioni della Modifica risultano in linea con i termini e le condizioni applicate a operazioni di corrispondente natura, entità e rischio con parti non correlate.

Con riferimento all'interesse del Gruppo Safilo alla Modifica, va evidenziato che la Modifica è considerata strumentale alla firma del Finanziamento SACE, che nell'attuale scenario di COVID-19 è considerato essenziale al fine di mantenere la continuità aziendale del Gruppo Safilo, ed è inoltre necessaria al fine di evitare un default nell'ambito del Finanziamento 2018 e della Facility medesima.

Al termine della valutazione della documentazione e delle informazioni ricevute dal management della Società, il Comitato OPC, alla data del presente parere, ha valutato positivamente l'interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione della Modifica, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni. Pertanto, il Comitato OPC, alla data odierna, esprime il proprio parere favorevole.

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2 settembre 2020

Ines Mazzilli

Cinzia Morelli-Verhoog

Guido Guzzetti

ALLEGATO B

Al membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A.

Egregi Signori,

In ottemperanza alla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e alla relativa procedura interna (la ili otteniperanta normativa vigone in mobile, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Procedura interna ) adoctata da ostato chiamato ad esprimere il proprio parere in merito al termini e alle condizioni di un contratto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 90 milioni, tra la controllata Safilo ul un contratto di inforta di riferimento Multibrands Italy B.V., dall'altra (rispettivamente "Multibrands" e il "Contratto"), prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Come illustrato nel prosleguo, il Contratto è volto a finanziare Integralmente l'acquisizione di una partecipazione di Come illustrato nel prosieguo, il Contratto e volto delitamente comunicata al mercato In data 9 dicembre 2019 controllo "Societa" Bichider" "Bicquisizione di una partecipazione di controllo nella società Privé Goods LLC (I'''Acquisizione PR'' e, congiuntamente all'Acquisizione Blenders, le "Acquisizioni").

ll presente parere segue, superandolo nella sua totalità, il parere favorevole concesso dal presente Comitato OPC in li presente parere 3019, a supporto della decisione, assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi lo scorso 1 data 29 novennore 2019, di procedenti della della di un contratto di finanziamento tra Safilo S.p.A. e Multibrands, che ucembre 2015, or procedera analo, successivamente alla stipulazione del contratto per l'Acquisizione pot non e stato supulato cra le parti, in realizzata l'opportunità di procedere anche con l'Acquisizione PR ed al suo relativo finanziamento.

Il Comitato OPC, nel formulare il presente parere e nell'effettuare le proprie valutazioni, ha ricevuto in via il Connello Ore, nel formalere il preeta la documentazione rilevante e le informazioni necessarie al fine di poter continuativa dal miningemente della Società, di Safilo S.p.A. e delle società, di Safilo S.p.A. e delle società controllate dalla Società esprimere il proprio parere in mercosso tto, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni.

Dal momento che l'Indice di Rilevanza del Controvalore (e cloè il rapporto tra il controvalore del Controvalore del Controtto e l'a Dar moniento che i melle al Alla Società al 30 giugno 2019, dato maggiore della Società alla patimionio netto consonuto della Boleta e 1858 interna è superiore al 5%, il Contratto si qualifica come Operazione medesinia dato), calculato el sena reserva e, in quanto tale, soggetto al preventivo parere del Comitato OPC all con Parti Correlate di Maggiore Mievanco e, in quanto al sensi dell'articolo 3.3 della Procedura Interna.

Il Contratto va valutato nel contesto delle acquisizioni, tramite la società controllata Safilo America Inc., d (i (i a an li Contratto va valutato nel continere e evear LLC, e di (il) una partecipazione di controllo parl al 61,34% partecipazione di conti ono par al 70% il biento è finalizzato a finanziare Interamente l'Acquisizione Blenders, per un ill Phve Goods LEC. Fia in Gettoghilli, e a finanziare In parte l'Acquisizione PR, per un ammontare parl ad Euro 30 alminontale pari a circa caro oo nimono di acquisto della stessa Acquisizione PR verrà finanziata tramite milioni, mentre la immarente purte da l'eredito revolving concessa da un pool di banche con contratto in data 26 ottobre 2018 ("RCF").

Il rimborso del finanziamento oggetto del Contratto sarà comunque subordinato per patto espresso al diritti di credito spettanti alle banche del pool della RCF e di un Term Loan.

Il monagement della Società ha fornito al Comitato OPC Il quadro di riferimento nel cul ambito si inserisce Il Contratto, nonché dettagli relativi alla struttura e al principali termini e condizioni. Il Comitato OPC ha inoltre proceduto ad nonche dettagii relativi and strattrare de condizioni del Contratto possano essere considerati in linea con il dif analisi di Tine di Vermeare e comparabili in considerazione della sua natura di prestito subordinato.

Sulla base dell'analisi sopra citata, i termini e le condizioni del Contratto sono risultati in linea con i termini e le condizioni applicate a operazioni di corrispondente natura, entità e rischio con parti non correlate.

Con riferimento all'interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione del Contratto, va evidenziato che il Contratto è considerato strumentale ad un rapido e puntuale closing dell'Acquisizioni, e dell'Acquisizione PR in particolare, tenuto conto della tempistica ridotta di quest'ultima rispetto all'Acquisizione Blenders. Inoltre, il Contratto consente al Gruppo di mantenere la necessaria flessibilità, in termini di disponibilità per eventuali esigenze future, della RCF.

Al termine della valutazione della documentazione e delle informazioni ricevute dal management della Società In merito al Contratto, il Comitato OPC, alla data del presente parere, ha valutato positivamente l'Interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione del Contratto, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni. Pertanto, il Comitato OPC, alla data odierna, esprime il proprio parere favorevole.

Milano, 4 febbraio 2020

Ines Mazzilli

Catherine Gérardin-Vautrin

Guido Guzzetti

Des Wood CP's