Safilo Group — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

INTEGRAZIONE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA REDATTA DAGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-ter DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SUL PRIMO PUNTO E SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 29 OTTOBRE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile. Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America salvo che in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non è prevista alcuna offerta al pubblico negli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente documento in alcuni paesi potrebbe essere vietata dalla legge.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo Safilo (il "Gruppo") opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come una previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Nota Integrativa. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

La presente integrazione alla relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Safilo Group S.p.A. in Padova, Settima Strada n. 15, sul sito internet di Safilo Group S.p.A. "hiip://www.safilogroup.com/it/investors.html" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Il presente documento (la "Nota Integrativa") è stato predisposto da Safilo Group S.p.A. ("Safilo", l'"Emittente" o la "Società") su richiesta della CONSOB, formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), comunicata con nota del 25 ottobre 2018, e costituisce parte integrante della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A., redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con riferimento al primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci della Società del 29 ottobre 2018, in unica convocazione (la "Relazione Illustrativa") e pubblicata in data 4 ottobre 2018 sul sito internet della Società (www.safilogroup.com).

Si rinvia ai contenuti della Relazione Illustrativa che restano fermi per quanto non espressamente modificato, chiarito od oggetto di aggiornamento per effetto del presente documento.

I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente documento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nella Relazione Illustrativa.

Copia della presente Nota Integrativa è resa disponibile sul sito internet di Safilo Group S.p.A. "http://www.safilogroup.com/it/investors.html" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e sarà distribuita agli azionisti che ne facciano richiesta nel corso dell'assemblea della Società convocata per il giorno 29 ottobre 2018.

Signori Azionisti,

con riferimento all'Assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 29 ottobre 2018, avente all'ordine del giorno:

• 1. eliminazione del valore nominale delle azioni della Società e conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. subordinatamente all'approvazione della deliberazione di cui al punto 1, aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

si precisa quanto segue.

Ad integrazione di quanto già riportato ed illustrato nei Paragrafi 1 e 2 ("motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale" e "analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto") della Sezione B della Relazione Illustrativa, Safilo riporta i seguenti elementi informativi aggiuntivi.

* * *

La seguente tabella mostra la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato nel breve e nel medio-lungo termine alla data del 30 settembre 2018 e del 30 giugno 2018. Si precisa che i dati al 30 settembre 2018 indicati nella tabella di seguito riportata sono dati gestionali non sottoposti a revisione contabile e che alla data della presente Nota Integrativa non sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Societ๠.

Posizione finanziaria netta (Euro/000)	30 settembre 2018	30 giugno 2018	Variaz.
Disponibilità liquide	156.442	112.935	43.507
Disponibilità e mezzi equivalenti inclusi tra le attività dest. alla vendita	-	-	-
Titoli correnti (Titoli detenuti per la negoziazione)	-	-	-
Totale liquidità (A+B+C)	156.442	112.935	43.507
Crediti finanziari	-	-	-
Debiti bancari correnti	(4.209)	(3.994)	(215)
Quota corrente dei finanziamenti a m/l termine	(296.473)	(280.081)	(16.392)
Altri debiti finanziari correnti	-	-	-
Debiti e altre passività finanziarie correnti (F+G+H)	(300.682)	(284.075)	(16.607)
Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	(144.240)	(171.140)	26.900
Parte non corrente dei finanziamenti bancari a m/l termine	-	-	-
Obbligazioni emesse	-	-	-
Altri debiti finanziari non correnti	-	-	-
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K+L+M)	-	-	-
Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(144.240)	(171.140)	26.900

¹ Come indicato nel calendario finanziario pubblicato da Safilo, il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei principali indicatori di performance economici-finanziari al III trimestre 2018 è previsto in data 31 ottobre 2018.

Al 30 giugno 2018 il fabbisogno finanziario complessivo del Gruppo per i successivi 18 mesi fino al 31 dicembre 2019 è stato stimato in circa Euro 220 milioni. Ci si attende, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, che tale fabbisogno finanziario aggiornato al 30 settembre 2018 non si discosterà in maniera significativa da quanto stimato rispetto al 30 giugno 2018.

L'Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario complessivo di circa Euro 220 milioni sopra indicato mediante:

• le risorse finanziarie, per circa Euro 146 milioni, derivanti dall'Aumento di Capitale al netto dei costi stimati dell'operazione e destinate, in ultima analisi, al rimborso del prestito obbligazionario "Equity Linked" di importo nominale complessivo pari a Euro 150.000.000, con scadenza 22 maggio 2019, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019" (le "Obbligazioni Equity-Linked");
• l'estensione della scadenza dell'attuale contratto di finanziamento revolving sottoscritto in data 29 luglio 2014, come successivamente modificato e integrato, per un ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni, non garantito, (la "Revolving Credit Facility") dal 30 novembre 2018 al 31 gennaio 2019;
• il rifinanziamento della Revolving Credit Facility relativo ad nuovo contratto di finanziamento (per un ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni) (il "Nuovo Contratto di Finanziamento"), che è stato perfezionato in data odierna.

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede l'erogazione di una linea Term Loan di Euro 75.000.000 (la "Term Facility") e di una revolving credit facility (la "Nuova Revolving Credit Facility") di pari ammontare, entrambe con scadenza 30 giugno 2023.

L'erogazione della Term Facility e della Nuova Revolving Facility ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento risulta tra l'altro condizionata all'Aumento di Capitale, mentre l'Aumento di Capitale risulta collegato funzionalmente al Nuovo Contratto di Finanziamento in quanto entrambe le azioni sono finalizzate al rimborso di parte dell'indebitamento esistente come sopra descritto.

Inoltre, si ricorda che, l'Impegno di Sottoscrizione di Multibrands per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è, a sua volta, sospensivamente condizionato alla sottoscrizione, avvenuta in data odierna, da parte della Società del Nuovo Contratto di Finanziamento sostanzialmente secondo i termini e le condizioni contenute nel term sheet negoziato con le banche finanziatrici.

Pertanto, in caso di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo (al lordo dei costi dell'operazione) pari a circa Euro 150 milioni verrebbe a mancare il rifinanziamento dell'attuale indebitamento finanziario. Il Gruppo Safilo, per coprire il suddetto fabbisogno finanziario complessivo, dovrebbe reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che alla data della presente Nota Integrativa non sono individuabili e, qualora tali risorse non fossero reperibili, la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo ne risulterebbe compromessa.

Nello specifico, sia alla scadenza originaria della linea Revolving Credit Facility prevista per il 30 novembre 2018 sia alla scadenza del 31 gennaio 2019 così come estesa nel contesto del Nuovo Contratto di Finanziamento, il Gruppo non sarebbe allo stato in grado di disporre di liquidità sufficiente, in eccesso rispetto alle ordinarie esigenze operative, per poter onorare il rimborso di tale debito.

* * *

Ad ulteriore integrazione di quanto già riportato ed illustrato nei Paragrafo 2 ("analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto") della Sezione B della Relazione Illustrativa, si precisa quanto segue.

Come indicato nel comunicato del 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, approvato «un Business Plan quinquennale, che comprende l'aggiornamento del precedente Piano al 2020». Si precisa che Safilo prevede che il programma complessivo di investimenti pari a circa Euro 80 milioni previsti dall'aggiornamento del business plan al 2020, nonché le spese connesse agli impegni relativi ai contratti di licenza in essere per la produzione e la commercializzazione di occhiali da sole e da vista siano finanziati attraverso l'utilizzo delle disponibilità di cassa e il ricorso alle linee di credito disponibili del Gruppo.

In merito ai contratti di licenza, che stabiliscono impegni a conto economico per royalty e spese pubblicitarie e di marketing, calcolati sulla base dei minimi garantiti contrattuali e delle informazioni disponibili alla data del bilancio 2017 Safilo stimava tali impegni in circa Euro 113 milioni per l'esercizio 2018 ed Euro 215 milioni per il biennio 2019-2020. Le spese pubblicitarie e di marketing rappresentavano circa metà degli impegni totali sopra citati.

* * *

A completamento delle informazioni finanziarie pro-forma riportate ed illustrate nel Paragrafo 2 ("analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto") della Sezione B della Relazione Illustrativa, si precisa che, in merito agli effetti pro-forma, relativi alle conseguenze dell'Aumento di Capitale sull'andamento economico del Gruppo Safilo, Safilo stima in circa Euro 5 milioni l'effetto relativo a maggiori oneri finanziari pro-forma sull'andamento economico del Gruppo nei primi 6 mesi del 2018, come se l'Aumento di Capitale fosse virtualmente avvenuto il 1° gennaio 2018 a rimborso delle Obbligazioni Equity Linked e il Nuovo Contratto di Finanziamento avesse sostituito la Revolving Credit Facility.

Nello specifico, nella stima dell'ammontare sopra esposto sono stati considerati: (i) i maggiori oneri finanziari relativi all'effetto contabile di "accelerazione" degli oneri figurativi e dei costi di transazione relativi alle Obbligazioni Equity Linked e alla Revolving Credit Facility che, per competenza, avrebbero dispiegato i loro effetti fino alla naturale scadenza di tali debiti; (ii) i minori oneri finanziari relativi alle Obbligazioni Equity Linked ed all'utilizzo medio di Revolving Credit Facility nel primo semestre 2018; e (iii) i maggiori oneri finanziari legati all'utilizzo del Nuovo Contratto di Finanziamento ed alla quota di competenza economica dei relativi costi di transazione.

Per indicazioni sui principi, i criteri di valutazione, le assunzioni e le limitazioni connesse ai dati pro-forma si rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa.

Ad integrazione di quanto già riportato ed illustrato nei Paragrafo 9 ("effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore") della Sezione B della Relazione Illustrativa, Safilo riporta i seguenti elementi informativi aggiuntivi.

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Come indicato nella Relazione Illustrativa, gli azionisti della Società che non dovessero sottoscrivere l'offerta in opzione per la parte di loro pertinenza, subiranno, a seguito dell'emissione delle Nuove Azioni, una diluizione della propria partecipazione che non è allo stato quantificabile, considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione solo in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Si precisa, peraltro, che gli azionisti che (i) non dovessero sottoscrivere l'offerta in opzione per la parte di loro pertinenza; e (ii) non alienassero i diritti di opzione agli stessi spettanti nel corso del periodo di negoziazione dei diritti di opzione, subirebbero una perdita pari al valore dei diritti di opzione di rispettiva spettanza.

Si ricorda, infine, che ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, l'azionista Multibrands si è impegnato, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, a sottoscrivere e liberare integralmente (i) l'intera quota di propria competenza dell'Aumento di Capitale in misura proporzionale all'attuale partecipazione al capitale sociale della Società, nonché (ii) tutte le azioni che dovessero eventualmente risultare non sottoscritte all'esito dell'asta dei diritti di opzione non esercitati prevista dall'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

Pertanto, la mancata sottoscrizione degli azionisti della Società dell'offerta in opzione per la parte di loro pertinenza comporterebbe l'obbligo per Multibrands di sottoscrivere le azioni rimaste inoptate (al medesimo prezzo dell'offerta in opzione che riflette lo sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti applicato secondo le prassi di mercato per operazioni similari) comportando un incremento, potenzialmente anche considerevole, della partecipazione complessiva di Multibrands nel capitale sociale dell'Emittente.

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Ad integrazione di quanto già riportato ed illustrato nel Paragrafo 3 ("azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale") della Sezione B della Relazione Illustrativa, si precisa quanto segue:

• l'ammontare massimo che la Società si è impegnata a versare a Multibrands a titolo di corrispettivo per l'impegno di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente residuate ad esito dell'offerta in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c. dei diritti di opzione rimasti inoptati (l'"Impegno di Sottoscrizione"), è pari ad Euro 1.751.700. Tale corrispettivo sarà corrisposto ove l'Accordo di Sottoscrizione, nel cui ambito è disciplinato l'Impegno di Sottoscrizione, non venga risolto e qualora l'Aumento di Capitale sia completato entro il termine massimo stabilito al 31 marzo 2019, salvo proroga;
• la Società si è inoltre impegnata a corrispondere a Multibrands tutte le spese e i costi ragionevolmente sostenuti in relazione all'Accordo di Sottoscrizione, alla sua esecuzione e all'adempimento degli obblighi ivi previsti, inclusi per esempio onorari e spese dovuti a qualsiasi autorità nonché a consulenti legali, finanziari e fiscali, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 250.000;
• l'Accordo di Sottoscrizione è stato valutato quale operazione di minore rilevanza con parti correlate e come tale è stato approvato dal Consiglio di amministrazione il 26 settembre 2018 previso parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate del 21 settembre 2018 in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'operazione, nonché in marito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai fini della qualificazione dell'operazione come di minore rilevanza, è stato utilizzato l'Indice di Rilevanza del Controvalore (e cioè il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale consolidato pubblicato da Safilo ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Safilo rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato), il quale si è attestato al di sotto della soglia del 5%, secondo quanto riportato nella seguente tabella.

Dati al 30 giugno 2018		Indice di Rilevanza del Controvalore
Patrimonio netto consolidato	Euro 529.758.159	0,4%
Capitalizzazione di mercato	Euro 281.343.243	0,7%

l'Impegno di Sottoscrizione assunto da Multibrands non è assistito da garanzia di esatto adempimento.

Si allega alla presente Nota Integrativa copia del parere favorevole rilasciato dal Comitato Operazioni Parti Correlate in data 21 settembre 2018.

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Padova, 26 ottobre 2018

L'Amministratore Delegato

Ing. Angelo Trocchia

To the members of the Board of Directors of Safilo Group S.p.A.

Dear Sirs,

In compliance with applicable regulation concerning transactions with related parties, including Safilo Group Rules for Transactions with Related Parties (the "Rules"), the Transactions with Related Parties Committee (the "TRP Committee") of SAFILO GROUP S.P.A. (the "Company") has been required to express its non-binding opinion about the agreement between Safilo Group S.p.A., on one side, and the reference shareholder Multibrands Italy B.V. (the "Shareholder"), on the other side (the "Agreement"), before the submission to the final approval of this Board of Directors.

* * *

The TRP Committee has received all the documentation and information necessary to give this opinion.

Since the "Equivalent-value relevance ratio" (i.e. the ratio between the counter value of the Transaction and the greater value of either net equity value - most recent figure published - or the market capitalization of Safilo), calculated in compliance with the Rules is lesser than the 5% threshold, the Agreement is to be qualified as a Transaction with Related Parties of Lesser Importance, and as a consequence subject to the preliminary non-binding opinion of the TRP Committee.

In this respect, refer to Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners Memorandum (Attachment 1).

The Agreement is to be evaluated in the context of a share capital increase for a maximum amount of Euro 150 million to be offered in option to the Company's shareholders pursuant to Article 2441, subsections 1, 2 and 3 of the Italian Civil Code (the "Capital Increase"), as a part of the overall refinancing process of the Safilo Group.

More in details, under the Agreement, the Shareholder would undertake to (i) subscribe for and pay its own stake in the capital increase (41.61%) as well as to (ii) subscribe for and pay in cash at the issue price all the remaining new shares pertaining to the subscription rights that remain unexercised at the end of the market auction as provided for by Article 2441, subsection 3, of the Italian Civil Code.

In relation to the undertaking under (ii) above, the Agreement provides for the payment to the Shareholder from the Company of:

• − 2% (two per cent) of the Effective Risk (the "Fees"), defined as the final size of the capital increase, as determined on the basis of the issue price and the number of new shares to be issued, deducted the countervalue of the new shares relating to the Shareholder's entitlement undertaking under (i) above and the countervalue of the new shares to be subscribed under any irrevocable commitments of other Company's shareholders (if any) which will disclosed in the Prospectus drafted for the capital increase to be approved by the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"), equal to a maximum amount of Euro 1,751,700 and payable if the Agreement is not terminated, and upon completion of the capital increase within a long stop date;
• − all expenses and costs reasonably incurred by the Shareholder related to and connected with the Agreement and its execution and the fulfilment of Shareholder's obligations, including, by way of example, fees and expenses due to any authorities, its legal, accounting and tax counsels with a cap of Euro 250,000 (the "Shareholder's Expenses").

Both Fees and Shareholder's Expenses are due for payment by the Company to the Shareholder within 10 days of receipt of an invoice.

On the basis of the documentation and information made available to the TRP Committee, there is the evidence that the amount of the Fees is below the minimum of the market ranges and the averages and median values which are generally applied by financial institutions acting as pre-underwriters and underwriters in rights issues transactions having characteristics similar to the Capital Increase.

This conclusion is also confirmed by adding the Shareholder's Expenses to the Fees.

The TRP Committee has acknowledged that the Agreement includes certain conditions to the Shareholder's' obligations as well as provisions dealing with withdrawal and termination which, also based of the memorandum prepared by Linklaters appear to be not worse than those usually applied by financial institutions acting as preunderwriters and underwriters in rights issues transactions having characteristics similar to the Capital Increase.

With regard to the Company's convenience in entering into the Agreement it is worth noting that the Agreement: (a) will consent to the Company to obtain a high degree of likelihood about the full success of the Capital Increase corresponding to that listed companies in general look for when executing pre-underwriting and underwriting agreements with financial institutions; (b) will provide for a cash injection to the Company enabling it to proceed with the implementation of Safilo Group's business plan approved by the Board of Directors on August 2, 2018 (the "Business Plan"); (c) will offer to the Company the opportunity to reduce the timeframe for the desirable completion of the Capital Increase; and (d) thus enable also the refinancing of the Group's revolving credit facility which the management of the Company is negotiating with the banks.

At the end of the evaluation of the documentation and the information given by the Group CFO/Manager responsible for the preparation of the company's financial documents and by the Group General Counsel about the Transaction – which constitutes a "transaction with related parties of lesser importance", the TRP Committee has considered, at the date of this Report, the interest of the Company in entering into the Agreement in the context and for the purposes of the Capital Increase, as well as the convenience and substantial fairness of the relevant terms and conditions. Therefore, the TRP Committee, at the date of this Report, gives its favourable opinion.

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Attachments

Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners Memorandum September 14, 2018 (Attachment 1)

Padua, September 21, 2018

Roma • Milano • Bologna • Padova • Torino • Abu Dhabi • Bruxelles • Hong Kong • London • New York

Memorandum

To: Safilo Group S.p.A. - Related Parties Transactions Committee

From: Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

Date: Rome, September 14, 2018

Reference: Project Phoenix 2

This memorandum is aimed at providing our considerations with respect to a potential transaction involving the share capital increase of Safilo Group S.p.A. ("Safilo" or the "Company"), to be offered for subscription to the existing shareholders pursuant to Section 2441, paragraph 1, of the Italian Civil Code ("ICC") for an amount of Euro 150 million (the "Capital Increase"), assisted by the undertaking of Multibrands Italy B.V. (the "Shareholder"), that is the current largest shareholder of the Company and is controlled by HAL Holding N.V. ("HAL"), to (i) exercise entirely its option rights and subscribe the relevant portion of the Capital Increase and (ii) acquire the entire portion of the Capital Increase possibly remaining unsubscribed by the Company shareholders, by virtue of an ad-hoc contractual arrangement (the "Subscription Agreement").

In this contest we are pleased to illustrate and analyse herein below the applicability of the related parties' transactions regulation (Consob Regulation no. 17221/2010, "RPT Regulation"). To this purpose we have been informed that HAL is not a listed company.

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RPT Regulation provides for specific obligations and rules with respect to transactions carried out with certain entities' categories (each an "RPT"), deemed subject to a significant "risk of exploitation of private advantages" (so called tunnelling phenomenon). Among the RPTs are, first of all, those between the listed company and its controlling entity.

In the case at stake, it is worth noting that:

• the exercise by the Shareholder of the option rights arising from the Capital Increase and the subscription of the relevant Safilo shares will not be subject to the RPT Regulation. As clarified by Consob in its communication no. DEM/10078683 dated September 24, 2010, capital increase transactions effected pursuant to Section 2441, paragraph 1, of the Italian Civil Code, and therefore contemplating the option rights of the existing shareholders, cannot be considered as relevant related parties transactions, because shares are offered at equal terms and conditions to all the shareholders (i.e. to those qualifying as related parties as well as to those not having such nature);
• the execution of the Subscription Agreement is instead subject to the RPT Regulation, as contractual arrangement negotiated and signed between the listed company and its larger shareholder. Therefore, the existence of a corporate interest in the completion of the transaction, as well as the convenience and substantial correctness of the underlying terms, shall be ensured

and attested with respect to the Subscription Agreement, inter alia, by the opinion of the Company's Related Parties Transactions Committee, a committee composed of non-executive directors, the majority of which holding the independence requirements (see below). In this contest, the terms and conditions contemplated by the Subscription Agreement shall be compared with those applied in the standard market practice. Indeed, the execution of the agreement with the Shareholder, rather than with market operators (such as banks or other financial institutions typically involved in this kind of transactions), shall be reasonable, justified and convenient under a corporate interest perspective (of course, the Subscription Agreement should be considered convenient if the fees/commissions are lower than those usually applied on the market).

Without going into detail as to the content of the RPT Regulation, it suffices to recall that such legal framework includes procedural rules (i.e. the involvement of the committee in charge of releasing an opinion the transaction) and transparency rules (i.e. obligations of periodic and specific information to Consob and disclosure obligations to the market).

The RPT Regulation distinguishes major and minor RPTs, based on the economic value of the transaction, to be calculated in accordance with certain economic/financial criteria (i.e., total shareholders' equity, capitalization, total assets, total liabilities, etc.). Should any of the criteria lead to an amount higher than a threshold of 5% (the "Threshold"), the transaction would qualify as a major RPT. Both procedural and transparency rules vary on the basis of the major or minor nature of the RPT. Of course, major RPTs' regulation is stricter.

To this purposes we have been informed by the Company that, given the proposed fees that would be agreed upon by and between the Shareholder and the Company, the execution of the Subscription Agreement by the Company may be qualified as a minor RPT and not as a major one. In making this statement, with your permission we rely on the figures set forth in page no. 4 of the presentation headed "Safilo Group HAL Holding – Phoenix 2 Subscription Agreement", we received from the Company, which has been prepared to illustrate the matter to the Company's Related Parties Transactions Committee.

Since the execution of the Subscription Agreement qualifies as a minor RPT, Paragraph 3.1 of the Company's Procedure for Related Parties Transaction (the "Procedure") shall apply.

Paragraph 3.1 of the Procedure provides, inter alia, for the following:

• (i) minor RPT have to be approved by the Board of Directors or the Managing Director to which the former delegated the relevant powers;
• (ii) the Company's Related Parties Transactions Committee has to deliver to the Board of Director its non-binding opinion on minor RPTs for the purposes of their approval;
• (iii) the non-binding opinion of the Company's Related Parties Transactions Committee have to consider the Company's interest in pursuing and executing the minor RPT, and the convenience and correctness of its conditions. On the other hand same opinion cannot provide any business judgement and elaborate on further aspects of the minor RPT.

* * *

We remain at your disposal for any additional information and/or clarifications you may need. Should the features of the subject transaction vary, we will be glad to expand our analysis accordingly.