Safilo Group — AGM Information 2021

May 27, 2021

SAFILO GROUP S.p.A. - C.F. 03032950242 Settima Strada 15 - 35129 Padova

Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee

200

DIGITAI

SAFILO GROUP S.p.A.

Sede Legale: 35129 Padova, Settima Strada 15 Capitale Sociale Euro 349.943.372,53 interamente versato C.F., P.IVA e Registro Imprese di Padova 03032950242 R.E.A. della CCIAA di Padova 358600 مله مله مل مله مله مله مله مله مله مله

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2021

Oggi, 29 aprile 2021, alle ore 10.00 si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAFILO GROUP S.p.A..

Ai sensi dell'articolo 2371 del Codice Civile e dell'art. 11 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Eugenio Razelli, il quale, con il consenso dell'Assemblea, chiama a fungere da segretario della riunione l'avv. Francesco Gianni.

Il Presidente, dopo aver ricordato che la partecipazione degli aventi diritti al voto all'Assemblea, in conformità alla normativa pro tempore vigente, avviene (i) esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A., in persona del Dott. Claudio Cattaneo ed (ii) esclusivamente tramite mezzi di video/telecomunicazione, passa quindi a fornire alcune informazioni preliminari alla trattazione dei punti all'ordine del giorno informando i presenti che:

• è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
• ai sensi della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori;
• per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al medesimo Presidente, l'Amministratore Delegato Angelo Trocchia e i Consiglieri Katia Buja, Melchert Frans Groot, Guido Guzzetti, Cinzia Morelli-Verhoog e Robert Polet; i consiglieri Jeffrey A. Cole e Ines Mazzilli hanno giustificato la loro assenza;
• per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Carmen Pezzuto, ed i sindaci effettivi Bettina Solimando e Roberto Padova;
• sono inoltre presenti il dott. Gerd Graehsler, Group Chief Financial Officer, e l'Avv. Francesco Gianni, segretario del Consiglio di Amministrazione;
• l'Assemblea è stata validamente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato il giorno 19 marzo 2021 sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "La Repubblica";
• a cura del personale autorizzato è stata accertata la legittimazione dei soci ad intervenire all'assemblea tramite il rappresentante designato nonché la conformità alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dal rappresentante designato, che vengono acquisite agli atti della Società;
• è presente esclusivamente il rappresentante designato, rappresentante per delega n. 49 azionisti, titolari complessivamente di n. 207.872.566 azioni, pari al 75,397050% del capitale

sociale;

• in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea ordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale in essa rappresentata.

Il Presidente dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita e atta a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Bilancio al 31 dicembre 2020: 1. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio 1.2 destinazione del risultato dell'esercizio
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti: 2.1 approvazione della sezione I della relazione 2.2 voto non vincolante sulla sezione II della relazione
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  3. 3.2 nomina dei consiglieri

3.3 determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente comunica e dà atto che:

• la documentazione relativa all'Assemblea, tra cui la documentazione di cui all'art. 125-ter T.U.F., ovvero le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale e le relative relazioni della Società di revisione e del Collegio sindacale, la dichiarazione consolidata non finanziaria e la relativa relazione della Società di revisione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti sono state pubblicate in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge; in particolare la sopra citata documentazione è stata depositata presso la sede legale, pubblicata in un'apposita sezione del sito internet della Società e messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato IInfo;
• sono state altresì depositate, in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge, due liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, presentate rispettivamente dagli azionisti Multibrands Italy B.V. e BDL Capital Management; le stesse sono state inoltre pubblicate in un'apposita sezione del sito internet della Società e messe a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ;
• il capitale sociale iscritto al Registro delle Imprese è attualmente deliberato per Euro 369.943.372,53, di cui Euro 349.943.372,53 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 275.703.846 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• la società non detiene nel proprio portafoglio azioni proprie;

• in relazione all'odierna assemblea non risulta promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del T.U.F .;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., né sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F.

Il Presidente informa quindi che alla società consta l'esistenza del patto parasociale stipulato il 9 maggio 2017 tra Multibrands Italy B.V., titolare all'epoca della sottoscrizione di n. 26.073.783 azioni ordinarie del capitale sociale della Società, e il medesimo Razelli, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione del citato soggetto quale candidato amministratore nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. da presentarsi in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group S.p.A., nonché la nomina dello stesso quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale patto cessa di avere efficacia al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione della società successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e, pertanto, in data odierna.

Il Presidente informa, altresì, che:

• per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti della Società;
• l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea tramite delega al rappresentante designato, contenente il numero delle azioni complessivamente rappresentate e l'indicazione dei soci deleganti, è allegato al verbale dell'Assemblea sotto la lettera "A";
• che in base alle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., nonché da altre informazioni a disposizione della società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

		C
Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HAL Holding NV	Multibrands Italy B.V.	137.417.972	49,84%	49,84%
BDL CAPITAL MANAGEMENT	BDL Rempart Europe	22.236.177	8,065%	8,065%
	BDL Convictions	11.905.996	4,318%	4,318%
	BDL Navarre	4.873.628	1,767%	1,767%

0,844%

14,99%

0,844%

14.99%

Vengono, inoltre, informati i presenti circa le modalità di svolgimento dell'Assemblea con precisazione che, dopo la presentazione di ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, si passerà alla fase della votazione; la votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà tramite enunciazione, da parte del rappresentane designato, delle istruzioni di voto ricevute dagli aventi diritto al voto.

2.328.925

41.344.726

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020:
  2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio

RMM LUX BDL

European Equity

Alpha TOTALE

1.2 destinazione del risultato dell'esercizio

e segnala ai presenti che, secondo quanto previsto dalla vigente normativa, il progetto di bilancio d'esercizio è stato messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale, sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge, unitamente al bilancio consolidato ed agli altri documenti prescritti; soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364, n. 1, del Codice civile, è sottoposto all'approvazione dell'assemblea, mentre il bilancio consolidato è stato portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea

In considerazione della circostanza che i documenti sopresposti sono stati resi pubblici ai sensi di legge, il Presidente rileva l'assenso del rappresentante designato di ometterne la lettura.

Il Presidente passa quindi a dare lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea:

· presso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e delle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

203

• · preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• · considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• di portare a nuovo la perdita generatasi nell'esercizio pari ad Euro 125.508.415."

Il Presidente mette in votazione la proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute

La proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 viene approvata dall'Assemblea con il seguente risultato:

• n. 207.871.860 voti favorevoli, pari al 99,999660% del capitale votante;
• n. 706 contrari, pari allo 0,000340% del capitale votante;
• nessun astenuto;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "C".

Viene successivamente posta in votazione la proposta di risultato dell'esercizio, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

La proposta di destinazione del risultato dell'esercizio viene approvata dall'Assemblea con il seguente risultato:

• n. 207.871.860 voti favorevoli, pari al 99,999660% del capitale votante;

• n. 706 contrari, pari allo 0,000340% del capitale votante;

• nessun astenuto;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "D".

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo argomento all'ordine del giorno:

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

2.1 approvazione della sezione I della relazione

2.2 voto non vincolante sulla sezione II della relazione

e ricorda ai presenti:

• la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è stata pubblicata ai sensi di legge;
• la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente:
• (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione ell l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione");
• (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2020 (i "Compensi Corrisposti");
• l'Assemblea è chiamata ad esprime un voto vincolante sulla prima sezione della relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del T.U.F .;
• l'Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione contenente i Compensi Corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del T.U.F.. La deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione non è vincolante ma l'esito del voto sarà comunque messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del T.U.F ..

In considerazione della circostanza che la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata resa pubblica ai sensi di legge, il Presidente rileva l'assenso del rappresentante designato di ometterne la lettura.

Il Presidente passa quindi a dare lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea:

• presso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• presso atto dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2020;
• · considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti;
• in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti."

Viene quindi posta in votazione la proposta di approvazione della Relazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

La proposta di approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti viene approvata dall' Assemblea con il seguente risultato:

• n. 180.911.141 voti favorevoli, pari all'87,029830% del capitale votante;
• n. 26.961.425 contrari, pari al 12,970170% del capitale votante;
• nessun astenuto;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "E".

Viene successivamente posta in votazione la proposta di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

La proposta di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti viene approvata dall'Assemblea con il seguente risultato:

• n. 180.911.141 voti favorevoli, pari all'87,029830% del capitale votante;
• n. 26.961.425contrari, pari al 12,970170% del capitale votante;
• nessun astenuto;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "E".

Il Presidente passa quindi a trattare il terzo ed ultimo argomento all'ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

3.2 nomina dei consiglieri

3.3 determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

e ricorda con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, ed è pertanto necessario procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Ricorda inoltre che

• come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene secondo il meccanismo del voto di lista, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito Internet della Società e a cui si rinvia integralmente, al fine di assicurare (a) l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione da parte della minoranza, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea
• determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procederà come segue:
  • o dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti verranno eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
  • o dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima verrà eletto il restante Amministratore;
  • o al candidato elencato al primo posto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• Comunica quindi che nei termini di legge sono state presentate 2 liste, rispettivamente:
• · la lista n. 1 presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V., titolare di complessive n. 137.417.972 azioni ordinarie della Società, pari al 49,84% del capitale avente diritto di voto in Assemblea;
• · la lista n. 2 presentata dall'azionista BDL Capital Management (gestore dei fondi BDL Rempart Europe, BDL Convictions, BDL Navarre e RMM LUX BDL European Equity Alpha), titolare di complessive n. 41.344.726 azioni ordinarie della Società, pari al 14,99% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea.

La lista n. 1, presentata da Multibrands Italy B.V., è composta dai seguenti nominativi:

• 2 Angelo Trocchia
• Melchert F. Groot ಳ
• 1. Cinzia Morelli-Verhoog
• Ines Mazzilli 5
• 1. Jeffrey A. Cole
• 7 Robert Polet

^1. Eugenio Razelli

• 1. Katia Buja
• Irene Boni 9
• 1. Gerben van de Rozenberg

La lista n. 2, presentata dall'azionista BDL Capital Management, è composta dal seguente nominativo:

1. Matthieu Brisset

Il Presidente ricorda che, unitamente alle liste, sono stati altresì depositati:

• la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della lista:
• i curricula professionali dei candidati;
• -le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Dopo aver formulato un caloroso ringraziamento al Consiglio di Amministrazione uscente per il contributo fin qui prestato a favore della società, il Presidente rileva l'assenso del rappresentante designato di omettere la lettura dei citati documenti in considerazione della circostanza che i medesimi sono stati resi pubblici ai sensi di legge.

Il Presidente passa infine a dare lettura delle proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione:

"con riferimento alla determinazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, di determinare in 10 il numero degli Amministratori;

con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, di votare a favore di una delle liste che verrà presentata;

con riferimento alla determinazione del compenso annuale, di determinare in Euro 50.000 (cinquantamila) il compenso, per ciascun esercizio, di ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, da corrispondersi in rate trimestrali."

Viene quindi posta in votazione la proposta di determinare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

La proposta di determinare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene approvata dall'Assemblea con il seguente risultato:

• n. 207.871.860 voti favorevoli, pari al 99,999660% del capitale votante;
• nessun contrario;
• n. 706 astenuti, pari allo 0,000340% del capitale votante;

208

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "G"

Il Presidente mette quindi in votazione la lista n. 1 presentata dell'azionista Multibrands Italy B.V, e la lista n. 2 presentata dell'azionista BDL Capital Management, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente comunica che:

• la lista n. 1 presentata dell'azionista Multibrands Italy B.V ha ottenuto n. 138.767.972 voti favorevoli, pari al 66,756270% del capitale votante;
• la lista n. 2 presentata dell'azionista BDL Capital Management ha ottenuto n. 69.103.888 voti favorevoli, pari al 33,243390 % del capitale votante;
• e sono stati espressi:
  • nessun voto contrario; O
  • o n. 706 astenuti, pari allo 0,000340% del capitale votante;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "H".

Il Presidente comunica quindi che la lista n. 1 presentata dell'azionista Multibrands Italy B.V. ha ottenuto un numero di voti che rappresentano la maggioranza dei voti espressi e dichiara pertanto che:

• risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione le seguenti Signore e Signori:
  • Eugenio Razelli 1.
  • 1. Angelo Trocchia
  • Melchert F. Groot 3.
  • 4 Cinzia Morelli-Verhoog
  • Ines Mazzilli 5
  • 1. Jeffrey A. Cole
• 7 Robert Polet
• Katia Buja 8.
• Irene Boni 9.
• 1. Matthieu Brisset
• ai sensi e per gli effetti dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta a Eugenio Razelli, in quanto candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Viene infine posta in votazione la proposta relativa alla determinazione del compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione, mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

La proposta di determinare in Euro 50.000 (cinquantamila) il compenso, per ciascun esercizio, di ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, da corrispondersi in rate trimestrali, viene approvata dall'Assemblea con il

210

seguente risultato:

• n. 207.871.860 voti favorevoli, pari al 99,999660% del capitale votante;
• n. 706 voti contrari, pari allo 0,000340% del capitale votante;
• nessun astenuto;

il tutto come dettagliato nelle schede allegate al presente verbale sotto la lettera "B" e "I".

Il Presidente dà quindi lettura della deliberazione approvata dall'Assemblea:

"L'Assemblea

• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte avanzate dai soci;

delibera

• di fissare in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• di nominare per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione al bilancio al 31 dicembre 2023, le seguenti signore e signori:

• Eugenio Razelli, cittadino italiano, nato a Genova il 18 giugno 1950

• Angelo Trocchia, cittadino italiano, nato a Formia (LT) il 27 aprile 1963
• Melchert F. Groot, cittadino olandese, nato a L'Aja (Olanda) il 22 ottobre 1959
• Cinzia Morelli-Verhoog, cittadina italiana, nata a Premosello (VB) il 28 gennaio 1960
• Ines Mazzilli, cittadina italiana, nata a Milano il 5 maggio 1962
• Jeffrey A. Cole, cittadino statunitense, nato a Cleveland, Ohio (USA) il 20 maggio 1941
• Robert Polet, cittadino olandese, nato a Kuala Lampur (Malesia) il 25 luglio 1955
• Katia Buja, cittadina italiana, nata a Padova il 20 gennaio 1966
• Irene Boni, cittadina italiana, nata a Sassuolo il 9 febbraio 1981

• Matthieu Brisset, cittadino francese, nato a Parigi il 2 marzo 1972

• di determinare in Euro 50.000 il compenso, per ciascun esercizio, di ciascuno dei componenti il Consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, da corrispondersi in rate trimestrali. "

* * *

Non essendoci ulteriori argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia i partecipanti alla riunione, che dichiara chiusura alle ore 10:40.

F.to: Il Segretario

Franceseo Giann

F.to: Il Presidente

Eugento Razelli,

SAFILO GROUP S.p.A. - C.F. 03032950242
Settima Strada 15 – 35129 Padova

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 207.872.566 azioni ordinarie pari al 75,397050% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 49 azionisti tutti rappresentati per delega.

SAFILOOSROBEIPAS-6.IA (2010-02-02 - 12 - 12 - 12 - Libro delle deliberazioni iclele assemble
Setima Strada is - 35129 Padova

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN	0
		QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI
		CLAUDIO CATTANEO
1	D	MULTIBRANDS ITALY BY	137.417.972
2	D	FERRAMOLA ANDREA	706
3	D	BDL REMPART EUROPE	22.236.177
4	D	BDL CONVICTIONS	11.905.996
5	D	BDL NAVARRE	4.873.628
6	D	RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	2.328.925
		Totale azioni	178.763.404
			64,838923%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI
		CLAUDIO CATTANEO
1	D	TR EUROPEAN GROWTH TRUST PLC	2.925.353
2	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	1.250.000
3	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	323.960
4	D	AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	170.030
5	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	17.997
6	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	61.193
7 8	D D	ARROWSTREET GMVAETF- MPDUB DE SHAW WORLD ALPHA EXT PORT	76.075 77
9	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	52.887
		OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
10	D	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBA	4
11	D	DES ALL CNTRY GLBL ALPHA EXT	5
12	D	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	184.313
13	D	HENDERSON HORIZON PAN EUROPEAN SMALLER	4.260.057
		COMPANIES FUND
14	D	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	100.000
ા રે	D	D. E. SHAW ALL COUNTRY - PM	4
16	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	5.638.632
17	D	CARNE GLOBAL FUND MANAGERS IRELAND LTD	69.846
18	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085
19	D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	4.800.000
20	D	LYXOR FTSE ITALIA	770.238
21	D	MUL-LYX FTSE	28.205
22	D	DNCA ACTIONS EURO PME	2.072.456
23	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE	3.097
24	D	STICHTING PENSIOENFONDS APF.	1.062
25	D	PUBLIC PENSION AGENCY	354.917
26	D	VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP	200.000
27		D BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	1.141.034
28		D BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	555.575
29		D FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	1.544
30		D FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	154
31		D CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	1.463.419
32	D	JHF II INT'L SMALL CO FUND	16.568
33	D	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	2.378
34	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I	199.084

212

SAMILOCK.GUAŞ.p.A. - C.F. 03032950242 90242

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
35	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.889
36	D	GMAM GROUP PENSION TRUST IT	572.507
37	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	12.212
		PORTFOLIO
38	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.772
39	D	MERCER QIF CCF	1.492.995
40	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.806
41	D	THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	172.009
42	D	ISHARES VILPLC	61.234
43	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	31.489
		Totale azioni	29.109.162
			10,558127%
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	207.872.566
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	207.872.566
			75,397050%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	49
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	49
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

SAriYeVEROBEY,X.E.,L. - C.F. 03032950243.ssembles Ordinal Relynazoni delle assenble
---- Settima Strada 15 - 35129 Padova

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234567	1983-18-11
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO - PER DELEGA DI	0			p
TR EUROPEAN GROWTH TRUST PLC AGENTE:HSBC BANK PLC	2.925.353		FFCCF2F
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBA AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	4		FFCCF2F
DES ALL CNTRY GLBL ALPHA EXT AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	ર		CCF2F F F
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	184.313		CCF2F E F
HENDERSON HORIZON PAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND AGENTIB RE2S LUXEMBOURG	4.260.057		FFCCF2F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF AGENTE: BP2S MILAN	100.000		FFFFFFFF
D. E. SHAW ALL COUNTRY - PM AGENTE: CREDIT SUISSE SECURI	4		FFCCF2F
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	5.638.632		FFCCF2F
CARNE GLOBAL FUND MANAGERS IRELAND LTD	69.846		FFCCF2F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085		FFCCF2F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	4.800.000		FFCCF2F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND AGENT B TISBC BANK PLC	1.250.000		E F FFF1F
LYXOR FTSE ITALIA	770.238		FFFF2F
MUL- LYX FTSE	28.205		FFF 2 F E F
DNCA ACTIONS EURO PME	2.072.456		E F CCF2F
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE AGENTE: DEUTSCHE BANK AG	3.097		E F CCF2F
STICHTING PENSIOENFONDS APF. RICHIEDENTE:NT NT NT EUNORWAY PENSION FUNDS	1.062		FFCCF2F
PUBLIC PENSION AGENCY RICHIEDENTE:NT NT 10% TREATY ACCOUNT LEND	354.917		FFCCF2F
VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIBRIES	200.000		FFCCF2F
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY LENDING CLIE	1.141.034		FFCCF2F
BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND RICHTEDENTENT NTO OK RESIDENTS ACCOUNT LE	555.575		FFCCF2F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	1.544		FFCCF2F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	323.960		FFCCF2F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTENT NT 15% TREATY ACCOUNT CLIE	154		FFCCF2F
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS	1.463.419		FFCCF2F
HF II INT L SMALL CO FUND RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK CUNDS JHVIT INT'L SMALL CO TRUST RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN	16.568		FFCCF2F
HANCOCK FUNDS	2.378		F F CCF2F
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	199.084 10.889		FFCCF2F
			FFCCF2F
GMAM GROUP PENSION TRUST II TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	572.507 12.212		FFCCF2F FFCCF2F
PORTFOLIO LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.772		FFCCF2F
MERCER QIF CCF	1.492.995		FFCCF2F
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE: BP2S LUX BM BOURG	170.030		FFCCF2F
MARYLAND STATE REPIREMENT PENSION SYSTEM	3.806		FFCCF2F
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	172.009		FFCCF 2 F
ISHARES VICPLC	61.234		E F C C E 2 E
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	31.489		FFCCF 2 E
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	17.997		FFCCF 2 F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN	61.193		FECCF2F
ARROWSTREET CMVAETF-MPDUB AGENTE;CREDIT SUISSE SECURI	76.075		FFCCF2F
DE SHAW WORLD ALPHA EXT PORT AGENTE: CREDIT SUISSE SECURI	77		FFCCF2F

F: Ravorevole; C: Contrario; A: I.st. I; 2; Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti esclusi dal quorum

Pagina: 1

SAFILO GROUP S.p.A. - C.F. 03032950242 Settima Strada 15 - 35129 Padova	Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee ELENCO PARTECIPANTI					215 ALLEGATO B / ATTACHMENT B
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	234567
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	52.887		FFCCF2F
		29.109.162
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO - PER DELEGA DI	0
MULTIBRANDS ITALY BY	137.417.972		F F	FFFFFF
EERRAMOLA ANDREA	706		CCCAAAC
BDL REMPART EUROPE	22.236.177		FFFF2F
BDL CONVICTIONS	11.905.996		FFFFF		2 F
BDL NAVARRE	4.873.628		FF	FFF	2 F
RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	2.328.925		FFFF2F
		178.763.404

Legenda:

1 Bilancio al 31.12.2020

3 I sezione politica sulla remunerazione

5 Numero dei componenti del CdA

7 Compenso del CdA

2 Destinazione risultato d`esercizio

4 Voto non vincolante sulla II sezione della relazione

6 Nomina del CdA

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31.12.2020

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Contrari	706	0,000340	0,000340	0,000256
Sub Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050
Astenuti	O	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

217

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione risultato d`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Contrari	706	0,000340	0,000340	0,000256
Sub Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : I sezione politica sulla remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	180.911.141	87,029830	87,029830	65,617924
Contrari	26.961.425	12,970170	12,970170	9,779125
Sub Totale	207-872.566	100,000000	100,000000	75,397050
Astenuti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

Pag. 1

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Voto non vincolante sulla II sezione della relazione

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	180.911.141	87,029830	87,029830	65,617924
Contrari	26.960.719	12,969830	12,969830	9,778869
Sub Totale	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Astenuti	706	0,000340	0,000340	0,000256
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	706	0,000340	0,000340	0,000256
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Numero dei componenti del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Contrari	()	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Astenuti	706	0,000340	0,000340	0,000256
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	706	0,000340	0,000340	0,000256
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

221

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del CdA

Hanno partecipato alla votazione:

nº 49 azionisti che rappresentano per delega

nº 207.872.566 azioni di cui nº 207.872.566 azioni ammesse al voto

pari al 75,397050 del capitale sociale

		%AZIONI ORDINARIE RAPPROSS BRITATIE	%AZIONI AMMISS B AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
LISTA 1	138.767.972	66,756270	66,756270	50,332258
LISTA 2	69.103.888	33,243390	33,243390	25,064535
SubTotale	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Contrari	O	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	706	0,000340	0,000340	0,000256
Non Votanti	O	0,000000	0,000000	0,000000
Sub l'otale	706	0,000340	0,000340	0,000256
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

SAFILO GROUP S.p.A. - C.F. 03032950242 SATILO SKOLA 15 - 35129 Padova
SAFILO GROUP S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Compenso del CdA

小

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 49 azionisti, portatori di nº 207.872.566 azioni

ordinarie, di cui nº 207.872.566 ammesse al voto,

pari al 75,397050% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie	% Azioni Ammesse	Soc. %Cap.
		Rappresentate	al voto
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	207.871.860	99,999660	99,999660	75,396794
Contrari	706	0,000340	0,000340	0,000256
Sub Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	-0.7.000000	0,000000	0,000000
Totale	207.872.566	100,000000	100,000000	75,397050

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