S.A. Molinos Fenix — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 15, 2012

2193a - SESIÓN DEL DIRECTORIO DE S.A. MOLINOS FENIX DEL 13 DE NOVIEMBRE DE 2012

CPN	Guillermo T. Herfarth	Presidente
Sra.	Clotilde S. E. N. de Herfarth	Vicepresidenta
Arq.	Fernando Guillén	Secretario
Ing.	Mario Hellwig	Pro-Secretario
Don	Alberto Félix Zerbi	Director
Dr.	Rodolfo Gustavo Razzari	Síndico
CPN	Juan María Escobar	Síndico
CPN	Roberto J. Desirello	Síndico

En la ciudad de Rosario, a los 13 días del mes de noviembre de dos mil doce, se reúne el Directorio de S. A. MOLINOS FENIX en Avenida Corrientes 932, 1er. Piso, conforme la citación efectuada en cumplimiento de las normas vigentes; siendo abierta la sesión a las 8,00 horas, bajo la Presidencia de su titular CPN. Guillermo T. Herfarth y con la asistencia de los demás señores Directores y Síndicos, que se mencionan al comienzo de la presente y cuyas firmas constan al margen.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA - DOCUMENTACIÓN Y ASUNTOS PREVISTOS EN LOS INCISOS 1, 2 Y 3 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY 19.550 Y MODIFICATORIAS, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO Nº 94 INICIADO EL 1º DE SETIEMBRE DE 2011 Y FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2012.

Se inicia el acto presidido por el CPN Guillermo T. Herfarth, quien declara abierta la sesión y manifiesta que la misma ha sido convocada para que, de acuerdo a las disposiciones del artículo 234 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales, a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en el Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Rosario, el Directorio proceda a llevar a cabo la Convocatoria a la Asamblea Ordinaria para considerar la documentación y asuntos previstos en el Art. 234, incisos 1) , 2) y 3) de la Ley de Sociedades Comerciales, por el ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2012.

Explica el Sr. Presidente que los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de Agosto de 2012 ya han sido aprobados en sesión de este cuerpo directivo del 8 de noviembre de 2012, por lo cual el Directorio cuenta con la información necesaria para elaborar el Orden del Día y Convocar a Asamblea General Ordinaria.

A continuación, el Señor Presidente da a conocer a los circunstantes el correspondiente proyecto de Convocatoria y Orden del Día, cuyos términos, luego de un cambio de ideas, son aprobados por unanimidad; estableciéndose la fecha de la predicha Asamblea Ordinaria para el día 20 de Diciembre de 2012, a las15 horas, en calle Mendoza 8175, de la ciudad de Rosario, que no es el domicilio de la sede social; haciéndose las publicaciones legales de práctica establecidas en el Art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Convocatoria cuyo texto se transcribe a continuación:

ASAMBLEA ORDINARIA

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas a la Asamblea Ordinaria a celebrarse el día 20 de diciembre de 2012 a las 15 horas, en calle Mendoza 8175, Rosario, que no es el domicilio de la sede social; para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Designación de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de Asamblea.
2. Consideración de los documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico N° 94 finalizado el 31 de agosto de 2012
3. Absorción de la registración del pasivo por impuesto diferido originado en el ajuste contable por inflación de los bienes de uso, mediante aplicación parcial del saldo de la cuenta Reserva Facultativa.
4. Destino de los Resultados No Asignados que arroja el Balance General al 31 de Agosto de 2012, conforme las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes.

2.-

1. Consideración de las retribuciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2012 por $ 2.390.000.-, en exceso de $ 1.151.919 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de la ganancia computable, acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550 y modificatorias y a las Normas de la Comisión Nacional de Valores; ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Las remuneraciones al Directorio que se someten en este punto a la consideración de la Asamblea, ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de agosto de 2012 y, corresponden a retribuciones asignadas a miembros del cuerpo directivo, por sus funciones desempeñadas con dedicación exclusiva y permanente, durante el citado ejercicio económico.
2. Consideración de las retribuciones a la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico finalizado el 31 de Agosto de 2012.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
4. Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes.
5. Elección de Directores Titulares y Suplentes, por un año.
6. Designación de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Prosecretario.
7. Elección de Miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por un año.
8. Retribución del Contador Certificante, por su actuación profesional durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de Agosto de 2012.
9. Designación del Contador Público que auditará y emitirá el Informe Profesional, sobre los estados contables trimestrales y anual, correspondientes al Ejercicio Económico iniciado el 1ro. de setiembre de 2012. Determinación de su retribución.

N O T A:

Se hace presente a los señores Accionistas que, para poder asistir a la Asamblea, los titulares de acciones nominativas deben cursar comunicación para que se los inscriba en el Registro de Asistencia en calle Mendoza 8175, Rosario, que no es el domicilio de la sede social, en el horario de 9 a 11 horas y de 15 a 17 horas; hasta el 14 de diciembre de 2012. El Registro de Asistencia será finalizado el 14 de diciembre de 2012 a las 17 horas.

Rosario, 13 de noviembre de 2012

EL DIRECTORIO. CPN. Guillermo T. Herfarth. Presidente

No habiendo otros temas a considerar y luego de labrada, leída, aprobada, firmada que fue esta acta, se levanta la sesión a las 9.00 horas.