S-Fuelcell Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 9, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 에스퓨얼셀 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 09일
권 유 자:	성 명: 에스퓨얼셀 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20, 3층전화번호: 070-4613-4900
작 성 자:	성 명: 이영석부서 및 직위: 재무팀 / 과장전화번호: 070-4613-4900

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스퓨얼셀(주)본인2023년 03월 09일2023년 03월 24일2023년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스퓨얼셀(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스에너지최대주주보통주2,128,33330.96최대주주-홍성민최대주주의 최대주주보통주478,5016.96대표이사-김민석등기임원보통주35,3240.51대표이사-최기택등기임원보통주1,0000.01사내이사-조용훈미등기임원보통주20,2000.29미등기임원-안미선특수관계인보통주18,0000.26특수관계인-홍현교특수관계인보통주1,6000.02특수관계인-2,682,95839.02-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이영석보통주0직원직원-이지현보통주0직원직원-배혜리보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 09일2023년 03월 14일2023년 03월 23일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일 2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com/ 가.전자투표시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 참여기간: 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스퓨얼셀(주)http://www.s-fuelcell.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장 용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ○ 우편접수- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20, 3층 ·전화번호 : 070-4613-4900 ·팩스번호 : 070-4613-4999- 접수 기간 : 2023년 3월 14일 부터 3월 23일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 24일 오전 9시경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20(삼평동, 미래에셋타워 지하1층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com/ 가.전자투표시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 참여기간: 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능) 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 본인인증방법 : 휴대폰 본인인증, 공동인증, 카카오페이 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. 또한, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 의결권 대리행사제도 및 전자투표와 전자위임장제도(https://vote.samsungpop.com)를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1) 제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

가. 업계의 현황

(1) 수소연료전지 시장규모 및 전망

수소 에너지는 친환경성, 저장 운반가능성, 에너지자립, 생산 및 소비의 유연성을 갖춘 미래에너지로서 주목을 받아왔지만 실질적인 보급에는 어려움을 겪어 왔습니다. 하지만 최근 글로벌 에너지믹스의 변화 및 기술혁신으로 인해 수소에너지의 관심이 집중되고 있습니다. 신·재생에너지의 생산 확대 및 셰일혁명, 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.

(2) 국내시장 현황 및 전망

국내 연료전지 시장은 크게 건물용과 발전용으로 나눌 수 있습니다. 2015년까지는 발전용 시장이 연평균 41.1% 성장하며 전체 시장의 성장을 주도했습니다. 2015년 기준 발전용 시장이 전체 연료전지 시장의 98%를 차지하고 있으나, 이는 5~10kW급인 건물용 연료전지와 1MW급 이상인 발전용 연료전지의 용량 차이로 인한 효과도 존재한다고 판단됩니다.건물용 시장의 경우 2015년까지 연평균 16.5%로 전체 연료전지 시장 성장세에 비해 낮은 성장율을 기록하였으나 공공기관 신재생에너지 의무화 정책 및 지방자치 단체의 민간 건축물 신재생에너지 의무화 정책의 수혜로 인해 항후 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 1월 17일 정부에서 세계 최고 수준의 수소경제 선진국가로 도약이라는 "수소경제 활성화 로드맵"을 발표하였습니다. "수소경제 활성화 로드맵"은 수소차 연료전지의 세계시장 1위 달성 및 화석연료 자원 빈국에서 그린 수소 산유국으로 진입이라는 테마를 바탕으로 실현됩니다.정부의 수소 경제 활성화 로드맵은 2018~2022년 수소경제 준비기에서 수소산업의 생태계를 조성하고 제반 인프라 및 법/제도적기반을 구축하도록 되어 있습니다. 또한 2022~2030년의 수소경제 확산기에서는 수소이용의 비약적 확대, 대규모 수요/공급 시스템 구축을 통하여 연료전지의 보급에 집중하고 있습니다. 마지막으로 2030~2040년의 수소경제 선도기에서는 해외수소 생산 및 수전해 본격화, 탄소-free 수요/공급 시스템의 구축을 완료하여 연료전지 시스템의 대량보급의 추진을 계획 중에 있습니다. 따라서 연료전지는 현 정책에서 높은성장 잠재력이 기대되는 산업입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 건물용 연료전지에스퓨얼셀의 건물용 연료전지 제품은 고분자 전해질막 연료전지(PEMFC)로서 발전용량에 따라 1kW급부터 50kW급까지 5개 모델로 나눌 수 있으며, 사용하는 연료에 따라 NG, HG, 그리고 PG 3개의 모델로 구분됩니다. 여기서 NG는 도시가스, HG는 순수수소, 그리고 PG는 LPG를 연료로 사용하는 연료전지라는 의미입니다.

(2) 발전용 연료전지

에스퓨얼셀의 발전용 연료전지는 인산형 연료전지(PAFC) 형식으로 순수수소를 연료로 사용할 경우 48%의 전기효율을 갖는 고효율 발전 시스템으로, 수소외에 도시가스 및 바이오가스 등 다양한 연료를 사용할 수 있습니다. 일본 정부기구(신에너지 산업기술 종합개발기구, New Energy and Industrial Technology Development Oranization, NEDO)의 주도로 1981년 후지전기에서 최초제품을 개발하여 전 세계적으로 총 90여 사이트에서 운영되고 있으며 총 누적 운전시간이 10만시간 이상으로 검증된연료전지 시스템입니다. 또한 다른 발전용 연료전지 시스템과 달리 plant 형식이 아닌 All-in-one package 형식이며 이러한 특징으로 인해 운전시 소음이 타사제품보다작아 도심 및 주거단지에도 설치가 가능한 큰 장점이 있습니다.

에스퓨얼셀(주)의 2022년 매출액은 연결기준 468억원, 영업이익 12억 및 당기순이익 8억으로 어려운 경제상황속에서도 의미있는 성과를 달성하였습니다.에스퓨얼셀(주)는 건물용 연료전지의 선두주자로서의 기술적 노하우와 영업력을 바탕으로 시장점유율 1위를 견고히 하고, 모빌리티용 파워팩시장 진입등의 신규사업을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

에스퓨얼셀 주식회사와 연결종속회사는 수소연료전지 전문회사 입니다. 건물용 연료전지의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 연료전지 파워팩을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 각 사업부문별 주요현황은 다음과 같습니다.

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	대상회사명
건물용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
발전용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
연료전지 파워팩	에스모빌리티(주)
기 타 용 역	에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티(주)
연료전지 발전소	에스퓨얼셀(주)

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

사업부문	품목	매출액	비율
건물용 연료전지	건물용연료전지 제조 및 판매	42,514	90.89
발전용 연료전지	발전용연료전지 판매	-	-
기 타 용 역	설치, A/S, 연구용역 外	1,199	6.55
연료전지 발전소	연료전지 발전소 운영	3,063	2.56
합계		46,776	100.00

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.

(2) 시장의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다

에스퓨얼셀(주)은 건물용연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용연료전지 시장을 중심으로 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다. 이를 위해 영업네트워크강화 및 연료전지정책제안을 확대하며 유지보수등 사후관리 노하우를 강화해나갈 것 입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

에스퓨얼셀(주)의 미래 성장동력을 확보하기 위해 기존 건물용연료전지 사업의 내실있는 성장과 함께 신규법인설립을 통해 연료전지 파워팩시장의 진출 등 신규사업을 적극적으로 추진중입니다.

(4) 조직도

에스퓨얼셀 조직도.jpg 에스퓨얼셀 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래 연결ㆍ별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2023년 3월 24일 개최 예정인 당사의 제9기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 연 결 재 무 상 태 표

제 9 기 2022년 12월 31일 현재
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자산
I. 유동자산		127,812,620,669		95,009,788,598
현금및현금성자산	5,299,985,852		4,112,310,880
단기금융상품	61,384,562,601		37,393,570,000
매출채권및기타채권	24,333,871,337		26,611,177,144
당기손익-공정가치측정금융자산	2,085,931,372
재고자산	31,861,666,403		25,123,851,153
기타유동자산	2,846,603,104		1,768,879,421
II. 비유동자산		25,296,182,241		23,836,606,599
매출채권및기타채권	1,121,248,800		1,413,750,000
유형자산	20,697,751,135		17,550,878,071
무형자산	193,951,320		249,067,110
당기손익-공정가치측정금융자산	15,712,190		-
기타비유동금융자산	797,361,248		1,072,283,431
기타비유동자산	202,550,911		255,586,121
이연법인세자산	2,267,606,637		3,295,041,866
자산 총계		153,108,802,910		118,846,395,197
부채
I. 유동부채		53,750,957,276		40,283,300,246
단기차입금	31,467,309,980		16,547,784,750
유동성장기차입금	2,120,000,000		1,860,000,000
매입채무및기타채무	19,752,586,124		21,039,006,129
기타유동부채	357,752,886		781,569,761
판매보증충당부채	53,308,286		54,939,606
II. 비유동부채		28,951,859,809		8,262,618,580
장기차입금	3,741,250,000		6,153,750,000
전환사채	4,155,804,495
신주인수권부사채	4,155,804,495
장기매입채무및기타채무	2,042,098,752		1,505,620,007
당기손익-공정가치측정금융부채	13,985,940,598
비유동판매보증충당부채	870,961,469		603,248,573
부채 총계		82,702,817,085		48,545,918,826
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		70,329,132,578		70,128,363,486
I. 자본금	3,437,158,000		3,437,158,000
II. 자본잉여금	53,550,491,044		53,550,491,044
III. 자본조정	202,818,946		160,687,922
Ⅳ. 이익잉여금	13,138,664,588		12,980,026,520
비지배지본		76,853,247		172,112,885
자본 총계		70,405,985,825		70,300,476,371
부채와 자본 총계		153,108,802,910		118,846,395,197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 매출액		46,776,298,869		47,305,873,014
II. 매출원가		32,199,201,670		33,620,435,195
III. 매출총이익		14,577,097,199		13,685,437,819
IV. 판매비와관리비	13,385,421,036		11,427,196,734
V. 영업이익		1,191,676,163		2,258,241,085
VI. 금융수익	1,009,866,737		465,914,085
VII. 금융비용	1,657,271,384		865,129,300
VIII. 기타영업외수익	3,355,956		236,404,622
IX. 기타영업외비용	326,116,374		196,211,818
X. 법인세비용차감전순이익		221,511,098		1,899,218,674
XI. 법인세비용		(529,298,932)		(2,956,929,951)
XII. 당기순이익		750,810,030		4,856,148,625
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	846,069,668		4,882,705,558
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	(95,259,638)		(26,556,933)
XIII. 기타포괄손익
XIV. 총포괄이익		750,810,030		4,856,148,625
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익	846,069,668		4,882,705,558
비지배지분에 귀속되는 총포괄이익	(95,259,638)		(26,556,933)
XV. 주당이익
기본주당이익		123		715
희석주당이익		122		705

연 결 자 본 변 동 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(기초자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911		64,522,603,911
당기순이익				4,882,705,558	4,882,705,558	(26,556,933)	4,856,148,625
주식보상비용			95,158,526		95,158,526		95,158,526
주식매수선택권의 행사	165,000,000	2,891,093,752	(1,773,766,661)		1,282,327,091		1,282,327,091
주식할인발행차금						(1,330,182)	(1,330,182)
연결범위의 변동						200,000,000	200,000,000
배당금지급				(654,431,600)	(654,431,600)		(654,431,600)
2021.12.31(기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	160,687,922	12,980,026,520	70,128,363,486	172,112,885	70,300,476,371
2022.01.01(기초자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	160,687,922	12,980,026,520	70,128,363,486	172,112,885	70,300,476,371
당기순이익				846,069,668	846,069,668	(95,259,638)	750,810,030
주식보상비용			42,131,024		42,131,024		42,131,024
배당금지급				(687,431,600)	(687,431,600)		(687,431,600)
2022.12.31.(기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	202,818,946	13,138,664,588	70,329,132,578	76,853,247	70,405,985,825

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,656,700,660)		(9,815,696,939)
영업활동에서 창출된 현금	(7,856,007,767)		(7,604,243,938)
이자의 수취	608,283,111		229,713,512
이자의 지급	(932,521,012)		(841,102,343)
법인세의 납부	1,523,545,008		(1,600,064,170)
II. 투자활동현금흐름		(24,576,471,798)		(23,125,947,463)
단기금융상품의 취득	(77,663,641,308)		(41,904,950,367)
단기금융상품의 처분	53,672,648,707		22,287,950,556
장기금융상품의 취득	(49,604,615)
종속기업투자주식의 취득			196,674,545
보증금의 증가	(189,296)		(395,373,431)
보증금의 감소	250,000,000		105,000,000
단기대여금의 증가	(2,032,339,040)
단기대여금의 감소	2,032,339,040
유형자산의 취득	(746,189,687)		(3,195,646,781)
무형자산의 취득	(5,071,399)		(107,410,885)
선급금의 취득	(34,424,200)		(112,191,100)
III. 재무활동현금흐름		32,420,847,430		5,210,377,950
차입금의 차입	60,467,803,294		33,138,438,575
차입금의 상환	(46,816,144,264)		(28,643,163,228)
전환사채의 증가	9,960,000,000
신주인수권부사채의 증가	9,960,000,000
주식매수선택권 행사			1,282,327,091
리스부채의 지급	(463,380,000)		(462,792,888)
배당금의 지급	(687,431,600)		(654,431,600)
임대보증금의 증가			550,000,000
IV. 현금의 증가 (I+II+III)		1,187,674,972		(27,731,266,452)
V. 기초의 현금		4,112,310,880		31,843,577,332
VI. 기말의 현금		5,299,985,852		4,112,310,880

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 9 기 2022년 12월 31일 현재
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기말		제 8 (전) 기말
자산
I. 유동자산		127,604,337,303		94,581,614,716
현금및현금성자산	5,113,179,389		3,670,419,820
단기금융상품	61,384,562,601		37,393,570,000
매출채권및기타채권	24,324,284,786		26,633,177,536
당기손익-공정가치측정금융자산	2,085,931,372		-
재고자산	31,861,666,403		25,123,851,153
기타유동자산	2,834,712,752		1,760,596,207
II. 비유동자산		25,594,648,913		24,134,498,267
매출채권및기타채권	1,121,248,800		1,413,750,000
유형자산	20,696,217,807		17,548,769,739
무형자산	193,951,320		249,067,110
종속기업투자주식	300,000,000		300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	15,712,190		-
기타비유동금융자산	797,361,248		1,072,283,431
기타비유동자산	202,550,911		255,586,121
이연법인세자산	2,267,606,637		3,295,041,866
자산 총계		153,198,986,216		118,716,112,983
부채
I. 유동부채		53,733,273,700		40,283,300,246
단기차입금	31,467,309,980		16,547,784,750
유동성장기차입금	2,120,000,000		1,860,000,000
매입채무및기타채무	19,735,506,098		21,039,006,129
기타유동부채	357,149,336		781,569,761
판매보증충당부채	53,308,286		54,939,606
II. 비유동부채		28,951,859,809		8,262,618,580
장기차입금	3,741,250,000		6,153,750,000
전환사채	4,155,804,495		-
신주인수권부사채	4,155,804,495		-
장기매입채무및기타채무	2,042,098,752		1,505,620,007
당기손익-공정가치측정금융부채	13,985,940,598		-
비유동판매보증충당부채	870,961,469		603,248,573
부채 총계		82,685,133,509		48,545,918,826
자본
I. 자본금	3,437,158,000		3,437,158,000
II. 자본잉여금	53,550,491,044		53,550,491,044
III. 자본조정	4,149,078		(37,981,946)
Ⅳ. 이익잉여금	13,522,054,585		13,220,527,059
자본 총계		70,513,852,707		70,170,194,157
부채와 자본 총계		153,198,986,216		118,716,112,983

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 매출액		46,776,298,869		47,146,980,812
II. 매출원가		32,199,201,670		33,359,444,004
III. 매출총이익		14,577,097,199		13,787,536,808
IV. 판매비와관리비	13,146,922,493		11,335,007,975
V. 영업이익		1,430,174,706		2,452,528,833
VI. 금융수익	1,009,537,782		465,651,787
VII. 금융비용	1,657,271,384		867,415,436
VIII. 기타영업외수익	3,335,464		236,404,232
IX. 기타영업외비용	326,116,374		196,211,795
X. 법인세비용차감전순이익		459,660,194		2,090,957,621
XI. 법인세비용		(529,298,932)		(2,956,929,951)
XII. 당기순이익		988,959,126		5,047,887,572
XIII. 기타포괄손익
XIV. 총포괄이익		988,959,126		5,047,887,572
XV. 주당이익
기본주당이익		144		739
희석주당이익		143		728

자 본 변 동 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436
당기순이익				5,047,887,572	5,047,887,572
주식보상비용			95,158,526		95,158,526
주식매수선택권 행사	165,000,000	2,891,093,752	(1,773,766,661)		1,282,327,091
유상증자
자기주식처분이익
동일지배하의 사업결합			(198,669,868)		(198,669,868)
배당금지급				(654,431,600)	(654,431,600)
2021.12.31 (기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	(37,981,946)	13,220,527,059	70,170,194,157
2022.01.01 (기초자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	(37,981,946)	13,220,527,059	70,170,194,157
당기순이익				988,959,126	988,959,126
주식보상비용			42,131,024		42,131,024
배당급지급				(687,431,600)	(687,431,600)
2022.12.31 (기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	4,149,078	13,522,054,585	70,513,852,707

현 금 흐 름 표

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
영업활동현금흐름		(6,405,240,263)		(10,449,018,488)
영업활동에서 창출된 현금	(7,604,218,415)		(8,235,017,053)
이자의 수취	607,954,156		229,451,214
이자의 지급	(932,521,012)		(843,388,479)
법인세의 납부	1,523,545,008		(1,600,064,170)
투자활동현금흐름		(24,572,847,598)		(22,714,297,601)
단기금융상품의 증가	(77,663,641,308)		(41,904,950,367)
단기금융상품의 처분	53,672,648,707		22,287,950,556
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(49,604,615)
종속기업투자주식의 취득			(300,000,000)
사업결합으로 인한 현금유입			409,092,751
보증금의 증가	(189,296)		(395,373,431)
보증금의 감소	250,000,000		105,000,000
단기대여금의 증가	(2,032,339,040)		(1,146,276,302)
단기대여금의 감소	2,032,339,040
유형자산의 취득	(746,189,687)		(1,550,138,823)
무형자산의 취득	(5,071,399)		(107,410,885)
선급금의 증가	(30,800,000)		(112,191,100)
재무활동현금흐름		32,420,847,430		5,060,377,950
차입금의 차입	60,467,803,294		33,138,438,575
차입금의 상환	(46,816,144,264)		(28,643,163,228)
전환사채의 발행	9,960,000,000
신주인수권부사채의 발행	9,960,000,000
주식매수선택권의 행사			1,282,327,091
임대보증금의 증가			400,000,000
리스부채의 지급	(463,380,000)		(462,792,888)
배당금지급	(687,431,600)		(654,431,600)
현금의 증가		1,442,759,569		(28,102,938,139)
기초의 현금		3,670,419,820		31,773,357,959
기말의 현금		5,113,179,389		3,670,419,820

이익잉여금처분계산서

제 9 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)(처분예정일 : 2023년 3월 24일)
제 8 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)(처분확정일 : 2022년 3월 24일)
에스퓨얼셀 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 9 (당) 기		제 8 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		13,332,825,105		13,100,040,739
전기이월미처분이익잉여금	12,343,865,979		8,052,153,167
당기순이익(손실)	988,959,126		5,047,887,572
II. 이익잉여금처분액		378,087,380		756,174,760
이익준비금	34,371,580		68,743,160
배당금	343,715,800		687,431,600
주당배당금(율)
당기 : 50원
전기 : 100원
III. 차기이월미처분이익잉여금		12,954,737,725		12,343,865,979

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분	제 9기(안)	제 8기	비고
주당 현금배당금	50	100	보통주
시가배당율(%)	0.2	0.3	-
현금배당금 총액	343,715,800	687,431,600	-

□ 정관의 변경

2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업 11. 연료전지 발전소 운영 12. 연료전지 전기발전사업 13. 경영자문 및 컨설팅업 14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무 15. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업 11. 연료전지 발전소 운영 12. 연료전지 전기발전사업 13. 경영자문 및 컨설팅업 14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무 15. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영 16. 기계가스 설비공사업 및 가스시설공사업 17. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역 및 컨설팅 18. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	사업다각화를 위한 목적 추가
제15조(전환사채의 발행) 1. 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제15조(전환사채의 발행) 1. 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채 액면총액의 변경
제16조(신주인수권부 사채의 발행) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 100억원 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.	제16조(신주인수권부 사채의 발행) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 500억원초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부사채 액면총액의 변경
부 칙 <신설>	부 칙 제1조(시행일) 본 정관은 2023년 3월 24일부터 시행한다.	시행일 신설

□ 이사의 선임

3) 제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍성민	1960.07.23	사내이사	-	최대주주의 최대주주	이사회
총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍성민	에스에너지 그룹 회장	2020.01 ~ 현재2001.01~2020.011983.10~2001.01	에스에너지 그룹 회장에스에너지 대표이사삼성전자 태양광발전사업 팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍성민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍성민 사내이사 후보자는 에스에너지 창업자이면서, 최대주주로서 풍부한 경험과 경영노하우를 보유하고 있습니다. 향후에도 검증된 능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되며, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 생각되어 추천합니다.확인서 에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍성민.jpg 에스퓨얼셀 사내이사 후보자-홍성민

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

4) 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	627,995,861
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항