S-Fuelcell Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 에스퓨얼셀주식회사

주주총회소집공고

2022년 03월 08일
&cr
회 사 명 :	에스퓨얼셀 주식회사
대 표 이 사 :	홍성민, 전희권
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 66, 나동
	(전 화) 070-4613-4900
	(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 전희권
	(전 화) 070-4613-4900

&cr

주주총회 소집공고(제 8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -&cr &cr 1.일시 : 2022년 3월 24일(목) 오전 9시 00분&cr&cr 2.장소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 241번길 20&cr (삼평동, 미래에셋타워 지하1층)&cr&cr 3. 회의목적사항&cr&cr 가.보고사항&cr 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고 &cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 4) 감사인 선임보고&cr &cr 나.부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건 &cr 2) 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건 &cr - 본점의 소재지 변경, 사업목적 추가&cr 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 3-1) 사내이사 선임의 건 &cr - 사내이사 후보자 : 김민석(신규선임) &cr 4) 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr 5) 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr&cr 4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 100원 &cr&cr 5. 경영참고사항 비치 &cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장으로 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com&cr&cr 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 &cr - 2022년 03월 15일 9시 ～ 2022년 3월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr

3) 본인인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr 8. 주 주총회 참석시 준비물&cr 1) 직접행사 : 신분증 &cr 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)&cr 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안 내용	김경남&cr사외이사&cr (출석률:100%)	서재룡&cr사외이사&cr (출석률:100%)	비고
21-01	2021.01.28	1. 주식매수선택권 부여에 따른 평가위원 선정의 건.	참석(찬성)	-	-
21-02	2021.02.24	1. 제7기 재무제표 승인의 건. &cr2. 제7기 현금배당 승인의 건.	참석(찬성)	-	-
21-03	2021.02.25	1. 제7기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	참석(찬성)	-	-
21-04	2021.02.25	1. 전자투표 제도 도입의 건&cr2. 전자위임장 제도 도입의 건	참석(찬성)	-	-
21-05	2021.03.29	1. 본점 이전의 건&cr2. 지점 폐지의 건&cr3. 지점 설치의 건	-	참석(찬성)	-
21-06	2021.05.24	1. 지점 폐지의 건	-	참석(찬성)	-
21-07	2021.05.24	1. 금융기관 차입의 건	-	참석(찬성)	-
21-08	2021.06.02	1. 합병계약 체결의 건	-	참석(찬성)	-
21-09	2021.06.15	1. 국민은행으로부터의 구매자금대출 차입의 건	-	참석(찬성)	-
21-10	2021.06.17	1. 채무변제(준소비대차) 계약공증에 관한 건	-	참석(찬성)	-
21-11	2021.06.21	1. 정기예금 담보 제공에 관한 건	-	참석(찬성)	-
21-12	2021.06.25	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성)	-
21-13	2021.06.28	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성)	-
21-14	2021.07.05	1. 합병승인의 건	-	참석(찬성)	-
21-15	2021.07.16	1. 연대보증 승인의 건	-	참석(찬성)	-
21-16	2021.07.28	1. IBK기업은행으로부터의 여신거래에 대한 약정의 건	-	참석(찬성)	-
21-17	2021.08.06	1. 신규법인 설립의 건	-	참석(찬성)	-
21-18	2021.08.10	1. 합병경과보고 및 공고의 건	-	참석(찬성)	-
21-19	2021.08.16	1. 국민은행으로부터의 일반자금대출 차입의 건	-	참석(찬성)	-
21-20	2021.09.15	1. 국민으로부터의 구매자금대출 재약정의 건	-	참석(찬성)	-
21-21	2021.09.15	1. 금융기관 차입의 건	-	참석(찬성)	-
21-22	2021.10.12	1. 합병계약 체결의 건	-	참석(찬성)	-
21-23	2021.10.25	1. 국민은행으로부터의 일반운전자금대출 차입의 건&cr2. 국민은행으로부터의 통장자동대출 차입의 건	-	참석(찬성)	-
21-24	2021.11.04	1.(주)에스에너지 앞 에스퓨얼셀(주) 연대보증 제공의 건	-	참석(찬성)	-
21-25	2021.11.08	1.우리은행으로부터의 일반자금대출 약정 신청의 건	-	참석(찬성)	-
21-26	2021.11.11	1.제일연료전지발전소(주)와의 합병승인의 건	-	참석(찬성)	-
21-27	2021.12.10	1.우리은행으로부터의 기업운전 일반자금대출 약정 신청의 건	-	참석(찬성)	-
21-28	2021.12.15	1.합병경과보고 및 공고의 건	-	참석(찬성)	-
21-29	2021.12.16	1. 제 8기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정기준일 결정 및 공고의 건&cr2. 제 8기 이익배당(현금배당)을 위한 권리주주 확정기준일 결정 및 공고의 건	-	참석(찬성)	-
21-30	2021.12.17	1.연대보증 승인의건	-	참석(찬성)	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	13,500,000	13,500,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr신재생에너지의 생산확대 및 원전축소 등 글로벌 에너지믹스의 변화로 수소에너지에 대한 주요국의 투자가 활성화되고 있으며, 수소의 생산, 운송, 저장, 충전 및 이용을 위한 기술혁신을 통해 수소에너지의 경제적 타당성 또한 급격히 개선되고 있습니다.더 불어 정부의 다양한 신재생에너지 지원 정책 및 기술개발 지원으로 용도별, 종류별로 다양한 연료전지의 연구개발이 진행되고 있으며 건물용 및 발전용 연료전지의 경우 제품이 상용화되고 시장이 지속 성장하고 있습니다.&cr&cr국내 연료전지시장은 코로나 재확산 등의 대내외 경제상황으로 수주물량 납기지연등의 영향이 발생하고 있으며, 연료전지시장 확대예상에 따른 신규진입자의 영향으로 경쟁은 더욱 심화될것으로 예상됩니다.&cr&cr에스퓨얼셀(주)는 건물용연료전지의 선두주자로서의 기술적노하우와 영업력을 바탕으로 시장점유율 1위를 견고히하고, 모빌리티용 파워팩시장 진입등의 신규사업을 진행하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

에스퓨얼셀 주식회사와 연결종속회사는 수소연료전지 전문회사 입니다. 건물용 연료전지의 제조 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며, 연료전지 파워팩을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 각 사업부문별 주요현황은 다음과 같습니다. &cr

지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	대상회사명
건물용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
발전용 연료전지	에스퓨얼셀(주)
연료전지 파워팩	에스모빌리티솔루션(주)
기 타 용 역	에스퓨얼셀(주), 에스모빌리티솔루션(주),
연료전지 발전소	에스퓨얼셀(주)

&cr (1) 사업부문별 현황 &cr지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.&cr (단위:백만원)

사업부문	품목	매출액	비율
건물용 연료전지	건물용연료전지 제조 및 판매	45,721	96.65
발전용 연료전지	발전용연료전지 판매	-	-
기 타 용 역	설치, A/S, 연구용역 外	1,418	3.00
연료전지 발전소	연료전지 발전소 운영	167	0.35
합계		47,306	100.00

주1) 상기 매출액은 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.&cr

(2) 영업개황

에스퓨얼셀(주)의 2021년 매출액은 연결기준 473억원으로 전년대비 0.7% 성장했습니다. 또한 수익성 측면에서 영업이익 23억 및 당기순이익 49억으로 각각 6.3% 및 207.6% 증가라는 의미있는 성과를 달성하였습니다&cr

(3) 매출액추이

FY2021	FY2020	FY2019	FY2018	FY2017	FY2016
473억원	469억원	379억원	315억원	203억원	100 억원

주) 당사 연결재무제표 기준&cr&cr (4) 산업의 특성

현재 건물용 및 발전용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 시장추이 파악이 어렵습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 꾸준히 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다&cr

에스퓨얼셀(주)은 건물용연료전지 국내점유율 1위라는 업력과 노하우를 바탕으로 건물용연료전지 시장을 중심으로 안정적인 성장을 이어갈 계획입니다.이를 위해 영업네트워크강화 및 연료전지정책제안을 확대하며 유지보수등 사후관리 노하우를 강화해나갈 것 입니다.

&cr (5) 신규사업 등의 내용 및 전망

에스퓨얼셀(주)의 미래 성장동력을 확보하기 위해 기존 건물용연료전지 사업의 내실있는 성장과 함께 신규법인설립을 통해 연료전지 파워팩시장의 진출 등 신규사업을 적극적으로 추진중입니다.&cr

(6) 조직도

sf조직도.jpg sf조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr 1) 제1호의안 : 제8기 재무제표 승인의 건 &cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 1. 사업의 개요"참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr

※ 당사의 아래 연결ㆍ별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2022년 3월 24일 개최 예정인 당사의 제8기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결 재무제표

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

재무상태표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
자산
I. 유동자산		95,009,788,598		99,085,681,737
현금및현금성자산	4,112,310,880		31,843,577,332
단기금융상품	37,393,570,000		17,776,570,189
매출채권및기타채권	26,611,177,144		27,261,128,167
재고자산	25,123,851,153		19,573,784,406
기타유동자산	1,768,879,421		2,630,621,643
II. 비유동자산		23,836,606,599		15,753,155,031
매출채권및기타채권	1,413,750,000		2,466,690,955
유형자산	17,550,878,071		11,651,730,142
무형자산	249,067,110		144,669,710
기타비유동금융자산	1,072,283,431		781,910,000
기타비유동자산	255,586,121		387,794,297
이연법인세자산	3,295,041,866		320,359,927
자산 총계		118,846,395,197		114,838,836,768
부채
I. 유동부채		40,283,300,246		44,235,097,503
단기차입금	16,547,784,750		15,343,342,720
유동성장기차입금	1,860,000,000		333,333,324
매입채무및기타채무	21,039,006,129		26,219,291,664
당기법인세부채	-		1,600,064,182
기타유동부채	781,569,761		739,065,613
유동성판매보증충당부채	54,939,606
II. 비유동부채		8,262,618,580		6,081,135,354
장기차입금	6,153,750,000		4,389,583,359
장기매입채무및기타채무	1,505,620,007		477,880,351
장기충당부채	603,248,573		563,671,644
기타비유동부채			650,000,000
부채 총계		48,545,918,826		50,316,232,857
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		70,128,363,486		64,522,603,911
자본금	3,437,158,000		3,272,158,000
자본잉여금	53,550,491,044		50,659,397,292
자본조정	158,692,649		1,839,296,057
이익잉여금	12,982,021,793		8,751,752,562
비지배지분		172,112,885
자본 총계		70,300,476,371		64,522,603,911
부채와 자본 총계		118,846,395,197		114,838,836,768

&cr - 연결 손익계산서

손익계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
매출액		47,305,873,014		46,991,996,399
매출원가		33,620,435,195		32,906,177,855
매출총이익		13,685,437,819		14,085,818,544
판매비와관리비	11,425,201,461		11,959,190,952
영업이익		2,260,236,358		2,126,627,592
금융수익	465,914,085		337,599,364
금융비용	865,129,300		682,158,061
기타영업외수익	236,404,622		4,483,079
기타영업외비용	196,211,818		158,939,373
법인세비용차감전순이익		1,901,213,947		1,627,612,601
법인세비용		(2,956,929,951)		48,005,693
당기순이익		4,858,143,898		1,579,606,908
기타포괄손익		-
총포괄이익		4,858,143,898		1,579,606,908
당기순이익(손실)의 귀속		-
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)		4,884,700,831		1,579,606,908
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)		(26,556,933)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분		4,884,700,831		1,579,606,908
총 포괄손익 비지배지분		(26,556,933)
주당이익
기본주당이익(단위 : 원)		716		282
희석주당이익(단위 : 원)		705		263

- 연결 자본변동표

자본변동표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

구분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662		31,967,150,662
당기순이익				1,579,606,908	1,579,606,908		1,579,606,908
주식매수선택권			652,714,049		652,714,049		652,714,049
유상증자	400,000,000	22,239,563,490			22,639,563,490		22,639,563,490
자기주식처분이익		7,958,784,602			7,958,784,602		7,958,784,602
배당금지급				(275,215,800)	(275,215,800)		(275,215,800)
2020.12.31 (기말자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911		64,522,603,911
2021.01.01 (기초자본)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,751,752,562	64,522,603,911		64,522,603,911
당기순이익				4,884,700,831	4,884,700,831	(26,556,933)	4,858,143,898
주식매수선택권	165,000,000	2,891,093,752	(1,678,608,135)		1,377,485,617		1,377,485,617
유상증자						200,000,000	200,000,000
주식발행할인차금			(1,995,273)		(1,995,273)	(1,330,182)	(3,325,455)
배당금지급				(654,431,600)	(654,431,600)		(654,431,600)
2021.12.31 (기말자본)	3,437,158,000	53,550,491,044	158,692,649	12,982,021,793	70,128,363,486	172,112,885	70,300,476,371

&cr - 연결 현금흐름표

현금흐름표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(9,815,696,939)		4,431,439,405
영업활동에서 창출된 현금	(7,604,243,938)		4,961,633,835
이자의 수취	229,713,512		195,357,357
이자의 지급	(841,102,343)		(585,158,767)
법인세의 납부	(1,600,064,170)		(140,393,020)
II. 투자활동현금흐름		(23,322,622,008)		(16,010,882,873)
단기금융상품의 증가	(41,904,950,367)		(19,776,640,700)
단기금융상품의 처분	22,287,950,556		7,316,070,511
보증금의 증가	(395,373,431)		(388,800,000)
보증금의 감소	105,000,000		25,000,000
단기대여금의 증가			(1,500,000,000)
단기대여금의 감소			1,500,000,000
유형자산의 취득	(3,195,646,781)		(2,592,382,208)
무형자산의 취득	(107,410,885)		(166,078,700)
선급금의 증가	(112,191,100)		(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		5,407,052,495		33,151,803,525
차입금의 차입	33,138,438,575		19,734,450,855
차입금의 상환	(28,643,163,228)		(18,919,670,640)
유상증자	1,479,001,636		22,639,563,490
자기주식의 처분			10,203,570,003
리스부채의 지급	(462,792,888)		(230,894,383)
배당금의 지급	(654,431,600)		(275,215,800)
임대보증금의 증가	550,000,000
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		(27,731,266,452)		21,572,360,057
V. 기초의 현금		31,843,577,332		10,271,217,275
VI. 기말의 현금		4,112,310,880		31,843,577,332

&cr 2)별도 재무제표 &cr - 별도 재무상태표(별도 대차대조표)&cr

재무상태표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기말		제 7 (전) 기말
자산
I. 유동자산		94,581,614,716		99,287,572,651
현금및현금성자산	3,670,419,820		31,773,357,959
단기금융상품	37,393,570,000		17,776,570,189
매출채권및기타채권	26,633,177,536		27,835,770,167
재고자산	25,123,851,153		19,478,196,119
기타유동자산	1,760,596,207		2,423,678,217
II. 비유동자산		24,134,498,267		11,371,178,375
매출채권및기타채권	1,413,750,000		2,466,690,955
유형자산	17,548,769,739		7,345,922,686
무형자산	249,067,110		144,669,710
기타비유동금융자산	1,072,283,431		781,910,000
종속기업투자주식	300,000,000		3,000,000
기타비유동자산	255,586,121		308,625,097
이연법인세자산	3,295,041,866		320,359,927
자산 총계		118,716,112,983		110,658,751,026
부채
I. 유동부채		40,283,300,246		40,629,693,236
단기차입금	16,547,784,750		15,343,342,720
유동성장기차입금	1,860,000,000		333,333,324
매입채무및기타채무	21,039,006,129		22,618,720,734
당기법인세부채	-		1,600,064,182
기타유동부채	781,569,761		734,232,276
단기충당부채	54,939,606
II. 비유동부채		8,262,618,580		5,431,135,354
장기차입금	6,153,750,000		4,389,583,359
장기매입채무및기타채무	1,505,620,007		477,880,351
장기충당부채	603,248,573		563,671,644
부채 총계		48,545,918,826		46,060,828,590
자본
I. 자본금		3,437,158,000		3,272,158,000
II. 자본잉여금		53,550,491,044		50,659,397,292
III. 자본조정		(37,981,946)		1,839,296,057
Ⅳ. 이익잉여금		13,220,527,059		8,827,071,087
자본 총계		70,170,194,157		64,597,922,436
부채와 자본 총계		118,716,112,983		110,658,751,026

&cr - 별도 손익계산서&cr

손익계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 매출액		47,146,980,812		46,952,005,435
II. 매출원가		33,359,444,004		32,818,795,165
III. 매출총이익		13,787,536,808		14,133,210,270
IV. 판매비와관리비	11,335,007,975		11,931,344,632
V. 영업이익		2,452,528,833		2,201,865,638
VI. 금융수익	465,651,787		337,688,138
VII. 금융비용	867,415,436		682,158,061
VIII. 기타영업외수익	236,404,232		4,474,279
IX. 기타영업외비용	196,211,795		158,938,868
X. 법인세비용차감전순이익		2,090,957,621		1,702,931,126
XI. 법인세비용		(2,956,929,951)		48,005,693
XII. 당기순이익		5,047,887,572		1,654,925,433
XIII. 기타포괄손익				-
XIV. 총포괄이익		5,047,887,572		1,654,925,433
XV. 주당이익
기본주당이익		739		295
희석주당이익		728		276

&cr - 별도 자본변동표&cr

자본변동표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2020.01.01(당기초)	2,872,158,000	20,461,049,200	1,186,582,008	7,447,361,454	31,967,150,662
당기순이익	-	-	-	1,654,925,433	1,654,925,433
주식매수선택권	-	-	652,714,049	-	652,714,049
유상증자	400,000,000	22,239,563,490	-	-	22,639,563,490
자기주식처분이익	-	7,958,784,602	-	-	7,958,784,602
연차배당	-	-	-	(275,215,800)	(275,215,800)
2020.12.31(당기말)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436
2021.01.01(당기초)	3,272,158,000	50,659,397,292	1,839,296,057	8,827,071,087	64,597,922,436
당기순이익				5,047,887,572	5,047,887,572
주식매수선택권			95,158,526		95,158,526
유상증자	165,000,000	2,891,093,752	(1,773,766,661)		1,282,327,091
배당급지급				(654,431,600)	(654,431,600)
SPC 합병 이익잉여금 반영			(198,669,868)		(198,669,868)
2021.12.31(당기말)	3,437,158,000	53,550,491,044	(37,981,946)	13,220,527,059	70,170,194,157

&cr - 별도 현금흐름표&cr

현금흐름표
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(10,449,018,488)		4,163,612,892
영업활동에서 창출된 현금	(8,235,017,053)		4,693,718,548
이자의 수취	229,451,214		195,446,131
이자의 지급	(843,388,479)		(585,158,767)
법인세의 납부	(1,600,064,170)		(140,393,020)
II. 투자활동현금흐름		(22,714,297,601)		(15,813,275,733)
단기금융상품의 증가	(41,904,950,367)		(19,776,640,700)
단기금융상품의 처분	22,287,950,556		7,316,070,511
종속기업투자주식의 취득	(300,000,000)		(3,000,000)
합병유입	409,092,751
보증금의 증가	(395,373,431)		(388,800,000)
보증금의 감소	105,000,000		25,000,000
단기대여금의 증가	(1,146,276,302)		(2,475,600,000)
단기대여금의 감소			1,900,958,000
유형자산의 취득	(1,550,138,823)		(1,817,133,068)
무형자산의 취득	(107,410,885)		(166,078,700)
선급금의 증가	(112,191,100)		(428,051,776)
III. 재무활동현금흐름		5,060,377,950		33,151,803,525
차입금의 차입	33,138,438,575		19,734,450,855
차입금의 상환	(28,643,163,228)		(18,919,670,640)
유상증자	1,282,327,091		22,639,563,490
자기주식의 처분			10,203,570,003
리스부채의 지급	(462,792,888)		(230,894,383)
배당금의 지급	(654,431,600)		(275,215,800)
보증금의 증가	400,000,000
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		(28,102,938,139)		21,502,140,684
V. 기초의 현금		31,773,357,959		10,271,217,275
VI. 기말의 현금		3,670,419,820		31,773,357,959

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

이익잉여금처리계산서
제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 &cr(처분예정일 : 2022년 3월 24일)
제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr(처분확정일 : 2021년 3월 29일)
에스퓨얼셀 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8 (당) 기		제 7 (전) 기
I. 미처분이익잉여금		13,100,040,739		8,772,027,927
전기이월미처분이익잉여금	8,052,153,167		7,117,102,494
당기순이익(손실)	5,047,887,572		1,654,925,433
II. 이익잉여금처분액		756,174,760		719,874,760
이익준비금	68,743,160		65,443,160
배당금	687,431,600		654,431,600
주당배당금(율)
당기 : 100원
전기 : 100원
III. 차기이월미처분이익잉여금		12,343,865,979		8,052,153,167

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구분	제 8기(안)	제 7기	비고
주당 현금배당금	100	100	보통주
시가배당율(%)	0.3	0.3	-
현금배당금 총액	687,431,600	654,431,600	-

□ 정관의 변경

2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업&cr11. 위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	제2조(목적) 1. 신재생에너지 발전기술 개발 및 관련제품 제조업 2. 신재생에너지 발전사업 및 관련 부대서비스업 3. 신재생에너지 관련 제품 및 부품 수출입업 4. 연료 및 관련제품 수출입업 5. 유무선 원격자동 계측 및 제어시스템 개발 및 관련제품 제조업 6. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발 및 관련제품 제조업 7. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발 및 제조업 8. 전력량계(마이크로프로세서 및 센서 이용)의 개발 및 제조업 9. 전기공사업 10. 부동산 임대, 관리 및 개발업&cr11. 연료전지 발전소 운영&cr12. 연료전지 전기발전사업&cr13. 경영자문 및 컨설팅업&cr14. 자회사 등에 대한 상표권 및 특허권, 라이선스 등 지적재산권의 대여 및 제공업무&cr15.위 각호에 관련된 설치, 유지보수, 판매 및 부대사업일체	발전소 운영 및 자회사와 관련한 사업의 목적추가
제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 경기도 수원시내에 둔다.&cr&cr2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조(본점의 소재지 및 지점의 설치) 1. 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.&cr&cr2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	본점 소재지 변경
부칙&cr<신설>&cr	부칙&cr제1조(시행일)&cr본 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.&cr	시행일 신설

&cr※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 선임

3) 제3호의안 : 이사 선임의 건 &cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김민석	1975.10.22	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민석	에스퓨얼셀㈜ 사업대표	2021년 ~ 현재 &cr 2017년 ~ 2021년&cr 2014년 ~ 2016년&cr 2007년 ~ 2014년 &cr 2006년 ~ 2007년&cr2005년 ~ 2006년	에스퓨얼셀㈜ 사업대표&cr 에스퓨얼셀㈜ 연구소장&cr 에스퓨얼셀㈜ 팀장&cr GS칼텍스㈜ 중앙기술연구소 책임연구원&cr 삼성SDI㈜ 생산기술연구소 책임연구원 &cr ㈜ LG화학 중앙기술연구소 책임연구원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민석	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김민석 사내이사 후보자&cr김민석 사내이사 후보자는 현재 에스퓨얼셀㈜ 사업대표를 역임중이며,건물용 연료전지의 연구개발 및 생산, 사업관리 등 에스퓨얼셀㈜ 회사운영전반에 걸쳐 직무경험이 풍부하고, 탁월한 성과를 도출해왔기에 에스퓨얼셀㈜의 사내이사로 역할을 충실히 수행할것으로 판단되어 사내이사후보자로 추천합니다.

확인서

확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 4) 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,509,896,844
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 보수한도 승인

5) 제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	20,250,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항 : -

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는&cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr- 당사는 2022년 3월 16일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.s-fuecell.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련안내에 관한 사항&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.&cr&cr □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 및 모바일주소 : https://vote.samsungpop.com&cr&cr 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 &cr - 2022년 03월 15일 9시 ～ 2022년 3월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)&cr

3) 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr □ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없습니다.