S-Fuelcell Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 10, 2021

합병등종료보고서 1.1 에스퓨얼셀주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 08월 10일
	&cr
회 사 명 :&cr	에스퓨얼셀(주)
대 표 이 사 :&cr	전희권, 홍성민
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 권선구 산업로156번길 66(고색동)
	(전 화) 070-4613-4900
	(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 전 희 권
	(전 화) 070-4613-4900
&cr

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2021.06.02	-
주요사항보고서 제출		2021.06.02	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.06.02	-
합병 계약일		2021.06.03	-
주주확정기준일		2021.06.17	-
소규모합병 공고		2021.06.17	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021.06.18	-
종료일	2021.06.24
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.06.17	-
종료일	2021.07.02
합병승인 이사회 결의일		2021.07.05	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.07.06	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021.07.06	-
종료일	2021.08.06
합병기일		2021.08.09	-
합병 종료보고 이사회		2021.08.10	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.08.10	-
합병 등기 (예정)		2021.08.10	-

&cr주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모합병으로 진행되었습니다.&cr&cr주2) 존속회사인 에스퓨얼셀㈜는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인이사회와 합병종료보고이사회로 주주총회를 갈음하였습니다.&cr&cr주3) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 에스퓨얼셀㈜는 인터넷 홈페이지(http://www.s-fuelcell.com)를 통한 공고절차로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사인 군산금강레져타운발전소(주)와 익산한사랑발전소(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0.0000000 : 0.0000000으로 합병하기로 결의함에 따라 에스퓨얼셀(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 에스퓨얼셀(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 소멸회사인 군산금강레져타운발전소(주)와 익산한사랑발전소(주)는 에스퓨얼셀(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr※ 소규모합병 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수&cr반대의사 통지 주식수 = 22,170주 (발행주식총수의 0.32%) &cr반대의사 주주수 = 138명&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 에스퓨얼셀(주)와 소멸회사인 군산금강레져타운발전소(주) 및 익산한사랑발전소(주)는 2021년 7월 6일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 8월 6일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 에스퓨얼셀(주)는 소멸회사 군산금강레져타운발전소(주)와 익산한사랑발전소(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	합병 전			합병후
에스퓨얼셀(주) (존속회사)	군산금강레져타운발전소(주) (소멸회사)	익산한사랑발전소(주)&cr(소멸회사)	에스퓨얼셀(주)&cr
[유동 자산]	100,935,645,258	274,087,504	38,308,950	100,644,899,712
[비유동 자산]	12,230,713,471	1,917,823,030	2,208,343,547	16,354,880,048
자산 총계	113,166,358,729	2,191,910,534	2,246,652,497	116,999,779,760
[유동 부채]	42,444,327,094	1,913,690,347	2,098,679,620	45,853,555,061
[비유동 부채]	5,197,219,569	300,000,000	200,000,000	5,697,219,569
부채 총계	47,641,546,663	2,213,690,347	2,298,679,620	51,550,774,630
[자본금]	3,437,158,000	1,000,000	1,000,000	3,437,158,000
자본 총계	65,524,812,066	-21,779,813	-52,027,123	65,449,005,130
부채 및 자본 총계	113,166,358,729	2,191,910,534	2,246,652,497	116,999,779,760

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, 에스퓨얼셀(주)의 경우 2021년 3월 31일 기준 별도재무제표를, 군산금강레져타운발전소(주)와 익산한사랑발전소(주)의 경우 2021년 03월 31일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 합병기일인 2021년 8월 9일 기준으로 작성될 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr